安徽皖维高新材料股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2022年4月13日下发的220547号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本公司会同交易对方、标的公司及中介机构就反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，对贵会的反馈意见出具了《安徽皖维高新材料股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》（以下简称“本回复”），并按照一次反馈意见的要求在重组报告书中进行了补充披露。本次重组独立财务顾问财通证券股份有限公司，法律顾问上海市通力律师事务所，审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司根据反馈意见的要求对相关问题进行了尽职调查和核查，并出具了专业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复采用的释义与重组报告书一致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 22
问题3 ...... 31
问题4 ...... 51
问题5 ...... 68
问题6 ...... 75
问题7 ...... 82
问题8 ...... 96
问题9 ...... 103
问题10 ...... 107
问题11 ...... 115
问题12 ...... 125
问题13 ...... 132
问题14 ...... 135
问题15 ...... 137
问题16 ...... 139
问题1申请文件显示，安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称标的资产或皖维皕盛）拟投建产线3条，合计新增年实际产能约2.13万吨／年，预计于2022年-2023年投产。目前6号线已进行招投标，7号线、8号线待启动招投标。请你公司：1）补充披露各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序，各环节是否存在相关法律风险，是否存在较大不确定性。2）补充披露各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性。3）结合项目资金需求、标的资产目前可用资金、后续偿债及融资能力等，补充披露标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口，本次评估是否充分考虑资金成本费用的影响。4）结合前述分析，补充披露本次以标的资产拟投建产能进行评估且拟投建产能占比近50％，相关做法是否合理、审慎、科学，是否符合行业惯例和评估实践，并提供行业专家论证依据。5）结合预测期产能规划、建设金额、生产设备成新率、折旧年限、残值情况、固定资产更新计划等，补充披露预测期折旧与摊销、资本性支出与营运资金的预测依据及合理性，是否与新增产能规模相匹配。6）结合标的资产交易作价较高、未来建设期较长、面临不确定风险因素多等情形（评估增值率
316.20％、市盈率46.56倍、约50％产能处于拟投建期等），补充披露本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，是否能够足额覆盖。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序，各环节是否存在相关法律风险，是否存在较大不确定性
（一）各拟建产线的基本情况及预计投入金额
截至本回复出具之日，标的公司共有3条拟建产线，分别为6号线、7号线和8号线，各拟建产线的基本情况、预计投入金额的具体情况如下：
| 产线名称 | 6号线 | 7号线 | 8号线 | |
| 基本情况 | 对应项目 | 2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目 | 新增2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目 | |
| 生产产品 | 建筑膜 | 汽车膜 | 建筑膜、汽车膜、功能膜 | |
| 年实际产能 | 6,912吨 | 6,336吨 | 8,064吨 | |
| 预计投产时间 | 2022年7月 | 2022年10月 | 2023年5月 | |
| 预计投入金额 | 约3,600万元 | 约3,500万元 | 约4,000万元 | |
注：标的公司5、6号线同属于“2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目”，5号线现已建成投产。
（二）目前建设进展及尚需履行的程序
截至本回复出具之日，标的公司3条拟建产线的建设进展及尚需履行的程序情况如下：
| 项目环节 | 6号线 | 7号线 | 8号线 |
| 前期调研 | 已完成（2020年4月） | 已完成（2021年10月） | 已完成（2021年10月） |
| 项目备案 | 已完成（2020年4月） （注1） | 已完成（2021年10月） （注4） | 已完成（2021年10月）（注4） |
| 环评 | 已完成（2020年5月） （注2） | 已受理（预计2022年6月完成） | |
| 能评 | 已完成（2020年5月） （注3） | 尚未完成（预计2022年6月完成） | |
| 招投标 | 已完成（2021年10月） | 尚未完成（预计2022年6月完成） | 尚未完成（预计2022年10月完成） |
| 设备安装及调试 | 尚未完成（预计2022年6月完成） | 尚未完成（预计2022年8月完成） | 尚未完成（预计2023年3月完成） |
| 试生产 | 尚未完成（预计2022年7月中旬完成） | 尚未完成（预计2022年9月完成） | 尚未完成（预计2023年4月完成） |
| 正式投产 | 2022年7月下旬 | 2022年10月 | 2023年5月 |
注1：2020年4月17日，巢湖市发展和改革委员会出具《巢湖市发展改革委项目备案表》（备案号2020-340181-29-03-014517），对该项目予以备案；注2：2020年5月26日，巢湖市环境保护局出具《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目环境影响报告表的批复》（巢环审[2020]36号），同意该项目建设；注3：2020年5月28日，巢湖市发展和改革委员会出具《巢湖市发展改革委关于2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目节能报告的审查意见》（巢发改能评[2020]374号），对该项目完成节能审查；注4：2021年10月20日，巢湖市发展和改革委员会出具《巢湖市发展改革委项目备案表》（备案号2110-340181-04-01-394024），对该项目予以备案。
（三）各环节是否存在相关法律风险，是否存在较大不确定性
标的公司拟建产线的各环节均履行了相关的程序，不存在相关法律风险，不存在较大的不确定性，具体分析如下：
1、拟建产线的建设符合法律法规要求，属于国家产业政策鼓励发展方向
拟建的3条产线均位于已建成的厂房内，不涉及新增厂房的建设。拟建产线的建设均按照相关法律法规履行了相关的程序。标的公司6号线所属项目已完成立项、环评及节能审查等项目审批或备案程序，6号线的生产线设备采购程序符合招投标流程，合同均已经内部审核及批准。标的公司7、8号线所属项目已完成发改委立项备案，能评、环评工作预计将于2022年6月完成，7号线已启动招投标工作，8号线预计将于2022年10月完成招投标工作。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录2016年版》，标的公司拟建产线所生产的产品属于“3 新材料产业”之“3.1 新型功能材料产业”之“3.1.7新型膜材料”之“功能高分子膜材料”，属于国家战略性新兴产业重点产品，相应的拟建产线符合国家产业政策鼓励发展方向。
2、项目建设经验丰富
标的公司凭借在PVB膜领域多年的积累，打造了一支专业的技术和管理团队，对产线建设掌握了较为丰富的经验。标的公司将在吸收已建的4条产线建设经验的基础上，加强对拟建产线设备质量及安装过程的管控，为拟建产线的建设提供充分保障。此外，拟建项目方案已在标的公司内部反复沟通研讨，且项目可行性研究报告由专家组评审通过，具有较强的参考性和可操作性。
3、拟建产线准备充分，按计划有序推进
拟建产线所属厂房、仓库等主体工程已基本验收结束，消防设施完善，土地使用权证已办理，能够满足所有拟建生产线的场地和厂房等配套设施的需要。标的公司6号线已完成招投标工作，设备陆续进场安装中，标的公司已成立项目组，加强与生产线配置单位的沟通，预计于2022年6月完成设备安装及调试，7月中旬完成试生产，7月下旬正式投产。标的公司7号线招投标工作现已启动，预计于2022年6月完成，8号线也已完成前期调研工作，且7、8号线所在项目将采用千级空气净化系统、更先进的除尘设施和降噪技术，预计取得环评批复及节能审查意见不存在障碍。
综上所述，标的公司拟建产线建设过程的各环节不存在相关法律风险或较大不确定性。
二、补充披露各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按
期达产运营是否存在较大不确定性各拟建产线预计达产时间是标的公司结合相关项目建设经验，依据项目建设计划及目前已执行完的程序，在综合考虑项目建设周期，目前项目进展状态的基础上做出的测算，达产时间具有可实现性，具体分析如下：
| 产线名称 | 6号线 | 7号线 | 8号线 |
| 设计产能 | 8,640吨 | 7,920吨 | 10,080吨 |
| 实际产能 | 6,912吨 | 6,336吨 | 8,064吨 |
| 设备安装日期 | 2022年6月中旬 | 2022年8月 | 2023年3月 |
| 试生产日期 | 2022年7月中旬 | 2022年9月 | 2023年4月 |
| 投产日期 | 2022年7月下旬 | 2022年10月 | 2023年5月 |
| 投产当年产能 | 2,880吨 | 1,056吨 | 4,704吨 |
| 目前状态 | 设备安装中 | 已启动招投标 | 已完成前期调研 |
（一）关于6号线
6号线预计达产时间的具体测算依据及可实现性情况如下：
| 6号线建设过程 | 完成时间 | 具体测算依据 | 是否具有可实现性 |
| 发改委备案 | 2020年4月 | 已完成 | 已实现 |
| 环评 | 2020年5月 | 已完成 | 已实现 |
| 能评 | 2020年5月 | 已完成 | 已实现 |
| 厂房建设 | 2021年8月 | 已完成 | 已实现 |
| 招投标 | 2021年10月 | 已完成 | 已实现 |
| 设备安装日期 | 2022年6月中旬 | 根据标的公司此前类似产线的经验，安装调试周期一般为20天，预计2022年6月中旬设备完成安装及调试 | 具有可实现性 |
| 试生产日期 | 2022年7月中旬 | 根据标的公司此前类似产线的经验，试生产的时间一般为30天，预计2022年7月中旬完成试生产 | 具有可实现性 |
| 投产日期 | 2022年7月下旬 | / | 具有可实现性 |
6号线的项目备案已获得巢湖市发改委批复，相关的环评、能评等均经过专家评审并已取得主管部门批复，生产线设备已完成招投标，目前正在进场安装中。标的公司根据此前类似产线的建设经验，对后续的设备安装、试生产和投产时间进行预测，达产时间具有可实现性。
（二）关于7号线和8号线
7号线预计达产时间的具体测算依据及可实现性情况如下：
| 7号线建设过程 | 完成时间 | 具体测算依据 | 是否具有可实现性 |
| 发改委备案 | 2021年10月 | 已完成 | 已实现 |
| 环评 | 2022年6月 | 已启动，根据项目建设经验及与相关部门的沟通，预计于2022年6月完成 | 具有可实现性 |
| 能评 | 2022年6月 | 已启动，根据项目建设经验与相关部门的沟通，预计于2022年6月完成 | 具有可实现性 |
| 厂房建设 | 2021年8月 | 已完成 | 已实现 |
| 招投标 | 2022年6月 | 已于2022年5月启动招投标，预计6月完成 | 具有可实现性 |
| 设备安装日期 | 2022年8月 | 根据公司此前类似产线的经验，安装调试周期一般为20天，预计2022年8月前完成设备安装及调试 | 具有可实现性 |
| 试生产日期 | 2022年9月 | 根据公司此前类似产线的经验，试生产的时间一般为30天，预计2022年9月完成试生产 | 具有可实现性 |
| 投产日期 | 2022年10月 | / | 具有可实现性 |
8号线预计达产时间的具体测算依据及可实现性情况如下：
| 8号线建设过程 | 完成时间 | 具体测算依据 | 是否具有可实现性 |
| 发改委备案 | 2021年10月 | 已完成 | 已实现 |
| 环评 | 2022年6月 | 已启动，根据项目建设经验与相关部门的沟通，预计于2022年6月完成 | 具有可实现性 |
| 能评 | 2022年6月 | 已启动，根据项目建设经验与相关部门的沟通，预计于2022年6月完成 | 具有可实现性 |
| 厂房建设 | 2021年8月 | 已完成 | 已实现 |
| 招投标 | 2022年10月 | 预计于2022年10月完成招投标 | 具有可实现性 |
| 设备安装日期 | 2023年3月 | 根据公司此前类似产线的经验，安装调试周期一般为20天，预计2023年3月完成设备安装及调试 | 具有可实现性 |
| 试生产日期 | 2023年4月 | 根据公司此前类似产线的经验，试生产的时间一般为30天，预计2023年4月完成试生产 | 具有可实现性 |
| 投产日期 | 2023年5月 | / | 具有可实现性 |
截至本回复出具日，本次预测期拟建全部生产线占用的厂房、仓库等主体工程已基本验收结束，消防设施完善，土地使用权证已办理，已基本满足拟建生产线的场地和厂房等配套设施需要。相较于5、6号生产线，7、8号线采用了更为先进的技术，可生产高端PVB中间膜，同时采用了千级空气净化系统、先进除尘设施和降噪技术，生产环境更清洁，项目环评、能评等相关评审程序较前述5、6号线更易通过，预计将于2022年6月完成。7号线预计将于2022年10月建成投产，8号线在7号线的基础上，将进行局部技术升级，预计于2023年5月建成投产。综上所述，各拟建产线预计达产时间有具体的测算依据，可实现性强，未来按期达产运营不存在较大不确定性。
三、结合项目资金需求、标的资产目前可用资金、后续偿债及融资能力等，补充披露标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口，本次评估是否充分考虑资金成本费用的影响
标的公司拟建项目的资金需求金额较大，但项目整体建设需要一定的周期，且标的公司目前的可用资金充足，后续的偿债和融资能力较强，在充分考虑资金成本费用的影响下，标的公司项目资金需求的资金缺口可以被后续的融资能力完全覆盖，具体分析如下：
| 项目资金需求 | 项目资金需求合计约11,100万元。 （标的公司的拟建项目中，6号线、7号线、8号线资金需求预计分别为3,600万元、3,500万元及4,000万元） |
| 标的公司目前可用资金 | 截至评估基准日，标的公司账面货币资金为6,188.40万元。 |
| 后续偿债能力 | 标的公司后续偿债能力较强，主要原因： 1、截至2021年末，标的公司资产负债率为52.81%，流动比率为1.23，短期偿债能力保障性较强； 2、标的公司预计将于2022年获得省政府就该拟建项目拨付的专项资本性补助4,500万元，有利于增强标的公司的后续偿债能力； 3、标的公司嘉善分公司拆迁补偿款待收款为1,707.46万元，预计将于2022年末或2023年初收到该笔款项。 |
| 后续融资能力 | 标的公司尚未使用的银行授信额度25,000万元。 1、标的公司尚未使用的银行授信额度金额25,000万元（中国建设银行巢湖团结路支行10,000万元、中国民生银行巢湖支行5,000万元、兴业银行巢湖支行10,000万元）； |
| 2、在拟建项目建设期内，如出现暂时性资金缺口，标的公司拟通过自筹、股东投入等方式等满足资金需求，不考虑增加借款。 | |
| 资金成本费用 | 预计每年105万元。 （由于标的公司拟通过自筹、股东投入等方式等满足资金需求，不考虑增加借款，因此，标的公司预测年度借款规模依据评估基准日的短期借款本金3,000万进行计算，借款年利率为3.5%，则每年财务费用为105万元。） |
如上表所示，标的公司现有的资金及后续融资能力已可完全覆盖项目资金需求。同时，标的公司将通过以下措施进一步加强后续的偿债能力和融资能力，保障项目建设，具体措施如下：
1、按计划推进各项生产、销售活动，持续增强自身盈利能力，以自身经营积累进行再投资。
2、加强现金管理，加快应收款项回笼，提高应收账款周转率。
3、继续加强与银行等金融机构的合作，提升综合融资能力。
综上所述，标的资产资金实力与项目资金需求匹配，不存在资金缺口，本次评估已充分考虑资金成本费用的影响。
四、结合前述分析，补充披露本次以标的资产拟投建产能进行评估且拟投建产能占比近50％，相关做法是否合理、审慎、科学，是否符合行业惯例和评估实践，并提供行业专家论证依据
（一）以标的资产拟投建产能进行评估具有合理性
1、拟投建项目是在持续经营基础上对现有产能的补充与扩张
标的公司的评估定位于现有生产线的产能转移替代及生产规模的扩张，是在其现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的。在扩产之后，标的公司的细分经营产品种类保持不变。新建产线6号线（主要生产建筑膜）、7号线（主要生产汽车膜）和8号线（主要生产建筑膜、汽车膜及功能膜）的产能将被部分用于填补2022年12月因政府收储搬迁的1号线和3号线的产能，剩余部分扩充产能。上述产能扩张的范围均基于标的公司的现有业务。
因此，该等拟投建项目是标的公司在持续经营基础上对现有产能的补充与扩张，并非开展新的业务，因此相关的经营风险较低，确定性较强。
2、拟建项目有序建设中，可预测性较强
标的公司已完成拟建产能所需的厂房、仓库等主体工程的验收，同时消防验收、土地使用权证的办理也已完成。现有的拟建生产线的场地和厂房等配套设施已完全能够满足建设需要。截至本回复出具日，6号线项目已完成建设备案，相关环评、能评等经过专家评审均已批复。生产线设备已招投标完成，目前设备已运达标的公司并开始安装。拟建的7号线已启动招标，8号线已完成前期调研。拟建产能符合标的公司未来规划，且已实质性开展前期建设。具体分析详见本题回复之“二、补充披露各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性”。
3、已建和已实质落地的产能占比较高，可预测性较强
剔除嘉善分公司计划于2022年12月关停的1、3号线产能外，已建和已实质落地的2、5、6号生产线实际产能合计约2.13万吨，占全部预测产能的比例约60%，占比较高；标的公司已完成和已实质落地的固定资产和土地等投资（不含嘉善分公司）14,933.02万元，其中，巢湖厂房及土地投资2,792.29万元，2号线、5号线、6号线设备投资12,140.73万元，尚余7、8号线设备款约7,500万元待投入，已投入金额合计占全部产能投资的比例约67%，占比较高。6号线及7号线将分别于2022年7月及2022年10月建成投产，期限较短，可预测性较强。
综上所述，本次以标的公司拟投建产能进行评估且拟投建产能占比近50％，相关做法合理、审慎、科学。
（二）相关做法符合行业惯例和评估实践
根据公开信息，同行业上市公司天际股份（002759.SZ）收购标的资产新泰材料及东方盛虹（000301.SZ）收购标的资产斯尔邦的案例中，其标的资产同样以收益法进行评估，其收益法预测中同样将拟建产能纳入评估，且拟建产能占比较高，具体情况如下：
单位：吨
| 公司简称 | 产线 | 已建项目产能 | 拟建产能 | 拟建项目完 | 扩建产能占总 |
| 成后总产能 | 产能比例 | ||||
| 斯尔邦 | 丙烯腈 | 520,000 | 260,000 | 780,000 | 33.33% |
| 甲基丙烯酸甲酯（MMA） | 170,000 | 85,000 | 255,000 | 33.33% | |
| 新泰材料 | 六氟磷酸锂 | 1,080 | 7,080 | 8,160 | 86.76% |
| 皖维皕盛 | PVB中间膜 | 19,584 | 16,128 | 35,712 | 45.16% |
由上表可见，新泰材料扩建产能占比达86.76%，高于标的公司。在东方盛虹收购标的资产斯尔邦的案例中，尽管标的公司扩建产能占比高于斯尔邦，但考虑到斯尔邦拟建产能预计在一年内建成投产，而标的公司拟建产能预计在两年内建成投产，经调整换算后对比情况如下：
单位：吨/年
| 公司 | 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 斯尔邦 | 产能 | 690,000 | 1,035,000 | / |
| 当年增长率 | / | 50.00% | / | |
| 增长率 | 50.00% | |||
| 皖维皕盛 | 产能 | 19,584 | 23,520 | 35,952 |
| 当年增长率 | / | 20.10% | 52.86% | |
| 复合增长率 | 35.49% | |||
由上表可见，本次评估拟投建产能年产能复合增长率为35.49%，低于可比公司50%的年产能增长率。
综上所述，标的公司相关做法符合行业惯例和评估实践。
（三）行业专家论证依据
标的公司组织中国建筑与工业玻璃协会相关专家对“新增2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目可行性”进行了深入分析和研究，并于2022年5月16日取得行业专家书面论证意见，意见认为：“拟建项目技术先进，工艺路线成熟可靠，进一步提升了产品力学指标的一致性；标的公司具有充分的技术储备和管理经验，项目配套设施完善，有着良好的经济及社会效益。”经讨论，专家一致认为该项目具有可行性。
综上所述，拟投建产能占比近50％的做法具有较强的可行性，且已经过行业
专家论证。
五、结合预测期产能规划、建设金额、生产设备成新率、折旧年限、残值情况、固定资产更新计划等，补充披露预测期折旧与摊销、资本性支出与营运资金的预测依据及合理性，是否与新增产能规模相匹配
（一）预测期产能规划、建设金额、生产设备成新率、折旧年限、残值情况、固定资产更新计划
标的公司预测期产能规划、建设金额如下：
| 项目 | 2022年（E） | 2023年（E） | 2024年（E） |
| 新增设计产能（吨） | 16,560 | 10,080 | - |
| 新增实际产能（吨） | 13,248 | 8,064 | - |
| 建设金额（万元） | 5,340 | 3,610 | 2,150 |
管理层根据标的公司现有产能、生产需求和未来经营发展规划制定了上述预测期产能和建设金额。
标的公司生产设备成新率、折旧年限、残值情况情况如下：
| 生产设备 | 内容 |
| 生产设备成新率 | 标的公司已有生产设备的平均成新率为90.38%，设备成新率较高 |
| 折旧年限 | 10年 |
| 残值率 | 3% |
本次评估中，固定资产更新是在维持现有资产规模和资产状况的前提下，同时考虑后续资本性支出形成的相关资产，并结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况而预计的未来资产更新改造支出。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年（E） | 2023年（E） | 2024年（E） | 2025年（E） | 2026年（E） |
| 原有固定资产更新 | 346.31 | 346.31 | 346.31 | 346.31 | 346.31 |
| 新增固定资产更新 | 52.48 | 236.58 | 278.17 | 278.17 | 278.17 |
| 固定资产更新合计 | 398.79 | 582.89 | 624.48 | 624.48 | 624.48 |
（二）预测期折旧与摊销、资本性支出与营运资金的预测依据及合理性，是否与新增产能规模相匹配
1、折旧和摊销预测的依据及合理性
本次评估中，按照标的公司执行的固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，以基准日经审计的资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率（摊销率）等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额和摊销额。标的公司固定资产折旧预测具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年（E） | 2023年（E） | 2024年（E） | 2025年（E） | 2026年（E） | |
| 房屋建筑物 | 原有固定资产折旧 | 196.38 | 108.01 | 108.01 | 108.01 | 108.01 |
| 机器设备 | 原有固定资产折旧 | 807.35 | 617.87 | 617.87 | 617.87 | 617.87 |
| 新增固定资产折旧 | 178.83 | 809.76 | 952.83 | 952.83 | 952.83 | |
| 运输设备 | 原有固定资产折旧 | 6.39 | 6.39 | 6.39 | 6.39 | 6.39 |
| 电子设备 | 原有固定资产折旧 | 77.80 | 75.83 | 75.83 | 75.83 | 75.83 |
| 合计 | 1,266.76 | 1,617.87 | 1,760.94 | 1,760.94 | 1,760.94 | |
注：预测年度原有固定资产折旧减少系嘉善固定资产收储后不再计提折旧所致。
其中，新增产线及其对应的固定资产折旧的匹配性具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年（E） | 2023年（E） | 2024年（E） | 2025年（E） | 2026年（E） | |
| 6号线 | 原值（注） | 3,185.84 | 3,185.84 | 3,185.84 | 3,185.84 | 3,185.84 |
| 年折旧率 | 9.7% | 9.7% | 9.7% | 9.7% | 9.7% | |
| 当期折旧月份数 | 5 | 12 | 12 | 12 | 12 | |
| 折旧额（A） | 128.76 | 309.03 | 309.03 | 309.03 | 309.03 | |
| 7号线 | 原值（注） | 3,097.35 | 3,097.35 | 3,097.35 | 3,097.35 | 3,097.35 |
| 年折旧率 | 9.7% | 9.7% | 9.7% | 9.7% | 9.7% | |
| 当期折旧月份数 | 2 | 12 | 12 | 12 | 12 | |
| 折旧额（B） | 50.07 | 300.44 | 300.44 | 300.44 | 300.44 | |
| 8号线 | 原值（注） | 3,539.82 | 3,539.82 | 3,539.82 | 3,539.82 | 3,539.82 |
| 年折旧率 | 9.7% | 9.7% | 9.7% | 9.7% | 9.7% | |
| 当期折旧月份数 | - | 7 | 12 | 12 | 12 | |
| 折旧额（C） | - | 200.29 | 343.36 | 343.36 | 343.36 | |
| 新增产能合计折旧额 （D=A+B+C） | 178.83 | 809.76 | 952.83 | 952.83 | 952.83 | |
注：上表中各产线的原值即各产线预计投入金额（6号线：3,600万元；7号线：3,500万元；8号线：4,000万元）的不含税价格。
标的公司无形资产摊销预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年（E） | 2023年（E） | 2024年（E） | 2025年（E） | 2026年（E） |
| 无形资产摊销 | 42.22 | 21.18 | 21.18 | 21.18 | 21.18 |
注：预测年度无形资产摊销减少系嘉善土地使用权收储后不再摊销所致。由上表可见，标的公司折旧和摊销预测与新增产能规模相匹配。
2、资本性支出的预测依据及合理性
本次评估中，资本性支出的预测是根据标的公司的产能扩充计划确定的，产能扩充计划是管理层根据标的公司现有产能、生产需求和公司未来经营发展规划制定的，截至本回复出具日，6号线机器设备已开始安装，7号线已启动招投标工作，8号线已完成前期调研工作。标的公司资本性支出预测具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年（E） | 2023年（E） | 2024年（E） | 2025年（E） | 2026年（E） | |
| 6号线 | 预计投入金额 | 3,600.00 | ||||
| 当期支付比例 | 90% | 10% | - | - | - | |
| 当期支付金额 （A） | 3,240.00 | 360.00 | - | - | - | |
| 7号线 | 预计投入金额 | 3,500.00 | ||||
| 当期支付比例 | 60% | 30% | 10% | - | - | |
| 当期支付金额 （B） | 2,100.00 | 1,050.00 | 350.00 | - | - | |
| 8号线 | 预计投入金额 | 4,000.00 | ||||
| 当期支付比例 | - | 55% | 45% | - | - | |
| 当期支付金额 （C） | - | 2,200.00 | 1,800.00 | - | - | |
| 5号线 | 设备尾款 （D） | 10.12 | - | - | - | - |
| 资本性支出 （E=A+B+C+D） | 5,350.12 | 3,610.00 | 2,150.00 | - | - | |
由上表可见，标的公司资本性支出的预测与新增产能规模相匹配。
3、营运资金的预测依据及合理性
营运资金追加额系企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的追加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货、应付款项和预收款项等主要因素。本次评估中，营运资金增加额计算公式如下：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=经营性现金+应收款项+存货-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/6
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
根据对标的公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。标的公司未来年度营运资金预测具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年（E） | 2023年（E） | 2024年（E） | 2025年（E） | 2026年（E） |
| 经营性现金 | 6,578.82 | 8,348.75 | 9,492.65 | 10,594.34 | 11,151.43 |
| 存货 | 7,647.63 | 9,684.62 | 10,995.71 | 12,232.75 | 12,864.45 |
| 应收款项 | 21,484.34 | 28,461.14 | 32,399.59 | 36,164.52 | 37,885.86 |
| 应付款项 | 16,532.59 | 20,936.15 | 23,770.45 | 26,444.67 | 27,810.28 |
| 营运资金 | 19,178.19 | 25,558.37 | 29,117.51 | 32,546.95 | 34,091.47 |
| 营运资金增加额 | 3,957.60 | 5,964.86 | 3,311.80 | 3,429.44 | 1,544.52 |
综上所述，标的公司预测期折旧摊销、资本性支出和营运资金预测合理，与
新增产能相匹配。
六、结合标的资产交易作价较高、未来建设期较长、面临不确定风险因素多等情形（评估增值率316.20％、市盈率46.56倍、约50％产能处于拟投建期等），补充披露本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，是否能够足额覆盖本次交易具有充分的业绩承诺保障措施且承诺期内业绩确定性较高，业绩承诺与标的资产经营风险匹配，业绩承诺能够足额覆盖经营风险。具体分析如下：
（一）业绩承诺条款约束性较强
根据《业绩补偿协议》，包括皖维集团、安元创投及王必昌等十二位自然人在内的全部交易对方均参与了业绩承诺，且业绩补偿范围为承诺期内全部承诺净利润。根据《重组管理办法》等相关法规，本次交易只需上市公司控股股东皖维集团参与业绩承诺，但为了更好地保护上市公司中小股东的利益，上市公司和交易对手根据市场化原则进行了自愿协商，将业绩承诺人范围扩大至全体交易对方，约束性更强，更有利于保护上市公司中小股东的利益。
同时，上述交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月（涵盖了业绩承诺期）内不得以任何方式转让。履行补偿义务时，业绩承诺人应优先以其在本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，如其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，业绩承诺人以现金方式进行补偿。
因此，本次交易在业绩承诺期各期的业绩承诺保障措施覆盖率为100%，业绩承诺条款约束性较强。
（二）承诺净利润占交易作价比例较高
本次重组业绩补偿期间为2022年、2023年及2024年，业绩承诺情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2022年（E） | 2023年（E） | 2024年（E） |
| 承诺净利润 | 4,616.54 | 8,151.96 | 9,445.09 |
选取近三年化工行业上市公司并购重组存在业绩承诺情形的案例作为可比交易案例，本次交易的累计承诺净利润占估值比例与可比交易案例的对比情况如下：
单位：万元
| 序号 | 上市公司 | 标的资产 | 100%股权对应对价 | 累计承诺净利润 | 累计承诺净利润占比 |
| 1 | 利安隆（300596.SZ） | 凯亚化工100%股权 | 60,000.00 | 18,000.00 | 30.00% |
| 2 | 楚江新材（002171.SZ） | 江苏天鸟90%股权 | 118,020.00 | 24,000.00 | 20.34% |
| 3 | 红太阳（000525.SZ） | 重庆中邦100%股权 | 118,607.68 | 26,140.59 | 22.04% |
| 平均值 | 24.13% | ||||
| 皖维高新 | 皖维皕盛 | 79,500.00 | 22,213.59 | 27.94% | |
如上表所示，本次交易累计承诺净利润占估值比例与同行业可比交易案例基本一致。假设标的公司在业绩承诺期内能够实现业绩承诺，业绩承诺期平均净利润为7,404.53万元，则以此模拟计算标的公司市盈率将为10.74倍。业绩承诺期以后，在市场环境及企业自身经营状况不发生较大变化的情况下，预计标的公司将会持续平稳发展，经营风险较低。
（三）拟建项目将在业绩承诺期内全部达产，业绩确定性较高
标的公司拟建项目预计正式投产时间如下：
| 生产线 | 6号线 | 7号线 | 8号线 |
| 正式投产时间 | 2022年7月 | 2022年10月 | 2023年5月 |
由上表可见，标的公司拟建产能将在业绩承诺期第二年全部实现投产。截至本回复出具日，拟建项目建设进度符合预期，项目所需资金与标的公司资金实力相匹配，预计能够按期达产。具体分析参见“问题1、1）补充披露各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序，各环节是否存在相关法律风险，是否存在较大不确定性。”及“问题1、3）结合项目资金需求、标的资产目前可用资金、后续偿债及融资能力等，补充披露标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口，本次评估是否充分考虑资金成本费用的影响”的回复内容。
标的公司拟建产能在业绩承诺期的陆续达产将为业绩承诺的完成提供强有力的支撑，增强了业绩的确定性。
综上所述，本次交易业绩承诺条款约束性较强，承诺业绩占交易作价比例较
高，且承诺期内拟建产能全部达产的确定性较强，因此本次交易业绩承诺与标的资产经营风险匹配，业绩承诺能够足额覆盖经营风险。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”中补充披露了各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序，各环节是否存在相关法律风险，是否存在较大不确定性的论述。
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”中补充披露了各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性的分析以及未来按期达产运营是否存在较大不确定性的论述。
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、皖维皕盛未来收益预测”之“（12）资本性支出的预测”中，结合项目资金需求、标的资产目前可用资金、后续偿债及融资能力等，补充披露标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口，本次评估是否充分考虑资金成本费用的影响。
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（二）未来评估预测的合理性分析”中补充披露了本次以标的资产拟投建产能进行评估且拟投建产能占比近50%，相关做法是否合理、审慎、科学，是否符合行业惯例和评估实践的分析，并提供行业专家论证依据。
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、皖维皕盛未来收益预测”之“（11）折旧与摊销预测”和“（12）资本性支出的预测”和“（13）营运资金增加额的预测”中，结合预测期产能规划、建设金额、生产设备成新率、折旧年限、残值情况、固定资产更新计划等，补充披露了预测期折旧与摊销、资本性支出与营运资金的预测依据及合理性，是否与新增产能规模相匹配的论述。
上市公司已在重组报告书“第七章 本次交易的主要合同”之“三、业绩补
偿协议”之“（一）业绩承诺”之“2、业绩承诺的可实现性”中，结合标的资产交易作价较高、未来建设期较长、面临不确定风险因素多等情形（评估增值率
316.20％、市盈率46.56倍、约50％产能处于拟投建期等），补充披露了本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，是否能够足额覆盖的论述。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了各拟建产线的基本情况、预计投入金额、目前建设进展及尚需履行的程序；标的资产根据相关法律法规要求，积极推进各拟建产线的备案、审批、招投标程序，不存在相关法律风险或较大不确定性。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了各拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性，标的资产预测期各生产线未来按期达产运营不存在较大不确定性。
3、结合标的资产拟建项目资金需求、目前可用资金以及标的资产后续偿债及融资能力，标的资产资金实力与项目资金需求匹配，不存在资金缺口，本次评估对资金成本费用的考虑充分。
4、标的资产拟建项目是在原有经营基础上的产能填补与扩张，且拟建项目处于有序建设中，以及已建和已实质落地的产能占比较高，可预测性较强，因此标的资产拟投建产能进行评估且拟投建产能占比近50%，相关做法审慎、科学，且具有合理性，相关做法符合行业惯例和评估实践，且经过行业专家论证，行业专家认为拟建项目工艺路线先进，有着良好的经济及社会效益，具有较强的可行性。
5、上市公司已在重组报告书中补充披露了预测期产能规划、建设金额、生产设备成新率、折旧年限、残值情况、固定资产更新计划等情况。标的资产预测期折旧与摊销、资本性支出与营运资金的预测具有合理性，与新增产能规模相匹配。
6、上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易业绩承诺与标的资产经
营风险匹配性和覆盖情况。本次交易业绩承诺条款约束性较强、承诺业绩占交易作价比例较高及承诺期内拟建产能全部达产的确定性较强，因此本次交易业绩承诺与标的资产经营风险匹配，能够足额覆盖。
问题2申请文件显示，1）嘉善县自然资源和规划局拟收回标的资产位于嘉善县魏塘街道木业大道1008号的国有建设用地使用权及地上建筑物。上述建筑物用途为生产用房，目前登记状态为注销。涉及标的资产1号、3号两条生产线，影响产能约27％。2）皖维皕盛签订搬迁补偿及奖励协议，约定于2022年12月31日前完成搬迁。标的资产已收到部分搬迁补偿款，相应拟收回资产的所有权已转移。该等资产仍处于使用状态。3）标的资产选址于巢湖市新建厂房、仓库，用于替代嘉善县魏塘街道木业大道1008号土地之上的厂房建筑物，目前尚未取得房屋权属证书。请你公司补充披露：1）标的资产全部房屋建筑物的面积、用途、是否已取得权属证书、是否用于融资担保等。2）巢湖市厂房仓库的建设进展、权属证书的办理进展和预计办毕时间，是否对2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍。标的资产保障正常生产经营的具体举措。3）搬迁补偿及奖励协议的主要内容，包括但不限于补偿及奖励、资产移交、款项支付安排等。4）本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值，相关事项涉及的会计处理及其对标的资产损益的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、标的资产全部房屋建筑物的面积、用途、是否已取得权属证书、是否用于融资担保等截至本回复出具之日，标的公司正在使用的全部房屋建筑物的情况如下：
| 序号 | 地址 | 面积（m?） | 用途 | 是否已取得权属证书 | 是否用于融资担保 |
| 1 | 巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧 | 13,749.00 | 厂房 | 尚未取得，正在办理中 | 否 |
| 2 | 巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧 | 7,254.48 | 仓库 | 尚未取得，正在办理中 | 否 |
| 3 | 魏塘街道木业大道1008号 | 4,757.63 | 工业 | 已取得，目前已注销 | 否 |
| 4 | 魏塘街道木业大道1008号 | 3,952.98 | 工业 | 已取得，目前已注销 | 否 |
| 5 | 魏塘街道木业大道1008号 | 8,437.95 | 工业 | 已取得，目前已注销 | 否 |
| 6 | 魏塘街道木业大道1008号 | 34.17 | 门卫房 | 未取得 | 否 |
| 7 | 魏塘街道木业大道1008号 | 132.00 | 配电房 | 未取得 | 否 |
截至本回复出具日，标的公司位于巢湖的房屋建筑物已正常使用，嘉善分公
司房屋建筑物正常使用中，暂未启动搬迁工作，预计将于2022年10月底逐步停产，并于2022年12月底前完成辅助生产设备的搬迁工作，嘉善分公司搬迁完毕后，相关土地也将被收储。
二、巢湖市厂房仓库的建设进展、权属证书的办理进展和预计办毕时间，是否对2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍。标的资产保障正常生产经营的具体举措截至本回复出具之日，巢湖厂房、仓库已建设完毕，所附着之土地的国有土地使用权证以及与房屋建设相关的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及立项批文已经具备, 并已完成环保验收及消防验收手续, 具体情况如下:
| 序号 | 程序 | 内容 | 时间 |
| 1 | 立项批文 | 巢湖市发展和改革委员会出具的《巢湖市发展改革委项目备案表》 | 2020年4月17日 |
| 2 | 国有土地使用权证 | 巢湖厂房仓库所占用的土地系皖维皕盛通过出让方式取得，证书编号为皖（2020）巢湖市不动产权第0035732号《中华人民共和国不动产权证书》 | 2020年12月8日 |
| 3 | 建设用地规划许可证 | 巢湖市自然资源和规划局核发的《建设用地规划许可证》（地字第3414012020000024号） | 2020年12月4日 |
| 4 | 建设工程规划许可证 | 巢湖市自然资源和规划局核发的《建筑工程规划许可证》（341401202000085） | 2020年12月16日 |
| 5 | 建筑工程施工许可证 | 巢湖市住房和城乡建设局核发的《建设工程施工许可证》（编号：340181202101040101） | 2021年1月4日 |
| 6 | 工程竣工验收 | 标的公司以及监理单位、设计单位、施工单位出具的《工程竣工验收报告》 | 2021年7月12日 |
| 7 | 环保验收 | 皖维皕盛出具的《安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目竣工环境保护阶段性验收意见》 | 2022年3月22日 |
| 8 | 消防验收 | 巢湖市住房和城乡建设局出具的《建设工程消防验收备案凭证》(巢建消备字[2022]第0016号) | 2022年5月20日 |
标的公司巢湖厂房、仓库所属房产的权属证书正在办理中，预计将于2022年下半年办理完毕。根据巢湖市自然资源和规划局于2022年5月20日出具的《证明》, 皖维皕盛位于巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧的厂房、仓库均已建成, 该处建设工程合法合规, 目前正在办理竣工验收手续。皖维皕盛上述厂房、仓库取得不动产权证书不存在实质性法律障碍, 预计将于2022年下半年办理完毕。
综上所述，巢湖市厂房仓库的建设进展和相关权属证书的办理按计划进行，不会对2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍。同时，标的公司为保障正常生产经营，具体制定了以下措施：
1、加快落实6号线投产计划
标的公司将加快推进6号线建设计划，进一步落实生产设备安装调试工作，按计划保障2022年7月正式投产。为此，标的公司专门成立项目组，人员统一由标的公司人力资源部调配，由项目负责人牵头推进现场建设工作，并加强与生产线配置单位的沟通，加速6号线设备安装调试的进程。
2、有序完成嘉善分公司搬迁工作
由于嘉善分公司主要的生产线设备拟被政府收储，标的公司计划于2022年12月31日之前，将剩余辅助设备如叉车、化验设备等运至巢湖本部继续使用，以上辅助设备仅作为生产备用，不影响本部生产线的建设和运行。对于剩余库存产品，标的公司计划在停产后尽快完成销售，剩余未销售部分将临时租用本地仓库或运回至巢湖总部的仓库进行存储。同时，标的公司本部新厂房有足够空间容纳6号线生产线设备和嘉善分公司的辅助设备，嘉善分公司搬迁工作并无障碍。
3、平稳推进新老生产线交接
标的公司位于嘉善的1、3号线两条生产线年实际产能合计为5,184吨，6号线预计年实际产能可达到6,912吨，产能完全能够覆盖嘉善搬迁的产线。标的公司计划在6号线投产且稳定达产达标后，嘉善分公司再进行逐步减产，完成新老生产线的无缝对接，嘉善分公司预计于2022年10月底可逐步停止生产。搬迁期间，标的公司将加强客户订单的处理，积极与客户沟通和协商，防止因产线搬迁而影响标的公司的供货能力。
三、搬迁补偿及奖励协议的主要内容，包括但不限于补偿及奖励、资产移交、款项支付安排等
（一）搬迁补偿协议
根据皖维皕盛与嘉善县北部新城开发建设有限公司（以下简称“开发公司”）于2021年5月31日签署之《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业搬迁补偿（货币补偿方式）协议》，相关主要内容如下：
1、被搬迁企业所获补偿涵盖内容、方式及明细
被搬迁企业所获补偿涵盖内容包括但不限于企业所属或者占用的全部动产、不动产、人员以及无形资产。所涉补偿均为货币方式。
被搬迁企业补偿明细如下：
| 序号 | 补偿内容 | 补偿金额（元） |
| 1 | 有证房屋补偿 | 31,063,036 |
| 2 | 无证房屋补偿 | 483,952 |
| 3 | 出让土地补偿 | 17,259,035 |
| 4 | 房屋装修补偿 | 3,267,940 |
| 5 | 附属物、绿化补偿 | 5,031,021 |
| 6 | 设备、设施电缆、管道补偿 | 18,093,677 |
| 7 | 带征土地补偿 | 1,259,517 |
| 合计 | 76,458,178 | |
2、企业停产及腾空移交
皖维皕盛保证在2022年12月31日前所有设备设施搬迁完毕并将房屋腾空交由开发公司验收确认。皖维皕盛必须要按规定结清水电费等，不得拆除、损坏房屋，违者各类费用（赔款）将在补偿金额中扣除。若上述日期内皖维皕盛未能将房屋腾空交由开发公司验收确认，经开发公司通知后仍未完成的，皖维皕盛承诺并同意开发公司自行或者委托有关机关强制实施搬迁并将房屋腾空后（含土地）收回，相关责任或者费用由皖维皕盛自行承担。
皖维皕盛保证在将房屋腾空移交由开发公司验收确认前，自行解决完毕与所涉企业有关的全部争议或者纠纷，包括但不限于企业所属或者占用的全部动产、不动产、人员以及无形资产的抵押、租赁、买卖、使用等引起的全部争议或者纠纷。上述任何争议或者纠纷均与开发公司无关，开发公司因此遭受损失的皖维皕盛负责全部赔偿。
3、款项支付时间及支付方式
本次搬迁补偿分三期付款：
| 第一期付款 | 在本协议签订完毕后30日内开发公司付皖维皕盛签约金额的40%计30,583,271.20元 |
| 第二期付款 | 皖维皕盛将不动产权证移交开发公司，并配合开发公司进行产证注销后30日内，开发公司付皖维皕盛签约金额的40%计30,583,271.20元 |
| 第三期付款 | 被搬迁企业房屋腾空移交后3个月内或拆除后30日内，双方结清全部搬迁补偿款项 |
4、有关证件注销
在本协议签订后，第一期款项支付后10日内，皖维皕盛应当向开发公司移交有关房屋、土地证件，由嘉善县人民政府同意收回土地使用权后，向房管、土地部门办理注销手续。
（二）奖励补偿协议
根据皖维皕盛与开发公司于2021年5月31日签署之《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业奖励补偿协议》，相关主要内容如下：
1、被搬迁企业奖励金额
| 序号 | 奖励内容 | 奖励金额（元） |
| 1 | 有证房屋奖励 | 5,280,716 |
| 2 | 无证房屋奖励 | 33,877 |
| 3 | 出让土地奖励 | 2,934,036 |
| 4 | 按时签约奖励 | 666,372 |
| 合计 | 8,915,001 | |
2、企业停产及房屋腾空移交
皖维皕盛保证在2022年12月31日前所有设备设施搬迁完毕并将房屋腾空交由开发公司验收确认。皖维皕盛必须要按规定结清水电费等，不得拆除、损坏房屋，违者各类费用（赔款）将在补偿金额中扣除。若上述日期内皖维皕盛未能将房屋腾空交由开发公司验收确认，经开发公司通知后仍未完成的，皖维皕盛承诺并同意开发公司自行或者委托有关机关强制实施搬迁并将房屋腾空后（含土地）收回，相关责任或者费用由皖维皕盛自行承担。
皖维皕盛保证在将房屋腾空交由开发公司验收确认前，自行解决完毕与所涉企业有关的全部争议或者纠纷，包括但不限于企业所属或者占用的全部动产、不
动产、人员以及无形资产的抵押、租赁、买卖、使用等引起的全部争议或者纠纷。上述任何争议或者纠纷均与开发公司无关，开发公司因此遭受损失的皖维皕盛负责全部赔偿。
3、款项支付时间及支付方式
本次搬迁奖励分三期付款：
| 第一期付款 | 在本协议签订完毕后30日内开发公司付皖维皕盛签约金额的40%计3,566,000元 |
| 第二期付款 | 皖维皕盛将不动产权证移交开发公司，并配合开发公司进行产证注销后30日内，开发公司付皖维皕盛签约金额的40%计3,566,000元 |
| 第三期付款 | 被搬迁企业房屋腾空移交后3个月内或拆除后30日内，双方结清全部搬迁补偿款项 |
四、本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值，相关事项涉及的会计处理及其对标的资产损益的影响
（一）本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值
本次拟纳入搬迁范围资产主要系国有建设用地使用权、地上房屋建筑物及机器设备，截至2021年12月31日，主要具体资产账面价值明细如下：
单位：万元
| 资产名称 | 账面价值 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 2,169.66 |
| 固定资产-机器设备 | 1,355.73 |
| 无形资产-土地使用权 | 685.24 |
| 合计 | 4,210.63 |
（二）搬迁事项的会计处理及其对标的资产损益的影响
1、关于对皖维皕盛涉及土地收储相关资产和已收到的补偿款的会计处理
根据《搬迁补偿协议》，本次补偿资金来源于嘉善县北部新城开发建设有限公司，并非由财政预算直接拨付，皖维皕盛嘉善分公司土地收储、房屋及地面附着物等补偿交易不属于《企业会计准则解释第3号》第四项规定的搬迁补偿，其实质是按照市场价格处置土地、房屋建筑物和地面附着物等资产，应当按照《企业会计准则第4号—固定资产》资产处置的相关规定进行会计处理，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
基于《企业会计准则第4号—固定资产》，本次交易在满足以下条件的情况下，上述土地、房屋及地面附着物等资产的主要风险及报酬已转移至嘉善县北部新城开发建设有限公司时，确认资产处置损益：
1）办理完成土地证、房产证注销手续；
2）上述土地、房屋及地面附着物所有权已转移嘉善县北部新城开发建设有限公司，并取得相关转移证明；
3）2022年12月31日前已收到全部或大部分补偿款项。
4）房屋建筑物腾空并交还给征收部门
鉴于该等资产仍在正常使用中，并未处于“处置状态”，仍然在为企业带来经济利益，因此相关的固定资产不应终止确认，仍正常核算并计提相应的折旧直到征收范围内的房屋建筑物腾空并交还给征收部门为止。已收到的补偿款确认为其他应付款，到相关的固定资产终止确认时，作为资产处置业务，终止确认固定资产、无形资产及其他应付款，确认资产处置损益。
2、关于搬迁奖励款的会计处理
根据签订的《搬迁奖励补偿协议》，按照本次收储资产交接过程中，皖维皕盛将获得搬迁奖励款共计人民币8,915,001.00元。该等补偿款系与收益相关的政府补助，应按《企业会计准则第16号—政府补助》第八条规定进行会计处理，用于补偿企业已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。用于补偿以后期间相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失期间计入当期损益。由于搬迁工作尚未开展，皖维皕盛仍在原厂区进行生产经营，暂列示在递延收益中，待正式搬迁完毕后转入当期损益。
3、经测算搬迁事项对标的资产损益的影响如下
单位：万元
| 年度 | 资产处置收益 | 其他收益 | 损益影响金额合计 |
| 2022年度 | 3,816.98 | 891.50 | 4,708.48 |
假设皖维皕盛依约在2022年12月31日前将土地、房屋及地面附着物等移交至嘉善县北部新城开发建设有限公司的情况下，2022年12月将土地、房屋及地面附着物等移交至嘉善县北部新城开发建设有限公司，相关资产终止确认时，
将收到的补偿款确认为资产处置收益，搬迁奖励款计入其他收益，影响利润总额约为4,708.48万元。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、房屋建筑物情况”中补充披露了标的资产全部房屋建筑物的面积、用途、是否已取得权属证书、是否用于融资担保等情况。上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、房屋建筑物情况”中补充披露了巢湖市厂房仓库的建设进展、权属证书的办理进展和预计办毕时间，是否对2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍的论述，以及标的资产保障正常生产经营的具体举措。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“九、主要会计政策及会计处理”之“（五）资产转移剥离调整情况”中补充披露了搬迁补偿及奖励协议的主要内容，包括但不限于补偿及奖励、资产移交、款项支付安排等。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“九、主要会计政策及会计处理”之“（五）资产转移剥离调整情况”中补充披露本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值，相关事项涉及的会计处理及其对标的资产损益的影响。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产全部房屋建筑物的面积、用途、是否已取得权属证书、是否用于融资担保等情况。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了巢湖市厂房、仓库的建设进展、权属证书的办理进展和预计办毕时间，巢湖市厂房、仓库预计于2022年下半年办理完成权属证书，因此不会对2022年12月31日前完成搬迁并投产构成障碍；
并补充披露了标的资产保障正常生产经营的具体举措，包括加快落实6号线投产计划、有序完成嘉善分公司搬迁工作、平稳推进新老线生产线交接。
3、上市公司已在重组报告书中补充披露了搬迁补偿及奖励协议的主要内容，包括补偿及奖励、企业停产及腾空移交、款项支付时间及支付方式等。
4、上市公司已在重组报告书中补充披露了本次拟纳入搬迁范围的具体资产构成及账面价值，相关事项涉及的会计处理。经测算，若标的资产依约完成搬迁，则影响2022年度利润总额4,708.48万元。
问题3请你公司补充披露：1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求。3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求，拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评（如有）。4）标的资产拟建、在建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，相关项目是否达到污染物排放总量控制要求。5）标的资产已建、在建或拟建项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。6）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标。最近36个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明
（一）标的资产生产经营符合国家产业政策
标的公司是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品。标的公司的生产经营符合国家产业政策，主营业务属于国家鼓励和支持的行业。标的公司已纳入相关产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
标的公司所处行业相关的产业政策如下：
| 序号 | 文件名 | 发文单位 | 发文时间 | 主要内容 |
| 1 | 《“十三五”国家科技创新规划的通知》 | 国务院 | 2016年7月 | 发展先进功能材料，以高性能膜材料、特种玻璃等战略新材料为重点，大力提升功能材料在重大工程中的保障能力； 发展节能建筑，突破超低能耗建筑技术标准和建筑能耗评价体系，降低能源消耗。 |
| 2 | 《产业技术创新能力发展规划（2016-2020年）》 | 工信部 | 2016年10月 | 开发高性能合成树脂、高性能膜材料等高端石化产品的制备加工技术； 加快基础材料升级换代，做好战略前沿材料提前布局和研制，以功能型高分子材料为发展重点，加快研发新材料制备关键技术和装备，重点发展基础树脂等先进基础材料； 重点发展超低能耗建筑配套建材技术，光伏光热一体化墙体及屋面材料。 |
| 3 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 2016年11月 | 顺应新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势，提高新材料应用水平，推进新材料融入高端制造供应链，初步实现我国从材料大国向材料强国的战略性转变； 将节能环保用功能性膜材料列入国家战略性新兴产业发展规划。 |
| 4 | 《能源技术创新“十三五”规划》 | 能源局 | 2016年12月 | 开展光伏组件用高分子材料开发及应用，形成具有自主知识产权的系列光伏用高分子材料制造技术，实现在光伏发电上大规模应用； 研究PVB合成及胶膜工艺、PVB及其胶膜材料（替代进口）等光伏用PVB产品、技术，进一步提高光伏组件用高分子材料技术参数，大幅降低成本。 |
| 5 | 《新材料产业发展指南》 | 工信部、发改委等四部委 | 2016年12月 | 加强先进阻燃及隔音降噪高分子材料在高铁领域内的推广应用；以高分子增材制造材料为重点，加快在前沿领域实现突破； 完善新材料产业标准体系建设，将标准化列入新材料产业重点工程、重大项目考核验收指标，及时将科研创新成果转化为标准； 下大力气突破一批关键材料，提升新材料产业保障能力，支撑中国制造实现由大变强的历史跨越。 |
| 6 | 《战略性新兴产业重点产品和服 | 发改委 | 2017年 2月 | 功能高分子膜材料、其他功能膜材料等新型膜材料属于国家战略性新兴产业重点产品； |
| 序号 | 文件名 | 发文单位 | 发文时间 | 主要内容 |
| 务指导目录2016年版》 | 重点发展高性能建筑玻璃、低辐射玻璃、光伏建筑一体化建筑用外墙玻璃、节能建筑门窗、隔热和安全性能高的节能膜等绿色建筑材料； 重点发展耐热性能玻璃、机械性功能玻璃、节能玻璃、环境功能（调光、隔音、隔热、防辐射）玻璃等。 | |||
| 7 | 《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》 | 住建部 | 2017年2月 | 完善绿色建材评价体系建设，有步骤、有计划推进绿色建材评价标识工作，建立绿色建材产品质量追溯系统，动态发布绿色建材产品目录，营造良好市场环境； 开展绿色建材产业化示范，在政府投资建设的项目中优先使用绿色建材。大力发展装配式建筑，加快建设装配式建筑生产基地，培育设计、生产、施工一体化龙头企业；完善装配式建筑相关政策、标准及技术体系。 |
| 8 | 《“十三五”材料领域科技创新专项规划》 | 科技部 | 2017年 4月 | 目前我国新材料行业研发以跟踪国外较多，原始创新较少，高端产品产业化程度偏低，我国高端材料制造业的竞争力和市场份额需求亟需提高； 以高性能膜材料为重点，抢占材料前沿制高点，重点发展合成树脂高性能化及加工关键技术，重点发展高性能薄膜太阳能电池。 |
| 9 | 《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》 | 发改委 | 2017年 11月 | 从全球看，发达国家“再工业化”和“制造业”回归步伐加快，我国制造业亟需切实增强制造业核心竞争力，推动我国制造业加快迈向全球价值链中高端； 加快先进有机材料关键技术产业化，重点发展聚乙烯醇缩丁醛胶膜等高端产品。 |
| 10 | 《新材料关键技术产业化实施方案》 | 发改委 | 2017年 12月 | 提出了重点新材料关键技术产业化项目指标要求，鼓励上下游企业集中力量重点突破核心技术的产业化应用； 聚乙烯醇缩丁醛胶膜，用作夹层玻璃胶膜，要求兼具透明性、拉伸强度和粘结性，雾度小于0.4%，拉伸强度大于20MPa，断裂伸长率大于200%，单套装置规模达到1000万平方米/年。 |
| 11 | 《新材料标准领航行动计划（2018-2020）》 | 工信部、发改委等九部委 | 2018年 3月 | 到2020年，完成制修订600项新材料标准，基于自主创新技术制定的团体标准、企业标准显著增多； 新材料产业标准体系包括先进基础材料，先进基础材料是对传统原材料标准体系的升级，包括先进化工材料、先进建筑材料等。 |
| 12 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 国家统计局 | 2018年 11月 | 高性能塑料及树脂制造属于“3.3先进石化化工新材料”，是国家战略性新兴产业产品。 |
| 13 | 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版》 | 工信部 | 2019年 12月 | 将汽车级PVB膜片纳入国家重点新材料首批次应用示范指导目录。 |
标的公司所生产的PVB中间膜主要应用于PVB夹层玻璃，具有隔音、隔热、隔光和隔紫外线的功能，是一种重要的绿色、节能玻璃制品。从国家出台的产业政策来看，国家制定了一系列政策支持PVB中间膜行业快速发展，标的公司主营业务属于国家重点鼓励和支持的行业。
（二）标的资产已纳入相关产业规划布局
根据《安徽省材料及新材料产业“十四五”发展规划》：“力争新材料产业规模倍增，产值突破1万亿元，在硅基新材料、生物基新材料、高性能纤维及复合材料、先进金属材料等领域形成若干个千亿元产业集群”；“重点发展高强高耐久混凝土、微水泥、真空节能玻璃、光伏玻璃、新型耐火材料等绿色建材产品”；“按照生态文明建设的要求，重点发展绿色建筑节能、可降解可回收包装、环境治理用新材料。围绕建筑节能，重点发展墙体节能材料、节能玻璃、无机绝热材料、有机绝热节能材料、再生骨科混凝土材料和建筑节能门窗材料等。”
标的公司所生产的PVB中间膜主要应用于PVB夹层玻璃，具有隔音、隔热、隔光和隔紫外线的功能，是一种重要的绿色、节能玻璃制品，符合安徽省材料及新材料产业“十四五”发展规划的目标，已纳入相关产业规划布局，标的公司将根据安徽省对区域内协调发展的布局和战略定位要求来制定和实现企业战略目标。
（三）标的资产不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，限制类主要为工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品；淘汰类主要为不符合有关法律法规规定、不具备安全生产条件、严重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。
标的公司主要业务为PVB中间膜的研发、生产和销售，主要产品为建筑级、汽车级PVB中间膜，广泛应用于建筑行业和汽车行业，是国民经济发展所需的新型功能材料，属于国家支持的战略性新兴产业重点产品，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的限制类及淘汰类产业。
（四）标的资产不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求
根据《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国16个淘汰落后和过剩产能行业为：电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。标的公司的主营业务为PVB中间膜的研发、生产和销售，主要产品为PVB中间膜，属于塑料薄膜制造行业，不属于上述落后和过剩产能，不存在产能淘汰置换需求。
综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，不存在产能淘汰置换需求。
二、标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求
（一）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
2010年9月，发改委颁布节能审查意见管理性文件《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》；2016年11月，发改委颁布《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号，以下简称“44号令”），固定资产投资节能审查体系逐步建设完备。根据44号令的规定，“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发改委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
截至本回复出具之日，标的公司已建及拟建项目节能审查意见情况如下表所示：
| 产线所在地 | 产线名称 | 是否取得节能审查意见 | 具体情况 | 备注 |
| 嘉善 | 1号线（已建） | 否 | 该产线在标的公司设立时，由浙江皕盛以非货币资产出资的形式投入到标的公司，而浙江皕盛该项目系于2006年开工建设，在相关管理办法尚未明确的情况下，无需办理节能审查。 | 1、3号线将于2022年底收储 |
| 3号线（已建） | 否 | 该产线为嘉善分公司于2017年新增产线，因总项目的年综合耗能不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时，根据44号令的规定，不再单独进行节能审查。 | ||
| 巢湖 | 2号线（已建） | 否 | 该产线于2016年建成，根据巢湖市发展和改革委员会出具的《巢湖市发展改革委关于年产20000吨聚乙烯醇缩丁醛胶片项目节能审查事项的复函》：“安徽皖维皕盛新材料有限责任公司《关于申请对年产20000吨聚乙烯醇缩丁醛胶片项目进行节能审查的报告》（皖维皕盛字[2021]02号）收悉，根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（皖发改环资规[2017]5号）》规定以及巢湖市统计局对你公司2019年度-2020年度年综合能源消费量的复核确认，年产20000吨聚乙烯醇缩丁醛胶片项目不需要单独进行节能审查。请你公司根据相关节能减排政策要求做好项目节能减排管理工作。” | 标的公司后续将进一步加强节能管理，采用节能材料，完善工艺流程，并积极组织实施用能设备能源效率检测，落实节能减排政策。 |
| 5号线（已建）、6号线（拟建） | 是 | 两条产线已于2020年5月28日取得巢湖市发展和改革委员会出具之《巢湖市发展改革委关于2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目节能报告的审查意见》（巢发改能评[2020]374号） | / | |
| 7、8号线（拟建） | 否 | 尚未开始建设，节能审查尚待办理。 | / |
（二）是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区
根据发改委于2021年8月发布的《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》，红色预警区主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、江苏、湖北。截至本回复出具之日，标的公司已建及拟建项目主要位于安徽省、浙江省，不存在位于能源消费双控情况为红色预警区域的情形。
（三）是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求
根据国务院新闻办公室于2020年12月发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《重点用能单位节能管理办法》（国家发改委令[2018]15号），重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。
根据《工业节能管理办法》第二十九条，加强对重点用能工业企业的节能管理。重点用能工业企业包括：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤（分别折合8,000万千瓦时用电、6,800吨柴油或者760万立方米天然气）以上的工业企业；（二）省、自治区、直辖市工业和信息化主管部门确定的年综合能源消费总量五千吨标准煤（分别折合4,000万千瓦时用电、3,400吨柴油或者380万立方米天然气）以上不满一万吨标准煤的工业企业。
根据《国家发展改革委关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度方案>的通知》（发改环资[2021]1310号），对新增能耗5万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发改委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗5万吨标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关；各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发改委。
根据安徽绿能技术研究院有限公司于2021年8月23日出具的专家意见以及皖维皕盛的说明，标的公司的产品行业分类为塑料薄膜制造，不属于“两高”行业；标的公司的项目不属于“两高”行业项目。标的公司生产经营主要消耗电、天然气等能源，标的公司已建、在建及拟建项目均未被纳入所在地能源消费双控监管范围，不属于重点用能单位。
此外，根据巢湖市发展和改革委员会于2022年1月5日出具的证明：“我委管辖的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司自2018年1月1日以来，在严格遵
守相关法律、法规、规章及规范性文件的前提下开展生产经营活动，未因违反境内固定资产投资项目、能源监督管理或境外投资项目相关法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处罚。”综上，标的公司已建、在建及拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求。
三、标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求，拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评（如有）标的公司已建、在建或拟建项目环境相关审批的总体情况如下：
| 序号 | 项目 | 结论 |
| 1 | 标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 | 3、7、8号线未取得，主要系3号线因当地环保主管部门无法以非独立法人的名义办理环评批复，7、8号线尚未建设 |
| 2 | 尚未获得环评批复项目的具体办理进展 | 3号线拟于2022年年底被收储，7、8号线预计于2022年6月办理完毕 |
| 3 | 是否符合环境影响评价文件要求 | 是 |
| 4 | 已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求 | 是 |
| 5 | 拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评（如有） | 不适用 |
具体分析如下：
（一）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求
| 产线所在地 | 产线名称 | 是否取得环境影响评价批复 | 具体情况 | 主管部门出具的证明 |
| 嘉善 | 1号线（已建） | 是 | 该产线由浙江皕盛于2006年开工建设，已于2006年3月20日取得嘉善县环境保护局核发之《嘉善县建设项目环境影响报告（登记）表审批意见书》（善环经开[2006]4号）。 | 嘉兴市生态环境局嘉善分局于2022年1月6日出具嘉善环证2022[1]号《证明》：“安徽皖维皕盛新材料有限责任公司嘉善分公司：经我局核 |
| 3号线（已建） | 否 | 该产线系2017年在嘉善原厂房内新增的产线，因当地环保主管部门无法为嘉善分公司以非独立法人的名义办理环评批复，故未取得改扩建的环评批复。 | 查，你公司2015年6月1日至今未受到环保行政处罚。希望企业在今后的生产中继续做好环保相关工作，按环评要求组织生产，确保污染物达标排放。” | |
| 巢湖 | 2号线（已建） | 是 | 该产线环评批复由皖维集团于2015年8月28日取得合肥市环境保护局核发之《关于安徽皖维集团有限责任公司<年产20000吨聚乙烯醇缩丁醛胶片项目环境影响报告书>的批复》（环建审[2015]293号），合肥市发改委已于2015年10月16日出具《关于同意安徽皖维集团有限责任公司年产20,000吨聚乙烯醇缩丁醛胶片项目变更项目主体的通知》（发改备<2015>466号，同意该项目主体变更为皖维皕盛。 | 合肥市巢湖市生态环境分局于2022年1月5日出具《证明》：“我局辖区的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司自2018年1月1日以来，未发现环境保护方面的重大违法违规行为，未被我局实施过生态环境类行政处罚。” |
| 5号线（已建）、6号线（拟建） | 是 | 已于2020年5月26日取得巢湖市环境保护局核发之《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目环境影响报告表的批复》（巢环审[2020]36号） | ||
| 7、8号线（拟建） | 否 | 尚未开始建设，环评审批已受理，预计将于2022年6月办理完毕。 |
标的公司位于嘉善的已建项目中，3号线因主管部门无法为分公司以非独立法人名义办理相关手续的原因，未取得改扩建的环评批复，该新增产线系建设于原厂房内，未对环境造成重大影响，且该新增产线投产至今已逾两年，标的公司未受到环境保护相关的行政处罚。根据《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》（环政法函[2018]31号）的规定： “‘未批先建’违法行为自建设行为终了之日起二年内未被发现的，环保部门应当遵守行政处罚法第二十九条的规定，不予行政处罚。”因此，标的公司嘉善已建项目中新增3号线未办理改扩建的环评批复行为受到处罚的风险较低，且该产线即将停产搬迁，故不会对标的公司的生产经营造成重大影响。
（二）已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求
1、“三线一单”落实情况
2018年6月16日，中共中央、国务院发布《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。2021年11月19日，生态环境部发布《关于实施“三线一单”生态环境分区管控的指导意见（试行）》，提出优先保护单元以生态环境保护为重点，维护生态安全格局，提升生态系统服务功能；重点管控单元以将各类开发建设活动限制在资源环境承载能力之内为核心，优化空间布局，提升资源利用效率，加强污染物排放控制和环境风险防控；一般管控单元以保持区域生态环境质量基本稳定为目标，严格落实区域生态环境保护相关要求。根据标的公司已建、在建或拟建项目的环境影响报告表，（1）标的公司的项目所在地无自然保护区、森林公园、世界文化自然遗产、地质公园等，根据《安徽省人民政府关于发布安徽省生态保护红线的通知》《安徽省生态保护红线》《安徽省人民政府关于加快实施“三线一单”生态环境分区管控的通知》《嘉兴市“三线一单”生态环境分区管控方案》等相关规定，该等项目不在生态保护红线范围内，符合生态保护红线的要求，不属于“优先保护单元”或“重点管控单元”；
（2）该等项目采取必要的环境保护措施后，不会降低所在地的环境功能区的质量要求，符合环境质量底线的要求；（3）标的公司的资源能源消耗主要为电、水、蒸汽等能源资源，与现阶段资源环境承载能力相适应。项目土地符合巢湖市土地利用总体规划要求，未占用基本农田、森林、草地、湿地等自然资源，符合资源利用上线要求；（4）该等项目为PVB胶片生产项目，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中允许类项目，且不属于高耗能、高污染、高排放的项目，不属于环境准入负面清单。
标的公司在建、拟建项目后续建设中将持续严格遵守国家与地方有关“三线一单”管控的相关要求，认真落实环境保护制度，严格落实环评提出的污染防治措施和环境保护措施，加强环保设施的运行维护和管理，保证污染物长期稳定达标排放。
2、污染物排放区域削减落实情况
环境保护部2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“（四）建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……（二）建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容，结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保护主管部门责令有关地方和单位限期整改。”
《排污许可管理条例》第十一条规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”
生态环境部办公厅2020年发布《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》，生态环境部2020年发布的《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，就生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、有色金属冶炼、制浆造纸行业新增主要污染物排放量的建设项目的污染物削减措施要求等内容进行规定和明确，市级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的重点行业建设项目可参照执行。
标的公司主营业务范围不属于以上重点行业的范围；标的公司已取得必要的《排污许可证》，已建、拟建项目污染物排放水平符合相关规定，具体参见本题之“六、标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标。最近36个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道”之“（一）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标”的回复内容，不存在因未落实污染物排放削减受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（三）拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评（如有）
2021年5月31日，生态环境部发布《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环评[2021]45号），规定“石化、现代煤化工项目应纳入国家产业规划。新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目应布设在依法合规设立并经规划环评的产业园区。”标的公司属于塑料薄膜制造行业，不属于前述规定所覆盖的行业，未纳入产业园区的范围。
四、标的资产拟建、在建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，相关项目是否达到污染物排放总量控制要求
根据2018年至2020年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021年秋冬季环境空气质量目标完成情况》（环办大气函[2021]183号）等生态环境部发布的对各城市污染物排放考核是否达标的文件，大气环境质量未达标或污染物排放处于末位的城市或地区包括安阳、石家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、运城、渭南、新乡、保定、阳泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、淮安、宿州、金华等。
标的公司拟建、在建项目均位于安徽省合肥市下辖的巢湖市，根据合肥市生态环境局网站发布的信息显示，2021年合肥市PM2.5、PM10、O
年均浓度分别为32.5微克/立方米、63微克/立方米、143微克/立方米，达到二级标准；NO
、SO
、CO年均浓度分别为36微克/立方米、7微克/立方米、1.0毫克/立方米，达
到一级标准，合肥市6项空气质量监测指标全面达标，因此标的公司拟建、在建项目不存在位于大气环境质量未达标地区的情形。
五、标的资产已建、在建或拟建项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平标的公司行业产能情况、审批备案情况、能效水平及污染物排放水平如下表所示：
| 序号 | 项目 | 结论 |
| 1 | 标的资产已建、在建或拟建项目所在行业产能是否已饱和 | 否 |
| 2 | 标的资产已建、在建或拟建项目是否符合国家布局和审批备案等要求 | 是 |
| 3 | 标的资产已建、在建或拟建项目能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平 | 处于国内领先水平，暂无国际先进水平公开数据。 |
具体分析如下：
（一）标的资产已建、在建或拟建项目所在行业产能尚未饱和
标的公司所属行业为PVB中间膜行业，产品广泛应用于建筑、汽车等领域，当前该行业市场需求良好，产能尚未饱和。
从建筑领域来看，随着近年来绿色建筑比重、建筑安全要求的持续提升，以及社会消费水平的提升，下游建筑玻璃市场需求亦出现结构性变化。根据国家《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”节能减排综合工作方案》等指导文件要求，到2025年，要求城镇新建建筑100%达到绿色建筑标准（2020年约为50%）。由于建筑节能玻璃在建筑使用过程中节能贡献显著，欧美发达国家的普及率早已超过80%，但在我国目前总体渗透率仍较低，下游玻璃厂商对PVB中间膜的需求随之不断提升，南玻集团旗下的肇庆工程玻璃基地及天津工程扩产项目已逐渐投产，市场潜力巨大。
从汽车领域来看，根据中国汽车工业协会统计，2021年汽车产销同比呈现增长，就汽车保有量而言，中国汽车普及度与发达国家相比差距仍然巨大，汽车智能化的发展使对汽车玻璃提出新的要求，推动汽车玻璃朝着“安全舒适、节能环保、美观时尚、智能集成”方向发展，同时也为汽车级PVB膜行业的发展提供了新的机遇。根据华经产业研究院及公开信息查询显示，2020年全球PVB中间膜需求量超过73.4万吨，中国需求量约占到全球总需求量的35%，我国PVB中间膜产量仅20.18万吨，现有产量无法满足行业需求，尤其随着下游领域应用的不断延伸，市场具有较好的增长空间。
此外，国内厂商正逐步参与中高端市场竞争，根据公开资料显示，同行业公司大多存在扩大产能计划，建滔（佛冈）“12,000吨PVB胶片项目”已于2022年3月第一次公示环境影响评价，德斯泰“2万吨/年PVB中间膜项目”及东材科技（601208.SH）“年产8,000吨夹层玻璃用PVB膜片项目”已处于建设阶段，但前述在建项目仍未完全满足国内市场需求，未来市场需求仍有较大的提升空间。
（二）相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平
标的公司所处行业不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的限制类及淘汰类产业，不存在按照国家规定需要关闭退出、停产整改或限期整改的项目，亦不存在淘汰落后的技术和装备。具体分析参见“问题3、1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明”的回复内容。
标的公司主营产品广泛应用于建筑行业和汽车行业，是国民经济发展所需的新型功能材料，根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录2016年版》，标的公司产品属于“3 新材料产业”之“3.1 新型功能材料产业”之“3.1.7 新型膜材料”之“功能高分子膜材料”，属于国家战略性新兴产业重点产品。标的公司相关项目符合国家布局。
标的公司相关生产线项目已按相关法律、法规要求履行主管部门审批、备案程序，具体分析参见“问题3、2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求”和“问题3、3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求，拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评（如有）”的回复内容。标的公司相关项目符合国家布局和审批备案等要求。
标的公司相关项目主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，具体分析参见“问题3、2）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求”的回复内容。标的公司相关项目污染物情况符合相关规定，具体分析参见“问题3、6）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标。最近36个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道”的回复内容。
标的公司通过实施生产线节能减排升级改造，进一步提高产线能效水平，降低污染物排放。标的公司生产线能效水平符合有关要求，污染物排放指标符合相关规定。公开数据无同类生产线国际先进水平的能效数据和污染物排放水平数据，无法判断标的公司生产线能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
六、标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标。最近36个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
标的公司污染处理设施情况，节能减排情况及相关环保事件如下表所示：
| 项目 | 结论 |
| 标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性 | 标的资产防治污染设施的处理能力较强、运行情况稳定，技术工艺较为先进 |
| 标的资产节能减排处理效果是否符合要求 | 是 |
| 标的资产日常排污监测是否达标 | 是 |
| 标的资产最近36个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件 | 否 |
| 标的资产是否存在环保情况的负面媒体报道 | 否 |
具体分析如下：
（一）标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标
1、标的资产防治污染设施的处理能力及运行情况
皖维皕盛产品生产相关污染物主要来自于热熔、挤出、烘燥等生产环节，主要的污染物包括废水、废气、噪声、固体废物等。皖维皕盛防治污染设施的处理能力及运行情况如下表所示：
| 环境污染类别 | 主要污染物种类 | 主要处理设施 | 处理能力 | 运行情况 |
| 废水 | 生产废水、生活污水 | 污水处理厂 | 13,837m?/天 | 运行稳定 |
| 废气 | 热熔废气、挤出废气 | 15m高排气筒、集气罩及二级活性炭吸附装置 | 挥发性有机废气排放浓度为1.87/m?，排放速率为0.1172kg/h | 运行稳定 |
| 噪声 | 生产设备和辅助设备运行时产生的噪音 | 建筑物隔声、基础减震 | 经过厂房阻隔和距离衰减，厂界噪声监测合格 | 运行稳定 |
| 固体废物 | 滤渣、废活性炭等 | 一般生产固废收集后委托物资回收公司进行综合利用，危险废物收集后委托有资质的单位进行处理 | 第三方处理，处理能力充足 | 运行稳定 |
2、主要污染物治理技术、工艺的先进性
皖维皕盛高度重视日常环境保护和污染物防治工作，配备了充足的环保治理设施，能够满足污染物处理的相关要求。具体情况如下：
| 环境污染类别 | 主要污染物名称 | 主要治理技术、工艺 | 技术工艺的先进性 |
| 废水 | CODCR、SS、NH3-N、BOD5 | 分质预处理+ABR（厌氧水解）+氧化沟+MBBR+混凝沉淀组合技术”的工艺路线 | 废水预处理后进行ph值调节混凝，沉淀后进行强氧化，提高废水可生化性，最后利用生物滤池处理单元，有效清除有机物。 |
| 废气 | VOCs | “光吸附+二级活性炭吸附”工艺技术 | 利用活性炭吸附剂表面的吸附能力，使废气与大表面的多孔性活性炭吸附剂相 |
| 接触，废气中的污染物被吸附在活性炭表面上，使其与气休混合物分商，净化后的气体高空排放。 | |||
| 噪声 | 厂界噪声 | 将噪声源进行隔离和防护，将噪声能量作阻绝和吸收 |
选用新型高效低噪声的国产先进风机，对设备基础加隔板垫，在建筑物内贴隔音板、送风管安装消声器等。
3、节能减排效果符合要求，日常排污检测达标
皖维皕盛污染物的排放满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《巢湖流域城镇污水处理厂和工业行业主要水污染物排放限制》（DB34/2710-2016）、《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等排放限值要求。查询当地生态环境局发布的2020年、2021年重点排污单位名录以及全国排污许可证管理信息平台的信息，皖维皕盛不属于重点排污单位。皖维皕盛污染物排放较少，在线监测结果显示污染物均达标排放。
根据第三方环保检测机构安徽环科检测中心出具的《检测报告》（环科字20210317-04号），报告期内，皖维皕盛不存在超标排放废水污染物的情况。报告期内，皖维皕盛的污染物排放情况未超过相关污染物排放限值，符合当地环保主管部门的监管要求。
综上所述，皖维皕盛节能减排处理效果符合要求，日常排污监测达标。
（二）最近36个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道
根据在生态环境部官方网站、标的公司所在省市生态环境主管部门官方网站的公开检索，并分别结合“污染”、“环境”、“生态”、“环保”作为关键词在百度检索的情况，最近36个月内，标的公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
合肥市巢湖市生态环境分局已于2022年1月5日出具了合规证明：“我局辖区的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司自2018年1月1日以来，未发现环境保护方面的重大违法违规行为，未被我局实施过生态环境类行政处罚。”
嘉兴市生态环境局嘉善分局已于2022年1月6日出具了合规证明：“经我局核查，你公司自2015年6月1日至今，未受到环保行政处罚。”
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”中补充披露了标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有）的论述，并按照业务和产品进行分类说明。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”中补充披露了标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的地区，是否满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求的论述。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”中补充披露了标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求的情况，以及已建、在建或拟建项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求，拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评（如有）的情况。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”补充披露了标的资产拟建、在建项目是否位于大气环境质量未达标地区的论述。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”中补充披露了标的资产已建、在建或拟建项目所在行业产能是否已饱和的分析，以及是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平的论述。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（七）节能与环保情况”中补充披露了标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合
要求，日常排污监测是否达标的情况，以及最近36个月是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道的论述。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、标的资产的生产经营符合国家产业政策，主营业务属于国家重点鼓励和支持的行业；标的资产所生产的PVB中间膜，符合安徽省材料及新材料产业“十四五”发展规划的目标，已纳入相关产业规划布局；标的资产的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年）》的限制类及淘汰类产业，不存在按照国家规定需要关闭退出、停产整改或限期整改的项目，亦不存在淘汰落后的技术和装备，不属于落后和过剩产能，不存在产能淘汰置换需求。
2、标的资产已建、在建或拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，其中，嘉善分公司的已建项目（1号线）无需办理节能审查，已建项目（3号线）不单独进行节能审查；巢湖本部已建项目（2号线）不单独进行节能审查和补充审查，已建项目（5号线）及拟建项目（6号线）已取得节能审查意见，拟建项目（7号线、8号线）尚未开始建设，相关节能审查尚待办理。标的资产已建及拟建项目主要位于安徽省、浙江省，不存在位于能源消费双控情况为红色预警区域的情形，满足项目所在地能源消费双控要求和当地节能主管部门的监管要求。
3、标的资产已建、在建或拟建项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，标的资产位于嘉善的已建项目中，1号线已取得环评批复，3号线因主管部门无法以非独立法人名义办理相关手续的原因，未取得改扩建的环评批复；位于巢湖本部的已建项目中，2号线和5号线已取得环评批复；位于巢湖本部的拟建项目中，6号线已取得环评批复，7号线、8号线尚未开始建设，环评审批已受理。尚未获得环评批复项目不存在环境保护方面的重大违法违规行为，不存在生态环境类行政处罚，符合环境影响评价文件要求。标的资产在建、拟建项目严格遵守国家与地方有关“三线一单”管控的相关要求，认真落实环境保护制度，已取得必要的《排污许可证》，不存在因未落实污染物排放削减受到环境保护主管部门行政处罚的情形。标的资产的拟建项目未纳入产业园区。
4、按照《环境空气质量标准》（GB3095-2012），标的资产拟建、在建项目不位于大气环境质量未达标地区。
5、标的资产已建、在建或拟建项目所在行业产能尚未饱和。标的资产已建、在建或拟建项目符合国家布局和审批备案等要求。标的资产已建、在建或拟建项目的能效总体水平上符合国家有关要求，污染物排放水平符合相关规定。公开数据无同类生产线国际先进水平的能效数据和污染物排放水平数据，无法判断标的资产生产线能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平。
6、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产防治污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，标的资产主要污染物治理技术及工艺能够满足污染物处理的相关要求，不存在超标排放污染物的情况，节能减排处理效果符合要求，日常排污监测达标。标的资产最近36个月不存在环保领域的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
问题4申请文件显示，1）皖维皕盛100％股权的收益法评估值为79,400万元，最终作价为79,500万元，对应市盈率46.56倍，高于可比公司水平。2）安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称安元创投）于2020年4月受让皖维皕盛13.92％股份，按照17.6倍市盈率，协商确定整体估值约2.64亿元，与本次交易作价差异较大。差异原因是经营业绩及未来业绩预期发生较大变化、两次交易背景和作价依据不同。3）标的资产2020年、2021年净利润分别增长24.97％及11.93％。
请你公司：1）结合标的资产前后两次交易时点产能、产品、经营管理水平、客户需求、在手订单的具体对比分析，补充披露标的资产经营业绩及未来业绩预期发生较大变化的具体依据。2）以客观数据量化分析标的资产两次交易作价差异较大的依据及合理性，并进一步补充披露两次交易期间标的资产净利润增长幅度下降但作价却翻3倍、作价与业绩增长严重不匹配的合理性。3）补充披露前后两次交易短期内市盈率差异较大的原因及合理性。4）结合标的资产业务情况、业绩增长前景、市场竞争格局、可比交易案例及其业绩利润情况等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比公司的原因及合理性。5）结合前述分析，补充披露本次交易作价是否公允，是否存在关联方利益输送，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、结合标的资产前后两次交易时点产能、产品、经营管理水平、客户需求、在手订单的具体对比分析，补充披露标的资产经营业绩及未来业绩预期发生较大变化的具体依据
标的公司经营业绩及未来预期发生较大变化的具体依据如下：
（一）产能增长较多
前次交易时，标的公司仅拥有1号线、2号线及3号线，合计产能约7,948.80吨/年。本次交易时，标的公司已建成产能更大、技术更为先进的5号线，合计产能约13,536.00吨/年。两次交易期间，标的公司的产能增长70.29%，产能增加明显，同时业绩承诺期内标的公司还将进一步建成6号线、7号线及8号线，从
而产能还将进一步扩大。产能的增加为经营业绩预期的提高提供了有力的支撑。
（二）产品更加丰富
前次交易时点标的公司主要产品为建筑级PVB中间膜，本次交易时点标的公司随着工艺技术的积累和改进，在长期的发展过程中不断开发新产品，推动产品升级。2021年，标的公司开发出多种类型的PVB膜，如隔音膜、隔热膜、
1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜、BIPV光伏膜等，其中隔音膜、1.90mm及
2.28mm厚度的建筑膜已实现对客户的批量供货。该部分新产品面向中高端市场，市场空间大，毛利率较高，从而显著提升标的公司的盈利能力。
（三）经营管理水平进一步提高
前次交易时，标的公司的生产经营活动以嘉善分公司为主，本部生产为辅。嘉善分公司员工以外来人口为主，流动性相对较大，管理方法需要切合当地的实际情况，因而与本部的管理水平存在一定差距。
自2019年以来，标的公司不断梳理组织架构，建立科学的内部管理体系，充分发挥各部门之间的协同作用。本次交易时，标的公司在人力资源管理、市场营销、研发管理等方面已有所加强，人才培养方面，标的公司采取内部培养与外部引进相结合的方式，优化人员配置，确保新项目顺利开展；市场营销方面，标的公司完善营销服务网络的布局，加强对经销商等销售渠道管理，不断拓展新客户，加强对已合作伙伴的售后服务；研发管理方面，标的公司成立了企业技术中心，修订了研发项目管理办法，实现研发立项、实施及激励机制全流程制度管控，监督和推进研发进程，保障标的公司经营目标的顺利实现。
整体而言，本次交易时标的公司的管理水平较前次交易时提升较大。
（四）客户需求更为旺盛
标的公司主要客户为玻璃厂商，受益于绿色、低碳的新型城镇化的快速推进，标的公司的主要客户扩张较快，对PVB中间膜的需求量持续上升。以标的公司报告期内第一大客户南玻集团为例，南玻集团是国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商之一，根据其2021年年报，2021年南玻集团玻璃产业实现营业收入110.70亿元，同比增长27.10%。同时，南玻集团旗下的肇庆工程玻璃基地及天津工程
扩产项目已于2021年逐渐投产；吴江工程玻璃智能工厂、合肥基地及咸宁工程生产线改扩建项目正按计划推进实施，预计2022年内基本建成。随着南玻集团新建项目逐步建成投产，预计其未来PVB膜的需求将持续上升。标的公司与南玻集团等主要客户在长期的业务往来中建立了良好稳定的合作关系，2021年，标的公司对南玻集团的销售收入为7,505.69万元，较2020年增长324.95%，预计随着南玻集团等主要客户需求量的进一步提升，标的公司未来营业收入将持续稳定增长。
（五）在手订单不断增加
前次交易时，标的公司拥有在手订单约5,300万元，本次交易时，标的公司在手订单约1.5亿元。客户数量的增加以及单个客户需求的增加，使得标的公司在手订单大幅增长。综上所述，相较前次交易的时点，本次交易时点标的公司的产能、产品、经营管理水平情况、客户需求及在手订单均发生了较大变化，因而标的公司经营业绩及未来业绩预期发生较大变化。
二、以客观数据量化分析标的资产两次交易作价差异较大的依据及合理性，并进一步补充披露两次交易期间标的资产净利润增长幅度下降但作价却翻3倍、作价与业绩增长严重不匹配的合理性
（一）两次交易作价差异较大的依据及合理性
1、两次交易的背景及目的不同
2015年5月标的公司成立以来至2019年度，标的公司一直致力于扩大生产经营规模，但由于扩产项目所需的建设用地、厂房等事宜受客观因素的影响未能快速落地，且标的公司将赚取的利润持续投入生产经营，一直未进行现金分红，部分自然人股东基于自身对标的公司未来发展前景的判断以及自身改善生活的需要，有意对外转让所持标的公司股权。在前述背景下，该部分自然人股东于2019年11月开始寻找合适的投资者，收购该部分自然人股权。安元创投系合肥当地的投资公司，对标的公司发展前景看好，拟转让股权的自然人股东最终与安元创投达成股权转让意向，并通过协商确定转让价格。
前次交易中，安元创投本身属于金融资本，投资标的公司的目的仅为获取适当的财务回报，交易完成后不存在产业上的协同效应。
本次交易目的系上市公司为了完善产业布局、延伸产品链、增强盈利能力，因而以发行股份方式收购标的公司100%股权。
本次交易前，上市公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售，标的公司主要从事PVB中间膜及相关辅助材料研发、生产与销售，二者在主营业务上构成上下游关系。本次交易完成后，上市公司将实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，进一步优化产业结构，成为全国领先的涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，有助于进一步拓宽产品系列，提升上市公司的整体价值。
因此，本次交易属于产业资本并购，是基于上市公司打通PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的战略布局而作出的产业投资，相较前次交易存在产业上的协同效应。
2、两次交易作价依据不同
前次交易定价未经评估，交易价格由交易各方于2019年11月协商确定。交易各方参考了当时同行业上市公司的市盈率，并结合对标的公司未来发展较为平稳的预期，确定市盈率为17.6倍，同时交易各方预估了2019年标的公司净利润为1,500万元，在此基础上各方协商确定标的公司整体估值2.64亿元，并以此为交易价格，即2.2元/注册资本。
本次交易以2021年12月31日为评估基准日，其作价是以收益法评估结果为基础，经交易各方于2022年2月协商确定。在定价过程中，各方还参考了标的公司业绩承诺期（2022年度、2023年度及2024年度）的承诺净利润，充分考虑了标的公司未来的持续盈利能力。以标的公司2022年度至2024年度平均承诺净利润作为估值基础，则对应的市盈率为10.74倍，低于前次交易时参考的市盈率。因此，作价依据的不同导致交易作价的差异。
前次交易以当年预估净利润作为估值基础，而本次交易以未来三年承诺净利润作为估值基础的合理性如下：
（1）标的公司经营业绩及未来业绩预期发生较大变化
从本次交易与前次交易的时点看，标的公司的经营业绩及未来预期发生了较大的变化。前次交易以2019年度的预估业绩为基础，本次交易以2022年度至2024年度的承诺业绩为基础。2019年至2021年，标的公司的主要业绩指标及产能产量情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额/数量 | 变动 | 金额/数量 | 变动 | 金额/数量 | |
| 营业收入（万元） | 29,090.66 | 72.33% | 16,880.39 | 5.76% | 15,960.53 |
| 利润总额（万元） | 2,120.05 | 6.63% | 1,988.25 | 24.37% | 1,598.64 |
| 净利润（万元） | 1,842.19 | 11.93% | 1,645.90 | 24.97% | 1,317.06 |
| 在手订单（万元） | 15,000.00 | 141.94% | 6,200.00 | 16.98% | 5,300.00 |
| 产能（吨） | 13,536.00 | 60.41% | 8,438.40 | 6.16% | 7,948.80 |
| 产量（吨） | 13,512.68 | 69.80% | 7,958.03 | 5.80% | 7,521.55 |
注1：皖维皕盛2019年的财务数据取自安徽凯吉通会计师事务所凯吉通审字（2019）第1022-6号《审计报告书》。
2019年至2021年，由于产能扩张、产品升级以及下游客户需求旺盛等因素，标的公司经营业绩增长较快，2020年及2021年，标的公司营业收入分别增长
5.76%及72.33%，净利润分别增长24.97%及11.93%。
预计业绩承诺期内标的公司的业绩仍将持续快速增长，具体分析如下：
1）产能扩张支撑业绩预期
前次交易时，标的公司仅拥有1号线、2号线及3号线，合计产能为7,948.80吨/年。同时，标的公司一直致力于扩大生产经营规模，但由于扩产项目所需的建设用地、厂房等事宜受客观因素的影响未能快速落地，因此前次交易时，未来产能的扩张存在较大的不确定性，因而交易各方对于未来业绩的预期较为平稳。
2020年12月，新产线建设用地正式获批。2021年8月，5号线正式投产。
至本次交易时，标的公司的产能已从7,948.80吨/年增加至13,536.00吨/年，增长70.29%，产能增加明显。未来，标的公司的产能将持续增加，预计至2024年，标的公司产能将增至约3.6万吨/年，具体如下：
单位：吨
| 项目 | 已建项目 | 拟建项目 | 合计（注2） | |||||
| 位置 | 嘉善 | 巢湖 | 嘉善 | 巢湖 | 巢湖 | 巢湖 | 巢湖 | / |
| 名称 | 1号线 （注3） | 2号线 | 3号线（注3） | 5号线 | 6号线 | 7号线 | 8号线 | / |
| 小时产能 | 0.45 | 0.70 | 0.45 | 1.80 | 1.20 | 1.10 | 1.40 | / |
| 年设计产能 | 3,240 | 5,040 | 3,240 | 12,960 | 8,640 | 7,920 | 10,080 | 44,640 |
| 年实际产能（注1） | 2,592 | 4,032 | 2,592 | 10,368 | 6,912 | 6,336 | 8,064 | 35,712 |
| 投产时间 | 已投产 | 已投产 | 已投产 | 已投产 | 2022年7月 | 2022年10月 | 2023年5月 | / |
| 目前状态 | 正常生产中，将于2022年12月收储（注3） | 正常生产 | 正常生产中，将于2022年12月收储（注3） | 正常生产 | 已招投标、设备进场安装中 | 已完成招投标 | 已完成前期调研 | / |
| 生产产品 | 建筑膜、汽车膜 | 建筑膜 | 建筑膜 | 建筑膜、汽车膜、功能膜 | 建筑膜 | 汽车膜 | 建筑膜、汽车膜、功能膜 | / |
注1：由于PVB膜生产制备工艺过程的特殊性，在生产过程中产生了一定比例的可回收的边角料，表现为相应的边角料等合理损耗，根据历史数据，年实际产能一般为年总产能的约80%，因此上表中的“年实际产能”按“年设计产能”的约80%计算。产能=各生产线年实际产能×当年投产月份数/12。注2：此处合计数为截至2024年标的公司产能情况，未包括已被收储的1号线及3号线。注3：嘉善县自然资源和规划局拟于2022年12月收回皖维皕盛位于嘉善县魏塘街道木业大道1008号的国有建设用地使用权以及地上建筑物、构筑物及其附属设施。标的公司的拟建项目（6、7、8号线）预计将分别于2022年7月、2022年10月和2023年5月正式投产。标的公司产能的持续扩张为未来业绩的增长提供了强有力的支撑。
综上，相较前次交易，本次交易时标的公司已建产能有较大幅度的提升，同时未来拟建产能的落地具有较强的确定性，因此造成两次交易对未来经营业绩的预期不同。
2）技术积累推动产品升级
标的公司注重工艺技术的积累和改进，在长期的发展过程中不断开发新产品，推动产品升级。
2019年，标的公司的产品主要为0.38mm~1.52mm厚度的建筑膜及低端汽车膜，产品技术含量及毛利率相对不高。2021年，标的公司开发出多种类型的PVB膜，如隔音膜、隔热膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜等，其中隔音膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜已实现对客户的批量供货，该部分新产品面向中高端市场，市场空间大，毛利率较高。2021年，标的公司隔音膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜销售收入分别为71.42万元、159.58万元及38.18万元，毛利率分别为39.47%、27.69%及29.79%，预计未来将在保持较高毛利率的基础上实现收入的快速增长，带动标的公司业绩提升。
此外，随着研发力量的持续投入，关键技术的日趋成熟以及相关产线的逐步就位，业绩承诺期内，高端汽车膜及功能膜将成为标的公司新的利润增长点。
截至评估基准日，由于标的公司的高端汽车膜及功能膜处于发展初期，尚未完全打开市场，同时考虑到标的公司汽车膜产品性能优良，产品性能指标已接近国外同类产品（具体分析参见“问题6、2）结合汽车级PVB中间膜市场的竞争格局、技术性能要求等，补充披露标的资产能否有效拓展汽车玻璃领域业务”的回复内容），因此本次评估针对该部分产品的预测相对较为谨慎。根据评估预测，至2024年，高端汽车膜及功能膜的营业收入占比预计将达到20.18%，净利润占比预计将达到23.69%。
3）主要客户需求不断上升
标的公司主要客户为玻璃厂商，受益于绿色、低碳的新型城镇化的快速推进，标的公司的主要客户扩张较快，对PVB中间膜的需求量持续上升。以标的公司报告期内第一大客户南玻集团为例，南玻集团是国内最大的高档工程及建筑玻璃供应商之一，根据其2021年年报，2021年南玻集团玻璃产业实现营业收入110.70亿元，同比增长27.10%。同时，南玻集团旗下的肇庆工程玻璃基地及天津工程扩产项目已于2021年逐渐投产；吴江工程玻璃智能工厂、合肥基地及咸宁工程生产线改扩建项目正按计划推进实施，预计2022年内基本建成。随着南玻集团新建项目逐步建成投产，预计其未来PVB膜的需求将持续上升。
标的公司与南玻集团等主要客户在长期的业务往来中建立了良好稳定的合
作关系，2021年，标的公司对南玻集团的销售收入为7,505.69万元，较2020年增长324.95%，预计随着南玻集团等主要客户需求量的进一步提升，标的公司未来营业收入将持续稳定增长。
4）已实现业绩情况从已实现业绩情况看，标的公司2022年第一季度已实现收入7,045.31万元（未经审计），较2021年度同期增长59.05%；2022年第一季度实现扣非净利润
785.26万元（未经审计），较2021年度同期增长990.79%，增速较快。考虑到第一季度受到春节假期及新冠病毒肺炎疫情的影响，标的公司业绩仍然保持较快的增速，且标的公司2022年下半年将新增6号生产线，进一步扩大生产规模，提升盈利能力，因此，标的公司2022年业绩承诺具有较强可实现性。
综上，两次交易标的公司经营业绩及未来业绩预期已发生较大变化。
（2）两次作价双方的权利义务不同
前次交易时，未设置业绩承诺保障措施，而本次交易时，各方明确详细约定了权利与义务，设定了详细的业绩承诺保障，在《发行股份购买资产协议》以及《业绩补偿协议》中约定了2022年度至2024年度业绩承诺以及股份锁定事项，进而导致股权出让方的权利和义务不同。由于上述协议针对2022年度至2024年度的承诺净利润约定了业绩补偿条款，因此以2022年度至2024年度的承诺净利润作为本次交易的估值基础具有合理性，体现了各方权利与义务的统一。故而两次交易时交易各方权利义务的不同造成了估值基础的差异。
3、其他造成估值变化较大的原因
前次交易时，安元创投仅作为财务投资者进行参股，交易完成后安元创投未派驻董事或管理人员，不参与日常企业管理，对标的公司的财务及运营决策无决定权，而本次交易完成后上市公司将取得标的公司的100%股权，因此存在控制权溢价因素。
综上所述，此次交易价格是在收益法评估结果的基础上，经过协商达成的，与前次交易的交易背景及目的、作价方式、业绩预期、交易条件、控股权变动等方面均发生较大变化，因此两次交易价格差异具有合理性。
（二）两次交易期间标的资产净利润增长幅度下降但作价却翻3倍、作价与业绩增长严重不匹配的合理性
两次交易期间，营业收入增长幅度较大，净利润增长幅度相对较小，两次交易的作价有较大变化具有合理性，具体分析如下：
1、两次交易期间营业收入增长较快
营业收入作为衡量企业经营规模和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要指标，其增长率直接反映了企业成长能力和行业竞争力。净利润水平则反映了企业的获利能力，该指标受到多种因素影响，包括产品竞争力、管理效率、生产成本、行业周期等。因此相对于净利润指标，营业收入增速更能反映企业的成长能力。
2018年至2021年，标的公司营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元
| 年份 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 29,090.66 | 16,880.39 | 15,960.53 | 13,179.87 |
| 增长率 | 72.33% | 5.76% | 21.10% | / |
由上表可见，标的公司2019年、2020年及2021年的营业收入增长率分别为21.10%、5.76%及72.33%。2020年标的公司受产能所限，营业收入增长较慢；2021年由于新产线投产，收入增速大幅上升。2019年至2021年，标的公司营业收入复合增长率为30.20%。
整体而言，标的公司营业收入增长较快，业绩成长性较好。随着未来新产线的陆续投产，标的公司收入增速将进一步提升。
2、2021年原材料价格上涨过快致使盈利能力尚未完全释放
2018年至2021年，皖维皕盛的营业收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 29,090.66 | 16,880.39 | 15,960.53 | 13,179.87 |
| 毛利率 | 12.88% | 21.62% | 19.90% | 20.11% |
| 毛利率平均值 | - | 20.55% | ||
由上表可见，2018年至2020年皖维皕盛的平均毛利率为20.55%，而2021
年皖维皕盛毛利率下滑主要系其主要原材料PVB树脂价格的大幅上涨，皖维皕盛2019年至2021年PVB树脂的采购价格如下图所示：
注：上图中采购价格为不含税价格。由上图可见，PVB树脂价格在2019年及2020年一直保持稳定，自2021年第一季度以来大幅上涨，对标的公司2021年的业绩产生了较大影响。
基础化工行业属于周期性行业，从长期来看，基础化工原料价格单边上涨不具备可持续性。短期来看，基础化工原料价格涨跌受市场供需影响较大，价格波动本身具有短暂性和偶发性。至2021年末及2022年第一季度，PVB树脂价格走势已趋于平稳。
此外，标的公司为应对原材料涨价的影响，制定了原材料价格波动的应对措施：针对南玻集团等大客户，销售合同期限由原来的一年变更为三个月，以缩短调价周期；针对中小客户则根据市场行情随时进行协商调价。上述措施实施后，标的公司能有效降低上游原材料价格变动风险，将原材料价格变动影响及时传导至产品售价，从而保持相对稳定的毛利率水平。
报告期内，标的公司产品价格变化情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2021年12月 | 2021年1月 | 2021年度 | 2020年度 |
| PVB中间膜销售均价 | 2.76 | 2.29 | 2.48 | 2.12 |
2021年上半年，标的公司受限于其与南玻集团等主要客户签订的年度固定价格销售协议，未能随着原材料价格的上涨而对产品进行同步调价，从而导致毛利率大幅下降。
2021年下半年，经过与主要客户的多次协商，标的公司已完成多轮调价，至2021年12月PVB中间膜销售均价已上升至2.76万元/吨，相较2021年1月2.29万元/吨的均价上升了20.52%，大幅扩大了产品的盈利空间。2022年1-3月，PVB中间膜销售均价为至2.78万元/吨，较2021年12月稳中有升。因此，即使在不考虑高端汽车膜及功能膜产品毛利率较高的情况下，仍能合理预计预测期内的毛利率将回归至2018年至2020年的正常水平。
如下表所示，若标的公司2021年度能及时进行购销价格的联动，并将标的公司2021年的毛利率按2018年至2020年的平均毛利率（20.55%）进行模拟，则皖维皕盛2021年的净利润及扣除非经常性损益的净利润将分别达到3,781.44万元及3,646.67万元。
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2021年营业收入 | 29,090.66 |
| 模拟毛利率 | 20.55% |
| 模拟毛利润 | 5,978.13 |
| 期间费用、税金及附加、信用减值损失、其他收益、投资收益、营业外收支等（注1） | 1,626.32 |
| 模拟税前利润 | 4,351.81 |
| 所得税税率（注2） | 13.11% |
| 模拟净利润 | 3,781.44 |
| 模拟扣除非经常性损益的净利润 | 3,646.67 |
| 对应市盈率 | 21.80 |
注1：期间费用、税金及附加、信用减值损失、其他收益、投资收益、营业外收支等均取2021年实际发生额。注2：所得税税率取自2021年实际所得税税率。
上述模拟扣除非经常性损益的净利润所对应的标的公司市盈率为21.80，与前次交易时的市盈率较为接近。同时，考虑到未来业绩增长的预期，标的公司两次作价与业绩增长具有匹配性。
3、已实现业绩情况较好
从已实现业绩情况看，标的公司2022年第一季度已实现收入7,045.31万元（未经审计），较2021年度同期增长59.05%；2022年第一季度实现扣非净利润785.26万元（未经审计），较2021年度同期增长990.79%；2022年第一季度营业收入毛
利率达19.24%（未经审计），部分印证了预测期内的毛利率将回归至2018年至2020年的正常水平。综上所述，标的公司2021年净利润增长与营业收入增长不匹配的原因主要系2021年上游原材料价格上涨但产品售价并未及时调整导致，标的公司2021年盈利能力尚未充分体现。考虑到标的公司已采取了有效措施应对原材料的上涨，毛利率将逐步回归正常水平及产销量将进一步扩大，业绩将逐步释放，标的公司作价具有合理性，与业绩增长匹配。
三、补充披露前后两次交易短期内市盈率差异较大的原因及合理性如前所述，前次交易时，各方基于对标的公司未来平稳发展的业绩预期，因此以2019年当年预估净利润作为估值基础，选取的市盈率17.6倍较为适中。本次交易中，尽管静态市盈率为46.74倍，高于前次交易时的市盈率，但由于交易对方针对2022年度-2024年度的业绩进行了业绩补偿承诺，且2022年度至2024年度的业绩确定性相对较高，因此以标的公司2022年度至2024年度平均承诺净利润为估值基础，则对应的市盈率为10.74倍，低于前次交易时参考的市盈率。
具体分析参见“问题4、2）以客观数据量化分析标的资产两次交易作价差异较大的依据及合理性，并进一步补充披露两次交易期间标的资产净利润增长幅度下降但作价却翻3倍、作价与业绩增长严重不匹配的合理性。”的回复内容。
四、结合标的资产业务情况、业绩增长前景、市场竞争格局、可比交易案例及其业绩利润情况等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比公司的原因及合理性
（一）标的公司与可比公司在主要产品及所处发展阶段方面存在一定差异
标的公司同行业竞争对手主要为德斯泰、建滔（佛冈）等，并非上市公司，未公开披露相关信息。目前，国内尚无以PVB中间膜作为主业的上市公司，因此选取主要产品类似或相近的上市公司大东南、裕兴股份及浙江众成作为可比上市公司。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，皖维皕盛与可比上市公司大东南、裕兴股份及浙江众成均属于“橡胶和塑料制品业”（行业代码：C29）行业大类，而各自细分领域则有所不同：
大东南主要产品为BOPET膜及BOPP膜等，主要应用于各类印刷品、包装膜的生产制造；裕兴股份主要产品为光学材料用薄膜，主要应用于太阳能电池、光电显示、电子电机等工业应用领域；浙江众成主要产品为聚烯烃热收缩膜、热滑收缩膜等收缩膜，主要应用于各类快速消费品的包装。而标的公司主要产品则为PVB中间膜，主要应用于建筑幕墙及汽车的夹层玻璃的生产制造。
此外，相比同行业可比上市公司，标的公司所处的发展阶段不同。上述可比上市公司均为各自细分领域的领军企业，且已处于相对成熟的发展阶段；而标的公司所属的PVB中间膜行业除首诺、积水、可乐丽等国际巨头外，目前尚未出现国内领军企业，无论是所属行业还是标的公司，目前均处于高速发展阶段，相较可比上市公司，标的公司仍处于“成长期”。
因此，标的公司与大东南、裕兴股份、浙江众成在主要产品方面存在一定差异，同时，各家公司所处的发展阶段也不尽相同，故而标的公司与上述公司不具备完全可比性。
（二）标的公司业务成长性良好，业绩增长前景广阔
2019年至2021年，由于产能扩张、产品升级以及下游客户需求旺盛等因素，标的公司经营业绩增长较快，2020年及2021年，标的公司营业收入分别增长
5.76%及72.33%，净利润分别增长24.97%及11.93%，业务成长性良好。
目前，标的公司产能按计划稳步扩张，依靠技术积累推动产品升级，且主要客户需求不断上升，预计将带动标的公司业绩持续稳定增长。因此，标的公司业绩增长前景广阔。
具体分析参见“问题4、2）以客观数据量化分析标的资产两次交易作价差异较大的依据及合理性，并进一步补充披露两次交易期间标的资产净利润增长幅度下降但作价却翻3倍、作价与业绩增长严重不匹配的合理性。”的回复内容。
（三）当前市场的竞争格局下，标的公司迎来重要机遇期
根据北京中联博纳投资咨询有限公司《中国PVB中间膜市场调查及投资策略分析报告（2020）》及其他公开信息，我国PVB中间膜市场竞争格局主要呈现出以下特点：
国际巨头如首诺、积水化学、可乐丽等垄断了高端产品市场，属于我国PVB中间膜市场第一阵营厂商，在产品的研发、生产、质量控制、售后服务、品牌竞争力等方面占据了较大的优势，市场占有率高；皖维皕盛、德斯泰、建滔（佛冈）等公司已经逐渐站稳中低端产品市场，并逐步向高端产品市场扩张，属于第二阵营厂商。这部分企业已经初具规模，有一定的品牌知名度，但相比第一阵营的大型跨国品牌仍有差距；其他的国产中小厂商则在低端市场内展开竞争，产品市场知名度低，产业链配套差，市场竞争力较弱。从全球PVB中间膜市场的集中度来看，国内PVB中间膜的行业集中度仍有较大的提高空间，有利于市场第一、第二阵营厂商进一步扩张。同时随着新冠疫情的蔓延和国际贸易争端的持续，PVB中间膜进口替代的需求日益迫切，国内厂商将迎来重要机遇期。因此，受益于未来行业集中度提升的趋势及进口替代进程的加速，PVB中间膜行业将迎来一轮“洗牌”，以标的公司为代表的第二阵营国内厂商在这轮“洗牌”中将具有一定的竞争优势。
（四）可比交易案例
经选取2019年以来国内化工行业控制权收购案例，同行业可比交易案例的具体情况如下：
单位：万元
| 收购方 | 标的资产 | 100%股权对应对价 | 报告期最后一年净利润 | 业绩承诺期平均净利润 | 静态市盈率 | 业绩承诺期市盈率 |
| 利安隆（300596.SZ） | 凯亚化工100%股权 | 60,000.00 | 5,027.15 | 5,999.45 | 11.94 | 10.00 |
| 楚江新材（002171.SZ） | 江苏天鸟90%股权 | 118,020.00 | 3,856.95 | 7,910.87 | 30.60 | 14.92 |
| 红太阳（000525.SZ） | 重庆中邦100%股权 | 118,607.68 | 1,330.40 | 8,713.53 | 89.15 | 13.61 |
| 平均值 | 43.90 | 12.84 | ||||
| 皖维高新 （600063.SH） | 皖维皕盛100%股权 | 79,500.00 | 1,707.41 | 7,404.53 | 46.56 | 10.74 |
由上表可见，相较可比交易案例，标的公司静态市盈率略高于可比交易案例平均值，业绩承诺期市盈率略低于可比交易案例平均值。整体而言，本次交易标的公司估值水平与同行业可比交易案例相比不存在重大差异。
综上所述，结合标的公司自身的业务情况、业绩增长前景、所处市场的竞争格局、可比交易案例及其业绩利润情况、标的公司与可比公司主要产品及所处发展阶段的差异等，本次交易标的公司估值水平高于可比公司具有合理性。
五、结合前述分析，补充披露本次交易作价是否公允，是否存在关联方利益输送，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定
（一）本次交易定价公允
根据前述分析，本次交易业绩承诺期平均净利润对应市盈率低于同行业可比上市公司市盈率及同行业可比交易案例市盈率平均值，作价较为公允。具体分析参见“问题4、4）结合标的资产业务情况、业绩增长前景、市场竞争格局、可比交易案例及其业绩利润情况等，补充披露本次交易标的资产估值水平高于可比公司的原因及合理性。”的回复内容。
（二）本次交易履行了相应的决策、审批程序
上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易时，关联董事和关联股东已回避表决，本次交易是否能够通过公司决策程序批准，完全取决于中小股东的意见。同时，股东大会已设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表达。本次交易的决策程序充分保证了中小股东投票权力，不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。
此外，上市公司独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在关联方利益输送，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
同时，本次交易已按规定履行了必要的审批及备案程序，已通过上市公司控股股东皖维集团的审批并报送有关部门进行了备案。
（三）本次交易有相应的业绩补偿安排
本次交易的全体交易对方皖维集团、安元创投及王必昌等自然人与上市公司签订了《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩承诺人将对标的公司2022年度
至2024年度所承诺的利润数承担补偿义务。综上所述，本次交易作价具有公允性，且已按照相关法规履行了决策、审批程序，并有相应的业绩补偿安排，本次交易不存在关联方利益输送情形，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况”之“（二）本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性”中，结合标的资产前后两次交易时点产能、产品、经营管理水平、客户需求、在手订单的具体对比分析，补充披露标的资产经营业绩及未来业绩预期发生较大变化的具体依据。上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况”之“（二）本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性”及“（三）本次交易与前次交易作价与业绩不匹配的合理性”中，以客观数据量化分析标的资产两次交易作价差异较大的依据及合理性，并进一步补充披露两次交易期间标的资产净利润增长幅度下降但作价却翻3倍、作价与业绩增长严重不匹配的合理性。
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价公允性分析”中补充披露了前后两次交易短期内市盈率差异较大的原因及合理性。
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（二）未来评估预测的合理性分析”中，结合标的资产业务情况、业绩增长前景、市场竞争格局、可比交易案例及其业绩利润情况等，补充披露了本次交易标的资产估值水平高于可比公司的原因及合理性。
上市公司已在重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定”之“（三）本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”中补充披露了本次交易作价是否公允，是否存在关联方利益输送，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（三）项有关规定的分析。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产经营业绩及未来业绩预期发生较大变化的具体依据，即相较前次交易的时点，本次交易时点标的资产的产能进一步扩大，产品进入中高端市场，管理水平显著提升，客户需求持续上升及在手订单大幅增长导致标的资产经营业绩及未来业绩预期发生较大变化。
2、上市公司已在重组报告书中结合两次交易背景及目的、作价方式、业绩预期、交易条件、控股权变动等方面的变化，分析标的资产两次交易作价差异较大的原因，该等原因具备合理性。标的资产2021年净利润增长与营业收入增长不匹配的原因主要系2021年上游原材料价格上涨但产品售价并未及时调整导致，标的资产2021年盈利能力尚未充分体现。考虑到标的资产已采取了有效措施应对原材料的上涨，毛利率将逐步回归正常水平及产销量将进一步扩大，业绩将逐步释放，标的资产作价具有合理性，与业绩增长匹配。
3、上市公司已在重组报告书中补充披露了两次交易短期内市盈率差异较大的原因及合理性，本次交易业绩确定性相对较高，因此以标的资产2022年度至2024年度平均承诺净利润为估值基础，则对应的市盈率为10.74倍，具备合理性。
4、上市公司已在重组报告书补充披露了本次交易标的资产估值水平高于可比公司的原因，主要系标的资产与可比公司在主要产品及所处发展阶段方面存在一定差异、业绩增长前景广阔及在当下的市场竞争格局下具有一定的竞争优势，本次交易标的资产估值水平与同行业可比交易案例相比不存在重大差异，具备合理性。
5、上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易作价的公允性，本次交易已经按照相关法规履行决策、审批程序，并附有业绩补偿安排，不存在关联方利益输送，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
问题5申请文件显示，1）目前PVB中间膜市场供需矛盾突出，低端市场供给过剩、高端市场供给不足，国外厂家垄断高端产品市场。2）皖维皕盛目前拥有4条生产线，合计年实际产能约1.96万吨／年，其中年实际产能合计约0.52万吨／年的1号线、3号线预计将于2022年12月因土地收储而停产。3）皖维皕盛报告期内销量分别为0.79万吨、1.17万吨，本次收益法评估中，皖维皕盛2022年-2026年各年度PVB中间膜预测销量分别约为1.75万吨、2.56万吨、2.88万吨、3.19万吨、3.34万吨。
请你公司：1）补充披露低端产品和高端产品的划分依据，报告期内国内PVB中间膜进口替代的具体进展。2）结合前述分析，补充披露标的资产预测销量的可实现性，是否将呈现产能过剩状态，皖维皕盛未来持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施及该等措施的可行性。3）补充披露2022年预测销量是否已充分考虑停产事项的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露低端产品和高端产品的划分依据，报告期内国内PVB中间膜进口替代的具体进展
（一）低端产品和高端产品的划分依据
由于不同应用场景对PVB膜性能指标存在不同的要求，故低端产品和高端产品主要依据PVB中间膜的下游应用进行划分，具体如下：
| 产品种类 | 高端产品 | 低端产品 |
| 建筑膜 （注1） | 主要应用于钢化夹胶玻璃，如Ⅱ-1和Ⅱ-2类夹层玻璃及部分Ⅲ类夹层玻璃 | 主要应用于非钢化夹胶玻璃，如Ⅰ类夹层玻璃及部分Ⅲ类夹层玻璃 |
| 汽车膜 （注2） | 主要应用于汽车风窗夹层玻璃 | 主要应用于汽车风窗以外夹层玻璃 |
| 功能膜 | 主要应用于对隔音、隔热要求较高的幕墙玻璃等光伏建筑（BIPV）及汽车领域 | / |
注1：夹层玻璃的分类参照建筑用安全玻璃国家标准（15763.3-2009），Ⅰ类夹层玻璃对霰弹袋冲击不做要求，不能作为安全玻璃使用；Ⅱ-1、Ⅱ-2类及Ⅲ类夹层玻璃要求霰弹袋冲击高度分别达1,200mm、750mm及300mm，且冲击结果符合安全测试。注2：风窗夹层玻璃在副像镜偏离、光畸变及颜色识别指标等均有要求，风窗以外夹层玻璃无相应要求，且风窗夹层玻璃对抗穿透性要求更高。
（二）报告期内国内PVB中间膜进口替代的具体进展
如下图所示，国内PVB中间膜市场进口替代正在循序渐进地推进，从2018年至2020年，得益于国内PVB膜厂商不断提升技术水平和拓展海外市场，国内PVB中间膜进口依存度不断下降，由26%左右下降至18%左右，预计未来随着国内厂商在高端汽车膜及功能膜领域持续投入，进口替代率将进一步提升。
注1：2021年暂无公开数据，产量数据来源于北京中联博纳投资咨询有限公司《中国PVB中间膜市场调查及投资策略分析报告（2020）》及华经产业研究院等公开信息；进口数据来源于海关数据库。注2：表观消费量=产量+净进口量。
根据华经产业研究院数据显示，2020年我国PVB中间膜市场中，建筑级PVB膜国产品牌占有率约为84%，汽车级PVB膜国产品牌市场份额约为29%。在建筑膜领域，国内领先厂商如皖维皕盛、德斯泰等基本可以实现进口替代；在汽车膜领域，低端膜对力学和光学性能要求相对较低，进口替代程度较高，高端膜市场则以进口为主，具体分析如下：
| 产品种类 | 进口替代进程 | 具体进展 |
| 建筑膜 | 进口替代程度高，进口替代进程推进良好 | 皖维皕盛生产的1.9mm和2.28mmPVB膜解决了钢化夹胶玻璃粘结性能不足的问题，已成为南玻集团、卓高玻璃等国产替代供应商。 |
| 汽车膜 | 进口替代程度较低，低端膜进口替代进程推进良好 | 皖维皕盛研发的风窗夹层玻璃已送耀皮集团等知名厂家试用，且产品质量得到认可，预计将进入国产替代供应商名单。 |
| 功能膜 | 进口替代程度较低，正努力推进国产替代化进程 | 皖维皕盛已成功研发出隔音膜并实现销售；光伏膜及HUD楔形膜正处于研发过程中。 |
注：国内其他厂商进口替代具体进展暂无公开数据，故以皖维皕盛进口替代情况进行说明。
二、结合前述分析，补充披露标的资产预测销量的可实现性，是否将呈现产
| 0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%30.00%121314151617181920212018年2019年2020年国内PVB中间膜消费量和进口依赖度情况表观消费量产量进口依存度 | |
| （万吨） | |
能过剩状态，皖维皕盛未来持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施及该等措施的可行性
（一）预测销量的可实现性
1、巩固中低端产品市场
报告期内，标的公司的产品销售以中低端产品为主。预测期内，标的公司仍将继续巩固中低端产品市场，在服务好现有客户的同时，依靠产品质量持续拓展新客户，不断扩大市场份额。
2、大力开发高端产品市场
未来，标的公司将不断改善产品结构，通过持续推出隔音膜、隔热膜、光伏膜、高端汽车膜等新产品，有效地满足高端市场的需求，从而实现目标市场重心从中低端逐步走向高端的转变。
从需求端而言，以隔音膜、隔热膜、光伏膜、高端汽车膜为代表的高端市场需求旺盛，具体参见“问题7、4）结合功能膜的应用场景、市场需求、竞争格局、公司核心技术等，说明功能膜预测期收入增速较快的原因和可实现性，毛利率水平显著高于建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜的原因。”的回复内容。
从供给端而言，标的公司已完全掌握上述高端产品的生产技术，上述产品均已投入市场或已供客户试用。同时，随着预测期内标的公司新产线的逐步投产，标的公司生产高端产品的产能充足，因而能够大批量地向市场供应上述高端产品。截至本回复出具日，标的公司研发的隔音膜已实现销售；高端汽车膜已送耀皮集团等知名厂家试用，且产品质量得到认可，预计将进入其合格供应商名单；隔热膜、BIPV光伏膜等高端产品也即将投入市场。
综上，在目前国内PVB中间膜市场供需矛盾突出的背景下，标的公司未来在巩固中低端产品市场份额的同时，将更多地发力高端市场，预测销量具有较强的可实现性。
（二）产能利用率情况
标的公司历史年度及预测年度产能利用率情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年（E） | 2023年（E） | 2024年（E） | 2025年（E） | 2026年（E） |
| 设计产能 | 9,216.00 | 9,936.00 | 10,548.00 | 16,920.00 | 28,320.00 | 40,440.00 | 44,640.00 | 44,640.00 | 44,640.00 |
| 实际产能 | 7,372.80 | 7,948.80 | 8,438.40 | 13,536.00 | 22,656.00 | 32,352.00 | 35,712.00 | 35,712.00 | 35,712.00 |
| 销量/预测销量 | 5,860.05 | 7,271.02 | 7,912.68 | 11,773.88 | 17,530.00 | 25,600.00 | 28,800.00 | 31,930.00 | 33,430.00 |
| 产量/预测产量 | 6,607.71 | 7,521.55 | 7,958.03 | 13,512.68 | 17,530.00 | 25,600.00 | 28,800.00 | 31,930.00 | 33,430.00 |
| 产能利用率 | 89.62% | 94.63% | 94.31% | 99.83% | 77.37% | 79.13% | 80.65% | 89.41% | 93.61% |
注：由于PVB膜生产制备工艺过程的特殊性，在生产过程中产生了一定比例的可回收的边角料，表现为相应的边角料等合理损耗，根据历史数据，年实际产能一般为年总产能的约80%，因此上表中的“实际产能”按“设计产能”的约80%计算。产能利用率=各生产线产量/实际产能。
由上表可见，历史年度标的公司产能利用率较高，未来预测年度初期，由于新产线的生产活动需要一定的磨合过程，标的公司产能利用率较低，随着拟建项目逐步投产及产能消化能力的提升，产能利用率也将逐步提高至历史年度水平，并最终保持在90%以上。整体而言，未来标的公司不会呈现产能过剩状态。
（三）持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施及可行性
标的公司将进一步加强持续获客能力，并保持产能利用率的稳定，主要措施及可行性分析如下：
1、扩大销售区域
报告期内，标的公司主要销售区域为长三角、珠三角地区。未来标的公司将对京津冀、西南地区进行重点开拓。标的公司计划通过筛选当地对产品质量要求高、回款良好的优质直销客户进行合作。对于规模不大的夹层玻璃企业，标的公司将选择与当地实力较强的PVB中间膜经销商进行合作，由经销商去开拓中小客户，以此保障未来产品的销量，同时保障货款高效回款与安全性。
由于目前国内PVB膜行业的第一、二阵营的厂商大都集中于长三角、珠三角地区，京津冀及西南地区的市场竞争相对较弱，当地厂商缺乏竞争力。因此凭借标的公司在长三角与珠三角地区长期深耕积累的经验，更易于在京津冀及西南
地区拓展销售。该等措施具有较强的可行性。
2、持续推出新产品
2021年，标的公司开发出多种类型的PVB膜，如隔音膜、隔热膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜、BIPV光伏膜等。同时标的公司高端汽车膜产品正在客户测试中，如测试完成即可投入市场。新产品的不断丰富也将带来销量的持续增长。截至本回复出具日，上述产品中，隔音膜、隔热膜、1.90mm及2.28mm厚度的建筑膜均已实现销售，BIPV光伏膜即将投入市场。因此该等措施具有较强的可行性。
3、加强对新客户的开拓
目前标的公司已与南玻集团、台玻集团展开合作。耀皮集团、旗滨集团等大型玻璃企业均为标的公司未来积极拓展的潜在客户。报告期内，标的公司已与上述企业建立了良好的联系，因报告期内产能有限，故暂时未开展实质性业务合作。随着标的公司产能的扩大，生产技术的提升，标的公司已具备向大型客户大批量供货的能力。目前，标的公司已积极与上述潜在客户接洽，并提供样品测试，为下一步合作蓄力，因此该等措施可行性较强。
4、以产销结合和精益生产的方式保持产能利用率稳定
标的公司将加强现场管理，实行产销结合和精益生产的方式以保持产能利用率稳定，避免造成人员、生产设备的闲置及成本的浪费。标的公司将加强生产订单管理，及时了解订单、生产、库存等情况，对产能是否有扩充的必要性进行预判，以免受限于固定产能而影响交期。上述措施已在标的公司逐步得到推行。
综上所述，标的公司制定了持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施且该等措施具有较强的可行性。
三、补充披露2022年预测销量是否已充分考虑停产事项的影响
2022年预测销量已充分考虑停产事项的影响，分析如下：
从销售端而言，标的公司的销售人员长期在外拓展业务，嘉善分公司搬迁造成的停产事项不会对标的公司的销售活动产生影响。
从供给端而言，2022年的预测产能利用率为77.37%，较为谨慎。同时，2022年预测产量中，对于嘉善1号、3号生产线实际生产期按标的公司生产计划考虑至2022年10月底停产，2022年11-12月进行移交，因此在2022年产能的预测中已考虑搬迁停产事项的影响，仅将1号线、3号线2022年1-10月的产能纳入计算。
综上，本次评估中已充分考虑停产事项影响。
四、补充披露情况
上市公司已于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点与经营情况”之“（二）行业特点”之“2、行业竞争格局”和“3、行业发展趋势”中补充披露了低端产品和高端产品的划分依据，报告期内国内PVB中间膜进口替代的具体进展。
上市公司已于重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”中补充披露了标的资产预测销量的可实现性，是否将呈现产能过剩状态，皖维皕盛未来持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施及该等措施的可行性。
上市公司已于重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”中补充披露了2022年预测销量是否已充分考虑停产事项的影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、上市公司已在重组报告书中，根据不同应用场景下对PVB膜性能指标的不同要求，补充披露了低端产品和高端产品的划分依据。同时，补充披露了国内PVB中间膜进口替代的具体进展，在建筑膜领域，国内领先厂商基本可以实现进口替代；在汽车膜领域，低端膜进口替代程度较高，高端膜市场则以进口为主。
2、标的资产巩固中低端产品市场，并大力开发高端产品市场的发展情况，预测销量具有较强的可实现性；标的资产的历史年度产能利用率较高，以及产能消化能力的提升，未来标的资产不会呈现产能过剩状态；上市公司已在重组报告
书中补充披露了标的资产持续获得相关客户并保持产能利用率稳定的主要措施及可行性分析，该等措施具有较强的可行性。
3、标的资产积极拓展销售业务，搬迁停产事项不会影响其销售活动；标的资产产能利用率的预测较为谨慎，已考虑搬迁停产事项的影响，因此，2022年预测销量已充分考虑停产事项的影响。
问题6申请文件显示，1）报告期内，皖维皕盛汽车级PVB中间膜收入分别为78.91万元、2,242.27万元。2）收益法评估中，皖维皕盛预测期汽车级PVB中间膜收入增长快速，2026年预测将达到16,632.77万元。3）目前国产汽车级PVB中间膜质量和性能尚无法完全满足下游市场需求。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内汽车级PVB中间膜收入增速较快的原因及合理性。2）结合汽车级PVB中间膜市场的竞争格局、技术性能要求等，补充披露标的资产能否有效拓展汽车玻璃领域业务。3）结合标的资产已建、拟建产线产品的用途及工艺水平、在手订单、下游市场需求情况等，补充披露标的资产预测期内汽车级PVB中间膜收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产报告期内汽车级PVB中间膜收入增速较快的原因及合理性报告期内，标的公司汽车级PVB中间膜收入及增速如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 |
| 汽车级PVB中间膜收入 | 78.91 | 2,242.27 |
| 收入增长率 | / | 2,741.56% |
报告期内，标的公司汽车级PVB中间膜产品主要为低端汽车PVB中间膜产品，主要应用于零配市场，销往南美洲国家。报告期内，标的公司汽车级PVB中间膜收入增速较快，主要原因如下：
（一）产品质量稳定
随着标的公司PVB中间膜产品相关技术日趋成熟，标的公司的产品质量日趋稳定，客户认可度较高，其产品已形成良好的口碑优势，从而带动南美洲国家的销售进一步增长。
（二）具有价格优势
相对于国际上其他竞争对手，标的公司的汽车级PVB中间膜产品价格较低。由于在低端产品领域，价格因素是客户选择供应商的重要考量因素，因此价格优势使得标的公司更易于获取客户。
（三）供货能力较强
2021年，标的公司产能大幅增长，由2020年的8,438.40吨/年增长至2021年的13,536.00吨/年，增幅达60.41%，从而供货能力显著提升，且产品品种齐全，能够在短时间内对客户大批量供货，从而快速响应下游客户的需求，提高客户粘性。
（四）市场需求旺盛
2020年，受新冠疫情影响，南美洲国家整体需求较为低迷。2021年，该地区逐步复工复产，下游市场需求量显著上升，从而带动标的公司在该地区的汽车膜销售大幅增长。
综上所述，由于标的公司的汽车级PVB膜产品质量稳定、价格较低、标的公司供货能力较强且南美洲市场需求旺盛，故报告期内标的公司汽车级PVB中间膜收入增速较快。
二、结合汽车级PVB中间膜市场的竞争格局、技术性能要求等，补充披露标的资产能否有效拓展汽车玻璃领域业务
目前标的公司在汽车级PVB中间膜市场中占据了一定的市场份额，并逐步向高端市场扩张；产品技术性能已接近国外领先厂商，同时，标的公司将进一步加强汽车膜产品的研发，积极开拓汽车玻璃客户。未来，标的公司在汽车玻璃领域的业务将进一步有效拓展，具体分析如下：
（一）汽车级PVB中间膜市场的竞争格局
现阶段，汽车级PVB膜市场格局呈现如下特点：
国外巨头首诺、积水化学等在汽车高端膜市场，尤其是整车配套市场占据主要地位，为该领域的先导者，行业经验丰富，品牌认可度高，销售网络成熟，拥有稳定的客户群体。
国内从事PVB中间膜制造的厂商大多规模较小，产品种类单一且质量参差不齐，国内如皖维皕盛、德斯泰等起步较早，凭借多年的技术积累和自主研发，占据了一定的市场份额且产品已逐步向高端产品市场扩张。
随着汽车级PVB膜市场的不断发展，PVB汽车膜市场的竞争格局也由原来简单的价格竞争向技术和品牌竞争转变，未来行业集中度将进一步提升。
（二）标的公司汽车级PVB中间膜关键性能指标已接近国外领先厂商水平
汽车级PVB膜在光学性能指标和力学性能指标方面有着较高的要求，尤其是汽车风窗夹层玻璃，在保证夹层玻璃刚性的同时，又要有一定的柔韧度以防脱胶，这对生产厂商在原料把控和配方工艺的先进性等方面提出了较高要求。标的公司依托着原材料稳定的优势，不断完善生产技术和工艺水平，汽车膜产品在多项指标如透光率、拉伸强度均已接近国外领先厂商技术水平，具体对比如下表所示：
| 性能指标 | 皖维皕盛 | 国内技术要求 | 国外领先厂商 （以首诺为例） |
| 雾度/% | 3块试样的雾度分别为0.22、0.22、0.23 | <0.6 | ＜1 |
| 透光率/% | 3块试样的可见光透射比分别为89.4、89.5、89.4 | ≥85 | 89 |
| 拉伸强度/MPa | 29.48 | ≥20.0 | 23 |
| 断裂伸长率/% | 254.7 | ≥200 | 270 |
| 黄色指数 | 1.3 | ≤8 | ＜1 |
| 敲击值 | 3块试样的敲击值均为7 | 4~7 | 6 |
注：拉伸强度、断裂伸长率和黄色指数依据国家标准GB/T32020-2015，雾度、透光率和敲击值依据国家标准JC/T2166-2013（2017）。
（三）产品技术积累深厚，积极拓展汽车玻璃客户
汽车级PVB中间膜的技术难度主要在于质量稳定的原材料和生产PVB中间膜的配方工艺，也是与国际厂商的差距所在。高品质的原材料是做出质量稳定的汽车级PVB中间膜的基本前提，PVB中间膜的配方决定了PVB汽车膜的各项加工和产品性能的优劣。
在原材料方面，目前主要由上市公司生产并提供，上市公司利用自身的高性能PVB树脂生产技术为皖维皕盛提供了高品质稳定的原材料。首诺、积水、可乐丽等国外巨头在汽车膜市场上具有明显优势主要系上述企业均拥有PVA-PVB树脂-PVB中间膜的完整产业链，汽车级PVB膜的产品指标、加工性能等可以在原材料端进行更加精细的调整和把控，从而有效保证PVB树脂及最终产品的质量。本次交易完成后，上市公司也将打通PVA-PVB树脂-PVB中间膜的完整产业链，皖维皕盛将在原材料供应方面较国内同类型厂商拥有不可比拟的优势。
在工艺配方方面，近年来皖维皕盛在汽车膜领域不断探索与积累，实现了对挤出系统的优化以及攻克了在连续生产过程中如何在短时间内保证物料均匀混合的难题，并已形成“一种提高PVB树脂耐黄变性能的方法”、“一种聚乙烯醇缩丁醛超白透明胶片及制备方法”及“一种提高PVB胶片挤出机产量的方法”等多项重要发明专利，汽车级PVB膜在外观颜色、加工性能等方面已接近国外同类产品水平。
截至本回复出具日，皖维皕盛已与福耀玻璃、铁锚玻璃、耀皮集团等下游汽车夹层玻璃行业内知名企业进行了深入商谈，已送样品供上述厂家进行检测和试用，初步反馈结果合格，待进入其供应链体系而成为合格供应商后，可以长期稳定地获得大批量、标准规格的订单，有效拓展汽车玻璃领域业务。
三、结合标的资产已建、拟建产线产品的用途及工艺水平、在手订单、下游市场需求情况等，补充披露标的资产预测期内汽车级PVB中间膜收入的可实现性
（一）标的资产已建、拟建产线产品的用途及工艺水平
标的公司已建、拟建产线产品的用途及工艺水平如下表所示：
| 项目 | 已建项目 | 拟建项目 | 合计 | |||||
| 位置 | 嘉善 | 巢湖 | 嘉善 | 巢湖 | 巢湖 | 巢湖 | 巢湖 | / |
| 名称 | 1号线 | 2号线 | 3号线 | 5号线 | 6号线 | 7号线 | 8号线 | / |
| 小时产能（吨） | 0.45 | 0.70 | 0.45 | 1.80 | 1.20 | 1.10 | 1.40 | / |
| 年设计产能（吨） | 3,240 | 5,040 | 3,240 | 12,960 | 8,640 | 7,920 | 10,080 | 44,640 |
| 年实际产能（吨）（注1） | 2,592 | 4,032 | 2,592 | 10,368 | 6,912 | 6,336 | 8,064 | 35,712 |
| 投产时间 | 已投产 | 已投产 | 已投产 | 已投产 | 2022年7月 | 2022年10月 | 2023年5月 | / |
| 目前状态 | 正常生产中，将于2022年12月收储 | 正常生产 | 正常生产中，将于2022年12月收储 | 正常生产 | 已招投标、设备进场安装中 | 已启动招投标 | 已完成前期调研 | / |
| 生产产品 | 建筑膜、汽车膜 | 建筑膜 | 建筑膜 | 建筑膜、汽车膜、功能膜 | 建筑膜 | 汽车膜 | 建筑膜、汽车膜、功能膜 | / |
标的公司已建4条生产线，即1号线、2号线、3号线及5号线。其中，1号线是新产品开发和特殊品种生产线，采用单螺杆挤出技术和强制喂料技术，处于国内领先地位，并拥有自主知识产权；2号线及3号线生产常规品种，主要应用于建筑领域，制作建筑安全夹层玻璃；5号线用于生产高端品种，主要为汽车级PVB中间膜、隔热膜、隔音膜和光伏级PVB中间膜等品种，应用于汽车挡风玻璃领域和光伏发电领域等，采用了先进的多层共挤技术。
拟建的7、8号线改进了生产工艺，新工艺采用全新的单螺杆挤出工艺，侧重解决物料的混合效果，及压力的稳定性，产品表面采用压花工艺，做到产品表面结构的一致性。
综上，标的公司已建、拟建产线有4条产线均可用于生产汽车膜，且工艺水平较为先进，能够满足高端市场需求。
（二）在手订单
截至本回复出具日，标的公司汽车级PVB中间膜在手订单约3,350万元，对应2022年汽车级PVB中间膜预测收入约4,248万元，在手订单覆盖率为
78.87%，覆盖比例较高。未来，标的公司仍将持续获取新的汽车膜订单。
（三）下游市场需求情况
汽车行业的快速增长和巨大的汽车保有量为汽车夹层玻璃行业提供了较大的发展空间。
从整车领域来看，以中国为例，根据《中华人民共和国2020年国民经济和社会发展统计公报》，2020年末全国民用汽车保有量28,087万辆（包括三轮汽车和低速货车748万辆），比上年末增加1,937万辆，其中私人汽车保有量24,393万辆，增加1,758万辆，民用轿车保有量15,640万辆，增加996万辆，其中私人轿车保有量14,674万辆，增加973万辆。随着经济的发展、扩大内需政策的出台、居民收入的增长，中国汽车销量将一直保持在高位水平。
从售后领域来看，随着国内汽车保有量的稳定增长，平均车龄的增长，以及频繁出现的异常气候都带来售后汽车玻璃需求的快速增长。根据麦肯锡的预测，中国汽车后市场体量将快速增长，到2030年的复合增长率达到8%。
同时，随着应用技术的发展和消费者要求的提升，汽车行业朝着环保、节能、安静、智能、集成等多方向发展，汽车夹层玻璃的附加值在不断地提升，以及功能性汽车夹层玻璃的需求也将快速增长，市场规模将进一步扩大，具体参见“问题7、4）结合功能膜的应用场景、市场需求、竞争格局、公司核心技术等，说明功能膜预测期收入增速较快的原因和可实现性，毛利率水平显著高于建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜的原因。”的回复内容。
因此，PVB中间膜作为汽车夹层玻璃生产的重要原料之一，具有充足的市场需求。
综合上述标的公司已建、拟建产线产品的用途及工艺水平、在手订单、下游市场需求情况等，标的公司预测期内汽车级PVB中间膜收入具有较强的可实现性。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利能力”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（1）按产品构成划分”中补充披露了标的资产报告期内汽车级PVB中间膜收入增速较快的原因及合理性。
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”中，结合汽车级PVB中间膜市场的竞争格局、技术性能要求等，补充披露了标的资产能否有效拓展汽车玻璃领域业务。
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”中，结合标的资产已建、拟建产线产品的用途及工艺水平、在手订单、下游市场需求情况等，补充披露了标的资产预测期内汽车级PVB中间膜收入的可实现性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、标的资产报告期内汽车级PVB中间膜收入增速较快，主要系标的资产的汽车级PVB膜产品质量稳定、价格较低、供货能力较强且南美洲市场需求旺盛导致，具备合理性。
2、在行业正由价格竞争向技术和品牌竞争转变的竞争格局下，标的资产汽车级PVB中间膜产品已逐步向高端产品市场扩张，关键性能指标已达到国外领先厂商水平，并已送样品供上述厂家进行检测和试用，可以有效拓展汽车玻璃领域业务。
3、标的资产已建、拟建产线工艺水平较为先进，汽车级PVB中间膜在手订单覆盖率较高，且具有充足的下游市场需求，因此，标的资产预测期内汽车级PVB中间膜收入具有较强的可实现性。
问题7申请文件显示，1）皖维皕盛2021年度毛利率大幅下降，主要是由于上游原材料价格大幅上涨，同时未能及时调价。2）收益法评估中，皖维皕盛2022年以后原材料价格及建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜销售单价均按以前年度平均价格确定。3）皖维皕盛2023年-2026年预测期毛利率均高于报告期内毛利率水平，其中，汽车级PVB中间膜、功能膜毛利率水平较高。
请你公司：1）补充披露标的资产报告期内毛利率下滑的原因及合理性，是否与可比公司相一致。2）补充披露预测期以前年度，原材料价格及建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜销售平均价格的具体确定依据及计算方式，结合目前最新价格变化，分析说明相关预测销售、采购价格是否充分考虑价格走势变化。3）补充披露汽车级PVB中间膜预测期毛利率始终保持较高水平且均高于报告期的原因及合理性，是否与可比公司相一致，是否充分考虑市场竞争及价格周期变动的影响。4）结合功能膜的应用场景、市场需求、竞争格局、公司核心技术等，说明功能膜预测期收入增速较快的原因和可实现性，毛利率水平显著高于建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产报告期内毛利率下滑的原因及合理性，是否与可比公司相一致
（一）标的资产报告期内毛利率下滑的原因及合理性
2021年度，皖维皕盛主营业务毛利率为12.81%，较2020年度的21.31%下降8.50%，主要原因系：
1、主要原材料采购均价快速上涨
2021年度，皖维皕盛产品生产的主要原材料为PVB树脂和增塑剂，其采购单价变动情况如下：
单价：万元/吨
| 原材料名称 | 2021年12月采购单价 | 2021年采购均价 | 2020年12月采购单价 | 2020年采购均价 | 2021年较2020年采购均价变动比 | 2021年12月较2020年12月采购单价 |
| 例 | 变动比例 | |||||
| PVB树脂 | 2.13 | 2.00 | 1.53 | 1.46 | 36.99% | 39.22% |
| 增塑剂 | 1.66 | 2.04 | 1.45 | 1.26 | 61.90% | 14.48% |
由上表可见，2021年度，皖维皕盛主要原材料PVB树脂、增塑剂等采购均价较2020年快速上涨，2021年度PVB树脂、增塑剂采购均价与2020年采购均价相比分别上涨36.99%及61.90%。PVB树脂价格由2020年12月份的1.53万元/吨上涨至2021年12月份的2.13万元/吨，增幅达39.22%；增塑剂价格由2020年12月的1.45万元/吨上涨至2021年7月的2.44万元/吨，增幅达68.28%，而后价格有所回落，至2021年12月价格为1.66万元/吨，较2020年12月上涨
14.48%。
2、销售价格同步调整幅度不大
2021年度主要原材料价格的快速上涨，使得皖维皕盛主营业务成本随之上升，而皖维皕盛销售价格同步增长幅度不大，报告期，皖维皕盛产品成本与价格变化情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增长幅度 |
| 单价（万元/吨） | 2.48 | 2.12 | 16.98% |
| 单位成本（万元/吨） | 2.16 | 1.67 | 29.34% |
| 毛利率 | 12.81% | 21.31% | -8.50% |
报告期内，受化工原料市场环境的影响，2021年度皖维皕盛主要的化工原材料价格上涨幅度较大，而原材料价格波动因素传导至产成品价格上会有一定的滞后性。2021年上半年下游产品的市场单价由于执行的是上年度签署的协议价格，未能及时传导原材料价格的上涨，对标的公司主营业务毛利率产生了短期负面影响，主营业务毛利率因此下滑。
（二）标的公司毛利率变动与可比公司的对比
报告期内，可比公司毛利率情况如下：
| 可比公司 | 2021年度毛利率（%） | 2020年度毛利率（%） |
| 裕兴股份 | 27.15 | 24.27 |
| 大东南 | 21.70 | 20.91 |
| 浙江众成 | 23.91 | 26.60 |
| 平均数 | 24.25 | 23.92 |
| 皖维皕盛 | 12.81 | 21.31 |
2020年，标的公司毛利率为21.31%，可比上市公司平均毛利率为23.92%，二者较为接近。2021年，标的公司毛利率大幅下降至12.81%，低于可比上市公司毛利率。
标的公司毛利率变动与可比上市公司不一致的原因分析如下：
1、主要产品有所差异，基础原材料涨价所带来的影响不同
标的公司毛利率变动与可比上市公司不一致的原因主要系产品不同。大东南、裕兴股份及浙江众成的主要产品均系石油化工产品，而标的公司的主要产品系煤炭化工相关产品。标的公司及可比上市公司产品成本结构中原材料占比较高。由于2021年不同的基础化工原材料市场短期供需情况不同，造成其价格走势有所差异。相关数据显示，布伦特原油期货结算价由2020年末的51.42美元/桶上涨至2021年末的79.42美元/桶，涨幅为54.45%；而与标的公司产品相关的动力煤价格由2020年末的455元/吨上涨至2021年末的822元/吨，涨幅为80.66%，高于原油价格涨幅，因而造成各家公司原材料价格的走势不一致。标的公司及可比上市公司2021年主要原材料价格变动情况具体如下：
单位：元/吨
| 公司名称 | 主要原材料名称 | 2021年下半年均价 | 2020年下半年均价 | 涨幅 |
| 大东南 | 聚酯切片 | 6,091.00 | 4,354.00 | 39.89% |
| 浙江众成 | 线性低密度聚乙烯 | 9,060.00 | 7,210.00 | 25.66% |
| 裕兴股份 | 聚酯切片 | 7,337.74 | 5,287.00 | 38.79% |
| 平均值 | 34.78% | |||
| 皖维皕盛 | PVB树脂 | 20,844.66 | 14,264.02 | 46.13% |
上表中，比较各家公司主要原材料2021年下半年均价及2020年下半年均价，标的公司主要原材料涨幅高于可比上市公司。主要原材料价格的涨幅不同是标的公司毛利率走势与可比上市公司不一致的重要原因。
2、客户集中度不同造成固定价格销售合同带来的影响不同
标的公司及可比上市公司前五大客户销售收入占比情况如下：
| 公司名称 | 前五大客户销售收入占比 | |
| 2021年 | 2020年 | |
| 大东南 | 21.64% | 18.19% |
| 浙江众成 | 18.18% | 14.61% |
| 裕兴股份 | 49.19% | 50.29% |
| 平均值 | 29.67% | 27.70% |
| 皖维皕盛 | 61.05% | 52.15% |
由上表可见，报告期内，标的公司的前五大客户销售收入占比在50%~65%，高于可比上市公司，因此客户集中度高于可比上市公司，对主要客户售价的变化对标的公司的影响相对更大。报告期内，标的公司与南玻集团、耀华鹏兴等个别主要客户签订了长期固定价格销售合同，导致标的公司未能随着上游原材料价格的上涨而同步调整产品售价，直接导致标的公司毛利率下降。
3、现阶段行业地位的不同造成议价能力的差异
大东南、浙江众成及裕兴股份均为各自细分行业的龙头企业，对上游供应商及下游客户均具有较强的议价能力。一旦上游原材料价格上涨，上述企业有能力相对及时地向下游客户提价，将原材料价格上涨因素及时传导至下游，从而保证自身利润。标的公司虽然在其所属的细分领域也具有一定的行业地位，但总体而言PVB中间膜细分行业现阶段集中度较低，竞争较为激烈，因此现阶段标的公司对上下游企业的议价能力相对可比上市公司较弱。此外2020年下半年标的公司还与南玻集团等国企大客户签订了年度固定价格协议，因此2021年主营业务毛利率受到不利影响。
综上所述，标的公司毛利率变动与可比上市公司不一致具有合理性。
二、补充披露预测期以前年度，原材料价格及建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜销售平均价格的具体确定依据及计算方式，结合目前最新价格变化，分析说明相关预测销售、采购价格是否充分考虑价格走势变化
标的公司历史年度及预测年度产品单价如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年（E） | 2022年1-3月实际 | 2023年（E） | 2024年（E） | 2025年（E） | 2026年（E） |
| 建筑级PVB中间膜单价 | 2.24 | 2.19 | 2.12 | 2.44 | 2.61 | 2.78 | 2.32 | 2.32 | 2.32 | 2.32 |
| 汽车级PVB中间膜单价 | - | 2.75 | 2.68 | 2.82 | 2.83 | 2.88 | 2.77 | 2.77 | 2.77 | 2.77 |
注：上表中，历史年度建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜销售平均价格按历史年度各自的销售收入除以各自的销售量确定。2022年销售单价按评估基准日已签合同单价确定。2023年-2025年销售单价按历史年度的平均销售单价确定。标的公司历史年度及预测年度主要原材料价格如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年（E） | 2022年1-3月实际 | 2023年（E） | 2024年（E） | 2025年（E） | 2026年（E） |
| PVB树脂单价 | 1.38 | 1.46 | 1.46 | 2.00 | 2.17 | 2.18 | 1.69 | 1.69 | 1.69 | 1.69 |
| 增塑剂单价 | 1.48 | 1.45 | 1.26 | 2.04 | 1.64 | 1.71 | 1.57 | 1.57 | 1.57 | 1.57 |
注：上表中，历史年度原材料价格按企业历史年度耗用原材料金额除以原材料耗用量确定。2022年价格按评估基准日已签合同单价确定。2023年-2025年按历史年度平均单价确定。由于历史年度PVB膜单价受原材料价格波动及市场供需因素有所波动，未来预测考虑PVB膜价格及原材料价格回归历史年度价格水平。
2022年1-3月，建筑级PVB中间膜销售均价为2.78万元/吨，汽车级PVB中间膜销售均价为2.88万元/吨，主要原材料树脂采购价格为2.18万元/吨，增塑剂采购均价为1.71万元/吨。标的公司已制定相关措施应对原材料涨价的影响，若主要原材料采购价格上涨或下跌，标的公司产品售价将进行调整上涨或下跌，从而保证毛利率水平处于合理区间。本次评估中，2022年建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜的预测毛利率分别为17.67%及20.55%，2022年1-3月二者的实际毛利率为18.78%及23.45%，均高于预测值。
因此，本次评估中，相关预测销售、采购价格已充分考虑价格走势变化。
三、补充披露汽车级PVB中间膜预测期毛利率始终保持较高水平且均高于报告期的原因及合理性，是否与可比公司相一致，是否充分考虑市场竞争及价格周期变动的影响
（一）汽车级PVB中间膜预测期毛利率始终保持较高水平且均高于报告期的原因及合理性
报告期内，标的公司汽车级PVB中间膜毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 |
| 汽车膜收入 | 78.91 | 2,242.27 |
| 汽车膜成本 | 66.99 | 1,980.32 |
| 毛利率 | 15.11% | 11.68% |
2020年标的公司汽车级PVB中间膜产品因产能有限收入较低，同时其成本中分摊固定费用较多，故毛利率较低，2021年汽车级PVB中间膜产品收入增长较多，但受原材料涨价因素导毛利率有所下降，2022年-2026年预测年度随汽车级PVB中间膜产品收入销量增加，标的公司新生产线投入使用，单位成本降低，毛利率回升至正常水平。
2022年1-3月，标的公司汽车级PVB中间膜毛利率为23.45%（未经审计），高于2022年预测毛利率（20.55%）。
报告期内，标的公司汽车膜产品为应用于风窗以外的夹层玻璃的低端汽车膜产品，而预测期内标的公司的汽车膜主要为应用于汽车风窗夹层玻璃的高端汽车膜产品。
目前国内高端PVB中间膜基本上依赖进口，主要原因是生产工艺和配套原料不足。据华经产业研究院报道，2021年1-8月我国PVB中间膜进口量为2.36万吨，同比增长19.11%，进口额为1.13亿美元，同比增长69.51%。由于汽车厂家主要为国际知名企业，因此对汽车级PVB中间膜的质量要求较高，71%的高端汽车配套产品需要进口高端PVB中间膜。
目前，标的公司通过多年技术开发和积累，已完全掌握汽车级PVB中间膜生产技术，拥有完全自主知识产权。标的公司生产的汽车级PVB中间膜经第三方检测机构检测，指标性能满足汽车前挡风安全夹层玻璃制作，而标的公司正加强TS16949质量管理体系，将进一步增强汽车级PVB中间膜质量管控，降低产品不良率。同时标的公司已与福耀玻璃、耀皮集团等几家大公司进行接洽，并提供给国内生产厂家进行测试。未来，标的公司汽车级PVB中间膜产品将逐步从低端走向高端，产品结构将产生较大变化，因而预测期内汽车级PVB中间膜将保持较高毛利。
（二）可比公司情况
由于同行业竞争对手未对外公开披露汽车级PVB中间膜产品毛利率相关数据，同时假设标的公司及同业竞争对手在相同产品的生产成本上不存在重大差异，因此选取汽车级PVB中间膜的售价进行对比：
预测期内，标的公司的汽车级PVB中间膜产品售价为2.77~2.83万元/吨。2022年4月，同行业竞争对手首诺苏州公司生产的同类汽车级PVB中间膜产品售价为5.44万元/吨，即使剔除国外厂商品牌溢价的影响，其售价仍高于标的公司的预测售价。
因此本次预测较为谨慎。
（三）市场竞争及价格周期变动的影响
本次评估已充分考虑市场竞争的影响，标的公司汽车级PVB中间膜产品的预测售价低于目前市场同类产品价格，凭借该等价格优势，标的公司将在市场竞争中获取一定的优势。同时，2023年-2025年的预测售价均按历史年度平均单价确定，因此，本次评估已充分考虑价格周期变动的影响。
综上所述，标的公司汽车级PVB中间膜预测期毛利率始终保持较高水平且均高于报告期具有合理性，且与可比公司相比较为谨慎，本次评估已充分考虑市场竞争及价格周期变动的影响。
四、结合功能膜的应用场景、市场需求、竞争格局、公司核心技术等，说明功能膜预测期收入增速较快的原因和可实现性，毛利率水平显著高于建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜的原因
功能膜预测期收入增速较快的原因主要系功能膜下游应用广泛，市场增量需求可观；功能膜销售快速增长具有可实现性主要系标的公司已掌握了生产功能膜的核心技术，且价格具备明显的优势。
标的公司功能膜毛利率水平显著高于建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜的原因主要系功能膜销售单价较高，一方面，功能膜产品附加值更高，市场空间广阔；另一方面，目前功能膜市场基本由国外巨头垄断，国外厂商利用其垄断地位赚取超额利润，功能膜的材料成本仍主要由PVB树脂及增塑剂构成，采用
的PVB树脂种类及配比不同导致成本较建筑级、汽车级有所提高，但相较产品售价提升幅度不大。故功能膜产品毛利率水平显著高于建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜。
（一）功能膜应用场景广泛
功能膜包括隔音膜、隔热膜及光伏膜，主要应用于对隔音隔热有较高要求的建筑玻璃、汽车玻璃及光伏电池组件的封装材料。
由于隔音膜拥有对声波的阻尼作用，故隔音膜主要应用于机场、车站及道路两侧的建筑物及高端汽车前挡风玻璃、侧窗等领域，噪声阻隔可达到 37 分贝，可以有效阻隔风噪和其他噪音，保持环境的安静舒适性。
隔热膜主要应用于高端汽车的前挡风玻璃，技术特点是可阻隔对皮肤剌激强烈的、波长为 800-2,500nm 的红外线辐射，阻隔率达 60-90%，相对于常规 PVB中间膜，可降低车内温度 6-8℃，节省油耗 2-3%，在提供舒适的驾乘体验的同时，提高了汽车续航里程。
光伏建筑一体化又称BIPV，是一种将太阳能发电（光伏）设备集成到建筑和建材上的技术。PVB中间膜在光伏行业中的应用主要是作为双玻光伏组件的封装材料，双玻组件是指由两片玻璃和太阳能电池片组成复合层，电池片之间由导线串、并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件。相比普通的单玻组件，双玻光伏组件寿命更长，发电效率更高。
（二）市场需求
1、汽车领域：消费潜力巨大
根据中国汽车工业协会统计，2021年我国汽车产销分别为2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。从全球汽车工业结构看，发展中国家占汽车工业的比重不断提升，影响不断加大；但就汽车保有量而言，中国汽车普及度与发达国家相比差距仍然巨大，美、日、德等发达国家每百人汽车保有量均超过50辆，而中国 2021年每百人汽车保有量仅约21辆，中国与主要发达国家汽车保有量水平还有比较大的差距。相对于中国人口数量、中等收入人群占比、
人均 GDP 等而言，中国潜在汽车消费潜力巨大，为汽车玻璃提供配套的本行业仍有较大的发展空间。
随着低碳减排、节能环保政策的推进，我国新能源汽车渗透率不断提升，2021年我国新能源车渗透率达到13.41%，新能源车较传统油车在整体设计上更注重绿色环保，为降低能耗则会选用优异隔音隔热性能的夹层玻璃，隔热级PVB膜可通过阻隔热量进入车内，降低空调能耗，在节能环保的同时提升了驾驶体验。此外，汽车驾驶舒适性也得到更多关注，例如汽车厂商会主动选用隔音效果好的汽车玻璃降低风噪和发动机噪声，从而提升产品附加值，智能全景天幕玻璃、可调光玻璃、抬头显示玻璃、超隔绝玻璃等高附加值产品占比也在不断地提升，隔音、隔热膜等功能膜在汽车领域仍有稳定的发展空间。
2、建筑光伏领域：BIPV增量市场需求即将释放
2022年4月1日，住建部国家标准《建筑节能与可再生能源利用通用规范》正式实施，根据要求，新建建筑应安装太阳能系统，太阳能建筑一体化应用系统的设计应与建筑设计同步完成。规范还明确了太阳能光伏发电系统中的光伏组件设计使用寿命应高于25年，这意味着新增建筑必须同步配套设计建设太阳能系统。
双玻光伏组件所具有的可透光、寿命长、安全性高等特点，使得在满足光伏性能要求外，还满足了建筑力学、防火、美观、采光、隔音等建筑要求，成为光伏分布式发电的较好选择。在光伏建筑一体化的背景下，2021年双玻光伏组件渗透率为37.4%，同比增长7.7%，预计至2025年渗透率将进一步提升至60%，有望成为市场上的主流选择。
数据来源：光伏行业协会、华经产业研究院、浙商证券研究所双玻光伏组件需要光伏胶膜作为核心辅材覆盖在电池片上下表面，与光伏玻璃、背板等辅材等在真空环境下通过层压工艺制成。光伏胶膜在保护电池片安全方面发挥着重要的作用，并且可有效延长组件使用寿命。胶膜原料主要有EVA和PVB膜，EVA的抗老化性能较差，PVB膜是非交联的热塑性塑料，具有更高的抗穿透性和更好的抗断裂性能，而这些性能要求是玻璃幕墙或屋顶要素一体化时夹层安全玻璃必须满足的。
由于光伏级EVA/POE亦高度依赖进口，考虑原料国产化程度及产品性能优势，伴随封装技术突破，光伏级PVB膜有望加速渗透，按照2025年BIPV领域渗透率5%测算，光伏级PVB膜需求量可达6.5万吨，考虑PVB膜性能优势，若国产化技术和配套工艺持续进步，长期需求增长潜力较大。
（三）竞争格局
在功能膜领域，目前市场基本呈现巨头垄断的竞争格局，国际巨头如首诺、积水化学、可乐丽等在该部分市场有着较强的话语权，国内掌握功能膜生产能力的厂商数量较少，仅有皖维皕盛、建滔（佛冈）及德斯泰等少数厂家具有生产能力，未来随着市场增量进一步扩大以及国内厂商技术水平的不断提升，国内品牌的市占率有望进一步提升，打破国外厂商垄断的格局。
（四）核心技术
标的公司掌握了隔音膜、隔热膜等功能膜核心生产技术，发明专利“一种夹层玻璃用PVB隔音膜及其制备方法”及“一种用于液晶显示夹层玻璃的PVB隔热膜及其制备方法”正在申请中。标的公司采用了单螺杆挤出系统生产工艺和生产预混技术进行生产，单螺杆挤出技术采用饱和喂料的方式，挤出过程更为稳定，且驱动功率、加热功率较低，从而实现低温挤出保证膜片性能；生产预混技术延长了原材料之间相容的时间，有效解决了PVB树脂与增塑剂及加工助剂混合过程中分散不均匀导致PVB膜性能尤其是力学指标不稳定的问题。此外，标的公司掌握了PVB膜压花工艺的应用，打通了全套工艺流程，使得膜片表面花纹结构均匀，有效缩短了下游玻璃厂商的加工时间，有利于夹层玻璃达到良好的排气效率和封边效果，提高了夹层玻璃的成品率。针对功能膜的不同产品，标的公司在原材料选用、生产工艺流程等方面存在一定区别，具体分析如下：
1、隔音级PVB膜
在原材料方面，标的公司增加了改性后的高隔音阻尼系数的PVB树脂来制作PVB中间层，外侧则选用粘度较大的PVB树脂。标的公司采用多层共挤工艺及分配器配置技术，分配器可保证不同粘度熔融态的树脂混合料均匀稳定的流入模具，进入模具后通过三层PVB中间膜共挤工艺挤出流延，生产出具有高隔音效果PVB中间膜。
2、隔热级PVB膜
首先筛选隔热效率高、光学性能强、力学性能稳定的功能材料，其次不断探索试验合适的配方和工艺，强化隔热材料与PVB树脂的相容性，从而将配比适合的隔热材料加入到PVB树脂及增塑剂中，进而实现隔热膜的生产。
3、光伏级PVB膜
由于光伏级PVB膜对光学性能指标有较高要求，故需要不断检测各种配方的增塑剂加入到PVB中间膜中后对膜片雾度的影响情况；筛选出增塑剂配方和
对应比例的树脂粉在单螺杆挤出机中制成PVB中间膜，测试其各项指标并加入必要的助剂不断调整，从而保证PVB中间膜具有良好的光学性能。
综上所述，功能膜预测期收入增速较快的原因主要系功能膜下游应用广泛，汽车行业结构优化和光伏建筑的一体化带来了可观的增量需求；功能膜销售快速增长具有可实现性主要系标的公司作为国内少数已掌握了生产功能膜的核心技术的厂家，新产线即将落地保证了标的公司产品的供应，且价格具备明显的优势，2022年一季度标的公司功能膜产品已签合同单价为6.10万元/吨，2022年4月市场上积水苏州公司同类产品价格为10.89万元/吨。
标的公司功能膜毛利率水平显著高于建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜的原因主要系功能膜销售单价较高，2022年一季度标的公司建筑级、汽车级PVB中间膜销售单价分别为2.88万元/吨及2.78万元/吨，远低于功能膜6.10万元/吨的售价。
一方面，功能膜产品附加值更高，对原材料质量、生产工艺及配方均有较高的要求，市场空间广阔；另一方面，目前功能膜市场基本由国外巨头垄断，国外厂商利用其垄断地位赚取超额利润，建筑级和汽车级PVB膜市场竞争更为激烈，利润空间相对较小。考虑未来功能膜市场竞争加剧，2023年-2026年预测单价为
5.34万元/吨较为合理。
功能膜的材料成本仍主要由PVB树脂及增塑剂构成，采用的PVB树脂种类及配比不同导致成本较建筑级、汽车级有所提高，但相较产品售价提升幅度不大。故功能膜产品毛利率水平显著高于建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”之“（2）标的公司毛利率变动与可比公司的对比”中补充披露标的资产报告期内毛利率下滑的原因及合理性，以及是否与可比公司相一致的分析。
上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益评估情况”之“3、皖维皕盛未来收益预测”之“（1）营业收入、营业成本及毛利率预测”之“1）营业收入”中补充披露预测期以前
年度，原材料价格及建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜销售平均价格的具体确定依据及计算方式，并结合目前最新价格变化，分析说明相关预测销售、采购价格是否充分考虑价格走势变化。
上市公司已于重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”中补充披露了汽车级PVB中间膜预测期毛利率始终保持较高水平且均高于报告期的原因及合理性，是否与可比公司相一致，是否充分考虑市场竞争及价格周期变动的影响。上市公司已于重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法预测的可实现性”中，结合功能膜的应用场景、市场需求、竞争格局、公司核心技术等，说明功能膜预测期收入增速较快的原因和可实现性，毛利率水平显著高于建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜的原因。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露标的资产报告期内毛利率下滑的原因，以及毛利率变动与可比公司的对比情况。毛利率下滑系主要原材料采购均价快速上涨、销售价格同步调整幅度不大所致，具备合理性；标的资产毛利率变动与可比上市公司不一致，主要系产品成本结构存在差异、议价能力不同等原因所致，具备合理性。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了以前年度原材料价格及建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜销售平均价格的具体确定依据及计算方式。标的资产已制定原材料价格上涨的应对措施，相关预测销售、采购价格已充分考虑价格走势变化。
3、标的资产汽车级PVB中间膜预测期毛利率始终保持较高水平且均高于报告期具有合理性，与可比公司相一致，已充分考虑市场竞争及价格周期变动的影响。
4、标的资产功能膜毛利率水平显著高于建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜的原因主要系功能膜产品附加值更高，对生产技术要求更高，且市场需求空间广阔，国外厂商依靠其垄断地位赚取超额利润，故价格端提升明显，成本端相较产品售价提升幅度不大。
问题8申请文件显示，1）皖维皕盛客户集中度较高，报告期各期前五名客户占比分别为52.12％、61.05％。2）皖维皕盛报告期各期末应收账款账面价值分别为8,809.34万元及10,197.09万元，占营业收入比例分别为52.19％及35.05％。3）皖维皕盛报告期内前五名客户与应收账款前五名差异较大。
请你公司：1）补充披露标的资产对主要客户的信用政策、报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策、主要客户是否存在逾期情形。2）对比同行业可比公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。3）结合标的资产对主要客户的信用政策、结算政策等，补充披露应收账款对象与客户的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露标的资产对主要客户的信用政策、报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策、主要客户是否存在逾期情形
（一）报告期内标的资产对主要客户的信用政策未发生重大变化，主要客户的信用政策情况
报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，具体情况如下：
| 序号 | 客户 | 模式 | 信用政策-账期 | 信用政策-额度（万元） |
| 1 | 耀华鹏兴 | 经销 | 60天 | 1,500.00 |
| 2 | 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 | 直销 | 60天 | 1,000.00 |
| 3 | 卓高玻璃 | 直销 | 90天 | 800.00 |
| 4 | 东莞南玻工程玻璃有限公司 | 直销 | 60天 | 1,000.00 |
| 5 | 浙江南晶 | 直销 | 90天 | 800.00 |
| 6 | FDS Glass Corp. | 经销 | 款到发货 | / |
| 7 | Use Electronics Co., Ltd. | 经销 | 款到发货 | / |
| 8 | 四川南玻节能玻璃有限公司 | 直销 | 60天 | 800.00 |
| 9 | 台玻太仓工程玻璃有限公司 | 直销 | 60天 | 1,000.00 |
| 10 | 天津鹏乔建材销售有限公司 | 经销 | 60天 | 500.00 |
| 11 | 咸宁南玻节能玻璃有限公司 | 直销 | 60天 | 1,000.00 |
| 12 | 江苏汇优供应链管理有限公司 | 经销 | 60天 | 500.00 |
由上表可见，标的公司主要客户的信用政策在60天~90天，以60天为主。针对海外销售，标的公司实行“款到发货”政策。
（二）报告期各期期后应收款项回款情况
1、2021年期后应收款项回款情况
单位：万元
| 序号 | 客户 | 2021年度销售收入 | 2021年末应收余额 | 期后回款（注） |
| 1 | 耀华鹏兴 | 4,659.33 | 1,331.90 | 1,331.90 |
| 2 | 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 | 2,243.96 | 908.43 | 200.00 |
| 3 | 卓高玻璃 | 819.88 | 654.28 | 622.00 |
| 4 | 东莞南玻工程玻璃有限公司 | 2,204.43 | 550.44 | 517.09 |
| 5 | 浙江南晶 | 335.87 | 501.63 | 185.47 |
| 6 | FDS Glass Corp. | 2,105.00 | / | / |
| 7 | Use Electronics Co., Ltd. | 1,027.01 | / | / |
| 8 | 四川南玻节能玻璃有限公司 | 1,501.36 | 299.39 | 299.39 |
| 9 | 台玻太仓工程玻璃有限公司 | 1,348.35 | 349.12 | 338.15 |
| 10 | 天津鹏乔建材销售有限公司 | 1,145.55 | 200.51 | 130.00 |
| 11 | 咸宁南玻节能玻璃有限公司 | 913.11 | 475.48 | 141.57 |
| 12 | 江苏汇优供应链管理有限公司 | 443.00 | 0.53 | 0.53 |
注：期后回款指2022年1月1日至本回复出具日期间回款，下同。
2、2020年期后应收款项回款情况
单位：万元
| 序号 | 客户 | 2020年度销售收入 | 2020年末应收余额 | 期后回款 |
| 1 | 耀华鹏兴 | 3,145.54 | 340.30 | 340.30 |
| 2 | 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 | 582.44 | 635.74 | 635.74 |
| 3 | 卓高玻璃 | 362.04 | 313.13 | 313.13 |
| 4 | 东莞南玻工程玻璃有限公司 | 761.96 | 831.93 | 831.93 |
| 5 | 浙江南晶 | 641.89 | 779.10 | 657.00 |
| 6 | FDS Glass Corp. | 1,385.37 | 72.02 | 72.02 |
| 7 | Use Electronics Co., Ltd. | 1,044.53 | / | / |
| 8 | 四川南玻节能玻璃有限公司 | 102.83 | 103.00 | 103.00 |
| 9 | 台玻太仓工程玻璃有限公司 | 971.45 | 326.30 | 326.30 |
| 10 | 天津鹏乔建材销售有限公司 | 632.73 | 227.92 | 227.92 |
| 11 | 咸宁南玻节能玻璃有限公司 | 257.21 | 209.82 | 209.82 |
| 12 | 江苏汇优供应链管理有限公司 | 1,303.34 | 497.38 | 497.38 |
2021年末，标的公司主要客户南玻集团、卓高玻璃、浙江南晶等存在逾期的情形，主要系由于上述客户主要集中在华东地区，2022年第一季度受疫情影响较为严重，相关人员无法正常办公，付款流程受到影响，导致客户回款出现逾期。但从上述客户历史年份的回款情况来看，标的公司与上述客户合作较为顺畅，未发生过坏账的情形。同时考虑到上述客户目前的生产经营情况，预计其未来出现坏账的风险较小。
二、对比同行业可比公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分
（一）报告期内，按照账龄披露应收账款账面余额及坏账准备计提情况
报告期内，标的公司应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 10,233.79 | 409.35 | 4.00% | 8,652.09 | 346.08 | 4.00% |
| 1至2年 | 361.18 | 18.06 | 5.00% | 447.32 | 22.37 | 5.00% |
| 2至3年 | 12.18 | 1.22 | 10.00% | 52.23 | 5.22 | 10.00% |
| 3至4年 | 21.13 | 6.34 | 30.00% | 44.82 | 13.45 | 30.00% |
| 4至5年 | 7.55 | 3.78 | 50.00% | / | / | / |
| 合计 | 10,635.83 | 438.74 | 4.13% | 9,196.46 | 387.12 | 4.21% |
由上表可见，报告期内，标的公司应收账款账龄以1年以内为主。截至2020年12月31日及2021年12月31日，标的公司应收账款余额中1年以内的占比分别为92.36%、94.79%，占比较高。
（二）标的公司及同行业可比公司对于划分至账龄组合的应收账款，均以账龄为依据计提整个存续期预期信用损失
标的公司及同行业可比公司应收账款计提比例如下表所示：
| 公司简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 裕兴股份（300305.SZ） | 1% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 大东南 （002263.SZ） | 5% | 15% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 浙江众成 （002522.SZ） | 5% | 30% | 80% | 100% | 100% | 100% |
| 平均值 | 4% | 18.75% | 52.5% | 100% | 100% | 100% |
| 皖维皕盛 | 4% | 5% | 10% | 30% | 50% | 100% |
标的公司账龄在1年以内应收账款的坏账计提比例与同行业不存在重大差异，账龄在1年以上应收账款的坏账计提比例低于同行业可比公司，主要原因系标的公司执行集团统一的计提政策所致。标的公司的应收账款余额中90%以上为1年以内，账龄在1年以上的应收账款占比较小。同时，标的公司定期对应收账款进行梳理，对于明显存在回收风险的单项应收账款计提坏账准备。
将标的公司应收账款实际计提的坏账准备比率与同行业可比公司进行对比如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2021年12月31日 | 2020年12月30日 | ||||
| 应收账款余额 | 坏账准备余额 | 计提比率 | 应收账款余额 | 坏账准备余额 | 计提比率 | |
| 裕兴股份（300305.SZ） | 18,369.47 | 186.07 | 1.01% | 22,516.28 | 229.54 | 1.02% |
| 大东南 （002263.SZ） | 9,523.84 | 1,144.37 | 12.02% | 8,809.22 | 1016.44 | 11.54% |
| 浙江众成 （002522.SZ） | 12,833.81 | 641.79 | 5.00% | 11,787.54 | 590.21 | 5.01% |
| 平均值 | / | / | 6.01% | / | / | 5.86% |
| 皖维皕盛 | 10,796.40 | 599.32 | 5.55% | 9,367.44 | 558.10 | 5.96% |
报告期内，标的公司实际坏账准备计提比例与同行业可比公司较为接近，整体而言与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
综上所述，对比同行业可比公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，标的公司坏账准备计提政策谨慎稳健，应收账款坏账准备计提充分。
三、结合标的资产对主要客户的信用政策、结算政策等，补充披露应收账款对象与客户的匹配性报告期内，标的公司对主要客户的信用政策、结算政策参见“问题8、1）补充披露标的资产对主要客户的信用政策、报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策、主要客户是否存在逾期情形。”之回复，标的公司主要客户的销售收入及其占比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户 | 销售收入 | 占总销售收入比例 | 应收账款余额 | 占应收账款总余额比例 |
| 2021年 | 1 | 耀华鹏兴 | 4,659.33 | 16.04% | 1,331.90 | 12.34% |
| 2 | 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 | 2,243.96 | 7.72% | 908.43 | 8.41% | |
| 3 | 卓高玻璃 | 819.88 | 2.82% | 654.28 | 6.06% | |
| 4 | 东莞南玻工程玻璃有限公司 | 2,204.43 | 7.59% | 550.44 | 5.10% | |
| 5 | 浙江南晶 | 335.87 | 1.16% | 501.63 | 4.65% | |
| 6 | 咸宁南玻节能玻璃有限公司 | 913.11 | 3.14% | 475.48 | 4.40% | |
| 7 | 皓晶控股集团股份有限公司 | 575.01 | 1.98% | 447.19 | 4.14% | |
| 8 | 山东鲁玻供应链有限公司 | 522.44 | 1.80% | 418.63 | 3.88% | |
| 9 | 台玻太仓工程玻璃有限公司 | 1,348.35 | 4.64% | 349.12 | 3.23% | |
| 10 | 上海皓晶玻璃科技发展有限公司 | 359.72 | 1.24% | 328.47 | 3.04% | |
| 合计 | 13,982.10 | 48.12% | 5,965.59 | 55.26% | ||
| 2020年 | 1 | 东莞南玻工程玻璃有限公司 | 761.96 | 4.53% | 831.93 | 8.88% |
| 2 | 嘉兴长宜 | 54.18 | 0.32% | 806.83 | 8.61% | |
| 3 | 浙江南晶 | 641.89 | 3.82% | 779.10 | 8.32% | |
| 4 | 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 | 582.44 | 3.47% | 635.74 | 6.79% | |
| 5 | 江苏汇优供应链管理有限公司 | 1,303.34 | 7.75% | 497.38 | 5.31% | |
| 6 | 上海皓晶玻璃制品有限公司 | 222.00 | 1.32% | 347.87 | 3.71% | |
| 7 | 耀华鹏兴 | 3,145.54 | 18.72% | 340.30 | 3.63% | |
| 8 | 台玻太仓工程玻璃有限公司 | 971.45 | 5.78% | 326.30 | 3.48% | |
| 9 | 浙江鲸王 | 283.33 | 1.69% | 324.39 | 3.46% |
| 10 | 卓高玻璃 | 362.04 | 2.15% | 313.13 | 3.34% |
| 合计 | 8,328.17 | 49.55% | 5,202.95 | 55.54% | |
注：应收账款按客户集团合并口径列示。2020年末，标的公司对嘉兴长宜的应收账款与对其的销售收入存在不匹配的情形，主要系由于标的公司与其进行了部分玻璃贸易业务，采用净额法核算将收入进行了抵消，故2020年末的应收款较大，该部分款项已于2021年上半年收回。2021年标的公司已停止了该部分玻璃贸易业务。2020年耀华鹏兴系标的公司第一大客户，而其应收账款不在前五位，主要系耀华鹏兴回款较为迅速。除上述客户外，其他客户应收账款与销售收入基本匹配，部分客户由于受疫情影响回款受到一定的影响，故造成应收账款期末余额较大。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（3）应收账款”中补充披露标的资产对主要客户的信用政策、报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策、主要客户是否存在逾期情形。上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（3）应收账款”中，对比同行业可比公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充披露标的资产坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（3）应收账款”中，结合标的资产对主要客户的信用政策、结算政策等，补充披露应收账款对象与客户的匹配性。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露标的资产对主要客户的信用政策、
报告期各期期后应收款项回款情况。标的资产对主要客户的信用政策在60天~90天，以60天为主，未发生重大变化，标的资产报告期各期期后应收款项回款情况符合结算政策；2021年，标的资产主要客户南玻集团、卓高玻璃、浙江南晶存在逾期的情形，主要系受疫情影响导致客户回款出现逾期。
2、标的资产收账款账龄中90%以上为1年以内，账龄在1年以上的应收账款占比较小；标的资产实际坏账准备计提比例接近同行业可比公司，与同行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提政策谨慎稳健，应收账款坏账准备计提充分。
3、标的资产除嘉兴长宜外其他客户应收账款与销售收入基本匹配。标的资产于2020年末对嘉兴长宜的应收账款与对其的销售收入存在不匹配的情形，主要系标的资产与其进行部分玻璃贸易业务，并采用净额法核算进而抵消收入，因此2020年末的应收账款较大，但已于2021年核销该部分款项并已停止相关玻璃贸易业务。
问题9申请文件显示，1）皖维皕盛报告期各期末存货账面价值分别为2,097.94万元、7,031.65万元。2）皖维皕盛报告期内未计提存货跌价准备。
请你公司：1）结合标的资产的产销模式、报告期期末在手订单等，补充披露2021年末存货余额较2020年大幅上升的原因及合理性。2）结合存货库存期限、产品价格变动情况，补充披露存货跌价准备计提充分性，是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产的产销模式、报告期期末在手订单等，补充披露2021年末存货余额较2020年大幅上升的原因及合理性
报告期内，皖维皕盛的存货构成具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 账面余额 | 账面价值 | 账面余额 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,486.19 | 2,486.19 | 848.21 | 848.21 |
| 库存商品 | 4,545.46 | 4,545.46 | 1,249.73 | 1,249.73 |
| 合计 | 7,031.65 | 7,031.65 | 2,097.94 | 2,097.94 |
由上表可见，2020年末及2021年末，标的公司存货余额分别为2,097.94万元及7,031.65万元，2021年末较2020年末增加了4,933.71万元，增幅235.17%，主要原因为：
（一）在手订单的增长带动标的公司生产备货的增加
报告期内，标的公司采用“以销定产+安全库存”的产销模式，主要根据客户订单并结合市场经验来制定未来生产计划，能够及时满足客户需求，并提前针对各类产品备有安全库存，以便及时把握市场机会。
截至2021年12月31日，标的公司在手订单约为1.5亿元，较2020年12月31日大幅增长141.94%，同时，预计标的公司未来仍将持续获取新的订单，因此为了能够及时响应和满足客户需求，标的公司提前针对各类产品备有安全库存,故而2021年末存货余额较大。
（二）产能的提升为标的公司生产备货提供了基础
2021年8月底，标的公司新建“2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目”其中的1条生产线（即5号线）建设已完成，第四季度新增年产能约8,640万吨，全年产能约1.36万吨，较2020年增长60.41%，同时，新产线的投产使得标的公司的产品种类、规格更加齐全，因而相应的材料备货及库存相应增加。
（三）原材料价格大幅上升
单价：万元/吨
| 原材料名称 | 2021年采购均价 | 2020年采购均价 | 变动比例 |
| PVB树脂 | 2.00 | 1.46 | 36.99% |
| 增塑剂 | 2.04 | 1.26 | 61.90% |
由上表可见，2021年度，标的公司主要原材料PVB树脂、增塑剂的采购均价较2020年快速上涨，涨幅分别达36.99%及61.90%，从而造成原材料余额的上升。同时，受原材料采购价格上涨的影响，标的公司产品单位生产成本也有所上升，从而导致库存商品余额的增加。
综上，标的公司2021年末存货余额较2020年大幅上升的原因主要系：①标的公司四季度产能大幅度增加，相应的备货及安全库存量大幅度增加；②承接的销售订单增加，为确保安全库存，按订单生产的相关产品相应增加所致；③原材料价格上涨，造成原材料余额上升，同时导致产品的单位生产成本上升。因此标的公司存货上升具有合理性。
二、结合存货库存期限、产品价格变动情况，补充披露存货跌价准备计提充分性，是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况
报告期内，标的公司的存货库龄主要集中在1年以内，产品价格呈上涨趋势，且存货不存在大量毁损、滞销的情况或大幅贬值的情况，存货不存在减值迹象。标的公司在各报告期末按照可变现净值与账面价值孰低的方式对存货进行了跌价测试，经测试，报告期内标的公司存货不存在大幅度贬值的情形，具体分析如下：
（一）各期末存货库龄情况
报告期各期末，标的公司各项存货库龄情况如下：
单位：万元
| 2021年12月31日 | |||||
| 存货项目 | 账面余额 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 原材料 | 2,486.19 | 2,322.52 | 116.12 | 4.73 | 42.82 |
| 库存商品 | 4,545.46 | 4,492.12 | 53.34 | / | / |
| 合计 | 7,031.65 | 6,814.64 | 169.46 | 4.73 | 42.82 |
| 2020年12月31日 | |||||
| 存货项目 | 账面余额 | 库龄 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | ||
| 原材料 | 848.76 | 793.30 | 9.60 | 21.29 | 24.58 |
| 库存商品 | 1,249.17 | 1,242.70 | 6.48 | / | / |
| 合计 | 2,097.94 | 2,035.99 | 16.07 | 21.29 | 24.58 |
2020年及2021年，标的公司存货周转率分别为5.52次/年、5.55次/年，存货周转速度较快。
从标的公司存货的库龄情况看，标的公司存货库龄时间短。报告期各期末，标的公司的存货库龄主要集中在1年以内（金额占比为95%以上）。库龄在1年以上的存货中，原材料系边角料，库存商品系汽车膜，该部分存货不存在减值的情况，主要原因系：①由于部分边角料使用周期较长，且2021年末及2022年初PVB中间膜价格持续上升，因而边角料可正常使用且不存在大幅贬值的情形；
②汽车膜系前期标的公司根据订单生产的较大尺寸的PVB中间膜，后订单取消，标的公司仍可通过适当的裁剪将其出售，但由于裁剪将造成损耗且该PVB膜尺寸较大，为避免额外的损耗而未及时出售，该部分汽车膜已于报告期后按市价出售，不存在大幅度贬值的情形。
（二）产品价格变动情况
2020年及2021年，标的公司的主要产品PVB中间膜的销量、平均售价情况如下：
| 产品 | 2021年 | 2020年 | ||
| 销量（吨） | 单价（万元/吨） | 销量（吨） | 单价（万元/吨） | |
| PVB中间膜 | 11,726.22 | 2.48 | 7,910.34 | 2.12 |
报告期内，标的公司产品销售单价上涨，2021年度产品销售均价较2020年度增长0.35万元/吨，增幅为16.98%，标的公司的销量快速增加，单价也呈上升趋势，产品的销售情况良好。
综上所述，报告期内标的公司产品价格持续增长，在手订单充足，产品销售情况良好；同时，标的公司的存货周转较快，账龄在1年以内的存货占比达95%以上，报告期标的公司不存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。标的公司期末对存货进行了减值测试，存货不存在跌价情况。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（7）存货”中，结合标的资产的产销模式、报告期期末在手订单等，补充披露2021年末存货余额较2020年大幅上升的原因及合理性。
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（一）财务状况分析”之“1、资产构成分析”之“（7）存货”中，结合存货库存期限、产品价格变动情况，补充披露存货跌价准备计提充分性，是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的资产2021年末存货余额增幅较大主要系由于标的资产四季度产能大幅度增加，承接的销售订单增加及原材料价格上涨所致，标的资产存货上升具备合理性。
2、标的资产95%以上的存货库龄为1年以内，库龄在1年以上的存货主要为使用周期较长的边角料及已于报告期后出售的汽车膜；标的资产产品价格持续增长，在手订单充足，存货周转率较快；标的资产存货跌价准备计提充分，不存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况。
问题10申请文件显示，1）皖维皕盛采取直销与经销相结合的销售模式，经销模式下以买断式经销为主。2）皖维皕盛2021年四季度营业收入同比大幅增长。请你公司补充披露：1）标的资产报告期内经销与直销模式收入、利润占比、报告期收入确认依据（包括是否符合企业会计准则规定及同行业比对分析）、主要合同条款约定、验收及结算依据等。2）经销模式的具体情况，包括主要经销客户情况、地域分布、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内是否存在退货情况等。3）标的资产历史年度季度收入分布情况，2021年四季度营业收入同比大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对皖维皕盛营业收入的具体核查情况，包括但不限于相关经销收入确认的时点是否准确、主要经销客户与皖维皕盛是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、是否存在期末突击销售或提前确认收入的情况，并就核查范围、核查手段、核查有效性和核查结论发表明确意见。回复：
一、标的资产报告期内经销与直销模式收入、利润占比、报告期收入确认依据（包括是否符合企业会计准则规定及同行业比对分析）、主要合同条款约定、验收及结算依据等
（一）报告期内，标的公司经销与直销收入、利润占比
单位：万元
| 名称 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 收入 | 成本 | 利润占比 | 收入 | 成本 | 利润占比 | |
| 直销 | 18,958.45 | 16,514.01 | 65.68% | 9,071.55 | 6,875.66 | 61.31% |
| 经销 | 10,096.95 | 8,819.87 | 34.32% | 7,735.83 | 6,349.98 | 38.69% |
| 合计 | 29,055.40 | 25,333.88 | 100.00% | 16,807.38 | 13,225.64 | 100.00% |
由上表可见，报告期内，标的公司以直销为主，经销为辅，直销模式的收入及利润占比均高于经销模式。
（二）报告期收入确认依据
根据内销产品收入确认政策，内销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；商品所有权上的主要风险和报酬已转移；商品的法定所有权已转移。标的公司具体以签收单或结算单作为收入确认的依据。标的公司外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关；已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入；商品所有权上的主要风险和报酬已转移；商品的法定所有权已转移。根据相关合同约定，标的公司一般采用FOB的方式开展出口业务，以正式出口报关单作为外销收入确认的依据。标的公司收入确认依据符合企业会计准则的规定。
将标的公司与同行业可比公司的收入确认政策进行对比如下：
| 公司简称 | 境内销售 | 境外销售 |
| 裕兴股份（300305.SZ） | 根据合同约定，公司将产品交付客户指定地点，并根据合同约定已收取或取得收款的权利时确认收入。 | 一般按合同约定采用FOB、CIF等方式，风险义务转移的同时公司确认收入，具体为取得出库单、报关单、海运提单等并根据合同约定已收取货款或取得合同约定的收款权利时确认收入。 |
| 大东南 （002263. SZ） | 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，已获取客户的签收或者验收回单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | 外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定完成海关报关手续，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 |
| 浙江众成 （002522. SZ） | 公司产品通过直销与经销相结合的方式销售给终端客户及经销商。公司与客户签定销售合同，根据销售合同的约定的交货方式公司将货物发给客户或客户上门提货，客户收到货物并验收合格后付款，公司取得客户收货凭据时确认收入。 | 公司在产品报关出口后确认销售收入。 |
| 皖维皕盛 | 根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。标的公司具体以签收单或结算单为收入确认的依据 | 标的公司已根据合同约定将产品报关，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。标的公司具体根据合同一般约定采用FOB的方式进行出口业务，以正式出口报关单作为外销收入确认的依据。 |
标的公司收入确认政策及依据与同行业可比公司基本一致，无重大差异。
（三）主要合同条款约定、验收及结算依据
根据标的公司不同的业务类型，分别选取境内直销业务、境内经销业务、外销业务的合同约定、验收及结算情况，具体如下：
| 客户 | 交付方式 | 交付标准 | 结算方式 |
| 吴江南玻华东工程玻璃有限公司 | 皖维皕盛在收到吴江南玻订单或通知后7日内送至吴江南玻指定地点，卸货工作由吴江南玻自行负责 | 本公司每批货物到合同交货地点2日内，双方按照《南玻质量验收标准》验货 | 月结60天，电汇、银行承兑汇票或经双方协商一致，可变更付款方式。 |
| 耀华鹏兴 | 皖维皕盛按耀华鹏兴订货单数量按时保质送达耀华鹏兴指定地点。耀华鹏兴负责卸货 | 耀华鹏兴在收到货物后应立即查验，如发现卷数、规格不符，应在48小时内通知皖维皕盛，否则视为符合要求 | 收到发票30天内，耀华鹏兴可选择六个月内银行电子承兑汇票或电汇等方式向皖维皕盛支付货款。 |
| FDS Glass Corp. | FOB Shanghai Port, China, By Sea (在上海港按FOB方式交付) | Package: each roll of BISN PE interleaved PVB film sealed in a vacuum aluminium foil,then packed in a wooden case or barrel.（包装:每卷BISN PE交织PVB薄膜密封在真空铝箔中，然后装入木箱或木桶中。） Delivery Time: Within 15 business days upon the reception of full payment by T/T.（交货时间:收到电汇全额货款后15个工作日内） | 100% advance payment by T/T before shipment（装运前电汇100%预付款） |
由上表可见，境内销售方面，无论是经销还是直销，标的公司均是以将货物运送至指定地点并签收作为相关货物风险报酬转移的时点；境外销售方面，标的公司与境外客户签订的销售合同约定了FOB条款，以取得报关单作为收入确认依据。上述合同条款的约定与标的公司的境内、境外收入确认政策相一致。
二、经销模式的具体情况，包括主要经销客户情况、地域分布、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内是否存在退货情况等
（一）主要经销商客户情况、地域分布
单位：万元
| 序号 | 主要经销商 | 所属地域 | 收入情况 |
| 2021年度 | 2020年度 | |||
| 1 | 耀华鹏兴 | 华南 | 4,659.33 | 3,145.54 |
| 2 | FDS Glass Corp. | 南美洲 | 2,105.00 | 1,385.37 |
| 3 | 天津鹏乔建材销售有限公司 | 华北 | 1,145.55 | 632.73 |
| 4 | Use Electronics Co., Ltd. | 中国台湾 | 1,033.29 | 1,044.53 |
| 5 | 山东鲁玻供应链有限公司 | 华东 | 522.44 | / |
| 6 | 江苏汇优供应链管理有限公司 | 华东 | 443.00 | 1,303.34 |
| 合计 | 9,908.61 | 7,511.51 | ||
| 占经销收入比例 | 98.13% | 97.10% |
报告期内，标的公司经销商主要分布在华东和华南地区，主要系华东、华南地区建筑、汽车相关产业较为发达，境外经销商主要分布在南美洲和中国台湾地区。
（二）相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内是否存在退货情况等
根据合同约定，标的公司的经销业务均为买断式销售，货物交付后，相关风险报酬即转移，标的公司获取经销商的签收单后确认收入。
根据合同约定，在标的公司承诺的或国家规定的质量保证期内（取两者中较长的期限），若货物不能达到合同约定的质量标准，客户有权退货，标的公司应退回全部货款，同时还须赔偿客户因此造成的损失。
报告期内标的公司存在少量因质量原因的退换货，金额及占比较低，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 退货金额 | 62.05 | 16.30 |
| 营业收入 | 29,055.40 | 16,807.38 |
| 占营业收入比例 | 0.21% | 0.10% |
三、标的资产历史年度季度收入分布情况，2021年四季度营业收入同比大幅增长的原因及合理性
报告期内，标的公司主营业务收入按季节分布情况如下：
单位：万元、吨
| 期间 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 收入金额 | 收入占比 | 销量 | 销量占比 | 收入金额 | 收入占比 | 销量 | 销量占比 | |
| 一季度 | 4,013.86 | 13.81% | 1,819.22 | 15.51% | 4,250.00 | 25.29% | 1,928.53 | 24.38% |
| 二季度 | 7,363.68 | 25.34% | 3,164.74 | 26.99% | 3,360.34 | 19.99% | 1,600.98 | 20.24% |
| 三季度 | 7,274.91 | 25.04% | 2,843.54 | 24.25% | 4,410.67 | 26.24% | 2,074.78 | 26.23% |
| 四季度 | 10,402.96 | 35.80% | 3,898.72 | 33.25% | 4,786.37 | 28.48% | 2,306.05 | 29.15% |
| 合计 | 29,055.40 | 100.00% | 11,726.22 | 100.00% | 16,807.38 | 100.00% | 7,910.34 | 100.00% |
从季度收入占比看，2020年和2021年，标的公司四季度的销售收入占比分别为28.48%和35.80%，较前三季度占比略高，主要原因在于：部分客户为应对春节因素而提前储备原材料以维持正常生产。
2021年度第四季度标的公司销售收入为10,402.96万元，同比增长5,616.59万元，增幅117.35%，主要原因在于：①产能扩大且下游需求旺盛，从而带来销量的增长；②产品价格的上涨。
（一）产能扩大带来销量的增长
2021年8月底，标的公司新建“2万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目”其中的1条生产线（即5号线）建设已完成，当季新增年产能约8,640吨，同比产能大幅增加。
受益于绿色、低碳的新型城镇化的快速推进，标的公司的主要客户扩张较快，对PVB中间膜的需求量持续上升。2021年第四季度标的公司对南玻集团、卓高玻璃、耀华鹏兴、皓晶控股集团股份有限公司的销售大幅度增长，同时新增山东鲁玻供应链有限公司等经销商的销售，上述客户销量同比增长930吨。
（二）产品价格的上涨
随着上游原材料价格上涨因素逐步传导至下游，标的公司的产品售价有所上涨，2021年度销售价格为2.48万元，较2020年度的2.12万元增长16.98%。而2021年度的四季度平均销售价格为2.67万元/吨，较2020年度的2.08万元/吨增长0.59万元/吨，增幅28.37%，2021年度四季度销售价格同比增幅较大。
综上，2021年度第四季度标的公司营业收入同比大幅度增长，主要系由于
四季度销售价格及销量增长较大所致。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”及“第四章 交易标的基本情况”之“九、主要会计政策及会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“2、具体方法”中，补充披露了标的资产报告期内经销与直销模式收入、利润占比、报告期收入确认依据（包括是否符合企业会计准则规定及同行业比对分析）、主要合同条款约定、验收及结算依据等。
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（4）按销售模式分类情况”中，补充披露了经销模式的具体情况，包括主要经销客户情况、地域分布、相关经销合同条款、经销收入确认时点和具体依据，是否约定相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，报告期内是否存在退货情况等。
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（2）按季度分类情况”中，补充披露了标的资产历史年度季度收入分布情况，2021年四季度营业收入同比大幅增长的原因及合理性。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对标的公司营业收入的具体核查情况：
1、访谈并了解经销商合作情况，并通过国家企业信用信息公示平台等公开网站查询标的公司经销商的相关情况；
2、对主要经销商的销售合同进行检查，确认是否为买断式销售，检查相应的合同、发货单据、签收单据、销售发票等，检查收入确认时点的合理性，获取对应的收款银行回单与商业承兑汇票承兑的银行回单、银行承兑汇票的收票记录等，检查相关单据的真实性；
3、对主要经销客户执行走访程序，在走访过程中了解经销客户的基本情况、
与标的公司的合作情况、与标的公司是否存在关联关系、与实际控制人及其关联方之间是否存在资金往来，询问经销商终端销售情况、库存周转情况，并实地查看经销商库存等；
4、对主要客户执行函证程序，向客户函证确认报告期各期标的公司的销售金额、收款金额以及应收账款期末余额等；
5、执行收入截止测试，检查报告期各期1月和12月的主营业务收入确认凭证、销售合同、发货通知单、出库单、运输记录和验收单等，关注验收单时间与账面收入确认时点是否相符，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
6、检查报告期各期公司第一季度是否存在退换货情形，关注退换货时间、数量及原因，计算退换货占当期销售比例以及退换单的会计处理是否符合企业会计准则等。
独立财务顾问核查及函证的具体比例情况见下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收入金额 | 29,055.40 | 16,807.38 |
| 核查金额 | 27,329.51 | 14,553.51 |
| 比例 | 94.06% | 86.59% |
| 核查方式 | 函证、走访、视频访谈 | 函证、走访、视频访谈 |
会计师核查及函证的具体比例情况见下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 收入金额 | 29,055.40 | 16,807.38 |
| 核查金额 | 27,325.95 | 14,382.51 |
| 比例 | 94.05% | 85.57% |
| 核查方式 | 函证、走访、视频访谈 | 函证、走访、视频访谈 |
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、上司公司已在重组报告书中补充披露标的资产报告期内经销与直销模式收入、利润占比情况，以及境内、境外销售产品的收入确定政策，标的资产收入
确认政策及依据与同行业可比公司基本一致，无重大差异。同时，根据标的资产不同的业务类型，补充披露了境内直销业务、境内经销业务、外销业务的合同约定、验收及结算情况，
2、上司公司已在重组报告书中补充披露主要经销商客户情况、地域分布，报告期内，标的资产经销商较为集中，境内经销商主要分布在华东和华南以及台湾地区，境外经销商主要为FDS Glass Corp.。根据合同约定的相关货物风险报酬转移的条款及退货条款，标的资产的经销业务均为买断式销售，在货物交付并获取经销商的签收单后确认收入，报告期内存在少量由于质量原因的退换货情况。
3、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的资产历史年度季度收入分布情况，2021年度第四季度标的资产销售收入同比大幅度增长，主要系由于四季度销售价格及销量增长较大所致。
4、标的资产经销收入确认的时点准确，主要经销客户与标的资产不存在关联关系，经销商会进行适当的备货且可以实现最终销售，标的资产不存在期末突击销售或提前确认收入的情况。
问题11申请文件显示，1）皖维皕盛供应商集中度较高，报告期各期前五名供应商占比分别为86.49％、89.56％。2）皖维皕盛PVB树脂原材料主要由上市公司生产并提供。
请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2022年修订）》相关要求，完整披露前五名供应商中关联方情况。2）上述关联采购定价与第三方定价是否存在差异，如存在差异，说明差异的原因，定价的合理性及公允性。3）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产向关联方采购占比较高的原因及合理性，是否对关联采购存在重大依赖。4）结合标的资产后续拟新增产能规模，分析说明相关关联方能否有效满足标的资产生产经营需要，标的资产是否具有拓展供应商的可行性计划。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2022年修订）》相关要求，完整披露前五名供应商中关联方情况
（一）公司前五大供应商中关联方采购情况
报告期内，标的公司采购金额前五名供应商及采购情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购总额比例 | 是否存在关联方关系 |
| 2021年 | 1 | 皖维高新 | PVB树脂 | 19,164.30 | 64.60% | 是，与标的公司受同一母公司控制 |
| 乙炔气、水电、蒸汽等 | 467.54 | 1.58% | ||||
| 2 | 皖维金泉 | 增塑剂 | 5,731.45 | 19.32% | 是，与标的公司受同一母公司控制 | |
| 3 | 上海索耐工贸有限公司 | PVB边料 | 549.17 | 1.85% | 否 | |
| 4 | 常州市万美植绒饰品有限公司 | 隔离膜 | 342.48 | 1.15% | 否 | |
| 5 | 佛山市震凯贸易有限公司 | PVB边料 | 315.77 | 1.06% | 否 | |
| 合计 | 26,570.71 | 89.56% | ||||
| 2020年 | 1 | 皖维高新 | PVB树脂 | 6,569.06 | 58.43% | 是，与标的公司受同一母公司控制 |
| 乙炔气、水电、蒸汽等 | 212.86 | 1.89% | ||||
| 2 | 皖维金泉 | 增塑剂 | 2,270.65 | 20.20% | 是，与标的公司受同一母公司控制 | |
| 3 | 厦门昌富祥塑胶有限公司 | PVB边料 | 281.79 | 2.51% | 否 | |
| 4 | 佛山市震凯贸易有限公司 | PVB边料 | 223.11 | 1.98% | 否 | |
| 5 | 嘉兴谊丰贸易有限公司 | PVB边料 | 166.77 | 1.48% | 是，系标的公司总经理直系亲属控制的企业 | |
| 合计 | 9,724.24 | 86.49% | ||||
（二）关联采购的商业合理性
标的公司的主要产品为PVB中间膜，PVB中间膜的主要原材料为PVB树脂及增塑剂，PVB边角料属于辅助用料。皖维高新为国内最大的PVB树脂生产厂商之一，产品质量较高；增塑剂的生产与销售为皖维金泉的主营业务之一；嘉兴谊丰作为贸易公司，从事包含PVB边角料回收与销售在内的贸易活动。因此，上述关联交易均为标的公司日常生产所必需的原材料的采购，具备商业合理性。
二、上述关联采购定价与第三方定价是否存在差异，如存在差异，说明差异的原因，定价的合理性及公允性
（一）皖维高新
1、皖维高新向皖维皕盛销售与向所有第三方销售情况对比
报告期内，上市公司向皖维皕盛销售与向所有第三方销售PVB树脂价格对比如下：
单位：元/吨
| 期间 | 销售内容 | 向皖维皕盛销售价格（A） | 向第三方销售价格（B） | 差异率 （A-B）/A |
| 2020年 | PVB树脂 | 14,607.04 | 15,187.24 | -3.97% |
| 2021年 | 20,237.67 | 21,422.62 | -5.86% |
注：上述PVB树脂均只考虑正常销售产品，即优等品，不考虑PVB树脂中的非优等品和PVB粉料，因后者销售数量较少（报告期内销售数量占比5%以下）。
报告期内，上市公司向皖维皕盛的销售PVB的价格整体上比向第三方的销
售价格低4%~6%左右，主要原因在于：
1）上市公司PVB树脂业务的其他客户采购量较小，频次较低，其对上市公司无议价能力，上市公司面对其他客户具有较高的定价权。上市公司结合自身的市场地位，综合考虑成本和利润的基础上，未给予其他客户较优惠的采购价格。皖维皕盛作为上市公司PVB树脂业务的第一大客户，近三年采购份额占比均超过70%，对上市公司PVB树脂业务的持续稳定发展具有重要的影响；
2）皖维皕盛与上市公司合作多年，信誉良好，双方地理位置相近，运输距离短，相对成本更低（因运费由上市公司承担）。
综合以上因素，上市公司给与皖维皕盛的销售价格通常较第三方有一定优惠，符合商业逻辑，具有合理性。
2、皖维皕盛向皖维高新采购与向所有第三方采购情况对比
报告期内，除向上市公司采购PVB树脂以外，标的公司于2021年2月及5月向第三方供应商江西天城高新材料有限公司采购PVB树脂。标的公司向上市公司采购与向第三方供应商采购PVB树脂的价格对比如下：
单位：元/吨
| 期间 | 采购内容 | 向皖维高新采购价格（A） | 向第三方采购价格（B） | 差异率 （A-B）/A |
| 2021年2月 | PVB树脂 | 16,387.07 | 15,752.21 | 3.87% |
| 2021年5月 | 20,353.98 | 20,176.99 | 0.87% |
由上表可见，标的公司向上市公司采购PVB树脂的价格与向第三方供应商采购PVB树脂的价格不存在重大差异。
综上所述，报告期内标的公司向上市公司采购PVB树脂的价格较为公允。
（二）皖维金泉
报告期内，皖维金泉向皖维皕盛销售与向非关联方销售情况对比如下：
单位：元/吨
| 期间 | 销售内容 | 向皖维皕盛销售价格（A） | 向非关联方销售价格（B） | 差异率 （A-B）/A |
| 2020年 | 增塑剂 | 11,181.13 | 10,432.91 | 6.69% |
| 2021年 | 18,035.74 | 16,955.34 | 5.99% |
由上表可知，报告期皖维金泉向皖维皕盛销售增塑剂的单价与向非关联方销
售的单价差异率均在7%以内，差异较小，差异原因分析如下：
2020年皖维金泉与部分非关联方客户签订了长期固定价格销售合同，而对标的公司的售价则是按照市场行情每月一议。2020年全年增塑剂价格呈上涨趋势，因此2020年皖维金泉向皖维皕盛销售增塑剂的单价相对非关联方客户较高。2021年8月以来，随着5号生产线正式投产，标的公司生产规模大幅扩张，对增塑剂的需求量显著上升，而2021年全年增塑剂价格整体呈上升趋势，因此标的公司于下半年以相对较高的价格采购了大量增塑剂，从而拉高了增塑剂全年平均采购单价。相对而言，皖维金泉向其他客户的销售从月度分布来看较为均衡。因此，2021年皖维金泉向皖维皕盛销售增塑剂的单价相对非关联方客户较高。此外，皖维金泉对大部分非关联方客户采取“款到发货”政策，而对标的公司则给予了三个月账期，因而对标的公司的销售价格中包含了一定的资金成本。
综上所述，报告期内皖维金泉向皖维皕盛销售增塑剂的单价高于向非关联方销售单价5%-7%具有合理性。
（三）嘉兴谊丰
报告期内，标的公司向嘉兴谊丰采购边料与向非关联方采购边料情况对比如下：
单位：元/吨
| 期间 | 采购内容 | 向嘉兴谊丰采购价格（A） | 向第三方采购价格（B） | 差异率 （A-B）/A |
| 2020年 | 边料 | 9,292.04 | 9,292.04 | 0.00% |
注：2021年标的公司未向嘉兴谊丰采购边料。
由上表可见，报告期标的公司向嘉兴谊丰采购边料与向非关联方采购边料的价格不存在差异。
综上所述，整体而言标的公司关联采购定价与第三方定价差异较小且该差异具有合理性，关联采购定价公允。
三、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产向关联方采购占比较高的原因及合理性，是否对关联采购存在重大依赖
（一）同行业可比公司情况
如前所述，由于大东南、裕兴股份及浙江众成的主要产品与标的公司有较大差异，可比性较低。因此结合首诺、积水化学、德斯泰等同行业竞争对手的情况，分析如下：
目前，首诺、积水化学、可乐丽等处于市场第一阵营的国外巨头均已形成PVA-PVB树脂-PVB中间膜的完整产业链，其用以生产PVB中间膜的PVB树脂，以及用以生产PVB树脂的PVA均系自产，无需外购，因而不存在该方面的关联方采购。
在国内第二阵营厂商中，德斯泰、建滔（佛冈）均未形成上述完整产业链，其以外购的PVA自制PVB树脂，再以自制的PVB树脂生产PVB中间膜。在其PVB树脂供应不足时，该等企业同样会进行外购。由于上市公司系国内最大的PVB树脂生产厂商之一，且其生产的PVB树脂产品质量较高，因此报告期内，包括德斯泰在内的同行业竞争对手也存在向上市公司采购PVB树脂的情况。
因此，标的公司关联方采购占比较高的主要原因系上市公司本身供应能力强且产品质量稳定，该等采购具有商业合理性。
（二）标的资产向关联方采购占比较高的原因及合理性
1、皖维高新、皖维金泉
一方面，皖维高新及皖维金泉的产品具有生产工艺较好、生产管理较规范、产品质量控制严格、产品性能稳定等优势。另一方面，标的公司本部与皖维高新及皖维金泉厂区相邻，地理距离较近，运输时间成本较低。此外，标的公司与皖维高新及皖维金泉合作在业务沟通、发货保障、客户信息保密等多方面也存在一定的优势。
2、嘉兴谊丰
标的公司嘉善分公司与嘉兴谊丰均位于嘉兴，向嘉兴谊丰采购边料可以缩短地理运输距离，降低运输成本；同时，嘉兴谊丰作为标的公司的关联方，交易沟通成本较低，且嘉兴谊丰对订单反应速度快，能够满足标的公司的采购需求。
综上所述，报告期内标的公司的关联采购是基于自身业务需求所作出的经营决策，具有必要性。
（三）标的公司对关联采购不存在重大依赖
1、皖维高新
在PVB树脂产品市场上，主要生产厂商除上市公司以外，还有建滔（佛冈）及江西天城高新材料有限公司等。与皖维高新相比，上述供应商同为PVB树脂国家标准起草单位，生产技术均较为先进。此外，东材科技（601208.SH）、吉林吉诺树脂科技有限公司、青岛昊成实业有限公司等厂商均具备相应的技术实力，其产品质量和工艺较皖维高新不存在显著差异，能够满足标的公司产品生产的原材料需求。报告期内，标的公司已与其中部分供应商开展实质性合作。例如，2021年标的公司向江西天城高新材料有限公司采购PVB树脂，金额约253.95万元，且采购单价较上市公司不存在重大差异，标的公司使用该批PVB树脂同样可生产出合格的PVB中间膜产品，该等产品与其他同类产品在质量上不存在显著差异。
从采购量上来看，标的公司向上市公司采购量较大，占比较高，且上市公司生产的PVB树脂在产品质量上较其他厂商具有一定的优势，因此上市公司属于标的公司重要的原材料供应商；另一方面，标的公司作为上市公司PVB树脂业务的第一大客户，报告期标的公司采购份额占比均超过70%。二者业务合作较为紧密，存在互惠互利的合作关系，但该等合作关系并不构成重大依赖性。考虑到PVB树脂并非上市公司独家供应，上市公司作为供应商具有可替代性，因此不构成重大依赖。
2、皖维金泉
增塑剂作为一种在工业生产上被广泛使用的高分子材料助剂，属于通用性原材料，市场上供应商较多，标的公司可向国其他内生产厂商采购。报告期内，标的公司已与包括天津诚隆科技有限公司、伊泰隆（天津）合成材料有限公司在内的PVB树脂供应商开展合作，2021年标的公司向上述供应商采购增塑剂约272.66万元，相关采购价格较皖维金泉不存在重大差异。因此皖维金泉的可替代性较强，标的公司对其不存在重大依赖。
3、嘉兴谊丰
报告期内该等业务金额较小，且不具备持续性。2020年标的公司向嘉兴谊丰采购PVB边料占当年PVB边料采购总额在20%以下，2021年标的公司未向其采购。同时，PVB边料仅作为PVB中间膜生产过程中的辅助用料，不属于关键原材料。因此，综合考虑采购量及采购商品的重要程度，标的公司对嘉兴谊丰不存在重大依赖。
综上所述，标的公司对关联采购不存在重大依赖。
四、结合标的资产后续拟新增产能规模，分析说明相关关联方能否有效满足标的资产生产经营需要，标的资产是否具有拓展供应商的可行性计划
（一）长期来看，相关关联方在关键原材料的供应上能满足标的资产生产经营需要
1、皖维高新
如前所述，标的公司与皖维高新合作紧密。本次交易完成后，上市公司将打通PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链，上市公司计划未来将新增一条年产2万吨PVB树脂的生产线。截至本回复出具日，该生产线项目正在进行可研报告编制，预计于2022年9月开工建设，于2023年5月正式投产。
上市公司目前已拥有一条年产1.8万吨PVB树脂的生产线，待上述新产线达产后，上市公司的PVB树脂年产能将达到3.8万吨。根据标的公司的历史数据，每生产1吨PVB中间膜需投入PVB树脂的数量约为0.715~0.735吨，据此3.8万吨/年的PVB树脂产能可满足5.17~5.31万吨/年的PVB中间膜生产。因此长期来看，上市公司能有效满足标的公司生产经营需要。
短期来看，2022年10月至2023年4月，标的公司6号线、7号线均已达产，加上原有的2号线及5号线，标的公司的每月实际产能将达到约2,300吨，对应每月PVB树脂需求量约1,660吨。该期间上市公司的2万吨PVB树脂新产线仍处于建设过程中，PVB树脂产能仍为1.8万吨，折合月产能为1,500吨，因此该期间标的公司存在每月约160吨的PVB树脂缺口。考虑到标的公司已有包括江西天城高新材料有限公司的其他PVB树脂供应商，因此并不影响标的公司的生产经营活动。
2、皖维金泉、嘉兴谊丰
由于皖维金泉暂无增塑剂的扩产计划，因此随着标的公司未来产能的扩张，皖维金泉将无法有效满足标的公司生产经营需要。考虑到增塑剂属于通用性原材料，市场上供应商较多，因此标的公司未来计划拓展新的供应商，扩大增塑剂采购的渠道，以满足自身生产经营需求。嘉兴谊丰本身属于贸易公司，标的公司2021年起已不再向其采购PVB边料，在PVB边料的采购方面标的公司已与多家第三方供应商开展合作，能够有效满足自身生产经营需求。
综上所述，在关键原材料PVB树脂的供应上，长期来看上市公司能够有效满足标的公司的生产经营需要，短期来看存在阶段性的供应缺口，但标的公司拥有其他采购渠道，因此不影响标的公司的生产经营；在其他非关键原材料的供应上，能满足标的公司生产需求的供应商较多，可保证标的公司的正常生产经营。
（二）标的资产具有拓展供应商的可行性计划
标的公司已建立拓展供应商的可行性计划：
1、PVB树脂
报告期内，标的公司已与包括江西天城高新材料有限公司在内的PVB树脂供应商开展合作。本次交易完成后，除了与现有的供应商合作外，标的公司将继续丰富供应商目录，推进招标或比价方式遴选供应商，根据比价结果选择供应商，在满足生产经营需求的同时，降低采购成本。
2、增塑剂及边料
由于增塑剂与边料的供应商数量众多，标的公司可选择范围较广。报告期内，标的公司已与包括天津诚隆科技有限公司、伊泰隆（天津）合成材料有限公司在内的PVB树脂供应商开展合作。标的公司未来将积极考虑继续扩大供应商名单，在原材料性能满足最终客户要求的前提下，选择多家供应商进行市场询价、比价、议价，降低采购成本。
综上，本次重组交易完成后，标的公司将自主拓展合格供应商，逐步降低关联交易金额，增强采购独立性；降低采购成本，提升盈利能力。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）报告期内的采购情况”中，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2022年修订）》相关要求，完整披露前五名供应商中关联方情况。上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）报告期内的采购情况”中，补充披露上述关联采购定价与第三方定价是否存在差异，如存在差异，说明差异的原因，定价的合理性及公允性。上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）报告期内的采购情况”中，结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产向关联方采购占比较高的原因及合理性，是否对关联采购存在重大依赖。上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（五）报告期内的采购情况”中，结合标的资产后续拟新增产能规模，分析说明相关关联方能否有效满足标的资产生产经营需要，标的资产是否具有拓展供应商的可行性计划。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2022年修订）》相关要求，完整披露前五名供应商中关联方情况，关联采购具备商业合理性。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露关联采购定价与第三方定价的差异情况及差异原因。标的资产关联采购定价与第三方定价差异较小，关联采购定价遵循市场定价原则，符合商业逻辑，具备合理性与公允性。
3、标的资产向关联方采购是基于自身业务需求所作出的经营决策，具有必要性；关联采购占比较高的原因主要系关联方供货能力强、产品质量稳定、运输
成本低、沟通成本低等，该等原因具有商业合理性。由于标的资产存在其他替代供应商，标的资产对关联采购不存在重大依赖。
4、结合上市公司已拥有和计划新增的生产线投产情况，长期来看，标的资产相关关联方能够在关键原材料供应上满足其生产经营需要；短期来看则存在阶段性的供应缺口，但标的资产拥有其他采购渠道，因此不影响标的资产的生产经营。标的资产具有拓展供应商的可行性计划。
问题12申请文件显示，截至重组报告书签署之日，安徽皖维集团有限责任公司（以下简称皖维集团）持有安元创投10％股权。交易对方间不存在一致行动关系。请你公司：1）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2022年修订）》相关要求，补充披露安元创投的产权及控制关系、控股股东及实际控制人等信息。2）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐项分析认定本次交易对方之间不构成一致行动人的原因及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2022年修订）》相关要求，补充披露安元创投的产权及控制关系、控股股东及实际控制人等信息
截至本回复出具之日，安元创投的股权结构较为分散，单一或同一国家出资企业控制下的主体合并后不存在持股超过30%的情况，安元创投无控股股东及实际控制人。安元创投产权及控制关系图如下：
二、按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐项分析认定本次交易对方之间不构成一致行动人的原因及依据
（一）本次交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成一致行动的情形
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条第一款的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
根据本次交易对方填写的《非自然人股东核查表》及《基本情况调查问卷》，本次交易对方未与皖维皕盛其他股东就皖维皕盛的任何事项存在任何形式的一致行动安排。根据本次交易对方皖维集团、安元创投于2022年5月13日分别出具的说明，皖维集团、安元创投之间并未签署任何一致行动协议，亦未作出任何一致行动或其他类似安排；皖维集团与安元创投及皖维皕盛其他股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系, 不构成一致行动。
因此，本次交易对方之间不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成一致行动的情形。
（二）本次交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形
1、本次交易对方有关情况与《收购管理办法》第八十三条第二款逐条对照情况
截至本回复出具之日，本次交易对方有关情况与《收购管理办法》第八十三条第二款逐条对比如下：
| 序号 | 第八十三条第二款所述情形 | 是否存在相关情形 | 具体说明 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 否 | 不适用 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 | 否 | 不适用 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 是 | 皖维集团副总经理刘帮柱担任安元创投董事 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 否 | 皖维集团持有安元创投10%的股权，但不对安元创投的重大决策产生重大影响 |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 否 | 不适用 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 否 | 除共同投资皖维皕盛外，本次交易对方之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有发行人股份 | 否 | 不适用 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有发行人股份 | 否 | 不适用 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有发行人股份 | 否 | 不适用 |
| 10 | 在发行人任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 否 | 不适用 |
| 11 | 发行人董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 否 | 不适用 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 是 | 谢贤虎系王必昌配偶的弟弟，胡良快系王必昌姐姐的儿子 |
2、本次交易对方之间不构成一致行动人
基于下述原因，本次交易对方不构成一致行动人，具体如下：
（1）皖维集团与安元创投控股股东、实际控制人不同。截至本回复出具之日，皖维集团的控股股东及实际控制人均为安徽省国资委；安元创投的股权结构较为分散，安元创投无控股股东及实际控制人。具体理由如下：
1）安元创投股权结构分散，第一大股东国元创新投资有限公司持股20%，系国元证券（000728.SZ）全资子公司，第二大股东华富瑞兴投资管理有限公司持股18%，系华安证券（600909.SH）全资子公司，两者股权比例接近，根据该等上市公司的年度报告，二者的控股股东为不同的国家出资企业，并非同一控制下的关联方。安元创投其余持股5%以上的股东分别为安徽省能源集团有限公司（10%）、皖维集团（10%）、阜阳市颍科创新投资有限公司（10%）、合肥高新建设投资集团有限公司（10%）、安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司（10%），均系不同的国家出资企业所控制。
根据《安徽安元创新风险投资基金有限公司章程》，股东会是安元创投的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划……股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由全体股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的2/3以上通过。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。根据安元创投公司章程，安元创投的股东按照其认缴出资比例缴纳了第一期出资。安元创投不存在单独可以行使30%以上表决权或者可以控制安元创投30%以上表决权行使的股东。
2）根据《安徽安元创新风险投资基金有限公司章程》，安元创投设董事会，董事会人数为9名，由股东会选举产生。国元创新投资有限公司提名1名董事，华富瑞兴投资管理有限公司提名1名董事，安徽安元投资基金有限公司提名2名
董事，合肥高新建设投资集团公司提名1名董事，阜阳市颍科创新投资有限公司提名1名董事，安徽建安投资基金有限公司提名1名董事，皖维集团提名1名董事，安徽省能源集团有限公司提名1名董事。董事会决议的表决实行一人一票制，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。安元创投任一股东无法以其所持股份表决权控制安元创投董事会决议，无法决定董事会半数以上成员的选任。
因此，安元创投股权结构较为分散，无控股股东、实际控制人。皖维集团与安元创投控股股东、实际控制人均不相同。
（2）皖维集团与安元创投的业务及发展定位不同。皖维集团是安徽省重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，下属子公司业务覆盖PVA及其衍生产品的研发、生产和销售。安元创投以股权投资、投资管理及投资设立相关基金管理机构为主营业务，侧重帮扶创新型企业发展，重点支持中小企业，推动高新技术企业、现代制造业、“特精专新”企业产业升级和结构调整。二者在业务、发展定位上存在差异。
（3）皖维集团、安元创投独立进行经营决策。安元创投、皖维集团均为独立法人主体，各自依照其章程独立经营决策；在持有皖维皕盛股权及参与皖维皕盛公司治理过程中，皖维集团与安元创投均按照各自的章程履行内部决策程序，并按照皖维皕盛的章程规定，行使股东权利，履行股东义务；皖维集团与安元创投及皖维皕盛其他股东之间不存在股权控制关系；本次交易完成后，皖维集团、安元创投将分别独立行使其所持上市公司股份的表决权，且皖维集团、安元创投均无权支配对方及皖维皕盛其他股东所持上市公司股份的表决权。
（4）皖维集团持有安元创投10%的股权，但无法对安元创投施加重大影响。据《安徽安元创新风险投资基金有限公司章程》，股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由全体股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由全体股东所持表决权的2/3以上通过。股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。皖维集团实缴出资金额为5,000万元，实缴出资比例占安元创投全体股东实缴出资的比例为10%，皖维集团无法对安元创投的重大决策施加重大影响。
（5）皖维集团副总经理刘帮柱担任安元创投董事，但无法对安元创投的董事会施加重大影响。根据《安徽安元创新风险投资基金有限公司章程》，安元创投设董事会，董事会人数为9名，由股东会选举产生，皖维集团提名1名董事，董事会决议的表决实行一人一票制，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。因此，刘帮柱无法对安元创投董事会的决议施加重大影响。
（6）本次交易对方谢贤虎系王必昌配偶的弟弟，胡良快系王必昌姐姐的儿子。前述亲属关系不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关系密切的家庭成员，本次交易对方未与皖维皕盛其他股东就皖维皕盛的任何事项存在任何形式的一致行动安排。
综上，本次交易对方之间不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形。
综上所述，虽然本次交易对方皖维集团持有安元创投10%的股权，皖维集团副总经理刘帮柱担任安元创投董事，本次交易对方谢贤虎、胡良快与王必昌存在亲属关系，但是本次交易对方之间不存在一致行动协议、其他安排，故本次交易对方不因上述情形构成一致行动关系。
三、补充披露情况
上市公司已在“第三章 交易对方基本情况”之“二、交易对方的基本情况”之“（二）安徽安元创新风险投资基金有限公司”中，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》相关要求，补充披露了安元创投的产权及控制关系、控股股东及实际控制人等信息。
上市公司已在“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）各交易对方之间的一致行动关系或关联关系”中，按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，逐项分析认定本次交易对方之间不构成一致行动人的原因及依据。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2022年修订）》相关要求，补充披露安元创投的产权及控制关系、控股股东及实际控制人等信息。
2、按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易对方之间不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成一致行动的情形，也不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定构成一致行动的情形，故本次交易对方不构成一致行动关系。
问题13申请文件显示，本次交易具体方案已经皖维集团批准，皖维集团已完成对标的资产评估报告的备案。请你公司：结合皖维集团的被授权范围和管理职能，补充披露本次交易是否需要取得安徽省国资委批准，皖维皕盛的评估报告是否需向安徽省国资委备案，未履行前述国资审批和备案程序是否符合国有资产管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、结合皖维集团的被授权范围和管理职能，补充披露本次交易是否需要取得安徽省国资委批准，皖维皕盛的评估报告是否需向安徽省国资委备案，未履行前述国资审批和备案程序是否符合国有资产管理相关规定
在本次交易中，皖维高新为国有控股的上市公司，其控股股东为国家出资企业皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；标的公司皖维皕盛为国有控股企业，其控股股东亦为皖维集团。本次交易无需取得安徽省国资委的批准，皖维皕盛的评估报告亦无需向安徽省国资委备案，具体原因如下：
（一）从上市公司的角度，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（五）款的规定，“国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项，由国家出资企业负责管理。”
根据《安徽省国资委授权放权清单（2019年版）》的规定，“省属企业审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项；省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。”
本次交易中，皖维高新作为安徽省省属企业皖维集团控股的上市公司，因本次发行股份购买资产未达到重大资产重组标准，未导致国有控股股东持股比例降低，故由国家出资企业皖维集团负责审批即可。
（二）从标的公司的角度，根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）款的规定，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业
之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”第三十二条规定，“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”根据《安徽省国资委授权放权清单（2019年版）》的规定，“安徽省国资委授权省属企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估。”
由于本次交易系皖维集团控制的皖维高新及皖维皕盛之间的内部重组整合，因此经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让的方式。且本次交易价格系以评估机构确定的评估值作为定价依据，评估结果报省属企业备案。
（三）从皖维集团内部决策程序的角度，根据《安徽皖维集团有限责任公司章程》的规定，“皖维集团不设股东会，董事会由7名董事组成，1名为职工董事，其余董事均由安徽省政府或安徽省国资委委派。董事会可根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；可决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项（须由省国资委批准的事项除外）。” 经核查，本次交易已取得皖维集团董事会的同意。
综上所述，本次交易不需要取得安徽省国资委批准，皖维皕盛的评估报告不需向安徽省国资委备案，本次交易履行的国资审批和备案程序符合国有资产管理相关规定。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程”和“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程”中，结合皖维集团的被授权范围和管理职能，补充披露本次交易是否需要取得安徽省国资委批准，皖维皕盛的评估报告是否需向安徽省国资委备案，未履行前述国资审批和备案程序是否符合国有资产管理相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
根据《上市公司国有股权监督管理办法》和《安徽省国资委授权放权清单
（2019年版）》的相关规定，本次发行股份购买资产未达到重大资产重组标准，未导致国有控股股东持股比例降低，因此不需要取得安徽省国资委批准，由国家出资企业皖维集团负责审批即可。根据《企业国有资产交易监督管理办法》和《安徽省国资委授权放权清单（2019年版）》的相关规定，皖维皕盛的评估报告不需向安徽省国资委备案，报省属企业备案即可。结合上述规定和《安徽皖维集团有限责任公司章程》的规定，未履行前述国资审批和备案程序符合国有资产管理相关规定。
问题14申请文件显示，交易各方签订的业绩补偿协议中约定，如遇不可抗力事项，“双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任”。
请你公司：补充披露上述约定是否符合中国证监会《监管规则适用指引一上市类第1号》有关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露上述约定是否符合中国证监会《监管规则适用指引一上市类第1号》有关要求
（一）业绩补偿协议中关于不可抗力的相关约定
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，不可抗力的相关约定如下：
1、本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
2、若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。此外，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义务的责任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需获得有权政府部门或单位批准后方可实施。
3、遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的三十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
4、发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
（二）上述约定是否符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》有关要求
为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易各方已于2022年5月13日签署了《业绩补偿协议之补充协议》，对前述不可抗力的内容进行了调整，调整后的约定如下：
1、本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
2、若发生了不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽快通知其他方，并应尽其最大努力终止或减少不可抗力事件的影响。
3、除中国证监会明确的情形外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
综上，《业绩补偿协议》对不可抗力条款进行上述修改后，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》关于业绩补偿的相关要求，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七章 本次交易的主要合同”之“三、业绩补偿协议”之“（六）关于不可抗力的约定符合中国证监会《监管规则适用指引一上市类第1号》有关要求”中补充披露了上述约定是否符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》有关要求。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
上市公司已经在重组报告书中补充披露了业绩补偿协议中关于不可抗力的相关约定，以及《业绩补偿协议之补充协议》调整后的约定，上述约定符合中国证监会《监管规则适用指引—上市类第1号》有关要求。
问题15申请文件显示，1）标的资产无对外担保，但皖维集团作为被担保方，存在3,000万元的最高额担保。2）重组报告书未披露业绩承诺净利润的计算方式。请你公司：1）核实并披露标的资产是否存在对皖维集团或其他关联方的担保，本次交易完成后上市公司担保事项是否符合《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。2）补充披露业绩承诺净利润的确定方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、核实并披露标的资产是否存在对皖维集团或其他关联方的担保，本次交易完成后上市公司担保事项是否符合《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定根据皖维皕盛签署的借款及担保合同，截至本回复出具日，皖维皕盛不存在对皖维集团或其他关联方的担保，仅存在一笔3,000万元的银行贷款，该笔贷款系由皖维集团提供连带责任保证。本次交易完成后，不会新增上市公司的对外担保事项，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》。
二、补充披露业绩承诺净利润的确定方式
本次交易业绩承诺净利润系根据中联国信评估出具的评估报告中载明的净利润预测数确定的。
根据中联国信评估于2022年1月27日出具并经皖维集团备案确认的《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第108号），标的公司未来三年的净利润预测结果如下：
单位：万元
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业收入 | 46,258.56 | 61,280.52 | 69,760.51 |
| 营业成本 | 37,896.16 | 47,990.02 | 54,486.83 |
| 税金及附加 | 148.80 | 204.16 | 256.16 |
| 销售费用 | 514.28 | 672.74 | 756.60 |
| 管理费用 | 556.44 | 734.67 | 836.09 |
| 研发费用 | 1,561.19 | 2,024.94 | 2,297.32 |
| 财务费用 | 105.00 | 105.00 | 105.00 |
| 营业利润 | 5,476.68 | 9,549.00 | 11,022.51 |
| 利润总额 | 5,476.68 | 9,549.00 | 11,022.51 |
| 所得税 | 860.14 | 1,397.04 | 1,577.42 |
| 净利润 | 4,616.54 | 8,151.96 | 9,445.09 |
根据本次交易方案及《业绩补偿协议》，交易对方作出的业绩承诺净利润与前述《资产评估报告》根据收益法所预测的标的公司未来三年的净利润一致，不存在差异。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前，皖维皕盛的关联方情况”之“4、其他关联方情况”之“（3）关联方担保情况”中核实并披露标的资产是否存在对皖维集团或其他关联方的担保，本次交易完成后上市公司担保事项是否符合《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定的论述。
上市公司已在重组报告书“第七章 本次交易的主要合同”之“三、业绩补偿协议”之“（一）业绩承诺”中补充披露业绩承诺净利润的确定方式。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、截至本核查意见出具日，标的资产不存在对皖维集团或其他关联方的担保，仅存在一笔由皖维集团提供连带责任保证的3,000万元银行贷款。本次交易完成后，不会新增上市公司的对外担保事项，符合《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定。
2、中联国信评估出具的相关资产评估报告中，根据收益法对标的资产未来三年的净利润进行预测。根据本次交易方案及《业绩补偿协议》，交易对方作出的业绩承诺净利润与前述资产评估报告一致，不存在差异。问题16请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2022年修订）》的有关要求，在重组报告书中补充披露标的资产所持有的经营资质和业务许可（如有）等相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露标的资产所持有的经营资质和业务许可（如有）等相关信息
（一）业务许可资质
皖维皕盛是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，不需要特殊业务许可。
（二）主要经营资质
| 序号 | 持证主体 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 皖维皕盛 | 对外贸易经营者备案登记表 | 进出口企业代码：3400322760205 | - | 2015年6月4日 | 长期 |
| 2 | 皖维皕盛 | 海关进出口货物收发人备案回执 | 海关注册编码：3401963333 | 中华人民共和国庐州海关 | 2015年6月23日 | 长期 |
| 3 | 皖维皕盛 | 排污许可证 | 91340181322760205M001U | 合肥市生态环境局 | 2020年7月30日 | 2023年7月29日 |
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”中补充披露了标的资产所持有的经营资质和业务许可（如有）等相关信息。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司在重组报告书中补充标的资产所持有的业务许可资质和主要经营资质，标的资产经营所需的主要经营资质均在有效期内，不需要特殊业务许可。