河南银鸽实业投资股份有限公司关于控股子公司存续分立的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●公司将在作出分立决议之日起10日内通知债权人，在征得债权人同意后实施分立。
河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日召开的第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司存续分立的议案》。同意公司控股子公司漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸”）实施业务分立，分立方式为存续分立。具体情况如下：
一、分立情况概述
银鸽生活纸是公司控股子公司，公司持有银鸽生活纸99.95%股权，公司全资子公司河南银鸽工贸有限公司持有其0.05%股权；银鸽生活纸包含三基地和六基地两个生产基地，因统筹整合其内部资源、发挥各业务单元专业化需要，银鸽生活纸实施存续分立。
二、分立前基本情况
公司名称：漯河银鸽生活纸产有限公司
注册地点：漯河市召陵区阳山路
法定代表人：王奇峰
注册资本：55,160万元
经营范围：纸、纸制品、纸浆板、尿布、尿裤、湿巾、一次性口罩、防尘口罩、第一类医疗器械：一次性医用护理垫、第二类医疗器械的生产、销售；蒸汽的销售；物流服务；房屋及场地租赁；从事货物、设备和技术的进出口业务。股东情况：公司持有银鸽生活纸99.95%股权，公司全资子公司河南银鸽工贸有限公司持有其0.05%股权。
截至2018年12月31日，银鸽生活纸经审计主要财务数据：总资产13.73亿元，净资产1.61亿元，2018年营业收入10.44亿元，2018年净利润-0.63亿元。
截至2019 年9 月30 日，银鸽生活纸主要财务数据（未经审计）：总资产14.26亿元，净资产0.73 亿元，2019 年1-9 月营业收入6.58 亿元，净利润-0.88 亿元。
三、分立方案
1、分立方式
本次分立采用存续分立方式，其中银鸽生活纸将继续存续，以其持有六基地经营资产和业务为主；三基地分立为新设立公司，新设公司名称：漯河银鸽至臻卫生用品有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准，以下简称“银鸽至臻”或“新设公司”）。存续分立完成后，分立存续的银鸽生活纸经营范围不变。
2、分立前后注册资本及股权结构
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 股权结构 | |
| 分立前 | 分立后 | ||
| 银鸽生活纸 | 55,160 | 53,660 | 公司99.95%，银鸽工贸0.05% |
| 银鸽至臻 | — | 1,500 | 公司99.95%，银鸽工贸0.05% |
3、业务分割情况
银鸽生活纸三基地以生产卫材为主，六基地以生产生活用纸为主。分立后，六基地的业务由银鸽生活纸经营；三基地的业务由分立后的新设公司经营。
4、财产分割情况
分立基准日确定为2020年2月29日，签署分立协议，同时确定分立后存续公司与新设公司具体的资产及负债。
5、债权债务分割情况
分立后的存续公司与新设公司按照分立方案分别确定各自债权债务，分立前银鸽生活纸的债权债务，由分立后银鸽生活纸承担，银鸽至臻承担连带责任。
6、人员安置及分立后公司规范运作
分立前的员工由分立后的公司按照有关法律、法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，其中分立后银鸽生活纸承继六基地职工（除在三基地工作的财务人员）的劳动关系；新设公司承继三基地职工的劳动关系。不得损害职工的合法权益。
分立后，存续的银鸽生活纸进行章程修订，新设公司制定新的公司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结构运作。
四、本次分立对公司的影响
本次分立符合公司未来规划，不影响公司业务的正常开展，本次存续分立事项对公司本年度财务状况、经营成果不构成影响。
五、投资的风险分析
公司将在作出分立决议之日起10日内通知债权人，在征得债权人同意后实施分立；分立事项尚需取得当地工商局核准，能否完成具有不确定性；敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
公司第九届董事会第二十一次会议决议；
特此公告。
河南银鸽实业投资股份有限公司董事会二〇二〇年三月十六日