河南银鸽实业投资股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为了加强河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，建立有效的控制机制，保障对外投资安全，维护公司和股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指采用货币资金、实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资,对外进行各种形式的投资活动及项目退出行为,主要包括股权投资、证券投资、风险投资、委托理财等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、境外独立法人实体；
（六）公司依法可以从事的其他投资。
第三条 公司的对外投资应遵循下列原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；
（三）注重风险，保证资金的运行安全；
（四）突出主业，严格控制非主业投资比例；
（五）投资规模应当与公司资产经营规模、经营效益、资产负债水平和实际的筹融资能力相适应；
第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。子公司对外投资活动，参照本制
度执行。
第二章 对外投资管理的组织机构第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司董事长、董事会及股东大会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。战略委员会可根据需要成立投资评审工作组，负责战略委员会决策研究的前期准备工作。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时汇报投资进展情况，提出调整建议等。总经理可组织成立对外投资项目实施小组，负责对外投资项目的前期准备、任务执行和具体实施。
第八条 公司财务部负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。
第九条 公司法务、内控审计部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的审核。
第十条 公司证券事务部负责公司对外投资的信息披露。证券事务部根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关监管规定，对投资项目的审批流程、重大投资项目基本信息、重大投资的知情人等信息提出意见或建议，及时履行信息披露和报备义务。
第十一条 公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的对外投资工作。
第三章 对外投资的审批权限第十二条 公司投资项目的涉及金额在董事会审批权限范围内的，须提交董事会审议。董事会会议通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。
第十三条 公司投资项目的涉及金额超出董事会审批权限的，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后提交股东大会审批。经股东大会审批通过后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议，授权公司相关部门负责具体实施。第十四条 对外投资权限
一、以下投资事项达到下列标准之一的由公司董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
二、以下投资事项达到下列标准之一的由公司股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的15％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
三、除上述需提交董事会、股东大会审议批准的对外投资外，其他对外投资事项董事会授权由董事长审核、批准。
四、涉及关联交易的对外投资，按照上海证券交易所关于关联交易的相关法规及公司关于关联交易事项决策权限执行。
五、公司在12个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计算对外投资的数额。
第十五条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告，以审计或评估结果为作价依据。
第四章 对外投资的决策流程
第十六条 投资动议由投资发起单位汇总，并进行前期调研，形成项目可行性报告。
第十七条 项目可行性报告报应逐级报批，并按照《公司章程》及本制度规定的审批权限报董事长、董事会或股东大会审议批准；经批准的项目应当严格按照可行性报告和批准的内容实施；实施中，如遇重大调整须及时报请批准。
第十八条 开展境外投资活动，应提供完整的投资项目所在国家及地区对外商投资的法律、政策及办事流程，以及与国内相关法律、政策的比较和公司要求的其他决策信息。
境外投资活动除遵照本办法的有关规定外，还应严格按照国家相关境外投资管理部门发布的相关规定执行。
第十九条 公司可根据拟开展的对外投资事项类别，制定专门的对外投资事项实施管理规定，明确各类投资事项的立项、评审和内部审批流程。
第二十条 对于重大投资项目，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第五章 对外投资的事务管理
第二十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出董事、监事和高级管理人员，参与影响新建公司的运营决策、管理。公司派出高级管理人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。公司应对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十三条 财务中心应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十四条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十五条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项内部审计。前述检查结果和审计结果提交董事会审计委员会审核，审计委员会审核后向董事会报告。
董事会审计委员会可以对公司对外投资事项（包括但不限于长、短期投资和各子公司）进行定期审计，公司财务中心和审计部门配合董事会审计委员会的审计工作，审计结果由董事会审计委员会向董事会报告。
第二十六条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第二十七条 公司子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第二十八条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第二十九条 对公司所有的投资资产，应由公司审计部或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 对外投资的转让和收回
第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一） 按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要的其他情形。
第三十二条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十三条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十四条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第八章 监督与责任第三十五条 由于明显过失行为造成对外投资重大损失的，有关责任人员应承担相应的责任。
第三十六条 参与投资决策、实施和管理的相关人员应当严格遵守保密规定，不得泄漏商业秘密，不得利用职权谋取私利，侵占法人财产或者收取商业贿赂。第三十七条 违反本办法规定的，公司将按照以下原则进行处理：
（一） 未按规定履行审核、审批程序的，责令限期整改，给予所属单位和主要领导通报批评；情节严重的，给予所属单位、主要领导、主管领导和具体责任人相应的政纪、组织处理和经济处罚；
（二） 所属单位领导怠于行使职责，给公司造成损失的，应立即予以纠正， 并依据上级党组或党委相关规定追究责任；
（三） 违法、违纪的，将按照国家法律法规及相关规章制度，追究所属单位及相关责任人的法律责任或纪律责任。
第三十八条 公司纪检监察部门负责监督项目投资过程，对出现的违法、违纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责任。
第九章 重大事项报告及信息披露
第三十九条 公司对外投资应当严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十条 公司对子公司的所有重大信息依法享有知情权。子公司提供的重大信息应当真实、完整、准确，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书依法对外披露。
第四十一条 公司的对外投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向本公司董事会秘书处备案。
第十章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。第四十三条 本制度经公司股东大会通过后实施。第四十四条 本制度解释权归公司董事会。
河南银鸽实业投资股份有限公司
2020年3月16日