证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：2021-037
浙江富润数字科技股份有限公司关于2020年年度报告的信息披露监管工作函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于浙江富润数字科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0558号）（以下简称“《监管工作函》”）。收到《监管工作函》后，公司积极组织财务部门、中介机构等各方共同对《监管工作函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，现公告如下：
问题1.年报显示，公司报告期实现营业收入30.39亿元，同比下滑2.88%，实现归母净利润-4.33亿元，去年同期为4.85亿元。公司2016年通过收购泰一指尚涉足信息服务业务，报告期内信息服务业务实现营业收入20.95亿元，占公司总营业收入的68.77%；其中，互联网广告业务实现营业收入18.78亿元，同比增长23.84%，毛利率为3.34%，同比减少2.56个百分点；数据营销业务实现营业收入1.70亿元，同比增长3.63%，毛利率为58.23%，同比减少25.49个百分点。请公司补充披露：（1）互联网广告业务和数据营销业务的具体业务模式、收入确认方式，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（2）报告期主要媒介资源采购渠道及成本变化情况、前五大客户销售变化情况，并结合上述数据和可比上市公司情况，说明公司互联网广告业务和数据营销业务收入增长但毛利率大幅下滑的原因及合理性。请公司年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）互联网广告业务和数据营销业务的具体业务模式、收入确认方式，并说明是否符合《企业会计准则》的规定
1、互联网广告业务和数据营销业务的具体业务模式及收入确认方式
（1）互联网广告业务
互联网广告业务的业务模式：子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）根据广告主需求，为其量身定制从营销策略制定、媒体投放、营销效果监测和优化等全套解决方案，从而帮助客户能用有限的成本实现最大的营销价值。泰一指尚目前的互联网广告业务主要系媒体充值业务，泰一指尚利用渠道优势，为客户进行主流广告平台（腾讯广点通、百度系平台、头条系平台、抖音平台及快手平台等）的开户及充值，并提供投放策略建议等，通过差价或者供应商返点获取利润；业务链上，泰一指尚一般不直接对接广告平台，由广告平台一级代理商直接对接广告平台，泰一指尚通过一级代理商为客户进行广告平台充值；充值完成后，由终端客户自行进行已充值账户的广告投放等操作。互联网广告业务的收入确认方式：泰一指尚承接业务后，与客户签订互联网广告服务年度框架合同或根据具体营销需求签订单笔服务合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式等相关内容。单笔合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。一般合同约定泰一指尚提供互联网广告服务最终以双方确认的广告投放排期单为准，广告投放排期单约定了投放媒体、位置、时间等要素。广告投放完成后，对已按照经客户确认的广告投放排期单完成了媒介投放且客户无异议时，按照执行的广告投放排期单所确定的金额确认互联网营销服务收入；对于未具体规定广告投放排放期的，按照经双方确认的结算单金额确认互联网广告业务收入。针对媒体给予泰一指尚的广告投放返点，按照权责发生制确认并相应冲减营业成本。
（2）数据营销业务
数据营销业务的业务模式：泰一指尚公司自主开发了DMP、DMC、DMR等多款数据管理、分析平台，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理，从而使其发现公司内部管理与运营的问题、识别用户真实需求和行为，帮助其优化公司内部管理流程、制定最有效的营销策略。在营销数据服务方面，对于不具备强大的数据分析能力、且独立搭建数据管理平台意愿不强的企业，泰一指尚公司一般采取提供技术服务的模式。以某知名通信设备商为例，泰一指尚公司与其签署合作协议，利用自身在数据分析方面的人才和软件优势，为该公司提供消费者画像、市场环境分析、营销效果评估等数据分析服务，从而实现更为低成本和高效率的
营销。数据营销业务收入确认方式：数据营销业务合同中约定服务期限的，则属于在某一时段内履行的履约义务，按照服务期限分期确认数据营销业务收入；数据营销业务未约定服务期限的，属于在某一时点履行的履约义务，其收入的具体确认标准为：泰一指尚承接业务后，与客户签订数据服务合同或者大数据分析平台建设服务合同等，一般合同中约定服务内容、结算方式、验收条款等相关内容。泰一指尚提供数据营销业务后，对于合同中约定需经客户验收的，在取得客户验收报告后确认数据营销业务服务收入。
2、互联网广告业务和数据营销业务收入确认符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第14号——收入》第五条关于收入确认的相关规定：
“第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
(一) 合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
(二) 该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；
(三) 该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
(四) 该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
(五) 企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”
同时，根据《企业会计准则第14号-收入》关于收入确认时点/时段的规定：
“第十一条 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
(一) 客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
(二) 客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
(三) 企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因
终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”泰一指尚与客户签订互联网广告合同或者数据营销业务合同，据此向客户提供相关服务或数据。其中对于合同中约定服务期限的业务，客户可以在泰一指尚履约的同时即取得并消耗泰一指尚履约所带来的经济利益，因此属于在某一时段履行的履约义务，按照服务期限分期确认收入；对于合同中未约定服务期限的业务，在相关服务已提供、客户消耗了相关充值流量或者取得公司提供的营销数据后，可以为客户带来经济利益，属于在某一时点履行的履约义务，在服务已提供并经客户确认后确认收入。上述收入确认方法符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）报告期主要媒介资源采购渠道及成本变化情况、前五大客户销售变化情况，并结合上述数据和可比上市公司情况，说明公司互联网广告业务和数据营销业务收入增长但毛利率大幅下滑的原因及合理性
1、报告期主要媒介资源采购渠道及成本变化情况
2019及2020年度，子公司泰一指尚主要媒介资源采购渠道及采购成本如下：
| 主要媒介平台 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 采购金额 （元） | 占当期互联网营销服务采购成本的比例（%） | 采购金额 （元） | 占当期互联网营销服务采购成本的比例（%） | |
| 抖音平台 | 424,497,624.09 | 23.39 | 346,595,710.60 | 24.29 |
| 腾讯广告 | 382,170,113.97 | 21.06 | 294,960,971.00 | 20.67 |
| 今日头条 | 393,437,031.38 | 21.68 | 140,774,518.21 | 9.87 |
| 快手平台 | 148,342,316.40 | 8.17 | ||
| 百度 | 41,779,432.29 | 2.30 | 19,552,333.56 | 1.37 |
| 广点通 | 15,277,678.00 | 0.84 | 83,488,559.33 | 5.85 |
| 智能开机 | 8,487,632.57 | 0.47 | 18,392,166.69 | 1.29 |
| 小 计 | 1,413,991,828.70 | 77.91 | 903,764,259.39 | 63.34 |
泰一指尚目前互联网广告业务与媒体平台多采用CPC、CPM的计费方式，CPC即点击计费，指只有当用户点击了广告链接，系统才会扣费，广告被展现以及观看不收费。CPC通常采用竞价模式进行展现，出价高的广告优先获得展示的机会，最终广告的点击价格按照一定系数进行计算。CPM即千次展示收费，即一千个人看到广告所产生广告费用成本，只看曝光量，跟点击、下载没有任何关系。收费标准与所投放的媒体平台、投放产品、投放时间等因素相关，因终端广告主的需求不同，投放产品、投放时间等存在较大差异，因此各个项目的计费标准也有所差异。
2、前五大客户销售变化情况
2019及2020年度，公司前五大客户销售情况如下：
（1）2020年度前五大客户及销售情况
单位：元
| 客户名称 | 2020年度营业收入 | 2019年度营业收入 |
| 拉萨美娱传媒有限公司 | 207,532,962.27 | |
| 上海移然信息技术有限公司 | 190,326,129.14 | 16,509,433.96 |
| 西藏蓝韵广告有限公司 | 143,923,839.64 | |
| 北京凌众时代广告有限公司 | 117,119,113.71 | |
| 北京谋士网络科技有限公司 | 97,978,173.12 | |
| 小 计 | 756,880,217.88 | 16,509,433.96 |
| 客户名称 | 2019年度营业收入 | 2020年度营业收入 |
| 盐城亿然信息技术有限公司 | 335,564,341.20 | 28,089,082.07 |
| 宁波悦通智科网络科技有限公司 | 69,958,680.19 | |
| 上海楼然信息技术有限公司 | 65,325,709.43 | |
| 北京众信易保科技有限公司宁波分公司 | 63,264,150.94 | |
| 舟山市威耘广告有限公司 | 61,750,913.48 | 7,780,052.58 |
| 小 计 | 595,863,795.24 | 7,780,052.58 |
公司之间内部业务结构的统筹安排。由上表可见，2019及2020年度，公司前五大客户销售情况变化较大，主要与子公司泰一指尚所处行业有关。2019年和2020年互联网广告行业整体环境发生显著变化，行业发展趋向成熟，广告服务类公司的竞争越来越充分，导致利润空间降低。互联网头部“巨无霸”媒体显现，全网流量由分散化向四大头部媒体平台聚集，聚集度高达80%以上，强化了媒体平台价格话语权和与客户直接对接的能力，导致媒体广告服务类公司的服务溢价空间降低。同时，互联网人口红利已从峰值转向下降，互联网广告告别激流猛进时代，2019年泰一的合作媒体平台主要为抖音、腾讯、今日头条、广点通等，2020年由于媒体环境的整体变化，泰一指尚的合作媒体主要集中在抖音、今日头条、腾讯以及快手，传统的广点通、智能开机等合作进一步减少，加上2020年疫情的影响，很多客户合作伙伴根据自身的条件优势进行了人员调整和业务转型，因此广告投放内容和投放平台有所变化。以上原因导致泰一指尚2020年客户群发生了较大变化，尤其是前几大客户。
3、公司互联网广告业务和数据营销业务收入增长但毛利率大幅下滑的原因及合理性
（1）2019-2020年度，泰一指尚互联网广告业务和数据营销业务收入及毛利率变动如下：
单位：元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 互联网广告业务 | 收入 | 1,877,882,266.84 | 1,516,422,375.06 |
| 成本 | 1,815,099,771.10 | 1,426,955,371.17 | |
| 毛利率 | 3.34% | 5.90% | |
| 数据营销业务 | 收入 | 169,736,435.83 | 163,790,614.43 |
| 成本 | 70,899,339.46 | 26,667,547.10 | |
| 毛利率 | 58.23% | 83.72% | |
| 小 计 | 收入 | 2,047,618,702.67 | 1,680,212,989.49 |
| 成本 | 1,885,999,110.56 | 1,453,622,918.27 | |
| 毛利率 | 7.89% | 13.49% | |
| 收入增长百分比 | 互联网广告业务 | 23.84% | 32.31% |
| 数据营销业务 | 3.63% | -8.93% |
| 收入小计 | 21.87% | 26.71% |
2）泰一指尚积极抢占市场资源以及积极拓展新客户促进营业收入增长自2018年8月开始，泰一指尚开始介入腾讯广告、今日头条和抖音平台等互联网广告业务，因此2018年第四季度以及2019年度通过该等平台业务实现营业收入增加较多，该等平台的业务较泰一指尚原有业务具有信用期较短、业务量较大的优势，致使泰一指尚2018年度及2019年度营业收入增加较多。2020年度泰一指尚进一步加强了与头部投放平台今日头条、腾讯和抖音的合作，通过今日头条、腾讯平台以及抖音平台实现收入进一步增加。与此同时，2020年7月，泰一指尚正式介入快手平台的互联网广告业务，2020年度通过快手平台实现收入15,307.75万元。2018-2020年度，泰一指尚在该等平台相关业务实现营业收入金额统计如下：
单位：元
| 项 目 | 营业收入 | 营业收入 | 营业收入 | 2020年度营业收入较2019年度增长/占比增加 | 2019年度营业收入较2018年度增长/占比增加 |
| 抖音 平台 | 433,270,094.98 | 362,325,939.50 | 122,076,420.32 | 19.58% | 196.80% |
| 腾讯 广告 | 395,863,353.45 | 314,217,912.50 | 103,638,469.27 | 25.98% | 203.19% |
| 今日 头条 | 411,487,850.28 | 151,952,566.39 | 67,956,652.38 | 170.80% | 123.60% |
| 快手 平台 | 153,077,513.04 | ||||
| 小 计 | 1,393,698,811.75 | 828,496,418.39 | 293,671,541.97 | 68.22% | 182.12% |
| 占泰一指尚当期营业收入的比例 | 66.54% | 49.28% | 22.09% | 17.26% | 27.19% |
| 项 目 | 2020年度增长率 | 2019年度增长率 |
| 利欧股份 | 13.40% | 14.61% |
| 蓝色光标 | 44.19% | 21.65% |
| 华扬联众 | -16.35% | 0.47% |
| 行业平均 | 13.75% | 12.24% |
| 泰一指尚 | 21.87% | 26.71% |
| 类别 | 2017年 数（家） | 2020年 数（家） | 数量 同比增长 | 2017年 营收（亿元） | 2020年 营收（亿元） | 营收 同比增长 |
| 本土 | 40,859 | 46,336 | 13.40% | 795.23 | 888.74 | 11.76% |
| 跨国 | 285 | 324 | 13.68% | 240.87 | 264.77 | 9.92% |
| 公司名称 | 业务类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2020年较2019年变动情况 |
| 利欧股份 | 营销业务 | 4.00% | 5.42% | -1.42% |
| 蓝色光标 | 营销业务 | 6.43% | 8.92% | -2.49% |
| 华扬联众 | 广告业务 | 12.96% | 11.72% | 1.24% |
| 省广集团 | 广告业务 | 10.37% | 15.10% | -4.73% |
| 同行业可比上市公司平均 | 8.44% | 10.29% | -1.85% | |
| 泰一指尚 | 互联网广告业务 | 3.34% | 5.90% | -2.56% |
| 公司名称 | 业务类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2020年较2019年变动情况 |
| 美亚柏科 | 网络空间安全产品 | 67.88% | 82.48% | -14.60% |
| 电子数据鉴定及信息安全相关服务 | 62.22% | 71.78% | -9.56% | |
| 拓尔思 | 软件安全产品 | 73.49% | 75.17% | -1.68% |
| 汇纳科技 | 客流分析系统软件 | 65.70% | 71.97% | -6.27% |
| 同行业可比上市公司平均 | 67.32% | 75.35% | -8.03% | |
| 泰一指尚 | 数据营销业务 | 58.23% | 83.72% | -25.49% |
口碑来抢占资源并扩大市场份额，自2018年8月，泰一指尚开始介入腾讯平台、今日头条和抖音平台等相关媒体，2019年度泰一指尚在该等平台相关业务实现营业收入金额及占当期营业收入的比例较2018年度大幅增长，2020年度随着与今日头条、腾讯平台和抖音平台的合作进一步加深，通过今日头条、腾讯平台以及抖音平台实现收入进一步增加。与此同时，自2020年7月，泰一指尚正式与快手平台进行合作，在该平台实现较多收入。由于该等头部投放平台业务量大，但毛利率相对较低，致使泰一指尚整体毛利率下降。3）数据迭代成本增加导致数据营销业务毛利率下降泰一指尚数据营销业务前期毛利高，主要系一方面复用了运营商数据，另一方面客户需求也以标准数据居多，但随着互联网营销模式的不断创新，互联网营销服务呈现出多元化变化，消费者对各行业的需求随疫情表现出不同的弹性，数据方面迭代加速，导致2020年度采购成本上升，数据营销业务毛利率下降。
（三）年审会计师意见
年审会计师认为，互联网广告业务和数据营销业务的收入确认符合《企业会计准则》的规定；报告期主要媒介资源采购渠道及成本有所变化，2020年向抖音平台、腾讯平台和今日头条平台的采购进一步增加，同时与快手平台建立了合作；前五大客户销售变化情况发生变化主要系互联网广告行业整体环境发生显著变化、以及疫情的影响等使泰一指尚主要客户群体发生了变化；报告期泰一指尚互联网广告业务和数据营销业务营业收入增长主要系国家政策支持以及技术进步促进互联网广告行业快速发展、泰一指尚积极抢占市场资源以及积极拓展新客户等因素综合影响所致；本期互联网广告业务和数据营销业务毛利率下滑主要受行业毛利率下滑、数据迭代成本增加、泰一指尚目前发展阶段等因素综合影响所致，具有合理性。
问题2.年报显示，公司2020年9月7日通过增资方式取得杭州卡赛85%股权，增资金额2000万元，形成商誉1561万元，杭州卡赛主要从事运营商卡号推广业务，自购买日至期末实现营业收入4007.67万元，实现净利润-1320.95万元。此外，公司通过控股子公司杭州卡赛、上海弥杉向杭州卡赛原股东金双双拆借资金233.46万元。请公司补充披露：（1）杭州卡赛成立时间、两年一期主
要财务数据、主要业务情况、增资前股东情况及与上市公司的关联关系；（2）运营商卡号推广业务的具体业务模式、收入确认方式，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合杭州卡赛收购时的评估预测指标与实际财务数据的差异情况，说明杭州卡赛并表后即出现亏损的原因及合理性，前期收购时评估及定价是否公允；（4）公司向金双双拆借资金的原因、期限及利率，截止目前的清偿状况，是否存在其他潜在利益安排。请公司年审会计师核查并发表意见。回复：
（一）杭州卡赛成立时间、两年一期主要财务数据、主要业务情况、增资前股东情况及与上市公司的关联关系
1、杭州卡赛成立时间、主要业务情况
杭州卡赛科技有限公司（以下简称杭州卡赛）系由自然人金双双、陈水玲共同投资设立，于2014年6月4日成立。
杭州卡赛经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；日用百货销售；个人卫生用品销售；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；计算机系统服务；网络技术服务；区块链技术相关软件和服务；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；商务代理代办服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；日用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；办公用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；药品批发；基础电信业务；互联网信息服务；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；食品互联网销售；保健食品销售；技术进出口；货物进出口；卫生用品和一次性使用医疗用品生产。
目前主要业务：有品牌营销推广服务和运营商号卡推广服务两类，其中品牌营销推广服务目前在逐渐减少，主要发展运营商号卡推广服务。两类业务内容如下：
品牌营销推广服务：主要包括为品牌方制作广告并通过第三方平台如KOL（微博大V、UP主、微信公众号等）、社交平台（如淘宝、微博、微信、快手、抖音）、或在其自有社交平台进行发布；社交账号代运营服务，即代理运营品牌方的微博、微信公众账号；品牌平台建设，即按品牌方要求制作的小程序、官网页面设计、5H等软件设计。
运营商号卡推广服务：杭州卡赛在其互联网及社交平台渠道推广通信运营商（移动、联通、电信）号卡、套餐、流量包等，相关服务提供后，根据运营商考核结果及结算标准收取销售手续费、补贴费用或服务费，按照运营商提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入。
2、杭州卡赛（含其子公司上海弥杉广告有限公司，以下简称上海弥杉）两年一期主要财务数据
单元：元
| 项 目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 流动资产 | 82,653,301.23 | 48,152,046.58 | 9,849,124.40 |
| 非流动资产 | 231,117.04 | 232,336.14 | 342,694.34 |
| 资产总额 | 82,884,418.27 | 48,384,382.72 | 10,191,818.74 |
| 流动负债 | 86,965,374.80 | 56,429,324.82 | 21,308,993.63 |
| 非流动负债 | |||
| 负债总额 | 86,965,374.80 | 56,429,324.82 | 21,308,993.63 |
| 所有者权益合计 | -4,080,956.53 | -8,044,942.10 | -11,117,174.89 |
| 营业收入 | 75,827,524.99 | 53,526,348.46 | 25,822,913.56 |
| 营业成本 | 69,120,492.38 | 60,871,947.65 | 28,239,078.30 |
| 营业利润 | 3,964,765.57 | -16,927,767.39 | -11,381,157.72 |
| 净利润 | 3,964,765.57 | -16,927,767.21 | -11,340,938.31 |
响了当年营业收入，加之人员薪酬、平台研发等费用等固定成本未有减少，杭州卡赛2019年度亏损较大。
2020年度第二季度开始，杭州卡赛开始介入运营商号卡推广服务业务，进一步减少品牌营销推广服务，基于2020年度杭州卡赛运营商号卡推广服务处于初始发展阶段，收入规模较小，同时如本问询函回复二(三)2所述运营商号卡推广服务前期投入成本较大而收入分期确认，杭州卡赛2020年度未实现盈利。
2021年1-3月，随着泰一指尚增资，得益于资金上的大力支持，杭州卡赛运营商号卡推广服务收入实现大幅增长，财务状况好转，净利润扭亏为盈。
3、增资前股东情况及与上市公司的关系
泰一指尚增资前杭州卡赛股东及出资比例为：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 金双双 | 58.9116 | 58.9116 |
| 翁舟波 | 38.9114 | 38.9114 |
| 宁波梅山保税港区壹点投资管理合伙企业（有限合伙）[注] | 1.0885 | 1.0885 |
| 浙江华睿控股有限公司 | 1.0885 | 1.0885 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
道收集用户信息，提交给运营商使其发卡配送，后续通过运营商与代理商共同维护发展的用户。2）运营商存量业务即套餐办理业务，根据运营商配置的套餐办理通道，代理商进行封装，对其套餐包进行线上线下推广，促进用户办理套餐流量包。
（2）运营商卡号推广业务收入确认方法
公司在其互联网及社交平台渠道推广通信运营商号卡、套餐、流量包等，相关服务提供后，根据运营商考核结果及结算标准收取销售手续费、补贴费用或服务费，按照运营商提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入。
每个运营商对各类业务均约定具体的结算规则，在每月推广服务提供后，运营商次月初根据办新卡或者各类套餐的人数、用户在网或者套餐使用情况等按照约定的结算规则统计并结算当月应与杭州卡赛结算的服务费。根据结算规则，杭州卡赛可在推广完成后的数月内根据用户在网情况或者套餐使用情况以及套餐金额等与运营商结算推广服务费。
因该收入结算方式涉及到预估后续数月内用户在网或者套餐使用情况，由于在推广服务完成时较难准确预计该推广服务后续数月可能实现的收入，因此对于该类业务按照运营商实际结算的服务费金额确认收入，对于后续数月可分享的收益不进行暂估确认，待后续运营商实际结算时予以确认。
2、收入确认符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第14号-收入》关于收入确认时点/时段的规定：
“第十一条 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
(一) 客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
(二) 客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
(三) 企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因
终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”杭州卡赛提供的运营商号卡推广服务，在推广完成、相关用户办理了号卡或者套餐业务后，相关的推广服务即完成，即可以为运营商带来经济利益，因此不满足收入确认时段法的三个条件，属于在某一时点履行的履约义务。同时，因该运营商号卡推广业务的收入系在后续数月内根据用户在网或者套餐使用情况等因素及约定的结算规则结算服务费收入，属于存在可变对价的交易合同。
根据《企业会计准则第14号-收入》“第十六条 合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”
由于杭州卡赛的运营商号卡推广服务收入系在推广服务完成后数月内根据用户在网或者套餐使用情况等因素及约定的结算规则结算服务费收入，而在推广服务完成时，后续用户在网或者套餐使用情况存在较大不确定性，如果将全部收入进行暂估，后续可能会发生重大转回的情况，不满足可变收入确认条件，因此对于运营商号卡推广服务业务按照运营商实际结算的服务费金额确认收入，对于后续数月可分享的收益不进行暂估确认，待后续运营商实际结算时予以确认。
综上，杭州卡赛的运营商号卡推广服务属于在某一时点履行的履约义务，按照运营商提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）结合杭州卡赛收购时的评估预测指标与实际财务数据的差异情况，说明杭州卡赛并表后即出现亏损的原因及合理性，前期收购时评估及定价是否公允
1、杭州卡赛收购时的评估预测指标与实际财务数据的差异情况
杭州卡赛在收购时点未委托外部评估机构进行评估，增资价格系双方通过商业谈判进行确定，因此无相关评估预测指标。
2、杭州卡赛并表后即出现亏损的原因及合理性
如本问询函回复二(二)1(2)所述，杭州卡赛的运营商号卡推广服务，可在推
广服务完成后的数月内按照客户套餐金额、用户在网或者套餐使用情况及结算规则与运营商结算分享服务费收入，由于后续数月用户在网或者套餐使用情况存在较大不确定性，因此杭州卡赛按照运营商提供的结算单确认运营商号卡推广服务收入，对于后续数月可分享的收益不进行暂估确认，待后续运行商实际结算时予以确认。而杭州卡赛的推广服务则是一次性完成的，相关推广服务的成本在实际发生时一次性确认，因此在推广前期确认成本大于实现收入，同时因2020年杭州卡赛运营商号卡推广服务处于初始发展阶段，尚未形成规模效应，加之相关的人员薪酬以及商家入驻平台、号卡管理平台等费用发生额较大，因此导致杭州卡赛并表后即出现亏损。后续随着杭州卡赛业务规模的不断扩大，杭州卡赛按月可分享的收益增多，财务状况逐步好转。
综上，杭州卡赛并表后即出现亏损主要系运营商号卡推广服务前期投入成本大而收入分期确认导致，具有合理性。
3、收购卡赛科技的定价及合理性
泰一指尚于2020年8月签订《关于杭州卡赛有限公司之增资协议》，协议约定泰一指尚增资2,000.00万元认缴杭州卡赛新增注册资本566.6667万元，占杭州卡赛增资后注册资本的85%，增资完成后，卡赛科技成为泰一指尚控股子公司。泰一指尚投资杭州卡赛主要是基于以下几方面原因：
（1）战略发展需求：泰一指尚基于自身业务的产业链扩展，5G应用推广发展与泰一指尚自身业务契合度较高，并且延伸出运营商电信增值服务业务，其中5G号卡业务更是未来5-10年的战略布局。
（2）业务契合度高，能够快速发展新业务：杭州卡赛是一家基于客户需求提供从品牌策划升级、技术开发、运营投放推广到技术支撑的全链路专业服务企业，主要提供品牌营销推广服务和运营商号卡推广服务，与泰一指尚目前业务和未来业务的扩展有着很大的锲合度，能够快速的推进运营商5G应用的战略布局。
（3）线上运营推广能力强：杭州卡赛拥有成熟的线上推广团队，员工超过30人，其中90%以上为本科学历以上人员，技术人员占比60%，团队拥有多年的推广服务经验，为众多行业知名企业提供过服务。
（4）持续迭代的专业完整数据平台：杭州卡赛在2019年开始不断地投入升级完善自身的技术平台以及号卡订单管理系统，在5G号卡技术平台上已经有了
成熟且完善的系统平台，能够快速的反应与运营商的合作。
（5）与三大运营商签署了业务合作协议：杭州卡赛在2019年下半年就基于自身成熟的运营推广能力扩展了运营商增值服务业务，并与三大运营商均战略性的签署了互联网线上代理合作协议，公司在5G应用服务上具有一定的行业内竞争优势和专业性竞争优势。收购杭州卡赛能使泰一指尚直接扩展5G应用的推广，并承接性的与三大运营商建立深度的合作关系。
（6）业绩承诺：泰一指尚收购完成后，杭州卡赛承诺2021年完成净利润1,000万元。
泰一指尚基于自身产业链的扩展布局，针对杭州卡赛的实际情况，结合团队、客户、技术以及对未来的财务预期，双方通过商业谈判，对杭州卡赛投后估值为2,353万元，因此泰一指尚出资2,000万元增资杭州卡赛，取得其85%的股权，具有合理性。
（四）公司向金双双拆借资金的原因、期限及利率，截止目前的清偿状况，是否存在其他潜在利益安排
1、向金双双拆借资金的原因、期限及利率
杭州卡赛系由自然人金双双、陈水玲共同投资设立的公司，于2014年6月4日成立。经历次股权变更后，在泰一指尚增资前，杭州卡赛的股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 占比（%） |
| 金双双 | 58.9116 | 58.9116 |
| 翁舟波 | 38.9114 | 38.9114 |
| 宁波梅山保税港区壹点投资管理合伙企业（有限合伙） | 1.0885 | 1.0885 |
| 浙江华睿控股有限公司 | 1.0885 | 1.0885 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 |
上海弥杉系杭州卡赛的全资子公司，于2016年3月15日成立，注册资本50万元，经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，美术设计，电脑图文设计制作，礼仪服务。上海弥杉在业务发展过程中同样存在自有资金不足需向外部融资的情况，金双双作为上海弥杉母公司的控股股东及法定代表人，经协商由金双双向上海弥杉出借1,000.00万元，借款期限2017年6月1日至2021年5月31日,借款年利率为8%。商业银行三至五年贷款基准利率4.75%，放贷利率上限为基准利率的1.9倍。经对比杭州卡赛及其子公司上海弥杉向自然人股东的借款利率与同期银行贷款利率，不存在显著差异。
2、向金双双拆借款的偿还情况
2018年5月-2020年8月，杭州卡赛陆续向金双双借入资金1,222.358万元，并于2018年5月-2020年11月陆续归还全部借款本金，按照借款金额及实际占用时间计算拆借款利息46.58万元，截至2020年12月31日尚未支付。截至本问询函回复日，该利息已全部支付。
2017年7月-2017年8月，上海弥杉陆续向金双双借入资金538.18万元，截至2020年12月31日已陆续归还395.36万元，尚有本金142.82万元未归还；按照借款金额及实际占用时间计算拆借款利息44.05万元尚未支付。截至本问询函回复日，该本金及利息已全部偿还。
综上，杭州卡赛及上海弥杉向金双双拆借资金均发生在泰一指尚增资杭州卡赛前，主要系杭州卡赛及上海弥杉为了满足日常经营需要而向自然人股东发生的借款，借款利率与同期银行贷款利率相比不存在显著差异，且在泰一指尚增资后未发生新的借款，因此该借款系杭州卡赛及上海弥杉正常的筹资行为，不存在其他利益安排。
（五）年审会计师意见
年审会计师认为，杭州卡赛增资前股东情况及与上市公司不存在关联关系；运营商卡号推广业务的收入确认方式符合《企业会计准则》的相关规定；杭州卡赛在收购时点未委托外部评估机构进行评估，增资价格系双方通过商业谈判进行确定，因此无相关评估预测指标，收购定价系双方商业谈判的结果，与双方对杭
州卡赛的投后估值一致，具有公允性；杭州卡赛并表后即出现亏损主要系运营商号卡推广服务前期投入成本大而收入分期确认导致，具有合理性。
问题3.年报显示，公司应收账款期末账面价值为11.44亿元，同比增长9.49%，占总资产比例为31.01%；同期公司实现营业收入30.39亿元，同比下滑2.88%。当期计提应收账款坏账准备797.36万元,其中按单项计提坏账准备2976.86万元、按组合计提坏账准备-2179.50万元。请公司分业务补充披露：（1）应收账款的构成、计提坏账准备的金额及比例，结合各业务经营情况，说明应收账款增幅远高于营业收入增幅的原因；（2）前五大应收账款对象、金额与账龄情况；（3）结算政策与期后回款情况，说明各业务板块下，客户的回款情况与信用政策是否一致；（4）结合公司应收账款的账龄分布情况、业务特点、回款周期、历史逾期情况，说明应收账款坏账计提政策的合理性，坏账准备的计提是否审慎合理。请公司年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一） 应收账款的构成、计提坏账准备的金额及比例，结合各业务经营情况，说明应收账款增幅远高于营业收入增幅的原因
1、应收账款的构成、计提坏账准备的金额及比例
2020年12月31日，公司分业务应收账款的构成、坏账准备计提金额及比例如下：
单位：元
| 业 务 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 应收账款余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 纺织业 | 42,604,102.80 | 2,187,822.62 | 5.14 | |||
| 金属制品业 | 47,574,521.41 | 2,380,311.27 | 5.00 | |||
| 光伏电力 | 66,919.57 | 3,345.97 | 5.00 | |||
| 口罩销售及其他业务 | 204,178.38 | 10,208.92 | 5.00 | |||
| 互联网广告、数据营 | 1,188,216,807.20 | 70,212,461.25 | 5.91 | 1,021,356,758.91 | 62,452,094.16 | 6.11 |
| 销业务 | ||||||
| 电商业务 | 8,868,641.17 | 44,343.21 | 0.50 | |||
| 运营商号卡推广服务 | 16,760,001.12 | 83,800.01 | 0.05 | |||
| 其他收入 | 8,250.00 | 412.50 | ||||
| 合 计 | 1,214,057,877.87 | 70,351,225.89 | 5.79 | 1,111,602,302.69 | 67,023,574.02 | 6.03 |
| 业务 类别 | 营业收入 | 应收账款 | ||||
| 2020年度/ 2020年1-9月 | 2019年度 | 增长率（%） | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 应收账款增长率（%） | |
| 纺织业[注] | 420,118,700.17 | 667,683,756.38 | -37.08 | 42,604,102.80 | -100.00 | |
| 金属 制品业[注] | 471,875,044.01 | 733,466,302.15 | -35.67 | 47,574,521.41 | -100.00 | |
| 光伏电力[注] | 713,659.85 | 923,235.32 | -22.70 | 66,919.57 | -100.00 | |
| 口罩 销售 | 18,414,618.94 | 100.00 | 204,178.38 | |||
| 互联网广告、数据营销业务 | 2,047,618,702.67 | 1,680,212,989.49 | 21.87 | 1,188,216,807.20 | 1,021,356,758.91 | 16.34 |
| 电商 业务 | 9,134,768.20 | 100.00 | 8,868,641.17 | 100.00 | ||
| 运营商号卡推广服务 | 37,954,076.09 | 100.00 | 16,760,001.12 | 100.00 | ||
| 技术 服务 | 94,339.63 | 100.00 | 100.00 | |||
| 其他 收入 | 33,147,337.25 | 46,850,809.66 | -29.25 | 8,250.00 | 100.00 | |
| 合 计 | 3,039,071,246.81 | 46,850,809.66 | -2.88 | 1,214,057,877.87 | 1,111,602,302.69 | 9.22 |
次临时股东大会审议通过《关于向关联方转让控股子公司股权的议案》，公司向控股股东富润控股集团有限公司以31,544.86万元的价格转让子公司浙江富润印染有限公司（以下简称富润印染）46%股权及浙江富润纺织有限公司（以下简称富润纺织）51%股权。富润印染、富润纺织已于2020年9月29日在诸暨市市场监督管理局办理完成股权转让的工商变更登记和备案手续。本期转让完成后，公司不再持有富润印染、富润纺织的股权，自2020年10月1日起，富润印染及其下属子公司富润贸易、明贺钢管和数码科技以及富润纺织及其下属子公司再生源公司和新能源公司不再纳入公司合并财务报表范围。因此纺织业、金属制品业、光伏电力业务营业收入2020年度所列数据为2020年1-9月数据，同时，因上述子公司不再纳入合并财务报表范围，因此2020年9月末应收账款余额予以转出。
由上表可见，公司2020年应收账款增幅远高于营业收入增幅，主要系公司传统业务板块剥离，纺织业、金属制品业、光伏电力业务自2020年10月起不再纳入合并财务报表范围，因此总体营业收入较上年有所下降，而该部分传统业务应收账款余额相对偏小，因此应收账款余额转出较少。2020年末公司应收账款主要系泰一指尚互联网广告业务、数据营销业务所形成，该类业务2020年度营业收入较2019年度增长21.87%，期末应收账款余额增长16.34%，应收账款增幅小于营业收入增幅，2020年度回款情况较好。
（二）分业务前五大应收账款对象、金额与账龄情况
1、互联网广告业务、数据营销业务
单位：元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例(%) | 坏账准备 | 6个月内 | 6-12月 |
| 拉萨美娱传媒有限公司 | 163,561,940.00 | 13.47 | 3,397,396.00 | 106,237,800.00 | 57,324,140.00 |
| 西藏蓝韵广告有限公司 | 97,431,825.19 | 8.03 | 1,759,409.26 | 69,159,600.00 | 28,272,225.19 |
| 浙江英图信息科技有限公司 | 82,597,292.61 | 6.80 | 412,986.46 | 82,597,292.61 | |
| 北京凌众时代广告有限公司 | 78,277,937.46 | 6.45 | 391,389.69 | 78,277,937.46 | |
| 浙江文锦信息技术有限公司 | 69,788,943.02 | 5.75 | 1,367,640.45 | 47,151,260.00 | 22,637,683.02 |
| 小 计 | 491,657,938.28 | 40.50 | 7,328,821.86 | 383,423,890.07 | 108,234,048.21 |
单位：元
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例(%) | 坏账准备 | 1年以内 |
| 诸暨市欧宇进出口有限公司 | 179,089.38 | 0.01 | 8,954.47 | 179,089.38 |
| 浙江省高速物流有限公司 | 13,075.00 | 653.75 | 13,075.00 | |
| 诸暨市交投公路工程有限公司 | 6,000.00 | 300.00 | 6,000.00 | |
| 诸暨市华冠数字科技有限公司 | 8,250.00 | 412.50 | 8,250.00 | |
| 浙江创格科技有限公司 | 3,750.00 | 187.50 | 3,750.00 | |
| 小 计 | 210,164.38 | 0.01 | 10,508.22 | 210,164.38 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例(%) | 坏账准备 | 6个月内 | 6-12月 |
| 杭州蓝晶互动计算机有限公司 | 8,790,000.00 | 0.72 | 43,950.00 | 8,790,000.00 | |
| 杭州蔻蔻安电子商务有限责任公司 | 51,409.40 | 257.05 | 51,409.40 | ||
| 抖音平台 | 20,723.90 | 103.62 | 20,723.90 | ||
| 湖州贝丽服饰有限公司 | 6,507.87 | 32.54 | 6,507.87 | ||
| 小 计 | 8,868,641.17 | 0.72 | 44,343.21 | 8,868,641.17 |
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额的比例(%) | 坏账准备 | 6个月内 | 6-12月 |
| 中国移动通信有限公司销售分公司 | 15,945,031.01 | 1.31 | 79,725.16 | 15,945,031.01 | |
| 中国联合网络通信有限公司重庆市南川区分公司 | 297,600.77 | 0.02 | 1,488.00 | 297,600.77 | |
| 中国电信股份有限公司湖南分公司 | 431,607.00 | 0.04 | 2,158.04 | 431,607.00 | |
| 中国联合网络通信有限公司浙江省分公司 | 43,221.15 | 216.11 | 43,221.15 | ||
| 中国联合网络通信有限公司长沙分公司 | 16,550.00 | 82.75 | 16,550.00 |
| 小 计 | 16,734,009.93 | 1.37 | 83,670.06 | 16,734,009.93 |
据分析服务收入。针对电子商务服务收入的具体确认标准为：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，并经购货方签收后确认电子商务服务收入。
泰一指尚互联网服务业务的主要客户信用期一般为 3-6个月，与行业惯例一致。但实际因泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等仍处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于信用良好的长期合作客户，泰一指尚适当延长其信用期，使得部分客户实际收款周期延长至 6-12 个月，信用期的延长一定程度上促进了营业收入的增长。
（2）期后回款
2020年12月31日，公司互联网广告业务、数据营销业务应收账款账面余额1,188,216,807.20元，期后已回款539,788,539.87元，回款比例45.43%，符合公司信用政策。
（3）主要客户结算政策、销售情况及期后回款
单位：元
| 单位名称 | 2020年度 营业收入（含税） | 应收账款余额 | 账龄 | 期后回款金额 | 期后回款金额占应收账款余额的比例（%） | 信用政策简述 |
| 拉萨美娱传媒有限公司 | 219,984,940.00 | 106,237,800.00 | 6个月内 | 116,966,327.81 | 71.51 | 对方应于接受信息服务后全额支付该笔订单服务费用，收到款项10日内开具发票。根据客户合作量情况，给予一定的信用期延期。 |
| 57,324,140.00 | 6-12月 | |||||
| 西藏蓝韵广告有限公司 | 152,559,270.00 | 69,159,600.00 | 6个月内 | 78,105,165.19 | 80.16 | 双方核对上个结算周期内结算数据及金额无误后2个工作日开具发票，对方收到发票及对账单起15个工作日内支付款项。根据客户合作量情况，给予一定的信用期延期。 |
| 28,272,225.19 | 6-12月 | |||||
| 浙江英图信息科技 | 99,178,892.61 | 82,597,292.61 | 6个月内 | 22,883,000.00 | 27.70 | 项目执行完毕后30日内支付款项，金额以项目结算单为准。根据客户合作量情 |
| 有限公司 | 况，给予一定的信用期延期。 | |||||
| 北京凌众时代广告有限公司 | 124,146,260.53 | 78,277,937.46 | 6个月内 | 16,891,816.88 | 21.58 | 根据双方框架协议，按项目每月投放数据，双方核对确认后，在收到开具同等增值税专用发票后 5个工作日内支付款项。根据客户合作量情况，给予一定的信用期延期。 |
| 浙江文锦信息技术有限公司 | 101,428,943.00 | 47,151,260.00 | 6个月内 | 23,523,158.28 | 33.71 | 双方在次月的第5个工作日内对上月数据进行核对并确认，双方盖章确认结算单后开具发票，对方在收到发票后30个工作日内付清款项。根据客户合作量情况，给予一定的信用期延期。 |
| 22,637,683.02 | 6-12月 | |||||
| 小 计 | 697,298,306.14 | 491,657,938.28 | 258,369,468.16 | 52.55 |
2020年12月31日，公司电商业务应收账款账面余额8,868,641.17元，期后已回款8,639,750.82元，回款比例97.42%，符合公司信用政策。
（3）主要客户结算政策、销售情况及期后回款
单位：元
| 单位名称 | 2020年度 营业收入（含税） | 应收账款余额 | 账龄 | 期后回款金额 | 期后回款金 额占应收账 款余额的比 例（%） | 信用政策简述 |
| 杭州蓝晶互动计算机有限公司 | 8,790,000.00 | 8,790,000.00 | 6个月内 | 8,568,905.00 | 97.48 | 双方对结算对账单确认无误后每月30日前（含当日），甲方应向乙方指定账户支付上月直播代运营服务费 |
| 杭州蔻蔻安电子商务有限责任公司 | 51,409.40 | 51,409.40 | 6个月内 | 51,409.40 | 100.00 | 乙方应在发生当月的月末对当月实际销售金额进行统计并通知甲方进行核对，双方确认无误后签订结算单，并在次月15个工作日内付款 |
| 抖音平台 | 20,723.90 | 20,723.90 | 6个月内 | 19,436.42 | 93.79 | 零星直播带货销售业务，金额较小，未签订合同予以约定 |
| 湖州贝丽服饰有限公司 | 6,507.87 | 6,507.87 | 6个月内 | 直播服务费收入，金额较小，暂未签订合同予以约定 | ||
| 小 计 | 8,868,641.17 | 8,868,641.17 | 8,639,750.82 | 97.42 |
司信用政策。
（3）主要客户结算政策、销售情况及期后回款
单位：元
| 单位 名称 | 2020年度 营业收入（含税） | 应收账款余额 | 账龄 | 期后回款金额 | 期后回款金 额占应收账 款余额的比 例（%） | 信用政策简述 |
| 中国移动通信有限公司销售分公司 | 43,432,956.01 | 15,945,031.01 | 6个月内 | 15,945,030.59 | 100.00 | 次月结算上月的服务费，双方核对无误后，移动通知杭州卡赛开票，收到发票后支付相关款项，一般在一个月以内 |
| 中国联合网络通信有限公司重庆市南川区分公司 | 297,600.77 | 297,600.77 | 6个月内 | 297,600.77 | 100.00 | 联通在收到杭州卡赛开具的发票后支付渠道拓展费用，一般在一个月以内 |
| 中国电信股份有限公司湖南分公司 | 431,607.00 | 431,607.00 | 6个月内 | 431,607.00 | 100.00 | 业务代理费用数据经双方核对后，杭州卡赛开票，电信在收到发票后20个工作日内支付业务代理费用 |
| 中国联合网络通信有限公司浙江省分公司 | 806,146.06 | 43,221.15 | 6个月内 | 43,221.15 | 100.00 | 次月10日前提出核对上一账期服务费，无误后杭州卡赛开具发票；联通在收到发票后15日内支付 |
| 中国联合网络通信有限公司长沙分公司 | 16,550.00 | 16,550.00 | 6个月内 | 16,550.00 | 100.00 | 杭州卡赛应及时提供发票，联通在收到票后及时结算和发放服务费，一般在一个月以内 |
| 小 计 | 44,984,859.84 | 16,734,009.93 | 16,734,009.93 | 100.00 |
公司口罩销售在上半年疫情期间一般要求客户先预付一定比例的款项，发货前支付余款；下半年口罩畅销期过后对部分客户转为发货后收款。期末应收账款余额较小，与公司的结算政策基本相符。
（四）结合公司应收账款的账龄分布情况、业务特点、回款周期、历史逾期情况，说明应收账款坏账计提政策的合理性，坏账准备的计提是否审慎合理
1、应收账款账龄分布情况
（1）纺织印染、无缝钢管、光伏电力及口罩销售业务形成的应收账款组合
单位：元
| 账 龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 212,428.38 | 10,621.42 | 5.00 | 89,837,025.02 | 4,491,851.24 | 5.00 |
| 1-2年 | 48,100.36 | 4,810.04 | 10.00 | |||
| 2-3年 | 355,782.04 | 71,156.40 | 20.00 | |||
| 4-5年 | 117.29 | 46.92 | 40.00 | |||
| 5年以上 | 4,519.07 | 3,615.26 | 80.00 | |||
| 小 计 | 212,428.38 | 10,621.42 | 5.00 | 90,245,543.78 | 4,571,479.86 | 5.07 |
| 账 龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 6个月 以内 | 885,855,966.77 | 4,429,279.82 | 0.50 | 568,290,524.95 | 2,841,452.63 | 0.50 |
| 6-12 个月 | 206,609,099.59 | 10,330,454.98 | 5.00 | 354,774,592.43 | 17,738,729.62 | 5.00 |
| 1-2年 | 73,783,264.14 | 34,170,066.41 | 46.31 | 54,700,454.14 | 10,807,635.81 | 19.76 |
| 2-3年 | 7,302,289.31 | 6,616,472.65 | 90.61 | 25,053,822.58 | 12,526,911.29 | 50.00 |
| 3年以上 | 14,666,187.39 | 14,666,187.39 | 100.00 | 18,537,364.81 | 18,537,364.81 | 100.00 |
| 小 计 | 1,188,216,807.20 | 70,212,461.25 | 5.91 | 1,021,356,758.91 | 62,452,094.16 | 6.11 |
| 账 龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 6个月以内 | 8,868,641.17 | 44,343.21 | 0.50 | |||
| 小 计 | 8,868,641.17 | 44,343.21 | 0.50 | |||
| 账 龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 6个月以内 | 16,760,001.12 | 83,800.01 | 0.50 | |||
| 小 计 | 16,760,001.12 | 83,800.01 | 0.50 | |||
| 项 目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 应收账款余额（元） | 83,014,031.09 [注1] | 90,245,543.78 | 61,683,895.92 | 72,627,432.17 | 56,603,963.49 |
| 应收账款增长率 | -8.01% | 46.30% | -15.07% | 28.31% | -31.64% |
| 平均应收账款余额（元） | 86,629,787.44 | 75,964,719.85 | 67,155,664.05 | 64,615,697.83 | 51,902,986.77 |
| 营业收入（元） | 944,269,360.22 [注2] | 1,448,924,103.51 | 1,438,620,959.43 | 1,236,683,005.75 | 857,697,691.89 |
| 营业收入增长率 | -34.83% | 0.72% | 16.33% | 44.19% | |
| 应收账款周转率 | 14.53 | 19.07 | 21.42 | 19.14 | 16.53 |
| 同比变动情况 | -23.80% | -10.96% | 11.93% | 15.82% | |
| 应收账款平均收回期 | 25.11 | 19.14 | 17.04 | 19.07 | 22.09 |
| 同比变动情况 | 31.24% | 12.31% | -10.66% | -13.66% |
[注1]为便于计算应收账款回收期等指标，2020年末应收账款余额包含富润印染（含其子公司）、富润纺织（含其子公司）2020年9月底不再纳入合并财务报表范围时转出的应收账款余额82,801,602.71元。2020年末财务报表列示的纺织印染、无缝钢管、光伏电力及口罩销售业务应收账款余额为212,428.38元
[注2]纺织印染、无缝钢管、光伏电力业务于2020年9月29日转让给富润控股集团有限公司，自2020年10月1日起不再纳入合并财务报表范围，因此纺织印染、无缝钢管、光伏电力业务营业收入只包含2020年1-9月数据由上表可见，公司纺织印染、无缝钢管、光伏电力及口罩销售业务的应收账款回收期都在1个月以内，款项回收比较及时。2017-2019年该部分业务应收账款回收期比较稳定，基本在19天左右，2020年1-9月回收期有所延长，主要系公司一般在年底会加大催款力度，第四季度款项回收情况一般好于前三季度，因此纺织印染、无缝钢管、光伏电力业务2020年9月底应收账款余额相对较高，整体款项回收期延长，但总体仍控制在1个月以内。
（2）互联网广告业务、数据营销业务
| 项 目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 应收账款余额（元） | 1,188,216,807.20 | 1,021,356,758.91 | 868,689,981.94 | 562,599,328.77 | 413,076,691.57 |
| 应收账款增长率 | 16.34% | 17.57% | 54.41% | 36.20% | |
| 平均应收账款余额（元） | 1,104,786,783.06 | 945,023,370.43 | 715,644,655.36 | 487,838,010.17 | 344,658,794.49 |
| 营业收入（元） | 2,047,618,702.67 | 1,680,212,989.49 | 1,325,996,818.50 | 685,211,860.36 | 536,679,682.83 |
| 营业收入增长率 | 21.87% | 26.71% | 93.52% | 27.68% | |
| 应收账款周转率 | 1.85 | 1.78 | 1.85 | 1.40 | 1.56 |
| 同比变动情况 | 4.24% | -4.04% | 31.92% | -9.96% | |
| 应收账款平均收回期 | 196.93 | 205.29 | 196.99 | 259.86 | 233.97 |
| 同比变动情况 | -4.07% | 4.21% | -24.19% | 11.06% |
同时2020年度泰一指尚营业收入增长21.87%，应收账款余额增长16.34%，应收账款增速低于营业收入增速，应收账款周转率较2019年度有所上升，应收账款平均收回期下降。由此可见，自2018年起泰一指尚整体应收账款回款趋于好转，近三年应收账款平均回收期基本保持一致，2020年应收账款回收期较2019年略有减少。结合互联网广告业务、数据营销业务应收账款余额和实现营业收入情况，2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度泰一指尚互联网广告业务、数据营销业务应收账款平均回收期分别为233.97天、259.86天、196.99天、205.29天和196.93天，主要系泰一指尚实际给予部分客户6-12个月的付款信用政策所致。
从历史收款情况来看，互联网广告业务、数据营销业务形成的应收账款，部分客户回款出现逾期，账龄超过1年，但公司通过各种催收方式，账龄1年以上的应收账款大部分仍可以收回。对于少部分账龄1年以上、且有迹象表明款项收回可能性较小的应收账款，已考虑单项计提特殊坏账准备。2020年12 月31日，单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：元
| 单位名称 | 账面余额 | 账龄 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 重庆赢睿达数字技术有限公司 | 29,768,600.00 | 1-2年 | 29,768,600.00 | 100.00 | 预计款项无法收回 |
| 中电智讯（北京）科技有限公司 | 5,930,656.00 | 2-3年 | 5,930,656.00 | 100.00 | 预计款项无法收回 |
| 杭州探索文化传媒有限公司（以下简称探索传媒） | 1,361,359.40 | 3年以上 | 1,361,359.40 | 100.00 | 预计款项无法收回 |
| 小 计 | 37,060,615.40 | 37,060,615.40 | 100.00 |
| 项 目 | 电商业务 | 运营商号卡推广服务 |
| 2020年12月31日 /2020年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | |
| 应收账款余额（元） | 8,868,641.17 | 16,760,001.12 |
| 营业收入（元） | 9,134,768.20 | 37,954,076.09 |
| 应收账款周转率 | 2.06 | 4.53 |
| 应收账款平均收回期 | 177.18 | 80.59 |
账准备余额为55,452,726.45元，坏账准备计提比例57.91%，且从账龄分布来看，2020年末6个月以内的应收账款占比增加，6-12个月、1-2年、2-3年、3年以上的应收账款余额及占比有所下降。同时，通过会计师核查泰一指尚2020年度收款情况，大部分客户能在泰一指尚合同约定信用期或实际给予客户的信用期内予以付款，且泰一指尚前期未发生坏账损失和经营索赔等情况，故泰一指尚应收账款的坏账风险总体可控，应收账款坏账准备已按制定的政策足额计提。
（五）年审会计师意见
年审会计师认为，公司2020年应收账款增幅远高于营业收入增幅，主要系公司传统业务板块剥离，纺织业、金属制品业、光伏电力业务自2020年10月起不再纳入合并财务报表范围所致；各业务板块下，大部分客户的回款情况与信用政策基本一致；应收账款坏账计提政策合理，应收账款坏账准备已按制定的政策足额计提。
问题4.年报显示，泰一指尚原业绩承诺期为2016-2018年并完成了业绩承诺。2018 年11月26日，业绩承诺方江有归、付海鹏签订协议自愿追加 2019年、2020年两年业绩承诺，为扣非后归母净利润分别不低于1.59亿元、2.07亿元，而实际分别实现7,538.36万元、2512.06万元，泰一指尚盈利能力持续下滑且连续两年未实现业绩承诺。2020年11月13日，公司与江有归、付海鹏达成一致，由二人于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款8361.64万元。公司未在2020年财务报表中确认上述业绩补偿款，截止年报披露日亦未与二人就2020年度业绩补偿事宜达成一致，年审会计师对此出具了带强调事项段的标准无保留意见。请公司：（1）结合同行业可比上市公司经营情况、近年来行业发展状况、重组业绩承诺期应收账款的实际回款情况，说明泰一指尚在完成重组业绩承诺后即出现净利润连续两年大幅下滑的原因及合理性，并请公司财务顾问就泰一指尚前期业绩的真实性发表核查意见；（2）补充披露2019年业绩承诺款截至目前的回收情况，并说明未就上述应收业绩补偿款在报表中列报的原因及合理性，相关回款的保障措施，上述业绩补偿款的回收是否存在重大不确定性；（3）补充披露泰一指尚2020年业绩补偿事项的进展，包括
公司是否启动相关工作、是否与业绩承诺补偿方达成一致意见、补偿方式、补偿金额、进度安排以及对财务报表的影响等。回复：
（一）结合同行业可比上市公司经营情况、近年来行业发展状况、重组业绩承诺期应收账款的实际回款情况，说明泰一指尚在完成重组业绩承诺后即出现净利润连续两年大幅下滑的原因及合理性，并请公司财务顾问就泰一指尚前期业绩的真实性发表核查意见
1、近三年泰一指尚财务经营状况
单位：元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2020年较2019年变动 | 2019年较2018年变动 |
| 营业收入 | 2,094,455,629.22 | 1,681,071,655.90 | 1,329,623,639.03 | 413,383,973.32 | 351,448,016.87 |
| 营业成本 | 1,930,143,940.93 | 1,454,347,307.33 | 1,073,668,736.84 | 475,796,633.60 | 380,678,570.49 |
| 营业毛利 | 164,311,688.29 | 226,724,348.57 | 255,954,902.19 | -62,412,660.28 | -29,230,553.62 |
| 综合毛利率 | 7.85% | 13.49% | 19.25% | -5.64% | -5.76% |
| 期间费用 | 113,359,243.65 | 98,646,042.10 | 86,497,150.39 | 14,713,201.55 | 12,148,891.71 |
| 信用减值损失/资产减值损失 | -8,904,003.95 | -36,029,445.28 | -5,256,499.16 | 27,125,441.33 | -30,772,946.12 |
| 净利润 | 35,618,197.48 | 86,607,254.47 | 144,192,723.29 | -50,989,056.99 | -57,585,468.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括业绩奖励对净利润的影响额） | 25,120,606.45 | 75,383,646.54 | 131,957,765.75 | -50,263,040.09 | -56,574,119.21 |
损失较2019年度减少，从而导致2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度减少5,026.30元，减少幅度为66.68%。
2、泰一指尚扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润下降原因分析
（1）主营业务毛利率的下降
近三年泰一指尚收入结构及毛利率变化情况如下：
单位：元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 主营业务收入 | 互联网营销服务收入 | 1,877,882,266.84 | 1,516,422,375.06 | 1,146,146,695.63 | |
| 营销数据分析服务收入 | 169,736,435.83 | 163,790,614.43 | 179,850,122.87 | ||
| 运营商号卡推广服务 | 37,202,974.70 | ||||
| 其他收入 | 9,134,768.20 | 2,342,928.10 | |||
| 其他业务收入 | 499,183.65 | 858,666.41 | 1,283,892.43 | ||
| 营业收入 | 2,094,455,629.22 | 1,681,071,655.90 | 1,329,623,639.03 | ||
| 主营业务成本 | 互联网营销服务成本 | 1,815,099,771.10 | 1,426,955,371.17 | 1,011,426,991.30 | |
| 营销数据分析服务成本 | 70,899,339.46 | 26,667,547.10 | 59,308,432.32 | ||
| 运营商号卡推广服务 | 43,634,426.72 | ||||
| 其他成本 | 11,220.00 | 1,651,170.36 | |||
| 其他业务成本 | 499,183.65 | 724,389.06 | 1,282,142.86 | ||
| 营业成本 | 1,930,143,940.93 | 1,454,347,307.33 | 1,073,668,736.84 | ||
| 互联网营销服务收入占营业收入比 | 89.66% | 90.21% | 86.20% | ||
| 营销数据分析服务收入占营业收入比 | 8.10% | 9.74% | 13.53% | ||
| 互联网营销服务毛利率 | 3.34% | 5.90% | 11.75% | ||
| 营销数据分析服务毛利率 | 58.23% | 83.72% | 67.02% | ||
| 毛利率 | 7.85% | 13.49% | 19.25% | ||
电商业务2020年度毛利率较高，2020年度公司电商业务收入主要系电商代运营业务以及电商代理销售业务产生。电商代运营业务系为客户提供品牌直播代运营服务，负责运作直播的操作流程，包括达人直播、店铺直播策划与执行、营销活动策划等，按照客户当期直播销售金额和计算比例结算确认服务费收入，相关成本主要系人工成本，本期该业务规模尚小，相关人员兼做其他业务，因此相应的人工成本在相应的期间费用列报；电商代理销售业务：公司根据与第三方电商平台签订的协议采购货物并向电商客户发出货物，于收到第三方电商平台签收单后按照实际应向其收取的款项扣除相关采购货物成本后的净额确认销售收入，因此无销售成本，上述原因导致2020年度电商业务毛利率较高。运营商号卡推广服务2020年度毛利率为负数主要系该业务前期推广成本较高而收入分期确认所致。
泰一指尚总体毛利率呈逐年下降趋势，尤其是互联网营销服务业务毛利率本期下降较多，主要原因如下：
1）行业毛利率下降泰一指尚属于互联网营销行业，互联网营销行业经过几年的发展，虽仍保持增长的态势，但行业整体增速放缓，互联网广告市场从追求流量向追求优质流量转型。另外，随着互联网广告媒体端头部化趋势日益明显，前几大媒体渠道平台如腾讯、今日头条、百度信息流、爱奇艺等占据了较大的市场份额，媒体资源集中度较高。根据《2019中国互联网广告发展报告》，2019年度，中国互联网广告收入TOP10由高到低分别为阿里巴巴、字节跳动、百度、腾讯、京东、美团点评、新浪、小米、奇虎360和58同城，这些企业集中了中国互联网广告份额的94.85%，较2018年同期数据增加了2.18%，头部效应进一步突显；根据《2020中国互联网广告数据报告》显示，2020广告市场份额TOP10企业排行榜中，阿里巴巴与字节跳动仍保持前两位，京东、小米仍处第五与第八位，快手挤进前十，位居第六，58同城跌出前十，百度、美团点评、新浪、奇虎360虽仍居前十，但位次均有不同程度的下降。媒体资源集中度仍然较高。与此同时，与媒体资源的集中相比，互联网广告代理服务公司数量大、市场准入门槛较低，竞争格局则较为分散，面对强势品牌主与集中的媒体资源，广告代理公司议价能力不断降低，广告主压价情况严重，而同时头部投放平台的媒体资源采购成本逐年上升，因此导致行业毛利率下滑。
2017年-2020年广告代理商在中国发展规模及经营状况如下：
| 类别 | 2017年数量（家） | 2020年数量（家） | 数量同比增长 | 2017年营收（亿元） | 2020年营收（亿元） | 营收同比增长 |
| 本土 | 40,859 | 46,336 | 13.40% | 795.23 | 888.74 | 11.76% |
| 跨国 | 285 | 324 | 13.68% | 240.87 | 264.77 | 9.92% |
| 公司名称 | 业务类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2020年较2019年变动情况 | 2019年较2018年变动情况 |
| 利欧股份 | 营销业务 | 4.00% | 5.42% | 11.51% | -1.42% | -6.09% |
| 蓝色光标 | 营销业务 | 6.43% | 8.92% | 11.72% | -2.49% | -2.80% |
| 华扬联众 | 广告业务 | 12.96% | 11.72% | 11.54% | 1.24% | 0.18% |
| 省广集团 | 广告业务 | 10.37% | 15.10% | 14.34% | -4.73% | 0.76% |
| 同行业可比上市公司平均 | 8.44% | 10.29% | 12.28% | -1.85% | -1.99% | |
| 泰一指尚 | 互联网营销服务 | 3.34% | 5.90% | 11.75% | -2.56% | -5.85% |
| 公司名称 | 业务类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2020年较2019年变动情况 | 2019年较2018年变动情况 |
| 美亚柏科 | 网络空间安全产品 | 67.88% | 82.48% | 83.21% | -14.60% | -0.73% |
| 电子数据鉴定及信息安全相关服务 | 62.22% | 71.78% | 72.62% | -9.56% | -0.84% | |
| 拓尔思 | 软件安全产品 | 73.49% | 75.17% | 83.73% | -1.68% | -8.56% |
| 汇纳科技 | 客流分析系统软件 | 65.70% | 71.97% | 80.89% | -6.27% | -8.92% |
| 同行业可比上市公司平均 | 67.32% | 75.35% | 80.11% | -8.03% | -4.76% | |
| 泰一指尚 | 营销数据分 | 58.23% | 83.72% | 67.02% | -25.49% | 16.70% |
析服务
由上表可知，同行业可比上市公司的互联网营销服务、营销数据分析服务毛利率均呈现下降趋势，泰一指尚除2019年度数据营销业务因使用较多2018年度采购数据导致毛利率增长外，其余年度毛利率变动趋势与同行业一致。2）泰一指尚目前发展阶段因素泰一指尚目前仍处于业务快速发展期，需要不断积累客户资源、提升业内口碑，为抢占资源、占据市场，自2018年8月开始，泰一指尚开始介入腾讯广告、今日头条和抖音平台相关业务，2019年度泰一指尚在该等平台相关业务实现营业收入金额及占当期营业收入的比例均较2018年度大幅增加，2020年度泰一指尚与今日头条、抖音平台的合作进一步加深，通过今日头条以及抖音平台实现收入进一步增加。同时2020年7月开始，泰一指尚正式与快手平台进行合作，在该平台实现较多收入。且该等平台业务业务量大，但毛利率相对较低，导致整体毛利率下降。
3）数据迭代成本增加导致营销收据分析服务毛利率下降泰一指尚营销数据分析服务前期毛利高，一方面复用了运营商数据，另一方面客户需求也以标准数据为多，随着互联网营销模式的不断创新，互联网营销服务呈现出多元化增长，消费者对各行业的需求随疫情表现出不同的弹性，数据方面迭代加速，导致2020年度采购成本上升，因此数据营销业务毛利率下降。
（2）期间费用的增加
泰一指尚2019年度期间费用较2018年有所增加系2018年末泰一指尚应收帐款指标没有达到要求，浙江富润公司取消对其的业绩奖励冲回原计提的业绩奖励13,123,898.34元及2019年度财务费用利息支出增加。2020年度期间费用较2019年度增加主要系2020年度泰一指尚对杭州卡赛科技有限公司增资取得其85%的股权，自2020年9月起将其纳入合并财务报表范围导致期间费用有所增加，另外2020年度泰一指尚因业务转型从而加大研发投入导致研发费用增加较多。
(3) 信用减值损失/资产减值损失的增减变动
1）2019年度信用减值损失/资产减值损失增加
2019年度泰一指尚部分客户回款不及时导致部分应收账款无法按期收回，2019年末账龄1年以上的应收账款余额较2018年末增加较多，导致2019年度
按照会计政策计提的应收账款坏账准备较2018年度增加较多。
① 应收账款坏账准备总体情况
2019年末及2018年末，泰一指尚应收账款坏账准备总体情况如下：
单位：元
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | 7,292,015.40 | 0.71 | 7,292,015.40 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 1,014,064,743.51 | 99.29 | 55,160,078.76 | 5.44 | 958,904,664.75 |
| 合 计 | 1,021,356,758.91 | 100.00 | 62,452,094.16 | 6.11 | 958,904,664.75 |
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | 1,361,359.40 | 0.16 | 1,361,359.40 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 867,328,622.54 | 99.84 | 25,786,226.25 | 2.97 | 841,542,396.29 |
| 合 计 | 868,689,981.94 | 100.00 | 27,147,585.65 | 3.13 | 841,542,396.29 |
| 单位名称 | 账面余额 | 账龄 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 中电智讯（北京）科技有限公司 | 5,930,656.00 | 1-2年 | 5,930,656.00 | 100.00 | 预计款项无法收回 |
| 杭州探索文化传媒有限公司 | 1,361,359.40 | 3年以上 | 1,361,359.40 | 100.00 | 公司无法正常经营，与主要人员无法取得联系 |
| 小 计 | 7,292,015.40 | 7,292,015.40 | 100.00 |
| 账 龄 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 坏账准备 增加金额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 6个月以内 | 568,290,524.95 | 2,841,452.63 | 615,126,146.19 | 3,075,630.73 | -234,178.10 |
| 6-12个月 | 354,774,592.43 | 17,738,729.62 | 206,742,998.01 | 10,337,149.90 | 7,401,579.72 |
| 1-2年 | 48,769,798.14 | 4,876,979.81 | 28,283,472.93 | 2,828,347.29 | 2,048,632.52 |
| 2-3年 | 25,053,822.58 | 12,526,911.29 | 15,261,814.17 | 7,630,907.09 | 4,896,004.20 |
| 3年以上 | 17,176,005.41 | 17,176,005.41 | 1,914,191.24 | 1,914,191.24 | 15,261,814.17 |
| 小 计 | 1,014,064,743.51 | 55,160,078.76 | 867,328,622.54 | 25,786,226.25 | 29,373,852.51 |
| 种 类 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | 37,060,615.40 | 3.05 | 37,060,615.40 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 1,176,744,516.15 | 96.95 | 33,279,787.48 | 2.83 | 1,143,464,728.67 |
| 合 计 | 1,213,805,131.55 | 100 | 70,340,402.88 | 5.80 | 1,143,464,728.67 |
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | 7,292,015.40 | 0.71 | 7,292,015.40 | 100.00 | |
| 按组合计提坏账准备 | 1,014,064,743.51 | 99.29 | 55,160,078.76 | 5.44 | 958,904,664.75 |
| 合 计 | 1,021,356,758.91 | 100.00 | 62,452,094.16 | 6.11 | 958,904,664.75 |
| 单位名称 | 账面余额 | 账龄 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 重庆赢睿达数字技术有限公司 | 29,768,600.00 | 1-2年 | 29,768,600.00 | 100.00 | 预计款项无法收回 |
| 中电智讯（北京）科技有限公司 | 5,930,656.00 | 2-3年 | 5,930,656.00 | 100.00 | 预计款项无法收回 |
| 杭州探索文化传媒有限公司（以下简称探索传媒） | 1,361,359.40 | 3年以上 | 1,361,359.40 | 100.00 | 预计款项无法收回 |
| 小 计 | 37,060,615.40 | 37,060,615.40 | 100.00 |
单位：元
| 账 龄 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 坏账准备 增加金额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 6个月以内 | 911,444,291.12 | 4,557,221.45 | 568,290,524.95 | 2,841,452.63 | 1,715,768.82 |
| 6-12个月 | 206,609,099.59 | 10,330,454.98 | 354,774,592.43 | 17,738,729.62 | -7,408,274.64 |
| 1-2年 | 44,014,664.14 | 4,401,466.41 | 48,769,798.14 | 4,876,979.81 | -475,513.40 |
| 2-3年 | 1,371,633.31 | 685,816.65 | 25,053,822.58 | 12,526,911.29 | -11,841,094.64 |
| 3年以上 | 13,304,827.99 | 13,304,827.99 | 17,176,005.41 | 17,176,005.41 | -3,871,177.42 |
| 小 计 | 1,176,744,516.15 | 33,279,787.48 | 1,014,064,743.51 | 55,160,078.76 | -21,880,291.28 |
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 1,329,623,639.03 | 691,101,803.88 | 538,767,175.46 |
| 营业成本 | 1,073,668,736.84 | 493,262,627.01 | 358,155,725.53 |
| 营业毛利 | 255,954,902.19 | 197,839,176.87 | 180,611,449.93 |
| 毛利率 | 19.25% | 28.63% | 33.52% |
| 净利润 | 144,192,723.29 | 95,276,715.95 | 62,595,886.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括业绩奖励对净利润的影响额） | 131,957,765.75 | 86,672,000.65 | 61,532,899.49 |
自2018年8月开始，泰一指尚开始介入腾讯广告、今日头条和抖音平台的互联网营销服务业务。2018年第四季度该等平台业务实现营业收入明显增大，该等平台的业务相比泰一指尚原有业务业务量较大。
（3）泰一指尚信用期的适当延长对营业收入增长的影响
泰一指尚互联网服务业务的主要客户信用期一般为3-6个月，与行业惯例一致。但实际因泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等仍处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于信用良好的长期合作客户，泰一指尚适当延长其信用期，使得部分客户实际收款周期延长至6-12个月，信用期的延长一定程度上促进了营业收入的增长。
3、审计情况
上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对泰一指尚年度财务报表进行了审计，泰一指尚2016年-2018年业绩相关的财务数据业经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了编号为天健审〔2017〕5144号、天健审〔2018〕5157号、天健审〔2019〕4684号标准无保留意见的审计报告，并对泰一指尚承诺业绩完成情况出具了天健审〔2017〕1271号、天健审〔2018〕2182号、天健审〔2019〕2662号鉴证报告。
4、独立财务顾问核查程序
独立财务顾问通过查阅上市公司报告及相关公告、查阅会计师出具的相关审计报告和业绩承诺审核报告、和有关人员访谈沟通等方式对泰一指尚前期业绩的真实性进行了核查，具体程序如下：
（1）访谈泰一指尚管理层，了解泰一指尚经营业务及收入确认情况；
（2）结合业务类别和客户单位，对业绩承诺期泰一指尚营业收入波动情况进行关注，了解泰一指尚销售情况变化与行业趋势及其自身状况是否吻合；
（3）获取泰一指尚的主要客户合同等，复核会计师的函证，并抽取部分客户进行现场走访；
（4）获取主要客户出具的关于交易真实性《确认函》；
（5）抽取泰一指尚大额销售回款的银行流水，核对回款金额和回款单位；
（6）获取主要供应商的年度框架协议、订单等；
（7）对泰一指尚相关员工进行访谈，了解泰一指尚职工薪酬发放政策的一致性；
（8）获取泰一指尚期间费用明细表，分析期间费用的构成。
5、独立财务顾问意见
独立财务顾问通过查阅公司报告及相关公告、查阅会计师出具的相关审计报告和业绩承诺审核报告、与有关人员访谈沟通等核查方式，对泰一指尚前期业绩情况进行了核查。泰一指尚2016年-2018年业绩相关的财务数据业经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。综上，独立财务顾问认为：泰一指尚2016年-2018年的业绩具有真实性。
（三）补充披露2019年业绩承诺款截至目前的回收情况，并说明未就上述应收业绩补偿款在报表中列报的原因及合理性，相关回款的保障措施，上述业绩补偿款的回收是否存在重大不确定性
1、关于2019年度业绩补偿款的补充约定及回收情况
公司于2020年11月13日召开的第九届董事会第六次会议审议通过《公司与江有归、付海鹏签署〈关于自愿追加业绩承诺的承诺函〉之补充约定的议案》：
经公司与江有归、付海鹏友好协商，就补偿事宜达成补充约定：由江有归、付海鹏于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款83,616,353.46元。截至问询函回复日，公司尚未收到江有归、付海鹏支付的2019年度业绩补偿款。
2、《企业会计准则》及会计监管的相关规定
根据《企业会计准则讲解（2010）》关于或有对价的规定：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。其他情况下（超过购买日后12个月的）发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：（1）或有对价为权益性质的，不进行会计处理；（2） 或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理：如果属于金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于金融工具，应按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》或其他相应的准则处理。
中国证监会会计部发布的会计监管工作通讯（2017年第1期）中提到：业绩补偿所形成的金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等。
3、2019年度业绩补偿款未确认为资产的原因及合理性、回款保障措施
公司与江有归、付海鹏签订的业绩补偿条款属于或有对价，且属于金融工具，应按公允价值进行计量。根据上述相关协议约定，因2019年度泰一指尚业绩未实现承诺利润，江有归、付海鹏需要补偿公司 83,616,353.46元，鉴于截至公司2020年年度报告出具日，公司尚未收到上述业绩补偿款，且未获得补偿款收回的明确付款计划安排，具体回收时间存在不确定性，因此在充分考虑信用风险后，2020年度未将2019年度未完成业绩补偿款确认为资产。
根据相关约定，江有归、付海鹏应于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款，目前尚未到期限。公司将从维护业务稳定长远发展，保护股东利益的角度充分考量，督促其履行义务。
（四）补充披露泰一指尚2020年业绩补偿事项的进展，包括公司是否启动相关工作、是否与业绩承诺补偿方达成一致意见、补偿方式、补偿金额、进度安排以及对财务报表的影响等
泰一指尚2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,512.06万元，较2020年度承诺的净利润少18,187.94万元，实际完成2020年度业绩承诺的12.14%。2021年4月27日，公司董事会就此事项出具了专项说明：
“鉴于此承诺属于自愿追加，并考虑2020年度受新冠肺炎疫情等客观因素影响，根据《上市公司监管指引第4号》精神，公司将与江有归、付海鹏友好协商处理办法。”截至本问询函回复日，公司尚未就泰一指尚2020年度净利润完成情况引致的业绩补偿事宜，与江有归、付海鹏等达成一致意见，公司尚未启动对江有归、付海鹏的追偿。公司将从维护业务稳定长远发展，保护股东利益的角度充分考量，本着对各方负责的原则，尽快与江有归、付海鹏协商处理办法，争取在2021年半年度报告披露前完成该项工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
问题5.年报显示，泰一指尚业绩承诺方江有归、付海鹏在报告期内分别减
持公司股份783.35万股、284.31万股。前期，相关方曾承诺将履行重大资产重组业绩承诺补偿完毕后所持浙江富润的股权，作为负责收回泰一指尚截至2018年12月31日应收账款余额（为扣除已计提坏账损失部分的净额）的担保；在泰一指尚截至2018年12月31日的应收账款余额（为扣除已计提坏账损失部分的净额）全部收回前，所持浙江富润之股权不得进行转让。请公司补充披露：（1）泰一指尚截至2018年12月31日应收账款的实际回款时间、对象、回款方式、相关业务内容，并请财务顾问就回款真实性核查并发表明确意见；（2）江有归、付海鹏减持股份获得的资金总额及具体用途，公司对二人在未履行2019年业绩承诺补偿义务的情况下，大额减持公司股份采取的措施，并结合相关回款保障措施，说明公司是否怠于主张自身权益，相关情形是否损害公司利益；（3）请全体董事、监事、高级管理人员就是否勤勉尽责发表意见，并就前述问题逐一发表意见。回复：
（一）泰一指尚截至2018年12月31日应收账款的实际回款时间、对象、回款方式、相关业务内容，并请财务顾问就回款真实性核查并发表明确意见
1、截至2018年末泰一指尚应收账款余额及账龄分布情况
（1）期末余额
单位：元
| 种 类 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 计提比例（%） | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 867,328,622.54 | 99.84 | 25,786,226.25 | 2.97 | 841,542,396.29 |
| 账龄组合 | 867,328,622.54 | 99.84 | 25,786,226.25 | 2.97 | 841,542,396.29 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | 1,361,359.40 | 0.16 | 1,361,359.40 | 100 | |
| 小计 | 868,689,981.94 | 100.00 | 27,147,585.65 | 3.13 | 841,542,396.29 |
1）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：元
| 账 龄 | 2018年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 6个月以内 | 615,126,146.19 | 3,075,630.73 | 0.5 |
| 6-12个月 | 206,742,998.01 | 10,337,149.90 | 5 |
| 1-2年 | 28,283,472.93 | 2,828,347.29 | 10 |
| 2-3年 | 15,261,814.17 | 7,630,907.09 | 50 |
| 3年以上 | 1,914,191.24 | 1,914,191.24 | 100 |
| 合 计 | 867,328,622.54 | 25,786,226.25 | 4.06 |
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 杭州探索文化传媒有限公司 | 1,361,359.40 | 1,361,359.40 | 100 | 杭州探索文化传媒有限公司无法正常经营，与主要人员无法取得联系 |
| 合 计 | 1,361,359.40 | 1,361,359.40 | 100 |
年末的应收账款5,782.30万元，合计收回84,224.33万元，未收回2,644.67万元。针对未收回部分的2,644.67万元应收账款，因客户注销或经营异常或多次催收无果，预计无法收回，因此泰一指尚在2019年末针对尚未回收的应收账款计提坏账准备2,072.22万元，2020年3月31日对剩余572.46万元部分全额计提坏账准备。
具体回款时间如下：
单位：万元
| 回款期间 | 回款金额 |
| 2019年度 | 78,442.03 |
| 2020年1-3月 | 5,782.30 |
| 合 计 | 84,224.33 |
| 回款方式 | 回款金额 |
| 银行转账 | 79,748.22 |
| 无追索权的保理业务 | 4,476.11 |
| 合 计 | 84,224.33 |
（4）相关业务
业绩承诺期，泰一指尚主要为客户提供互联网营销服务和营销数据分析服务。截至2020年3月末，泰一指尚合计收回2018年末应收账款84,224.33万元，根据应收账款对应的客户类别，2018年期末应收账款回收的金额中涉及互联网营销分析服务回收的金额为65,732.72万元，涉及营销数据分析服务回收的金额为18,345.00万元，其他收入应收款回收的金额为146.61万元。
应收账款回收对应的业务类别如下：
单位：万元
| 业务类别 | 回款金额 |
| 互联网营销分析服务 | 65,732.72 |
| 营销数据分析服务 | 18,345.00 |
| 其 他 | 146.61 |
| 合 计 | 84,224.33 |
独立财务顾问通过现场检查、和有关人员访谈沟通以及相关方说明承诺等方式对泰一指尚2018年末应收账款回款的真实性进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：泰一指尚截至2018年12月31日应收账款的回款具有真实性。
（二）江有归、付海鹏减持股份获得的资金总额及具体用途，公司对二人在未履行2019年业绩承诺补偿义务的情况下，大额减持公司股份采取的措施，并结合相关回款保障措施，说明公司是否怠于主张自身权益，相关情形是否损害公司利益
根据公司于2020年9月15日披露的《公司股东、董事、高管减持股份结果公告》（公告编号：临2020-059号）显示，江有归于2020年7月20日至2020年9月11日期间，累计减持公司股份数量为7,833,500股，占公司总股本的比例为1.50%，减持总金额为98,179,910元；付海鹏于2020年6月24日至2020年7月24日期间，累计减持公司股份数量为2,843,340 股，减持总金额为37,551,292元。
据了解，江有归、付海鹏减持原因系归还个人借款资金需求。公司没有采取必要的限制措施，主要是为维护核心团队个人信用、保障公司业务稳定发展，同时是考虑2019年和2020年的业绩承诺为江有归、付海鹏在2016年至2018年业绩承诺完成后自愿追加的业绩承诺，具有一定的合理性。
公司于2020年4月28日披露《2019年度报告》以后，本着对各方负责的原则，公司积极与江有归、付海鹏协商处理办法。2020年11月13日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过《公司与江有归、付海鹏签署〈关于自愿追加业绩承诺的承诺函〉之补充约定的议案》，就2019年度业绩补偿事宜达成补充约定，由江有归、付海鹏于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款83,616,353.46元。
一直以来，公司高度重视江有归、付海鹏自愿追加业绩的完成及补偿情况，与其保持密切沟通，及时了解相关事项进展，包括聘请律师协助解决业绩承诺事项。目前江有归和付海鹏均为公司管理层成员及重要子公司泰一指尚初创团队的领导者，江有归现任公司副董事长、总经理，付海鹏现任公司董事、常务副总及重要子公司泰一指尚的总经理，鉴于公司业务发展需要及保持团队稳定性，且未来上市公司的经营业绩仍需由他们二位带领经营团队共同努力实现目标，因此，
公司尽可能通过友好协商方式解决业绩补偿问题，不存在损害上市公司利益的情形。
付海鹏作为上市公司董事、常务副总经理、泰一指尚的总经理，是公司经营管理团队核心成员，公司向付海鹏授予限制性股票1,005,386股，主要是考虑授予其限制性股票对经营管理团队有稳定作用，并能提高其工作积极性，更好地为公司创造业绩。付海鹏虽然有大额的业绩补偿需要承担，但目前尚未到期限，不存在法规规定不得授予的情形，符合公司限制性股票激励计划实施目的。
（三）请全体董事、监事、高级管理人员就是否勤勉尽责发表意见，并就前述问题逐一发表意见
1、2020年1月11日，公司披露了《发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金部分限售股上市流通公告》，独立财务顾问对该事项发表了核查意见。该部分限售股登记日分别为2017年1月6日和2017年1月18日，锁定期均为36个月，上市流通日期为2020年1月20日。江有归、付海鹏所持公司股票登记日为2017年1月6日，根据公司于2018年7月11日与江有归、付海鹏签订的《业绩补偿补充协议（二）》相关约定，江有归、付海鹏履行业绩补偿后所持浙江富润的股权，作为其负责收回泰一指尚截至2018年12月31日应收账款余额（为扣除已计提坏账损失部分的净额，下同）的担保；在泰一指尚截至2018年12月31日的应收账款余额全部收回前，江有归、付海鹏所持浙江富润之股权不得进行转让。鉴于江有归、付海鹏所持公司股票锁定期虽已届满，但未满足《业绩补偿补充协议（二）》中与公司的相关约定，本着对中小投资者负责的原则，经与江有归、付海鹏协商，江有归、付海鹏所持公司股份继续锁定，公司未给予该部分股份办理上市流通手续。
2020年5月7日，公司披露了《发行股份购买资产部分限售股上市流通公告》，独立财务顾问对该事项发表了核查意见，根据《业绩补偿补充协议（二）》约定的股份解锁条件，独立财务顾问已对泰一指尚截至2018年12月31日的应收账款余额收回情况进行了核查，独立财务顾问认为，泰一指尚根据《业绩补偿补充协议（二）》约定的2018年末应收账款余额已全部收回。此外，江有归、付海鹏所持公司股票自上市之日起已满36个月。因此，江有归和付海鹏股份限售相关承诺已履行完毕，其所持上市公司股份已满足上市流通的条件，公司于2020
年5月15日办理完成该部分限售股上市流通手续。公司董监高重视应收款的回收情况，在江有归、付海鹏所持公司股票申请上市流通之时，及时提醒独立财务顾问对泰一指尚截至2018年12月31日的应收账款余额收回情况进行核查，已就上述事项勤勉尽责地履行义务。
2、2020年11月13日，公司与江有归、付海鹏就2019年度业绩补偿事宜达成补充约定后，公司于2020年11月16日发出了《关于尽快履行业绩补偿义务的告知函》，公司董监高非常重视江有归、付海鹏自愿追加业绩的完成及补偿情况，与其保持密切沟通，及时了解相关事项进展，包括聘请律师协助解决业绩承诺事项。鉴于江有归、付海鹏均为董事及高级管理人员，考虑到公司业务发展需要及保持团队稳定性，公司尽可能通过友好协商方式解决业绩补偿问题，公司董监高多次与承诺人协商解决办法，已就该事项履行了勤勉尽责义务。
问题6.年报显示，公司报告期末商誉账面原值为8.09亿元，其中2016年收购泰一指尚形成商誉7.94亿元，2016-2018年未计提商誉减值。2019 年泰一指尚业绩承诺实现率47.41%，公司计提商誉减值2757.39万元；报告期业绩承诺实现率12.14%，大额计提商誉减值4.94亿元，远高于以前年度。请公司补充披露：（1）最近两年泰一指尚商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，并对两年的参数和指标进行对比，说明差异及原因；（2）泰一指尚报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合上述情况说明公司本期商誉减值计提是否充分、准确，是否符合谨慎性要求；（3）以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况；（4）请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当，金额是否充分、谨慎，前期会计处理是否存在重大会计差错等发表核查意见。
回复：
（一）最近两年泰一指尚商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包
括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，并对两年的参数和指标进行对比，说明差异及原因
1、商誉减值测试具体步骤
| 被投资单位 | 资产组组合可回收价值与账面价 值之间的差额（元） | 若 C<0，商誉发生减值（元） | ||||
| 可收回价值（A） | 账面价值（B） | 差额（C） C=B-A | 计提商誉减值准备D=-C*持股比例 | 以前年度计提的商誉减值准备（E） | 累计计提的商誉减值准备（D+E） | |
| 泰一指尚（前次商誉减值） | 1,795,000,000.00 | 1,822,573,889.51 | -27,573,889.51 | 27,573,889.51 | 0.00 | 27,573,889.51 |
| 泰一指尚（本次商誉减值） | 1,408,000,000.00 | 1,901,907,612.30 | -493,907,612.30 | 493,907,612.30 | 27,573,889.51 | 521,481,501.81 |
此期间，资产组组合所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故本次商誉减值测试也延用收益法进行测算。2）商誉减值测试具体测算过程A. 前次商誉减值测试过程
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 168,017.00 | 169,818.70 | 171,602.30 | 173,330.50 | 174,963.70 | 174,963.70 |
| 减：营业成本 | 145,504.20 | 146,152.90 | 146,832.60 | 147,532.50 | 148,239.50 | 148,239.50 |
| 税金及附加 | 126.90 | 128.30 | 129.60 | 130.90 | 132.10 | 132.10 |
| 销售费用 | 1,356.80 | 1,411.60 | 1,467.90 | 1,511.10 | 1,555.70 | 1,554.60 |
| 管理费用 | 1,531.60 | 1,599.10 | 1,670.50 | 1,724.90 | 1,785.80 | 1,775.50 |
| 研发费用 | 5,021.90 | 5,139.30 | 5,264.00 | 5,355.30 | 5,458.00 | 5,436.20 |
| 财务费用 | 5.04 | 5.09 | 5.15 | 5.20 | 5.25 | 5.25 |
| 资产减值损失 | 168.00 | 169.80 | 171.60 | 173.30 | 175.00 | 175.00 |
| 加：公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 14,302.56 | 15,212.61 | 16,060.95 | 16,897.30 | 17,612.35 | 17,645.55 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息税前利润 | 14,302.56 | 15,212.61 | 16,060.95 | 16,897.30 | 17,612.35 | 17,645.55 |
| 加：折旧及摊销 | 241.55 | 274.26 | 314.60 | 325.15 | 352.39 | 319.19 |
| 减：资本支出 | 564.47 | 210.44 | 319.89 | 42.09 | 109.14 | 290.99 |
| 减：营运资金增加 | -348.96 | -16,596.12 | -7,655.78 | -7,856.74 | -2,815.00 | 0.00 |
| 四、息税前现金流 | 14,328.59 | 31,872.55 | 23,711.45 | 25,037.11 | 20,670.61 | 17,673.75 |
| 折现率 | 11.73% | 11.73% | 11.73% | 11.73% | 11.73% | 11.73% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9461 | 0.8467 | 0.7578 | 0.6783 | 0.6071 | 5.1753 |
| 五、现金流现值 | 13,560.00 | 26,990.00 | 17,970.00 | 16,980.00 | 12,550.00 | 91,470.00 |
| 六、税前现金流评估值 | 179,500.00 | |||||
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 167,230.60 | 144,696.00 | 131,926.40 | 122,732.30 | 114,273.70 | 114,273.70 |
| 减：营业成本 | 150,072.50 | 128,028.20 | 115,534.70 | 106,924.30 | 98,846.40 | 98,846.40 |
| 税金及附加 | 170.40 | 147.40 | 134.40 | 125.10 | 116.40 | 116.40 |
| 销售费用 | 891.60 | 884.60 | 877.90 | 878.60 | 885.30 | 885.30 |
| 管理费用 | 1,466.10 | 1,464.00 | 1,463.60 | 1,478.10 | 1,497.70 | 1,527.20 |
| 研发费用 | 4,073.10 | 3,621.90 | 3,368.90 | 3,204.50 | 3,050.30 | 3,115.20 |
| 财务费用 | 38.50 | 33.30 | 30.30 | 28.20 | 26.30 | 26.30 |
| 资产减值损失 | 836.20 | 723.50 | 659.60 | 613.70 | 571.40 | 571.40 |
| 加：公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 9,682.20 | 9,793.10 | 9,857.00 | 9,479.80 | 9,279.90 | 9,185.50 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息税前利润 | 9,682.20 | 9,793.10 | 9,857.00 | 9,479.80 | 9,279.90 | 9,185.50 |
| 加：折旧及摊销 | 173.14 | 178.67 | 188.44 | 215.68 | 228.98 | 323.37 |
| 减：资本支出 | 164.31 | 136.61 | 239.60 | 308.80 | 260.14 | 435.96 |
| 减：营运资金增加 | -24,660.70 | -22,901.40 | -15,750.36 | -12,729.38 | -11,120.22 | 0.00 |
| 四、息税前现金流 | 34,351.73 | 32,736.56 | 25,556.19 | 22,116.06 | 20,368.97 | 9,072.91 |
| 折现率 | 13.65% | 13.65% | 13.65% | 13.65% | 13.65% | 13.65% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9380 | 0.8254 | 0.7262 | 0.6390 | 0.5623 | 4.1191 |
| 五、现金流现值 | 32,220.00 | 27,020.00 | 18,560.00 | 14,130.00 | 11,450.00 | 37,370.00 |
| 六、税前现金流评估值 | 140,800.00 | |||||
2、关键参数的选取
（1）营业收入及收入增长率的预测
泰一指尚主营业务包括互联网营销服务和营销数据分析服务。1）互联网营销服务收入及增长率的预测A. 行业发展情况从整体互联网用户数据看，根据QuestMobile数据，至2019年末，移动互联网月活用户增长基本见顶，PC端用户数量从18年开始已经下跌两年。以近年快速发展的短视频为例，从用户规模看，2020年12月，短视频月活用户为8.72亿，短视频月活用户的增长从两位数跌至个位数，增长趋缓，短视频流量红利基本见顶。抖音作为短视频赛道头部企业，当前MAU已经超过6亿，同比增速也已下滑至低个位数，且当前抖音广告加载率已经趋于饱和，核心互联网媒体的整体广告库存逐步见顶。
根据投放形式的不同，互联网广告又可分为搜索广告、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告等。2019年，中国网络广告在细分领域市场份额变化仍在继续，传统搜索广告整体发展低于行业水平，份额继续降低；电商广告占比37.8%，未来几年，随着电商平台电商战略以及其他媒介形态对电商平台整合的深入发展，其广告份额仍将保持较好的份额占比。其他媒体形式中，门户及咨讯广告和社交广告份额有所提升，随着信息流广告在咨讯及社交领域的发展，未来几年份额将持续上升或保持在较高水平。
互联网广告行业经过几年的快速发展，超级红利期逐渐消退，整体行业增速放缓，另一方面，广告支出相对企业利润存在滞后效应，业绩持续增长的预期下企业才会根据需求加大广告投放力度，而预期不好时会收缩广告预算。进入2020年后，传统互联网营销广告（搜索广告）一直表现不佳，广告主需求回落，在工业企业利润低预期的情况下广告投放景气度也会受到影响。B. 公司历史年度互联网营销服务收入增长率分析泰一指尚所从事的互联网营销服务是指根据广告主需求，基于大数据分析，为其量身定制从营销策略制定、媒体投放、营销效果监测和优化等全套解决方案，从而帮助客户能用有限的成本实现最大的营销价值。
泰一指尚2017年-2020年互联网营销服务收入及增长率情况如下表所示：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 互联网营销服务（万元） | 55,208.07 | 114,614.67 | 151,642.24 | 187,788.23 |
| 增长率（%） | 27.63% | 107.60% | 32.31% | 23.84% |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 202年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 前次商誉减值测试时点 | 互联网营销服务(万元） | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 增长率（%） | -1.08% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 本次商誉减值测试时点 | 互联网营销服务(万元） | 150,230.58 | 127,695.99 | 114,926.39 | 105,732.28 | 97,273.70 | |
| 增长率（%） | -20.00% | -15.00% | -10.00% | -8.00% | -8.00% | ||
因此，在前次商誉减值测试时点，在充分考虑公司未来经营策略的调整以及行业发展趋势的基础上，预计未来泰一指尚互联网营销服务收入规模将维持在2019年的水平，不再增长。
本次商誉减值测试时点：2020年新冠疫情对于互联网用户的消费习惯产生了持续性的影响，疫情使得人们对于线上消费的需求大幅增加，直播带货、社区团购等多种消费模式随之快速发展。直播带货系短视频与直播的融合产物，品牌借助新的中间商与媒介方式，将产品以更短链路送达消费者的购物车。消费者根据主播选品的推荐按需购买，拿到相对最优的价格让利，中间商与媒介赚取广告费、坑位费与流量。在疫情的催化下，社区团购成为特殊时期的“战备导弹”，将最后一公里的生意做到了生活社区，使得互联网不断拉近与消费者的距离。
直播带货和社区团购等新媒介的崛起进一步加剧了行业竞争，传统互联网营销行业利润越来越薄。2020年泰一指尚实现互联网营销服务收入187,788.23万元，较2019年预测数有所增长，但行业的竞争加剧和互联网营销成本逐年攀升直接导致公司毛利率大幅下降，2020年实现净利润仅3,561.82万元，远不及预期。
面对传统互联网营销行业环境的进一步恶化，泰一指尚管理层开始调整业务结构，2020年9月收购杭州卡赛科技有限公司，着力于直播和电商领域的业务拓展，未来计划缩减互联网营销服务的营业收入规模，通过优化业务结构来逐步提高公司盈利能力。因此，在本次商誉减值测试时点，结合互联网广告行业的发展现状及泰一指尚管理层的对业务结构的调整，对泰一指尚预测期互联网营销服务收入进行预测，未来年度收入规模呈现缩减趋势。对于杭州卡赛科技有限公司新业务板块，本次单独作为资产组进行预测。
2）营销数据分析服务收入及增长率的预测
A. 行业发展情况
随着信息通信技术的发展，各行各业信息系统采集、处理和积累的数据量越来越多，全球大数据储量呈爆炸式增长。根据国际数据公司(IDC)的监测数据显示，2013年全球大数据储量为4.3ZB(相当于47.24亿个1TB容量的移动硬盘)，2014年和2015年全球大数据储量分别为6.6ZB和8.6ZB。近几年全球大数据储量的增速每年都保持在40%，2016年甚至达到了87.21%的增长率。2016年和2017
年全球大数据储量分别为16.1ZB和21.6ZB，2018年全球大数据储量达到33.0ZB，2019年全球大数据储量达到41ZB，全球大数据产业市场规模如下图所示：
数据来源：产业信息网
随着互联网技术的快速发展，我国大数据产业也发展迅速。中国信息通信研究院结合对大数据相关企业的调研测算，发现我国大数据产业规模稳步增长。2016-2019年，短短四年时间，我国大数据产业市场规模由2,840.8亿元增长到5,386.2亿元，增速连续四年保持在20%以上。中国大数据产业市场规模如下图所示：
数据来源：中国信通院、中商产业研究院
B. 公司历史年度营销数据分析服务收入及增长率分析
在营销数据分析服务方面，泰一指尚自主开发了DMP、DMC、DMR等多款数据管理、分析平台，帮助客户实现内部运营及外部用户数据的管理，从而使其发现公司内部管理与运营的问题、识别用户真实需求和行为，帮助其优化公司内部管理流程、制定最有效的营销策略。营销数据分析服务收入主要包括销售上述数据分析平台的收入和提供技术服务的收入。泰一指尚2017年-2020年营销数据分析服务收入增长率情况如下表所示：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营销数据分析服务（万元） | 13,313.12 | 17,985.01 | 16,379.06 | 16,973.64 |
| 增长率（%） | 27.88% | 35.09% | -8.93% | 3.63% |
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 前次商誉减值测试时点 | 营销数据分析服务(万元） | 18,016.97 | 19,818.66 | 21,602.34 | 23,330.53 | 24,963.67 | 24,963.67 |
| 增长率（%） | 10.00% | 10.00% | 9.00% | 8.00% | 7.00% | 0.00% | |
| 前次商誉减值测试时点 | 营销数据分析服务(万元） | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | |
| 增长率（%） | 0.16% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | ||
万元，基本与2019年收入规模持平，仍不及预期，其主要原因一方面系金融板块业务发展不及预期；另一方面原因系宏观经济的不佳导致客户需求降低。泰一指尚在互联网营销服务的实践中积累了一定的客户资源和新媒体资源，并在服务过程中收集和产生了大量且多维度的新媒体数据，为其维持营销数据分析服务收入打下了坚实的基础。虽然新业务拓展受阻，但泰一指尚历史年度营销数据分析服务收入较为稳定，维持在17,000万元左右。预计预测期营销数据分析服务收入仍可以保持历史年度的水平。
3）公司整体收入及增长率的对比分析
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 前次商誉减值测试时点 | 营业收入(万元） | 168,017.00 | 169,818.70 | 171,602.30 | 173,330.50 | 174,963.70 | 174,963.70 |
| 增长率（%） | -0.05% | 1.07% | 1.05% | 1.01% | 0.94% | 0.00% | |
| 前次商誉减值测试时点 | 营业收入(万元） | 167,230.60 | 144,696.00 | 131,926.40 | 122,732.30 | 114,273.70 | |
| 增长率（%） | -20.16% | -13.48% | -8.83% | -6.97% | -6.89% | ||
服务方案的压价情况严重，公司为了保持一定规模市场份额，不得不降价销售；另一方面原因为2020年新冠疫情对于互联网用户的消费习惯产生了持续性的影响，疫情使得人们对于线上消费的需求大幅增加，直播带货、社区团购等多种消费模式随之快速发展，加剧了互联网营销行业的竞争，毛利越来越薄。
同行业可比上市公司毛利率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 1 | 603825.SH | 华扬联众 | 11.22% | 11.54% | 11.72% | 12.96% |
| 2 | 002400.SZ | 省广集团 | 12.21% | 14.34% | 15.10% | 10.37% |
| 3 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 18.20% | 11.72% | 8.92% | 6.43% |
| 4 | 002131.SZ | 利欧股份 | 15.49% | 11.51% | 5.42% | 4.00% |
| 行业平均 | 14.28% | 12.28% | 10.29% | 8.44% | ||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 前次商誉减值测试时点 | 毛利率（%） | 13.40% | 13.94% | 14.43% | 14.88% | 15.27% | 15.27% |
| 本次商誉减值测试时点 | 毛利率（%） | 10.26% | 11.52% | 12.42% | 12.88% | 13.50% | |
销售费用的预测：销售费用主要由职工薪酬、租赁费、业务招待费等构成。对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于租赁费，预测时以当年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司未来发生的销售费用进行了预测。管理费用的预测：管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、房屋租金、业务招待费及其他等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于有明确规定的费用项目，如职工薪酬、折旧摊销和房屋租金，按照企业实际情况进行预测；而对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。对于职工薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于折旧摊销，评估人员考虑了现有及追加投资的设备以及房屋装修费对应的折旧摊销；对于租赁费，预测时以当年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。研发费用的预测：研发费用主要由职工薪酬、办公费、租赁费、技术服务费和折旧等构成。职工薪酬为公司研发部门人员的薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于折旧费，评估人员考虑了现有及追加投资的设备对应的折旧摊销；技术开发费与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测。
财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入和银行手续费。对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出；对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史银行手续费与营业收入之间的比例进行预测。
前次商誉减值测试和本次商誉减值测试费用率预测情况见下表：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 前次商誉减值测试时点 | 费用率（%） | 4.71% | 4.80% | 4.90% | 4.96% | 5.03% | 5.01% |
| 本次商誉减值测试时点 | 费用率（%） | 3.87% | 4.15% | 4.35% | 4.55% | 4.78% | |
率，其主要原因为：公司业务结构转变，计划缩减销售费用和管理费用中的人员配置，相关人工支出有所下降，导致费用率有所下降。
（4）净利润及净利润率的预测
结合本次评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组组合现金流价值。故本次采用息税前利润率来分析利润率的合理性。
净利润及净利润率预测情况见下表：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 前次商誉减测试值时点 | 息税前利润(万元） | 14,302.56 | 15,212.61 | 16,060.95 | 16,897.30 | 17,612.35 | 17,645.55 |
| 利润率（%） | 8.51% | 8.96% | 9.36% | 9.75% | 10.07% | 10.09% | |
| 本次商誉减值测试时点 | 息税前利润(万元） | 9,682.20 | 9,793.10 | 9,857.00 | 9,479.80 | 9,279.90 | |
| 利润率（%） | 5.79% | 6.77% | 7.47% | 7.72% | 8.12% | ||
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 前次商誉减值测试时点 | 现金流（万元） | 12,742.50 | 29,970.20 | 21,691.10 | 22,898.00 | 18,431.70 | 15,428.30 |
| 本次商誉减值测试时点 | 现金流（万元） | 32,738.40 | 31,123.50 | 23,943.00 | 20,445.30 | 18,739.60 | |
本次商誉减值时点的现金流均高于前次商誉减值时点的现金流，其主要原因为：本次商誉减值测试时点预计泰一指尚收入规模将逐步缩减，导致预测期营运资金流入，最终导致本次商誉减值测试时点的税前现金流高于前次商誉减值。
（6）折现率的选取
折现率关键参数取值情况见下表：
| 参 数 | 2019年取值 | 2020年取值 |
| 无风险报酬率Rf | 3.43% | 3.44% |
| 权益的系统风险系数Beta | 1.0810 | 1.3829 |
| 市场风险溢价ERP | 6.04% | 7.09% |
| 企业特定风险调整系数Rc | 2.00% | 2.00% |
| 债务资本成本Kd | 4.15% | 3.85% |
| 权益资本成本Ke | 11.95% | 15.24% |
| 税后WACC | 10.30% | 11.50% |
| 折现率（税前WACC） | 11.73% | 13.65% |
泰一指尚告期内主要财务数据与前次商誉减值测试预测的差异情况如下表所示：
| 项目 | 报告期 | 前次商誉减值测试时点2020年预测数 | 差异率 |
| 营业收入（万元） | 209,445.56 | 168,017.00 | 24.66% |
| 营业成本（万元） | 193,014.39 | 145,504.20 | 32.65% |
| 毛利率（%） | 7.85% | 13.40% | -41.42% |
| 利润总额（万元） | 4,650.92 | 14,302.56 | -67.48% |
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 1 | 603825.SH | 华扬联众 | 11.22% | 11.54% | 11.72% | 12.96% |
| 2 | 002400.SZ | 省广集团 | 12.21% | 14.34% | 15.10% | 10.37% |
| 3 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 18.20% | 11.72% | 8.92% | 6.43% |
| 4 | 002131.SZ | 利欧股份 | 15.49% | 11.51% | 5.42% | 4.00% |
| 行业平均 | 14.28% | 12.28% | 10.29% | 8.44% | ||
2020年营销数据分析服务收入不及预期，根据目前在手订单金情况，未来继续增长的可能性较小，预计未来营销数据分析服务收入只能保持历史年度的水平。
泰一指尚近年来加强了收款管理，完善了应收账款催收和管理制度，针对规模较大的应收账款，建立了有效的催收和考核机制。泰一指尚将应收账款以项目为单位，分解落实到各业务单元，实时跟踪，定期进行汇总分析，确保每笔应收账款有跟踪、有反馈。历史年度泰一指尚应收账款周转率逐年上升，且本次商誉减值测试时点预计泰一指尚收入规模将逐步缩减，导致预测期资金流入，预计未来年度现金流情况将趋向好转。
综上所述，结合行业发展趋势、公司经营策略的调整及合同签订情况，进行盈利预测，相关参数的选取依据充分，本期商誉减值计提充分、准确，否符合谨慎性要求。
（三）以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况
泰一指尚2016-2018年度均完成了相关业绩承诺，根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，泰一指尚相关资产组组合具有比较强的盈利能力，其可回收价值高于包含商誉的资产组组合的账面价值，因此相关商誉未出现减值；2019年度，泰一指尚业绩承诺实现率为47.41%，虽然未完成业绩承诺，但相关的资产组组合仍具有较强的盈利能力，相关资产组组合的可收回价值较包含商誉的资产组组合的账面价值低2,757.39万元，因此2019年度计提商誉减值损失2,757.39万元。以前年度不存在应当计提减值而未计提的情况，符合企业会计准则的相关规定。
（四）请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当，金额是否充分、谨慎，前期会计处理是否存在重大会计差错等发表核查意见
1、2019及2020年度，泰一指尚商誉减值测试的具体过程及商誉减值计提情况
（1）2019年商誉减值测试过程
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 168,017.00 | 169,818.70 | 171,602.30 | 173,330.50 | 174,963.70 | 174,963.70 |
| 减：营业成本 | 145,504.20 | 146,152.90 | 146,832.60 | 147,532.50 | 148,239.50 | 148,239.50 |
| 税金及附加 | 126.90 | 128.30 | 129.60 | 130.90 | 132.10 | 132.10 |
| 销售费用 | 1,356.80 | 1,411.60 | 1,467.90 | 1,511.10 | 1,555.70 | 1,554.60 |
| 管理费用 | 1,531.60 | 1,599.10 | 1,670.50 | 1,724.90 | 1,785.80 | 1,775.50 |
| 研发费用 | 5,021.90 | 5,139.30 | 5,264.00 | 5,355.30 | 5,458.00 | 5,436.20 |
| 财务费用 | 5.04 | 5.09 | 5.15 | 5.20 | 5.25 | 5.25 |
| 资产减值损失 | 168.00 | 169.80 | 171.60 | 173.30 | 175.00 | 175.00 |
| 加：公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 14,302.56 | 15,212.61 | 16,060.95 | 16,897.30 | 17,612.35 | 17,645.55 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息税前利润 | 14,302.56 | 15,212.61 | 16,060.95 | 16,897.30 | 17,612.35 | 17,645.55 |
| 加：折旧及摊销 | 241.55 | 274.26 | 314.60 | 325.15 | 352.39 | 319.19 |
| 减：资本支出 | 564.47 | 210.44 | 319.89 | 42.09 | 109.14 | 290.99 |
| 减：营运资金增加 | -348.96 | -16,596.12 | -7,655.78 | -7,856.74 | -2,815.00 | 0.00 |
| 四、息税前现金流 | 14,328.59 | 31,872.55 | 23,711.45 | 25,037.11 | 20,670.61 | 17,673.75 |
| 折现率 | 11.73% | 11.73% | 11.73% | 11.73% | 11.73% | 11.73% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9461 | 0.8467 | 0.7578 | 0.6783 | 0.6071 | 5.1753 |
| 五、现金流现值 | 13,560.00 | 26,990.00 | 17,970.00 | 16,980.00 | 12,550.00 | 91,470.00 |
| 六、税前现金流评估值 | 179,500.00 | |||||
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 167,230.60 | 144,696.00 | 131,926.40 | 122,732.30 | 114,273.70 | 114,273.70 |
| 减：营业成本 | 150,072.50 | 128,028.20 | 115,534.70 | 106,924.30 | 98,846.40 | 98,846.40 |
| 税金及附加 | 170.40 | 147.40 | 134.40 | 125.10 | 116.40 | 116.40 |
| 销售费用 | 891.60 | 884.60 | 877.90 | 878.60 | 885.30 | 885.30 |
| 管理费用 | 1,466.10 | 1,464.00 | 1,463.60 | 1,478.10 | 1,497.70 | 1,527.20 |
| 研发费用 | 4,073.10 | 3,621.90 | 3,368.90 | 3,204.50 | 3,050.30 | 3,115.20 |
| 财务费用 | 38.50 | 33.30 | 30.30 | 28.20 | 26.30 | 26.30 |
| 资产减值损失 | 836.20 | 723.50 | 659.60 | 613.70 | 571.40 | 571.40 |
| 加：公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 9,682.20 | 9,793.10 | 9,857.00 | 9,479.80 | 9,279.90 | 9,185.50 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息税前利润 | 9,682.20 | 9,793.10 | 9,857.00 | 9,479.80 | 9,279.90 | 9,185.50 |
| 加：折旧及摊销 | 173.14 | 178.67 | 188.44 | 215.68 | 228.98 | 323.37 |
| 减：资本支出 | 164.31 | 136.61 | 239.60 | 308.80 | 260.14 | 435.96 |
| 减：营运资金增加 | -24,660.70 | -22,901.40 | -15,750.36 | -12,729.38 | -11,120.22 | 0.00 |
| 四、息税前现金流 | 34,351.73 | 32,736.56 | 25,556.19 | 22,116.06 | 20,368.97 | 9,072.91 |
| 折现率 | 13.65% | 13.65% | 13.65% | 13.65% | 13.65% | 13.65% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9380 | 0.8254 | 0.7262 | 0.6390 | 0.5623 | 4.1191 |
| 五、现金流现值 | 32,220.00 | 27,020.00 | 18,560.00 | 14,130.00 | 11,450.00 | 37,370.00 |
| 六、税前现金流评估值 | 140,800.00 | |||||
| 项 目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 资产组或资产组组合（包含可辨认无形资产）的构成 | 泰一指尚相关的资产组组合 | |
| 资产组或资产组组合的账面价值 | 1,028,830,983.02 | 1,135,738,595.32 |
| 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值及分摊方法 | 793,742,906.49 | 766,169,016.98 |
| 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 1,822,573,889.51 | 1,901,907,612.30 |
| 包含商誉的资产组组合可收回金额为 | 1,795,000,000.00 | 1,408,000,000.00 |
| 商誉减值 | 27,573,889.51 | 493,907,612.30 |
对泰一指尚资产组可收回金额进行了评估，相关评估师均从业多年且商誉良好，富有商誉减值测试评估经验，有专业胜任能力完成该估值项目。我所项目组与评估师就评估方法、评估参数的选取等与评估师在评估工作开始前和评估结论出具前进行了多次沟通并达成了一致意见。
3) 公司商誉减值测试的计算过程；项目组与公司管理层及独立评估专家讨论，分析管理层对浙江富润公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，包括：未来现金流量的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设，评价相关假设和方法的合理性。公司的关键假设包括收入增值率、毛利率、折现率等。我所项目组复核并重新计算了评估专家的可收回金额测算表，并检查了折现率的计算过程和样本选择过程，未发现存在明显不合理之处。
4) 获取管理层计提商誉减值的审批决议等。
3、公司商誉减值准备计提时点恰当，金额充分、谨慎，前期会计处理不存在重大会计差错
通过执行上述审计程序，年审会计师认为，泰一指尚2016-2018年度均完成了相关业绩承诺，且在2016-2018年末预测时点，因泰一指尚代理商客户的成功开发和导入直接导致销售收入大幅增长，根据资产评估机构出具的评估报告，泰一指尚相关资产组组合具有比较强的盈利能力，其可回收价值高于包含商誉的资产组组合的账面价值，因此相关商誉未出现减值；2019年度，泰一指尚业绩承诺实现率为47.41%，未完成业绩承诺，同时在2019年预测时点，互联网营销行业超级红利期逐渐衰退，市场竞争激烈，整体行业增速放缓。泰一指尚经过2018年和2019年的快速发展，营业收入已达一定规模，市场的再拓展难度加大，同时泰一指尚管理层调整了经营策略，未来侧重于现有客户的维护和深耕，挖掘品牌客户的需求，以优化资源来保证一定的利润空间，不再以“量”实现业绩增长。因此，在2019年预测时点，充分考虑公司未来经营策略的调整以及行业发展趋势，预计未来泰一指尚互联网营销业务收入规模将维持在2019年的水平，不再增长。按照该收入水平进行预测，相关的资产组组合仍具有较强的盈利能力，相关资产组组合的可收回价值较包含商誉的资产组组合的账面价值低2,757.39万元，因此2019年度计提商誉减值损失2,757.39万元。2020年度，泰一指尚业绩进一步下滑，业绩承诺实现率仅为12.14%，而且随着直播带货和社区团购等
新媒介的崛起进一步加剧了行业竞争，传统互联网营销行业毛利率进一步下降，利润越来越薄，2020年泰一指尚实现互联网营销服务收入187,788.23万元，虽较2019年预测数有所增长，但行业的竞争加剧和互联网营销成本逐年攀升直接导致公司毛利率大幅下降，2020年实现净利润仅3,561.82万元，远不及预期。面对传统互联网营销行业环境的进一步恶化，泰一指尚管理层开始调整业务结构，计划缩减互联网营销服务的营业收入规模，通过优化业务结构来逐步提高公司盈利能力。因此，在2020年预测时点，结合互联网广告行业的发展现状及泰一指尚管理层的对业务结构的调整，对泰一指尚预测期互联网营销服务收入进行预测，未来年度收入规模呈现缩减趋势，原收购泰一指尚时相关资产组组合的盈利能力低于预期，相关资产组组合发生较大减值，因此根据评估结果计提商誉减值损失49,390.76万元。年审会计师认为，泰一指尚商誉减值准备计提时点恰当，金额充分、谨慎，前期会计处理不存在重大会计差错。
问题7.年报显示，杭州卡赛为报告期新并购公司，报告期末商誉账面价值1561万元。杭州卡赛自购买日至期末实现营业收入4007.67万元，实现净利润-1320.95万元。请公司：（1）补充披露报告期内杭州卡赛商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合上述情况说明公司收购当年标的资产亏损但未计提商誉减值的原因及合理性。请公司年审会计师核查并发表意见。回复：
（一）补充披露报告期内杭州卡赛商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性
1、商誉减值测试具体步骤
| 被投资单 | 资产组可回收价值与账面价 值之间的差额 | 若 C<0，商誉发生减值 |
| 位 | 可收回价值（A） | 账面价值（B） | 差额（C） | 计提商誉减值准备D=-C*持股比例 | 以前年度计提的商誉减值准备（E） | 累计计提的商誉减值准备（D+E） |
| 杭州卡赛 | 66,000,000.00 | 60,886,989.89 | 5,113,010.11 |
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 30,000.00 | 34,500.00 | 38,640.00 | 42,504.00 | 45,904.32 | 45,904.32 |
| 减：营业成本 | 27,900.00 | 31,740.00 | 35,162.40 | 38,253.60 | 41,313.89 | 41,313.89 |
| 税金及附加 | 16.00 | 18.50 | 20.70 | 22.70 | 24.60 | 24.60 |
| 销售费用 | 48.70 | 52.50 | 56.80 | 61.30 | 66.20 | 66.20 |
| 管理费用 | 635.50 | 673.70 | 713.90 | 756.00 | 801.20 | 804.20 |
| 研发费用 | 651.10 | 693.90 | 739.70 | 788.70 | 841.10 | 841.10 |
| 财务费用 | -2.30 | -2.60 | -2.90 | -3.20 | -3.40 | -3.40 |
| 资产减值损失 | 15.00 | 17.30 | 19.30 | 21.30 | 23.00 | 23.00 |
| 加：公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 736.00 | 1,306.70 | 1,930.10 | 2,603.60 | 2,837.73 | 2,834.73 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息税前利润 | 736.00 | 1,306.70 | 1,930.10 | 2,603.60 | 2,837.73 | 2,834.73 |
| 加：折旧及摊销 | 13.52 | 15.29 | 16.87 | 17.94 | 19.52 | 24.94 |
| 减：资本支出 | 21.26 | 25.38 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 23.09 |
| 减：营运资金增加 | 7,612.38 | 1,712.40 | 1,561.06 | 1,443.59 | 1,314.56 | 0.00 |
| 四、企业自由现金流 | -6,884.12 | -415.79 | 380.91 | 1,172.94 | 1,537.69 | 2,836.58 |
| 折现率 | 13.76% | 13.76% | 13.76% | 13.76% | 13.76% | 13.76% |
| 折现期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 4.50 |
| 折现系数 | 0.9376 | 0.8242 | 0.7245 | 0.6368 | 0.5598 | 4.0684 |
| 五、现金流现值 | -6,500.00 | -400.00 | 100.00 | 600.00 | 700.00 | 12,100.00 |
| 六、税前现金流评估值 | 6,600.00 | |||||
广告主最关注的线上媒体营销方式调研情况中，超过5成广告主最关注直播营销和短视频营销。相对于其他的线上媒体营销方式，视频和直播承载更高维的信息密度，具有实时性和互动性特点，能提升其真实性和趣味性；另一方面，以短视频和直播为代表的视频内容形式更容易实现用户流量的集聚，可以充分调动用户碎片化时间。在广告主计划增加预算的广告形式中，超过5成广告主计划增加内容营销预算，其次是电商广告。同时，有50.6%的广告主认为内容营销的价值是能够更好的传播和建立品牌形象，有46.2%的广告主认为内容营销能够更好地传达深度的营销信息。在众多的形式中，内容营销能对提升品牌价值和建立良好的品牌形象有积极作用，可以让产品价值可触摸，而电商广告销售导向更强，两种形式完美匹配了广告主品效合一的诉求。
2）收入及增长率预测情况历史年度杭州卡赛收入增长率情况如下表所示：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入(万元） | 5,499.82 | 2,392.82 | 5,275.76 |
| 增长率（%） | -56.49% | 120.48% |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入(万元） | 30,000.00 | 34,500.00 | 38,640.00 | 42,504.00 | 45,904.32 | 45,904.32 |
| 增长率（%） | 468.64% | 15.00% | 12.00% | 10.00% | 8.00% | 0.00% |
审计的毛利率为6.91%，随着业务的扩大，规模效应将得以体现，预计未来公司毛利率将呈现上升态势，逐步达到行业平均水平。同行业可比上市公司毛利率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 1 | 603825.SH | 华扬联众 | 11.22% | 11.54% | 11.72% | 12.96% |
| 2 | 002400.SZ | 省广集团 | 12.21% | 14.34% | 15.10% | 10.37% |
| 3 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 18.20% | 11.72% | 8.92% | 6.43% |
| 4 | 002131.SZ | 利欧股份 | 15.49% | 11.51% | 5.42% | 4.00% |
| 行业平均 | 14.28% | 12.28% | 10.29% | 8.44% | ||
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 毛利率（%） | 7.00% | 8.00% | 9.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% |
的折旧摊销；对于租赁费，预测时以当年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。研发费用的预测：研发费用主要由职工薪酬和租赁费等构成。职工薪酬为公司研发部门人员的薪酬，结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于租赁费，预测时以当年所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长。
财务费用（不含利息支出）主要包括利息收入和银行手续费。对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出；对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史银行手续费与营业收入之间的比例进行预测。
杭州卡赛费用率预测情况见下表：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 费用率（%） | 4.44% | 4.11% | 3.90% | 3.77% | 3.71% | 3.72% |
| 证券代码 | 证券名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 603825.SH | 华扬联众 | 7.38% | 8.42% | 9.01% |
| 002400.SZ | 省广集团 | 9.07% | 9.12% | 7.60% |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 8.35% | 6.03% | 4.34% |
| 002131.SZ | 利欧股份 | 9.01% | 7.41% | 5.77% |
| 平均 | 8.45% | 7.74% | 6.68% | |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 息税前利润(万元） | 736.00 | 1,306.70 | 1,930.10 | 2,603.60 | 2,837.73 | 2,834.73 |
| 利润率（%） | 2.45% | 3.79% | 5.00% | 6.13% | 6.18% | 6.18% |
| 证券代码 | 证券名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 603825.SH | 华扬联众 | 1.90% | 2.86% | 3.33% |
| 002400.SZ | 省广集团 | 3.16% | 2.67% | -6.59% |
| 300058.SZ | 蓝色光标 | 3.19% | 3.84% | 2.50% |
| 002131.SZ | 利欧股份 | -13.52% | 3.19% | 40.71% |
| 平均 | -1.32% | 3.14% | 9.99% | |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 息税前利润 | 736.00 | 1,306.70 | 1,930.10 | 2,603.60 | 2,837.73 | 2,834.73 |
| 加：折旧及摊销 | 13.52 | 15.29 | 16.87 | 17.94 | 19.52 | 24.94 |
| 减：资本性支出 | 21.26 | 25.38 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 23.09 |
| 减：营运资金增加 | 7,612.38 | 1,712.40 | 1,561.06 | 1,443.59 | 1,314.56 | 0.00 |
| 企业自由现金流量 | -6,884.12 | -415.79 | 380.91 | 1,172.94 | 1,537.69 | 2,836.58 |
处于成长期，业务规模的急速扩张导致营业资金增加额上升。未来随着公司的持续发展，将逐步进入稳定期，现金流将持续好转。
（6）折现率的预测
折现率关键参数取值情况见下表：
| 参 数 | 2020年取值 |
| 无风险报酬率Rf | 3.44% |
| 权益的系统风险系数Beta | 1.0841[注] |
| 市场风险溢价ERP | 7.09% |
| 企业特定风险调整系数Rc | 2.00% |
| 债务资本成本Kd | 3.85% |
| 权益资本成本Ke | 13.10% |
| 税后WACC | 12.20% |
| 折现率（税前WACC） | 13.76% |
强的盈利能力，资产组的可回收价值高于包含商誉的资产组的账面价值，虽然杭州卡赛收购当年亏损但商誉并未出现减值，无需计提商誉减值准备。
问题8.年报显示，公司报告期与关联方发生采购商品/接受劳务金额2336.62万元，并新增与闪果科技、多业科技采购交易2041.03万元。前期，公司未披露上述日常关联交易履行的审议程序和具体内容。请公司补充披露：（1）闪果科技、多业科技与公司的关联关系情况或其他需要说明的关系；（2）与闪果科技、多业科技业务往来的具体内容，相关交易发生的原因、对公司经营的必要性，并结合相关产品服务的定价与市场价的差异，说明关联交易定价是否公允；（3）报告期内日常关联交易是否存在未履行审议及披露程序情况。
回复：
（一）闪果科技、多业科技与公司的关联关系情况或其他需要说明的关系
1、杭州闪果科技有限公司
杭州闪果科技有限公司（以下简称闪果科技）于2017年8月17日成立，注册资本1000万元，经营范围：许可项目：第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；日用品销售；日用家电零售；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。2020年10月28日闪果科技股东由自然人周维训、刘学斌变更为自然人李麒、黄为智和北京弘润博科技有限公司，持股比例分别为35%、30%和35%，其中黄为智为泰一指尚在职员工（已于2021年5月离职），北京弘润博科技有限公司股东于捷系泰一指尚在职员工。2021年5月13日，黄为智和北京弘润博科技有限公司将所持有的股权转让给李麒，股权转让后，李麒持有闪果科技100%的股权。
2、杭州多业科技有限公司
杭州多业科技有限公司（以下简称多业科技）成立于2017年8月28日， 注册资本1000万元，经营范围：许可项目：第一类增值电信业务(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；日用品销售；日用家电零售；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。2020年8月27日由自然人周浩浩、钱丹英变更为自然人李麒、黄为智和北京弘润博科技有限公司，持股比例分别为35%、30%和35%，其中黄为智为泰一指尚在职员工（已于2021年5月离职），北京弘润博科技有限公司股东于捷系泰一指尚在职员工。2021年5月13日，黄为智和北京弘润博科技有限公司将所持有的股权转让给李麒，股权转让后，李麒持有多业科技100%的股权。
闪果科技、多业科技两家公司的实控人为李麒，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，杭州闪果科技有限公司、杭州多业科技有限公司与公司不属于上述法规和规则列举的关联方，但为了便于财务报表使用者更好地理解并作出相关决策，公司财务报表附注将闪果科技2020年10月28日至2020年12月31日、多业科技2020年8月27日至2020年12月31日比照关联方进行披露。
（二）与闪果科技、多业科技业务往来的具体内容，相关交易发生的原因、对公司经营的必要性，并结合相关产品服务的定价与市场价的差异，说明关联交易定价是否公允
1、闪果科技、多业科技业务往来的具体内容及交易金额
（1）闪果科技主要向泰一指尚提供客户挖掘、用户画像、数据监测等数据服务及《基于区块链的可信存证平台技术研究》项目的技术开发服务。包括：1）潜在客户挖掘服务，根据泰一指尚指定关键词、行业、基础信息等维度，提供符合该维度的潜在用户握手字段，用以满足泰一指尚用户营销，用户深度分析等业务场景需求；2）用户画像服务，根据泰一指尚提供用户授权握手字段及输出标签需求，闪果科技对目标人群提供大数据人群画像服务，用以支撑泰一指尚人群深度分析，投放部署策略制定等业务场景需求；3）数据监测服务，根据泰一指尚提供需要监测页面信息，闪果科技可根据加码方式对投放效果数据进行投放评
估及指定论坛或网站的正负面舆情监测，用以服务泰一指尚投放效果评估，用户舆情监测等具体业务场景需求；4）《基于区块链的可信存证平台技术研究》项目进行技术开发服务。项目基于区块链技术搭建可信存证平台，实现区块链的数据不可纂改和时间戳的存在性证明等特质，可以很好地支持电子证据的可采信和度。闪果科技主要负责区块链印痕存证子系统的设计开发，提供司法取证、版权确权存证、司法服务通道等多维度服务。具备数据存证、网页取证、过程取证、APP取证、司法服务功能，满足法律工作者、版权从业者等各类场景下的存取证需求。主要开发模块包括：可信存证、可信取证、证据管理、侵权监测、司法服务、数据公示。2020年度闪果科技提供技术服务、数据服务金额共计1,142.05万元，其中比照关联方披露发生金额为849.59万元。
（2）多业科技主要向泰一指尚提供的业务：1）大数据用户画像补全业务，为行业品牌用户提供用户画像补全业务；2）大数据精准营销业务：挖掘潜在用户，并借助客户营销渠道，为商业客户提供大数据精准营销服务；3）《基于大数据管理的智慧监管平台技术研究》项目的技术开发服务。智慧监管平台是集互联网爬虫、服务开放、风险预判、辅助决策等技术与业务为一体。主要负责系统中网络传销监测、消费欺诈监测、广告（宣传）监测及可视化报表等模块的设计开发，并根据甲方需要定期对数据进行整理分析形成相关报告。2020年度多业科技提供技术服务、数据服务金额共计1,191.43万元，其中比照关联方披露发生金额为1,194.43万元。
2、相关交易发生的原因、对公司经营的必要性，并结合相关产品服务的定价与市场价的差异，说明关联交易定价是否公允
泰一指尚为了满足自身研发和拓展大数据管理平台，需要多维度的进行数据的汇聚、分析、对比、压制、输出，而在此过程中，所采用的数据源必须匹配一定的标签维度从而确保数据的质量和分析结果的准确性。在多家供应商中选择闪果科技和多业科技基于以下几个方面：
1）闪果科技和多业科技是基于运营商DPI的用户行为数据，因此天然属性自带标签，且种类和维度丰富。
2）闪果科技和多业科技与运营商保持着长期且稳定的合作，这个基础是其他供应商不太具备的，因此能够长期合作。
3）运营商主要以移动、联通、电信为主，如果单独谈判和采购相对复杂，且需要较长的周期和商务环节，而闪果科技和多业科技已整合了三大运营商的标签，并做了初步的归类和统一标签管理，使用起来比较方便快捷，做好API接口即可查询和调用，符合当前需求情况。4）闪果科技和多业科技的标签服务所采购的实际价格与其他供应商对比，特别是与运营商自身的标签服务对外报价比较起来还是具备一定的价格优势，性价比较高，闪果科技和多业科技已经完成了初步的标签整合和统一部署管理，适用于泰一科技的现状，而且其技术优势明显，对比其他供应商来说，具备一定的壁垒和优势。5）闪果科技和多业科技的标签服务及相关系统在业内为主流，得到了市场和广大客户的认可。其自身的研发能力、技术能力、系统集成能力、应用能力、需求定制化能力等综合方面较强，技术和系统较为成熟，可以直接应用起来，大大缩短的泰一指尚的研发时间和研发人员，从一定意义上来说节省了人力成本和资金成本。综上，闪果科技和多业科技的标签服务能够很好的把握泰一指尚的需求，同时保质保量的完成目标。闪果科技、多业科技相关产品服务的定价参照市场同类型数据，价格公允，不存在利益输送。
（三）报告期内日常关联交易是否存在未履行审议及披露程序情况
报告期内，公司《2020年度报告》中披露的日常关联交易具体情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 |
| 富润控股集团有限公司 | 变电设施使用费 | 20,000.00 |
| 诸暨富润物业管理有限公司 | 物业费 | 128,950.00 |
| 诸暨市宏泰服饰有限公司 | 原材料等 | 1,106,987.37 |
| 浙江国信泰一数据科技有限公司 | 研发支出、数据服务 | 1,700,000.00 |
| 杭州闪果科技有限公司 | 技术服务、数据服务 | 8,495,943.39 |
| 杭州多业科技有限公司 | 技术服务、数据服务 | 11,914,339.62 |
| 小 计 | 23,366,220.38 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 |
| 诸暨市欧宇进出口有限公司 | 口罩销售 | 6,347,831.94 |
| 诸暨市锦鼎纺织有限公司 | 水电费 | 946,513.78 |
| 富润控股集团有限公司 | 口罩销售 | 176,000.00 |
| 诸暨富润物业管理有限公司 | 口罩销售 | 1,592.92 |
| 诸暨市宏泰服饰有限公司 | 口罩销售 | 16,203.53 |
| 诸暨富润服饰有限公司 | 纺织品销售、加工、水电蒸汽等 | 729,764.46 |
| 诸暨富润宠物用品有限公司 | 口罩销售、纺织品销售、加工 | 29,513.27 |
| 小 计 | 8,247,419.90 |
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 |
| 诸暨市锦鼎纺织有限公司 | 房屋租金 | 71,428.58 |
| 小 计 | 71,428.58 |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁费 |
| 浙江诸暨华泽纺织有限公司 | 厂房 | 640,214.29 |
| 小 计 | 640,214.29 |
司、杭州闪果科技有限公司、杭州多业科技有限公司的交易不属于需履行关联交易审批程序的范围，根据审慎原则，公司将在后续交易中关注上述交易决策流程，并参照关联交易的定价标准执行，以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价。
剔除上述交易事项外，2020年度，公司日常关联交易金额合计为444.40万元，未超过公司2020年度经审计净资产0.5%，公司与同一关联法人的交易金额均未超过300万元，且未超过公司2020年度经审计净资产0.5%，上述关联交易已履行了公司内部决策程序，按照相关规定，无需提交公司董事会审议，公司已在《2020年年度报告》中披露上述日常关联交易事项。
问题9.年报显示，公司报告期末预付股权投资款8020万元，其中2020年11月公司子公司泰一指尚向非池中企业管理中心增资6000万元，取得了其18.99%的股权。2020年12月，公司子公司泰一指尚拟对杭州迷猴淘增资4000万元的，持有其10%股权。截止报告期实际已支付2000万元。请公司补充披露：（1）截止目前增资两家公司的进展，资金的实际支付情况和最终流向；（2）两次增资的评估作价依据，交易对手方、相关标的股东是否与上市公司存在关联关系或其他需要说明的关系；（3）结合上述情况和公司自身资金状况，说明公司在年底集中收购少数股权的原因和商业考量。
回复：
（一）截止目前增资两家公司的进展，资金的实际支付情况和最终流向
1、泰一指尚在2020年12月与北京非池中企业管理中心（有限合伙）签署了投资协议，按照1元每股的份额进行增资6000万元，占股6000万股，增资后持有该有限合伙18.99%股份，该有限合伙持有宁津县大洋洪锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大洋洪锐”）99%的股权，“大洋洪锐”持有艾德思奇45.22%的股权。穿透后，泰一指尚持有艾德思奇8.50%。投资款已于2020年12月30日用于北京非池中企业管理中心（有限合伙）支付宁津县大洋洪锐投资管理中心（有限合伙）原合伙人合伙企业财产份额转让款，北京非池中企业管理中心（有限合伙）于 2021年 1 月 19 日办妥工商变更登记手续。
2、泰一指尚在2020年11月与杭州迷猴淘品牌管理有限公司签署了投资协议，并已于2020年12月11日、2020年12月25日、2021年1月15日分别向杭州迷猴淘品牌管理有限公司支付投资款共计3000万元，尚余1000万元投资款未支付，目前尚未完成股权变更登记。资金主要用于杭州迷猴淘品牌管理有限公司抖音综合品类直播基地建设、签约新网红达人、日常业务经营、供应链系统的开发。
（二）两次增资的评估作价依据，交易对手方、相关标的股东是否与上市公司存在关联关系或其他需要说明的关系
1、对北京非池中企业管理中心（有限合伙）的增资基于对北京艾德思奇科技有限公司的价值评估。艾德思奇是行业内知名的数字营销企业，是全球领先的基于智能大数据的整合营销服务商，数字营销行业领导者,专业从事数字媒体营销服务和工具研发提供专业的SEM、SEO、信息流广告、视频创意营销、海外市场网络营销、移动互联网广告服务等，有成熟的数字营销品牌运营经验和平台运营经验；拥有海内外10000+客户资源。在艾德思奇上轮股权转让过程中，由北京国际广告传媒集团有限公司通过公开挂牌的形式受让百事通新媒体有限责任公司持有的艾德思奇44.7785%股权，转让总价款79705.73万元人民币，对应艾德思奇总估值17.8亿。结合前一轮估值、目前行业状况及公司发展状况，整体战略合作的安排，与团队达成一致本次增资穿透后对艾德思奇的估值为7亿人民币。公司与交易对手方、标的股东不存在关联关系。
2、对杭州迷猴淘品牌管理有限公司的估值依据参考抖音服务机构在行业内的市场价值及对公司未来发展的预测。杭州迷猴淘品牌管理有限公司通过聚合孵化抖音、淘宝、快手等平台网红资源，从供应链、电商、内容和品牌营销四个方面对网红赋能；通过产品销售和广告销售进行流量变现，并对源头优质供应链优化整合，与网红风格进行高效匹配。公司签约主播懒猫nono，盈公主，圈圈大爷等知名主播，同时拥有超2万平方米抖音直播基地。荣获抖音618狂欢节总榜第一、抖音双十一宠粉节机构第一、2021抖音抢新年货节第一、抖音2020年度最佳机构。结合行业中排名靠近、交易额接近的其他公司整体估值在5亿至10亿左右，整体战略合作安排，与团队达成一致以整体估值4亿人民币增资10%股份。公司与交易对手方、标的股东不存在关联关系。
（三）结合上述情况和公司自身资金状况，说明公司在年底集中收购少数股权的原因和商业考量自2020年第三季度起，上市公司剥离传统产业，全面转型互联网业务，为提升泰一指尚数字营销业务，公司在与艾德思奇核心管理人员经过多轮业务合作探讨和股权合作沟通交流后，在2020年12月确定了投资意向并在后续签订了投资协议。北京艾德思奇科技有限公司专注于效果营销的领先数字广告代理，以大数据挖掘和精准营销著称，与泰一指尚业务天然契合。艾德思奇是中国广告协会“CNAAⅠ”认证、中国互联网百强（2018中国互联网协会&工信部认证）及连续多年中国互联网营销50强（互联网周刊排行）企业，为布局相关板块业务，泰一指尚与艾德思奇双方同意建立重要商业合作关系。于以上两点原因，泰一指尚在年底完成对北京非池中企业管理中心（有限合伙）的投资。
2020年是直播电商的元年，泰一指尚在自身效果营销领域的基础上，开拓直播电商业务，尤其是2020年5月疫情过后，抖音电商直播开始爆发式增长，公司在2020年7月开始布局电商板块，陆续引进数个电商直播团队，并开始寻找抖音机构的投资机会。直播电商业务作为公司重点业务板块，建设直播电商生态体系，泰一指尚与杭州迷猴淘品牌管理有限公司双方同意建立重要商业合作关系，在红人运营、电商运营、抖音基地运营、直播供应链、技术服务等领域建立深度合作关系。双方经过多轮洽谈与业务合作，最终于2020年11月签署正式增资协议。
综上所述，两次股权投资都是基于数字营销、电商生态产业链的产业投资，是商业谈判的结果，有利于上市公司开拓业务领域，增强核心竞争力。商业谈判有一定的周期，不存在年底集中收购的情形。年末公司货币资金3.12亿元，较第三季度增加1.83亿元，货币资金充足没有出现异常。
问题10.公司年报成本分析表、商誉资产组信息披露存在多项列示错误，请公司全面自查年报中其他信息的准确性并予以更正。
回复：
《公司2020年年度报告》存在部分表格数据列示错误，具体更正内容详见《公司关于2020年年度报告更正公告》（公告编号：2021-038）。公司今后将进一步强化信息披露的审核工作，提高信息披露质量。为此给广大投资者带来的不
便深表歉意，敬请广大投资者谅解。特此公告。
浙江富润数字科技股份有限公司
董 事 会2021年6月25日