证券代码：600070 证券简称：浙江富润 公告编号：2022-017
浙江富润数字科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，回购注销完成后，公司注册资本将由52194.6118万元变更为51579.5964万元，《公司章程》中涉及的相应条款需同时做修订。此外，根据最新规则及指引要求，拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订，现将对《公司章程》的主要修订内容公告如下：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 | 修订说明 |
| 第六条 公司注册资本为人民币52194.6118万元 。 | 第六条 公司注册资本为人民币51579.5964万元。 | 回购注销部分限制性股票 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、总工程师、总会计师、总审计师、总经济师、副总工程师、副总会计师、副总审计师、副总经济师。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 | / |
| 第十八条 公司发行的股票，在上海证券中央登记结算公司集中托管。 | 第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | / |
| 第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 | 根据《上市公司章程指引》第24条修订 |
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
| 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 根据《上市公司章程指引》第25条修订 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形，收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 根据《上市公司章程指引》第26条修订 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 | 根据《上市公司章程指引》第30条修订 |
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）超过最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | / |
| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公 |
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总
司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
| 司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 海证券交易所股票上市规则》修订 |
| / | 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 | 新增条款，根据《上海证券交易所股票上市规则》修订，此条款以下序号依次顺延。 |
额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律法规规定、本章程或公司股东
大会认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，可免于按照本章规定披露和履行相应程序。
| 额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，可免于按照本章规定披露和履行相应程序。 | ||
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | / |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资 | 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； | / |
本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 公司章程的修改；
(五) 收购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）调整或变更公司现金分红
政策；
（九）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十）对本公司章程第八十五条
的修改。
| 本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 收购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）调整或变更公司现金分红政策； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （十）对本公司章程第八十五条的修改。 | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 根据《上市公司章程指引》第79条修订 |
| 第九十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 第九十三条 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 根据《上市公司章程指引》第79条修订 |
| 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》修订 |
评审，并报股东大会批准。
| 评审，并报股东大会批准。 | 公司发生的本章程第四十五条所述的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后方可实施： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本章程规定上述交易需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，可免于按照本章规定披露和履行相应程序。 | |
| 第一百二十一条 董事会运用公司资产所作出的投资和抵押、质押、保证应分别限于公司前一年末净资产的百分之二十以内，对不超过前一年末经审计的净资产百分之三十的资产作出处置（收购、出售、转换和清理等）；风险投资运用资金所占公司资产的比例不得超过公司总资产的5%，对风险投资董事会应当建立严格的审查和决策程序；超过处置权限的重大事项应按照规定组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 删除此条。 | 以下条款序号相应调整。 |
| 第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 | / |
公司设总副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
| 公司设总副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 | 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 | |
| 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | / |
| 第一百三十九条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十九条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | / |
| 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引》第135条修订 |
| 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 根据《上市公司章程指引》第140条修订 |
| 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | / |
| 第一百八十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | / |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容未作重大调整，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相应作修改，具体详
见《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》（2022年4月修订稿）。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等具体事宜。特此公告。
浙江富润数字科技股份有限公司
董 事 会2022年4月27日