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浙江富润:坤元资产评估有限公司关于公司拟对收购卡赛科技股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组价值评估项目资产评估报告 下载公告
公告日期:2022-04-28

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州卡赛 科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试 涉及的相关资产组价值评估项目 资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2022〕308号 (共一册 第一册)
坤元资产评估有限公司
二〇二二年四月二十四日

目 录

声明 ...... 1

资产评估报告·摘要 ...... 2

资产评估报告·正文 ...... 4

一、委托人、委估资产组所在企业及其他资产评估报告使用人 ...... 4

二、评估目的 ...... 10

三、评估对象和评估范围 ...... 10

四、价值类型及其定义 ...... 11

五、评估基准日 ...... 11

六、评估依据 ...... 12

七、评估方法 ...... 13

八、评估程序实施过程和情况 ...... 17

九、评估假设 ...... 18

十、评估结论 ...... 19

十一、特别事项说明 ...... 19

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 21

十三、资产评估报告日 ...... 22

资产评估报告·备查文件一、委估资产组汇总表 ...... 23

二、委托人和相关企业法人营业执照 ...... 24

三、委托人和其他相关当事人的承诺函 ...... 26

四、签名资产评估师的承诺函 ...... 28

五、资产评估机构备案公告及备案名单 ...... 29

六、资产评估机构法人营业执照 ...... 31

七、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...... 32

八、资产评估委托合同 ...... 34

坤元资产评估有限公司

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

坤元资产评估有限公司

浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州卡赛科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试

涉及的相关资产组价值评估项目

资 产 评 估 报 告

坤元评报〔2022〕308号摘 要

以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和合理理解评估结论,应当认真阅读资产评估报告正文。

一、委托人和委估资产组所在企业及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为浙江富润数字科技股份有限公司(以下简称浙江富润公司),本次委估资产组所在企业为杭州卡赛科技有限公司(以下简称卡赛科技公司)。

根据《资产评估委托合同》,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、评估目的

浙江富润公司根据《企业会计准则》的要求,拟对其收购卡赛科技公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试,为此需要对该经济行为涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供委估资产组可回收价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组。

评估范围为截至2021年12月31日的相关资产及负债。按委估资产组汇总表反映,不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为 49,654,141.60 元、3,068,703.58 元和 18,364,835.93 元,资产净额(含商誉)为 64,950,273.95 元。

四、价值类型

坤元资产评估有限公司

按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求,选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。

“可回收价值”是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

五、评估基准日

评估基准日为2021年12月31日。

六、评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次采用收益法进行评估。

七、评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上,委估资产组的可回收价值为 145,800,000元(大写为人民币壹亿肆仟伍佰捌拾万 圆整)。

八、评估结论的使用有效期

本评估结论仅对浙江富润公司商誉减值测试之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2021年12月31日起至2022年12月30日止。

资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。

坤元资产评估有限公司

浙江富润数字科技股份有限公司拟对收购杭州卡赛科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试

涉及的相关资产组价值评估项目

资 产 评 估 报 告

坤元评报〔2022〕308号

浙江富润数字科技股份有限公司:

坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对贵公司拟对收购杭州卡赛科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组在2021年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、委估资产组所在企业及其他资产评估报告使用人

(一) 委托人概况

1.名称:浙江富润数字科技股份有限公司(以下简称浙江富润公司)

2.住所:浙江省绍兴市诸暨市浣东街道东祥路19号富润屋

3.法定代表人:赵林中

4.注册资本:52,194.6118万元人民币

5.类型:其他股份有限公司(上市)

6.统一社会信用代码:91330000609700859G

7.发照机关:浙江省市场监督管理局

8.经营范围:信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务,数据处理服务及产品销售,计算机软硬件开发,经营增值电信业务(凭许可证经营),针纺织品、服装的制造、加工,仓储,物业管理,经济信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)委估资产组所在企业概况

一) 企业名称、类型与组织形式

1.名称:杭州卡赛科技有限公司(以下简称卡赛科技公司)

坤元资产评估有限公司

2.住所:浙江省杭州经济技术开发区天福财智大厦3幢810室3.法定代表人:金双双4.注册资本:壹仟零陆万陆仟陆佰陆拾柒元5.类型:有限责任公司(自然人投资或控股)6.统一社会信用代码:91330101397201061D7.登记机关:杭州市钱塘区市场监督管理局8.经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;保健食品(预包装)销售;技术进出口;货物进出口;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动;日用百货销售;个人卫生用品销售;会议及展览服务;计算机软硬件及辅助设备批发;互联网数据服务;大数据服务;数据处理服务;计算机系统服务;网络技术服务;区块链技术相关软件和服务;电子产品销售;广告设计、代理;广告制作;数字文化创意内容应用服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;数字内容制作服务(不含出版发行);通信设备销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);企业管理;商务代理代办服务;日用品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;办公用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);服装服饰零售;针纺织品销售;化妆品零售;计算机软硬件及辅助设备零售;广告发布(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;药品批发;基础电信业务;互联网信息服务;互联网直播技术服务;食品互联网销售;卫生用品和一次性使用医疗用品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

二) 企业历史沿革卡赛科技公司成立于2014年6月,自然人金双双、陈水玲共同发起设立,成立时的注册资本为100万元,股权结构如下:

序号

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1金双双49.0049.00%
2陈水玲51.0051.00%
合计100.00100.00%

2015年1月7日,根据卡赛科技公司股东会决议,同意股东陈水玲将其持有的11%股权转让给金双双。本次股权转让完成后,公司注册资本不变,具体股权结构如

坤元资产评估有限公司

下:

序号

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1金双双60.0060.00%
2陈水玲40.0040.00%
合计100.00100.00%

2015年2月26日,根据公司股东会决议,同意股东陈水玲将其持有的40%股权转让给新股东魏颖枝。本次股权转让完成后,公司注册资本不变,股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1金双双60.0060.00%
2魏颖枝40.0040.00%
合计100.00100.00%

2015年7月22日,根据公司股东会决议,同意注册资本增加至108.8461万元人民币,新增注册资本1.1538万元由新股东张旭伟出资,其余7.6923万元由嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)出资。本次增资完成后,公司的注册资本为108.8461万元,股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1金双双60.0055.1237%
2魏颖枝40.0036.7492%
3张旭伟1.15381.0600%
4嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)7.69237.0671%
合计108.8461100.0000%

2016年4月1日,根据公司股东会决议,同意金双双将其持有的0.5%的股权转让给翁舟波,同意魏颖枝将其持有的0.5%的股权转让给翁舟波。本次股权转让完成后,股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1金双双59.455854.6237%
2魏颖枝39.455836.2492%
3张旭伟1.15381.0600%
4嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)7.69237.0671%
5翁舟波1.08841.0000%
合计108.8461100.0000%

2016年10月19日,根据公司股东会决议,同意金双双将其持有的0.5%的股权转让给嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙),同意魏颖枝将其持有的0.5%

坤元资产评估有限公司

的股权转让给嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)。本次股权转让完成后,股权结构如下:

序号

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1金双双58.911654.1237%
2魏颖枝38.911635.7492%
3张旭伟1.15381.0600%
4嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)8.78078.0671%
5翁舟波1.08841.0000%
合计108.8461100.0000%

2016年12月7日,根据公司股东会决议,同意嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)将其持有的1%股权转让给浙江华睿控股有限公司。本次股权转让完成后,股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1金双双58.911654.1237%
2魏颖枝38.911635.7492%
3张旭伟1.15381.0600%
4嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)7.69227.0671%
5翁舟波1.08841.0000%
6浙江华睿控股有限公司1.08851.0000%
合计108.8461100.0000%

2017年2月20日,根据公司股东会决议,同意注册资本增加至508.8463万元,新增注册资本由原股东同比例出资。本次增资完成后,股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1金双双275.407954.1237%
2魏颖枝181.907435.7492%
3张旭伟5.39381.0600%
4嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)35.96027.0671%
5翁舟波5.08851.0000%
6浙江华睿控股有限公司5.08851.0000%
合计508.8463100.0000%

2017年7月25日,根据公司股东会决议,同意减少注册资本400.0002万元,由原股东按同比例减少。本次减资完成后,公司注册资本为108.8461万元,股权结构如下:

坤元资产评估有限公司

序号

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1金双双58.911754.1239%
2魏颖枝38.911435.7490%
3张旭伟1.15381.0600%
4嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)7.69227.0671%
5翁舟波1.08851.0000%
6浙江华睿控股有限公司1.08851.0000%
合计108.8461100.0000%

2017年9月11日,根据公司股东会决议,同意魏颖枝将其持有的35.7490股权转让给宁波梅山保税港区壹点投资管理合伙企业(有限合伙)。本次股权转让完成后,股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1金双双58.911754.1239%
2宁波梅山保税港区壹点投资管理合伙企业(有限合伙)38.911435.7490%
3张旭伟1.15381.0600%
4嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)7.69227.0671%
5翁舟波1.08851.0000%
6浙江华睿控股有限公司1.08851.0000%
合计108.8461100.0000%

2018年2月23日,根据公司股东会决议,同意减少注册资本8.8461万元,其中金双双减少0.0001万元股权,张旭伟减少1.1538万元股权,嘉兴华睿布谷鸟创业投资合伙企业(有限合伙)7.6922万元股权。本次减资完成后,公司注册资本魏100万元,股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1金双双58.911658.9116%
2宁波梅山保税港区壹点投资管理合伙企业(有限合伙)38.911438.9114%
3翁舟波1.08851.0885%
4浙江华睿控股有限公司1.08851.0885%
合计100.0000100.0000%

2020年9月7日,根据公司股东会决议,同意增加注册资本至666.6667万元,新增资本由新股东杭州泰一指尚科技有限公司出资。本次增资完成后,公司的注册资本魏666.6667万元,股权结构如下:

坤元资产评估有限公司

序号

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1金双双58.91168.8367%
2宁波梅山保税港区壹点投资管理合伙企业(有限合伙)38.91145.8367%
3翁舟波1.08850.1633%
4浙江华睿控股有限公司1.08850.1633%
5杭州泰一指尚科技有限公司566.666785.0000%
合计666.6667100.0000%

2021年4月14日,根据公司股东会决议,同意增加注册资本至1,006.6667万元,新增资本由原股东同比例出资。本次增资完成后,股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1金双双88.956388.8367%
2宁波梅山保税港区壹点投资管理合伙企业(有限合伙)58.756185.8367%
3翁舟波1.643720.1633%
4浙江华睿控股有限公司1.643720.1633%
5杭州泰一指尚科技有限公司855.666785.0000%
合计1,006.6667100.0000%

截至评估基准日,卡赛科技公司的注册资本为1,006.6667万元,实收资本为1,006.6667万元,股权结构未发生变化。

2022年4月14日,根据公司股东会决议,同意杭州泰一指尚科技有限公司将其持有的85%股权转让给浙江富润数字科技股份有限公司。本次股权转让完成后,股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例
1金双双88.956388.8367%
2宁波梅山保税港区壹点投资管理合伙企业(有限合伙)58.756185.8367%
3翁舟波1.643720.1633%
4浙江华睿控股有限公司1.643720.1633%
5浙江富润数字科技股份有限公司855.666785.0000%
合计1,006.6667100.0000%

三) 资产组所在公司前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:

单位:人民币元

项目名称2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
资产8,072,252.4846,312,241.4654,168,785.57
负债19,109,792.5154,241,933.7243,367,120.51

坤元资产评估有限公司

股东权益

股东权益-11,037,540.03-7,929,692.2610,801,665.06
项目名称2019年度2020年度2021年度
营业收入23,928,215.4552,757,574.91221,165,998.40
营业成本26,730,737.1660,192,469.27188,144,944.84
利润总额-11,608,371.40-16,892,152.2318,787,449.60
净利润-11,608,371.40-16,892,152.2318,787,449.60

上述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计,且均出具了无保留意见的审计报告。

四) 委估资产组所在企业经营情况等

卡赛科技公司成立于2014年6月,位于杭州市下沙经济技术开发区。卡赛科技公司是一家互联网营销服务提供商,公司主要为移动、联通、电信等三大运营商提供全方位的营销服务,以信息流投放、短视频运营、公众号运营、电商带货、直播带货、异业合作等作为核心竞争力,准确地把握行业和营销方向,有效推广传播并实现转化与销售。

卡赛科技公司下设一家全资子公司,基本情况见下表:

序号被投资单位名称投资日期股权比例账面余额(元)减值准备账面价值(元)
1上海弥杉广告有限公司2016.3100%500,000.000.00500,000.00

注:截至评估基准日,上海弥杉广告有限公司尚未正式经营。

(三) 委托人与委估资产组所在企业的关系

浙江富润公司为卡赛科技公司的控股母公司。

(四) 其他资产评估报告使用人

根据《资产评估委托合同》,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。

二、评估目的

浙江富润公司根据《企业会计准则》的要求,拟对收购卡赛科技公司股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试,为此需要对该经济行为涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估。

本次评估目的是为该经济行为提供相关资产组可回收价值的参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组。

评估范围为截至2021年12月31日的相关委估资产及负债。按委估资产组汇总

坤元资产评估有限公司

表反映,不含商誉资产总额、负债和相关商誉的申报金额分别为 49,654,141.60 元、3,068,703.58 元和 18,364,835.93 元,资产净额(含商誉)为 64,950,273.95 元。

具体内容如下:

金额单位:元

项 目

项 目合并报表申报金额(公允价值)
一、流动资产49,391,267.17
二、非流动资产262,874.43
其中:长期股权投资0.00
固定资产140,432.65
使用权资产105,947.77
无形资产0.00
其中:无形资产——土地使用权0.00
长期待摊费用16,494.01
其他非流动资产0.00
不含商誉资产总计49,654,141.60
三、流动负债3,068,703.58
四、非流动负债0.00
负债合计3,068,703.58
相关商誉18,364,835.93
资产净额(含商誉)合计64,950,273.95

列入评估范围的主要资产系设备类固定资产,合计申报金额140,432.65 元,包括电脑、打印机等办公设备和车辆,均分布于资产组所在企业办公场所内。

委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型及其定义

按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求,选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。

“可回收价值”是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

五、评估基准日

因评估基准日应为商誉减值测试日,即资产负债表日,故由委托人确定本次评估基准日为2021年12月31日,并在资产评估委托合同中作了相应约定。

评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日,尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。

坤元资产评估有限公司

六、评估依据

(一) 法律法规依据

1.《资产评估法》;

2.《民法典》《证券法》等;

3.《会计监管风险提示第8号—商誉减值》;

4.《企业会计准则第8号—资产减值》;

5.有关其他法律、法规、通知文件等。

(二) 评估准则依据

1.《资产评估基本准则》;

2.《资产评估职业道德准则》;

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》;

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》;

5.《资产评估执业准则——资产评估方法》;

6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》;

7.《资产评估执业准则——资产评估档案》;

8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》;

9.《以财务报告为目的的评估指南》;

10.《资产评估价值类型指导意见》;

11.《资产评估对象法律权属指导意见》。

(三) 权属依据

1. 卡赛科技公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告;

2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料;

3. 机动车行驶证、发票等权属证明;

4. 其他产权证明文件。

(四) 取价依据

1.卡赛科技公司提供的评估申报表;

2.卡赛科技公司截至评估基准日的审计报告以及相关财务报表;

3.《资产评估常用数据与参数手册》等评估参数取值参考资料;

坤元资产评估有限公司

4. 浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件;

5. 卡赛科技公司的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料;

6. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料;

7. 从“同花顺iFinD金融数据终端”查询的相关数据;

8.中国人民银行公布的的评估基准日相关贷款市场报价利率;

9. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等;

10. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料;

11. 其他资料。

七、评估方法

(一) 评估方法的选择

根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定,本次评估所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

1.预计未来现金流量现值

资产组预计未来现金流量的现值,按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

2.公允价值减去处置费用后净额

资产组的公允价值减去处置费用后的净额,根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的,按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下,则以可获取的最佳信息为基础,估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额,该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。

由于前一次商誉减值测试时对相关资产组评估人员采用收益法测算,在此期间,委估资产组所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化,故本次商誉减值测试也延用收益法进行测算。

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(二) 收益法简介

收益法是指通过将委估资产组的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

一) 收益法的应用前提

1.投资者在投资某项资产组时所支付的价格不会超过该资产组(或与该资产组相当且具有同等风险程度的资产组)未来预期收益折算成的现值。

2.能够对委估资产组未来收益进行合理预测。

3.能够对与委估资产组未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

二) 收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象,采用税前现金流折现模型确定委估资产组的评估值。具体公式为:

nnni

ii

rrRP

)1(P)1(

????

?

?

式中:n——明确的预测年限

Ri——评估基准日后第i年的税前现金流r——折现率i——未来的第i年

nnni

ii

rrRP

)1(P)1(

????

?

?nP

——第n年以后的价值三) 收益期与预测期的确定本次委估资产组所在的卡赛科技公司持续经营,其存续期间为永续期,且委估资产组内的设备等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续。因此,本次评估的收益期为无限期。具体采用分段法对委估资产组的收益进行预测,即将委估资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和相关企业自身发展情况,根据评估人员的市场调查和预测,取5年(即至2026年末)作为分割点较为适宜。

四) 收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用税前现金流,计算公式如下:

税前现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额

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息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用(不含利息支出)-信用减值损失+公允价值变动损益+投资收益+资产处置收益+其他收益+营业外收入-营业外支出

五) 折现率的确定

1.本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与卡赛科技公司的营运资产组重合,其未来现金流的风险程度与卡赛科技公司的经营风险基本相当,因此本次评估的折现率以卡赛科技公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

2.卡赛科技公司的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下:

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??

式中:WACC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税税率D/E——企业资本结构权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取,计算公式如下:

??

edEDWACCKKT

EDED??????

??efcKRBetaERPR????

式中:

efcKRBetaERPR????eK

—权益资本成本

eK

fR

—无风险报酬率

fRBeta

—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价

BetacR

—企业特定风险调整系数3.WACC模型中有关参数的计算过程

(1) 无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线,取在评估基准日的国债到期收益率曲线上10年和30年国债的收益率,将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

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(2) 资本结构的确定

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司至2021年12月31日资本结构,以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。

(3) 权益的系统风险系数Beta的确定

本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性,最终确定高鸿股份、彩讯股份等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素,选取以周为计算周期,截至2021年12月31日前36个月的贝塔数据。

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后,通过公式

=

÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中,T为税率,

为含财务杠杆的Beta系数,

lβuβ

为剔除财务杠杆因素的Beta系数,D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。通过公式

uβ??'luβ=β×1+1-tD/E????

,计算卡赛科技公司带财务杠杆系数的Beta系数。

(4) 计算市场风险溢价ERP

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数,评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标,借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的ERP。

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

(5) 企业特定风险调整系数Rc的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于卡赛科技公司特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比,综合考虑卡赛科技公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况、风险特征、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等,分析确定企业特定风险调整系数。

4.加权平均成本的计算

(1) 权益资本成本

??'luβ=β×1+1-tD/E????eK

的计算

eKefcKRBetaERPR????

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(2) 债务资本成本

dK

计算债务资本成本

dK

dK

综合分析被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素后采用基准日适用的一年期银行贷款市场利率(LPR)。

(3) 加权资本成本计算

dK

??

ed

EDWACCKKT

EDED??????

??

5.上述WACC计算结果为税后口径,根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定,为与本次现金流预测的口径保持一致,需要将WACC计算结果调整为税前口径。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见,无论税前、税后现金流及相应折现率,均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

八、评估程序实施过程和情况

本项资产评估工作于2022年1月9日开始,资产评估报告日为2022年4月24日。整个评估工作分五个阶段进行:

(一) 接受委托阶段

1.项目调查与风险评估,明确评估业务基本事项,确定评估目的、评估范围和对象、评估基准日;

2.接受委托人的资产评估项目委托,签订资产评估委托合同;

3.制定资产评估工作计划;

4.组成项目小组,并对项目组成员进行培训。

(二) 资产核实阶段

1.评估机构根据资产评估工作的需要,向卡赛科技公司提供资产评估申报表表样,并协助其进行资产清查工作;

2.了解卡赛科技公司基本情况及委估资产状况,并收集相关资料;

3.审查卡赛科技公司提供的资产评估申报表和有关测算资料;

4.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察,查阅资产购建、运行、维修等相关资料,并对资产状况进行勘查、记录;

5.查阅委估资产的合同、发票等产权证明资料,核实资产权属情况;

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6.收集行业资料,了解卡赛科技公司的竞争优势和风险;7.获取卡赛科技公司的历史收入、成本以及费用等资料,了解其现有的发展规划;

8.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

(三) 评定估算阶段

1.根据委估资产的实际状况和特点,确定具体的估算思路;2.收集市场信息;3.对委估资产进行评估,测算其评估价值;4.在卡赛科技公司提供的未来收益预测资料的基础上,查阅有关资料,合理确定评估假设,形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数,选择具体计算方法,确定评估结果。

(四) 结果汇总阶段

1.分析各项参数合理性,检查评估结果,汇集评估底稿;2.撰写资产评估报告;3.内部复核,验证评估结果;4.征求有关各方意见;5.评估结果的分析调整和资产评估报告的完善。

(五) 出具报告阶段

征求意见后,正式出具资产评估报告。

九、评估假设

1.基本假设

(1) 本次评估以卡赛科技公司按预定的经营目标持续经营为前提,即卡赛科技公司的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

(2) 本次评估以卡赛科技公司提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

(3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、政策及卡赛科技公司所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;国家税收

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保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无重大变化。

(4) 本次评估以卡赛科技公司经营环境相对稳定为假设前提,即卡赛科技公司主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;卡赛科技公司能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为障碍。2.具体假设

(1) 假设卡赛科技公司管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德。

(2) 假设卡赛科技公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出,均在年度内均匀发生。

(3) 假设卡赛科技公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

(4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,对卡赛科技公司造成重大不利影响。

3. 特殊假设

卡赛科技公司在历年发展中形成了一定的技术研发能力,具备持续获得高新技术企业认证的技术基础。在卡赛科技公司当前业务模式的基础上,预计其在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍。因此本次评估假设公司未来年度的所得税政策不变,即卡赛科技公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证,并继续享有15%的税率。

评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当以上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。

十、评估结论

在本报告所揭示的评估假设基础上,委估资产组的可回收价值为 145,800,000元(大写为人民币壹亿肆仟伍佰捌拾万 元整)。

十一、特别事项说明

1.在对委估资产组的可回收价值评估中,评估人员对卡赛科技公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,未发现评估对象和相

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关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是卡赛科技公司的责任,评估人员的责任是对卡赛科技公司提供的资料作必要的查验,资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若卡赛科技公司不拥有前述资产的所有权或其他有关权利,或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制,则前述资产的评估结论和卡赛科技公司委估资产组的评估结论会受到影响。

2.本次评估利用了天健会计师事务所(特殊普通合伙)提供的相关审计资料。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断,但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

3.截至评估基准日,卡赛科技公司承诺不存在与委估资产组相关的资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

4.截至评估基准日,卡赛科技公司存在以下租赁事项:

序号

序号出租方承租方地址租赁面积(平方米)租赁期限租金(元/月)
1朱俊英卡赛科技公司杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢29层2903室148.402019年3月1日至2022年3月31日13,947.70(不含税)
2单佩佩卡赛科技公司杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢29层2902室148.402019年3月1日至2022年3月31日13,947.70(不含税)
3王帅卡赛科技公司杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢29层2904室148.402019年3月1日至2022年3月31日13,947.70(不含税)
4杭州盛奕企业管理有限公司卡赛科技公司杭州市钱塘区白杨街道二十号大街600号1幢3楼302室148.402022年4月1日至2023年3月31日39,420.00(含税)
5陈洪树卡赛科技公司经济技术开发区天福财智大厦3幢810室148.402019年6月25日至2022年6月24日2,200.00(含税)

本次评估已在收益法测算中考虑上述租赁事项。

5.目前新型冠状病毒肺炎疫情在全球多国爆发,已对宏观经济以及市场信息产生重大影响。该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估,因此本次评估未考虑该疫情后续影响对基准日评估结论可能产生的影响。

6.本次评估中,评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估人员在假定卡赛科技公司提供的有关技术资料和运行记录是真实有效

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的前提下,通过实地勘察作出的判断。

7.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的委估资产组的可回收价值,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。8.本次委估资产组的可回收价值评估时,评估人员依据现时的实际情况作了必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。9.本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和卡赛科技公司提供的营业执照、验资报告、财务报表、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。10.本次评估对卡赛科技公司可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项,在进行资产评估时卡赛科技公司未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估人员不承担相关责任。资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。

2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估师不承担责任。

3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5.本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2021年12月31日起至2022年12月30日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,可以以评估结论作为交易价格的参考依据,超过一年,需重新确定评估结论。

6.如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资


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