浙江富润数字科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月十三日
浙江富润数字科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2022年9月13日（星期二）下午2时。网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路12号公司会议室。
三、会议议程：
（一）主持人宣布本次股东大会开始；
（二）主持人宣布股东资格审查结果；
（三）审议议案：
1、审议《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》；
2、审议《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。
（四）股东发言和提问；
（五）推选计票人和监票人；
（六）股东投票表决；
（七）统计有效表决票数，宣布表决结果；
（八）宣布股东大会决议；
（九）律师发表见证意见；
（十）主持人宣布会议结束。
浙江富润数字科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《上市公司股东大会规则》等规定，制定如下规则，请予遵守：
一、凡参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、会议提问环节不超过一小时。股东在发言前，请向会议工作人员预先报告，由主持人按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见，填写完毕后，由会议工作人员统一收票。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由监事会主席宣布。
九、对违反本规则的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。
十、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通和食宿自理。
议案一：
关于终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销52名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,075,232股。其中，2名激励对象合计持有的180,000股限制性股票因离职回购注销，50名激励对象合计持有的8,895,232股限制性股票因终止实施回购注销。与之配套的《2021年股限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
鉴于1名激励对象钱安持有的限制性股票700,000股因个人原因被司法冻结，导致其本次应被回购注销的420,000股限制性股票以及第一期尚未办理完成回购注销的280,000股限制性股票，均无法办理回购注销。因此，公司拟分两次对以上限制性股票进行回购注销，具体如下：
本次限制性股票回购注销：公司本次先将除钱安以外的其余51名激励对象持有的应被回购注销的限制性股票合计8,655,232股予以回购注销。
剩余限制性股票回购注销：待钱安持有的700,000股限制性股票（其中，本次应被回购注销的限制性股票420,000股，第一期尚未办理完成回购注销的限制性股票280,000股）解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年3月18日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年3月18日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年3月19日至2021年3月30日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月1日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年3月27日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次限制性股票激励计划（草案）公开披露前6个月内，所有核查对象均不存在买卖公司股票的情形。
5、2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江富润数字科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2021年5月18日，公司召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2022年4月26日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2022年6月20日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购注销数量的议案》，同意将回购限制性股票数量由6,150,154股调整为5,870,154股。
9、2022年8月25日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2021年限制性股票激励计划，并回购注销相应限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、终止实施限制性股票激励计划的原因
由于当前宏观经济形势、行业市场环境与公司制定 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）时发生了较大的变化，继续推进和实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司董事会审慎论证后，拟同意终止实施 2021 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
本激励计划终止实施后，公司将根据实际情况，通过优化薪酬体系等方式调动管理层和核心骨干人员的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
2、回购注销限制性股票数量
（1）鉴于2名激励对象因个人原因离职，离职后不再具备激励对象资格，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计180,000股进行回购注销。
（2）因公司拟终止实施本激励计划，需回购注销除2名离职人员外的50名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,895,232股。
（3）鉴于1名激励对象钱安持有的限制性股票700,000股因个人原因被司法冻结，导致其本次应被回购注销的420,000股限制性股票以及第一期尚未办理完成回购注销的280,000股限制性股票，均无法办理回购注销。
因此，公司拟分两次对以上限制性股票进行回购注销，具体如下：
（1）本次限制性股票回购注销：公司本次先将除钱安以外的其余51名激励对象持有应被回购注销的限制性股票合计8,655,232股予以回购注销。
（2）剩余限制性股票回购注销：待钱安持有的700,000股限制性股票（其
中，本次应被回购注销的限制性股票420,000股；第一期尚未办理完成回购注销的限制性股票280,000股）解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。
综上，本次拟回购注销除钱安持有的限制性股票以外的其余51名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,655,232股。
3、回购注销限制性股票价格
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2021年限制性股票授予价格为3.29元/股，因公司于2021年7月实施了2020年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.049元（含税），故授予限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为3.241元/股。
4、回购资金总额及资金来源
公司应就本次回购注销限制性股票支付回购款项28,051,606.91元，公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由516,075,964股变更为507,420,732股，公司股本结构变动如下：
单位：股
证券类别
| 证券类别 | 变更前数量 | 变更数量 | 变更后数量 |
| 无限售流通股 | 506,720,732 | 0 | 506,720,732 |
| 限售流通股 | 9,355,232 | -8,655,232 | 700,000 |
| 合计 | 516,075,964 | -8,655,232 | 507,420,732 |
四、终止实施本激励计划的影响及后续安排
根据《企业会计准则》规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认，本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，自股东大会审议通过终止实施本激励计划的决议公告之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系等方式调动管理层和核心骨干人员的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。
上述议案请各位股东及股东代表审议。
浙江富润数字科技股份有限公司2022年9月13日
议案二：
关于变更注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2022年8月25日召开的第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：
一、本次修改《公司章程》的原因
1、公司于2022年4月26日召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案》。该次会议确定的限制性股票回购数量为6,150,154股，涉及激励对象53人，回购价格调整为3.241元/股。由于在办理注销过程中，1名激励对象钱安持有的应被回购注销的280,000股限制性股票因个人原因被司法冻结，无法办理回购注销。因此，为不影响公司限制性股票回购注销进程，公司已先将除钱安持有的限制性股票以外的其余52名激励对象持有应被回购注销的限制性股票合计5,870,154股予以回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本已由521,946,118股变更为516,075,964股。因此，本次申请公司注册资本拟由人民币51579.5964万元调整为人民币51607.5964万元。
2、公司于2022年8月25日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销52名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,075,232股。其中，2名激励对象合计持有的180,000股限制性股票因离职回购注销，50名激励对象合计持有的8,895,232股限制性股票因终止实施回购注销。
鉴于1名激励对象钱安持有的限制性股票700,000股因个人原因被司法冻结，导致其本次应被回购注销的420,000股限制性股票以及第一期尚未办理完成回购注销的280,000股限制性股票，均无法办理回购注销。因此，公司拟分两次对上述限制性股票进行回购注销，具体如下：
本次限制性股票回购注销：公司本次先将除钱安以外的其余51名激励对象持
有的应被回购注销的限制性股票合计8,655,232股予以回购注销。
剩余限制性股票回购注销：待钱安持有的700,000股限制性股票（其中，本次应被回购注销的限制性股票420,000股，第一期尚未办理完成回购注销的限制性股票280,000股）解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，公司再将该部分限制性股票予以回购注销。综上所述，本次拟回购注销除钱安持有的限制性股票以外的其余51名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,655,232股。本次回购注销完成后，公司总股本将由516,075,964股变更为507,420,732股。因此，本次申请公司注册资本拟由人民币51607.5964万元变更为人民币50742.0732万元。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规的规定及结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
原条款内容
| 原条款内容 | 修改后条款内容 | 修订说明 |
| 第六条 公司注册资本为人民币51579.5964万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币50742.0732万元。 | 回购注销部分限制性股票 |
| 第二十条 公司目前的股本结构为：总股本52194.6118万股，均为普通股。公司全部股份均在上海证券交易所按照该所的交易规则上市交易。 | 第二十条 公司目前的股本结构为：总股本50742.0732万股，均为普通股。公司全部股份均在上海证券交易所按照该所的交易规则上市交易。 | 回购注销部分限制性股票 |
除上述条款修订外，《公司章程》（2022年4月修订稿）中其他条款内容不变，具体详见《公司章程》（2022年8月修订稿）。
上述议案请各位股东及股东代表审议，并提请授权公司管理层办理工商变更登记等具体事宜。
浙江富润数字科技股份有限公司2022年9月13日