华泰联合证券有限责任公司关于凤凰光学股份有限公司非公开发行股票2022年度募集资金存放和使用情况专项报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或者“凤凰光学”）非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规规定以及华泰联合证券与凤凰光学签订的《承销协议》、《保荐协议》、《募集资金三方监管协议》等相关协议约定，具体负责凤凰光学本次非公开发行A股股票募集资金管理的持续督导工作。根据对凤凰光学募集资金实际使用情况的审慎核查，凤凰光学非公开发行2022年度募集资金存放和使用情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530号）核准，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股44,101,433股，发行价格为每股人民币9.07元，募集资金总额为人民币399,999,997.31元，扣除相关发行费用人民币11,403,750.49元，公司实际募集资金净额人民币388,596,246.82元。本次发行募集资金已于2019年5月31日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（大信验字[2019]第1-00070号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《凤凰光学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，将募集资金存入专项账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其监督，保证募集资金专款专用。截至2022年12月31日，本次募集资金专户的开立及存储情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始募集资金存放金额（元） | 截止日余额 （元） | 对应募投项目 |
| 凤凰光学股份有限公司 | 杭州银行保俶支行 | 3301040160012930320 | 269,889,197.31 | 71,213,802.92 | 高端光学镜头智能制造项目 |
| 凤凰光学股份有限公司 | 上饶银行恒信支行 | 200703020000013577 | 123,110,800.00 | 26,251,172.96 | 车用高端光学镜片智能制造项目 |
| 合计 | 392,999,997.31 | 97,464,975.88 | |||
注：初始募集资金存放金额为本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）划转至募集资金专户的初始金额。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，公司、全资子公司江西凤凰光学科技有限公司和保荐机构（主承销商）华泰联合证券分别与杭州银行股份有限公司保俶支行、上饶银行股份有限公司恒信支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金进行专户存储和管理。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币399,999,997.31元，扣除相关发行费用人民币11,403,750.49元，公司实际募集资金净额人民币388,596,246.82元，
本次发行募集资金已于2019年5月31日全部到账。
截至2022年12月31日，本次非公开发行募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 399,999,997.31 |
| 减：发行费用（含税） | 11,403,750.49 |
| 实际募集资金净额 | 388,596,246.82 |
| 减：以前年度已使用金额 | 210,903,999.28 |
| 减：本年度使用金额 | 55,327,839.82 |
| 减：募集资金永久补充流动资金的金额（注） | 43,768,160.90 |
| 减：对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的金额 | - |
| 加：募集资金专户利息收入及投资收益与手续费等费用的净额 | 18,868,729.06 |
| 募集资金专用账户余额 | 97,464,975.88 |
注：经2022年11月28日召开的第八届董事会第二十一次会议、2022年12月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过，公司已终止募投项目并拟将剩余募集资金及利息永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），用于与公司主营业务相关的生产经营活动。此处为截至2022年12月31日已实施永久补充流动资金的金额。公司募投项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附件）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2023]第1-01648号），认为：“公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。”
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对凤凰光学本次非公开发行募集资金的存放、使用及本次非公开发行募集资金投资项目实施情
况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司本次非公开发行募集资金存放银行专户流水及使用原始凭证、中介机构相关报告、本次非公开发行募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，凤凰光学2022年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。华泰联合证券对凤凰光学2022年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于凤凰光学股份有限公司非公开发行股票2022年度募集资金存放和使用情况专项报告》之签章页）
保荐代表人：
李金虎 罗斌
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,859.62 | 本报告期投入募集资金总额 | 5,532.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 26,623.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 车用高端光学镜片智能制造项目 | 不适用 | 11,870.70 | 11,870.70 | 11,870.70 | 3,805.67 | 10,009.84 | -1,860.86 | 84.32 | 项目已终止，详见 注1 | 实现收入 15,798.98 万元，实现利润总额574.20万元 | 项目已终止，详见 注1 | 项目已终止，详见 注1 |
| 高端光学镜头智能制造项目 | 不适用 | 26,988.92 | 26,988.92 | 26,988.92 | 1727.11 | 16,613.34 | -10,375.58 | 61.56 | 项目已终止，详见 注1 | 实现收入 30,017.35万元，实现利润总额1,900.24万元 | 项目已终止，详见 注1 | 项目已终止，详见 注1 |
| 合计 | - | 38,859.62 | 38,859.62 | 38,859.62 | 5,532.78 | 26,623.18 | -12,236.44 | 68.51 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 受贸易摩擦、市场环境变化、筹划重大资产重组等多重因素影响，募投项目实施工作受到持续挑战，公司决定终止募投项目。详见上市公司公告的《关于拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号2022—052）、《关于拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的补充公告》（编号2022—054）。 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 受贸易摩擦、市场环境变化、筹划重大资产重组等多重因素影响，募投项目实施工作收到持续挑战，公司决定终止募投项目。详见上市公司公告的《关于拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号2022—052）、《关于拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的补充公告》（编号2022—054）。 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。自2018年11月5日公司第七届董事会第三十二次会议召开日至2019年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为2,405,071.50元，公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况编制了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2019年6月3日出具了《凤凰光学股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2019]第1-02106号）。 经公司第七届董事会第三十五会议审议，上述募集资金置换事项已经办结。详见上市公司编号《2019-032》的公告文件。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 经2019年6月17日召开的公司第七届董事会第三十五次会议审议，公司使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第七届董事会第三十五次会议审议通过之日起不超过12个月。详见上市公司编号《2019-031》的公告文件。 经2020年1月20日召开的公司第八届董事会第二次会议审议，公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自第八届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。详见上市公司编号《2020-005》的公告文件。 经2021年8月7日召开的公司第八届董事会第十二次会议审议，公司使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见上市公司编号《2021-019》的公告文件。 经2022年7月14日召开的公司第八届董事会第十七次会议审议，决定使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 截至2022年12月31日，上述暂时补充流动资金的募集资金均已归还至募集资金专用账户，各次临时补充流动资金自董事会审议之日起不超过12个月。 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2019年7月3日召开第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行定期存款和结构性存款的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过1.6亿元闲置募集资金进行定期存款和结构性存款。 |
| 2019年7月，公司分别在上饶银行股份有限公司恒信支行、杭州银行股份有限公司保俶支行办理了定期存款和结构性存款开户手续，其中上饶银行协议存款5,500万元，杭州银行结构性存款1亿元。详见上市公司编号《2019-038》《2019-039》的公告文件。 截至2022年12月31日，上述资金均已到期归还募集资金专户。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 受贸易摩擦、市场环境变化、筹划重大资产重组等多重因素影响，募投项目实施工作收到持续挑战，公司决定终止募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。详见上市公司公告的《关于拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号2022—052）、《关于拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的补充公告》（编号2022—054）。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：经2022年11月28日召开的第八届董事会第二十一次会议、2022年12月14日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。