八届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月2日召开了第八届董事会第二十二次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及对上市公司对外担保若干问题的通知》及《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、审慎、客观判断的立场，现就公司2022年度对外担保及公司第八届董事会第二十二次会议相关议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
一、关于2022年度公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
1、专项说明
截止2022年12月31日，公司对外担保余额累计为24,950万元，其中为凤凰科技担保22,500万元，为凤凰新能源担保2,450万元。除上述对合并报表范围内子公司的担保，公司没有向其他任何企业或个人提供对外担保，没有逾期担保事项。
2、独立意见
我们认为：公司严格控制对外担保行为, 在对外担保工作方面采取了审慎原则。公司提供的对外担保主要是基于公司生产经营的需要，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展。公司对外担保的决策程序合法、合理，按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。报告期内，公司不存在控股股东或其他关联方资金占用的情况。
二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
鉴于公司2022年度母公司未分配利润为负，公司业务目前处于投入期，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会建议2022年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际
情况，符合公司经营现状，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见报告期内，公司非公开发行股票所募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
四、关于公司2023年度对外担保预计的独立意见
公司为所属子公司担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，为此我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
该议案在提交公司董事会审议前已经我们事先认可，公司2023年度日常关联交易预计的审议和表决符合《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了关联董事回避表决的要求，关联交易公开、公平、公正、定价公允合理。我们同意该议案并请公司股东大会审议。
六、关于续聘公司会计师事务所的独立意见
该议案在提交公司董事会审议前已经我们事先认可。公司拟聘任的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司聘请会计师事务所的审议程序符合《公司章程》等有关法规的规定，所确定的2023年度审计费用是合理的，我们同意该议案并提请公司股东大会审议。
七、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司2022年度内部控制自我评价报告。
八、关于公司在中国电子科技财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的独立意见
1、中国电子科技财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（大信专审字[2023]第1-01649号），充分反映了公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们同意中电科财务公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。
独立董事：杨宁、郭斌、仇旻
凤凰光学股份有限公司
2023年4月4日