中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”“上市公司”或“公司”）拟向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）和中船电子科技有限公司（以下简称“中船电科”）发行股份购买其合计持有的海鹰企业集团有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据本次交易的需要，公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为评估机构，以2019年3月31日为评估基准日对本次重组的标的资产进行评估并出具了资产评估报告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中船科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等资产评估有关事项进行了认真审核，并基于独立判断发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构东洲评估具有证券期货相关资产评估业务资格；评估机构的选聘程序合法、合规；东洲评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中船科技股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》之签署页）
独立董事：
| 徐 健 | 杜惟毅 | 巢 序 |
2019年8月13日