2020年第二次临时股东大会
会议资料
2020年11月30日
中船科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
时间：2020年11月30日下午14:30地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
1、审议《关于公开挂牌转让徐州中船阳光投资发展有限公司20%股权的议案》。
四、公司董秘主持投票表决；
五、与股东交流；
六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司董事会2020年11月30日
议案一：关于公开挂牌转让徐州中船阳光投资发展有限公司20%股权的议案
各位股东：
根据公司全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）的发展需要，结合其整体工作安排，中船九院拟以不低于徐州中船阳光投资发展有限公司（以下简称“中船阳光投资”）20%股权经评估的整体权益价值在北京产权交易所公开挂牌出让中船阳光投资20%的股权。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年7月31日，中船阳光投资资产总额466,146.27万元，负债总额474,925.84万元，净资产-8,779.57万元。根据上海东洲资产评估有限公司评估出具的东洲评报字【2020】第1028号资产评估报告，中船阳光投资股东全部权益价值为人民币44,210.00万元，评估增值额为人民币52,989.57万元，拟转让的相应比例权益价值为8,842.00万元，评估基准日为2020年7月31日。
现将中船九院拟转让的中船阳光投资20%股权在北京产权交易所公开挂牌转让事宜提交公司股东大会审议，并授权中船九院经理层按照国有资产管理规定操作各项工作。
本次股权转让事宜未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。相关情况如下：
一、交易各方当事人情况介绍
本次交易拟通过挂牌交易的方式转让股权，目前交易对象尚不确定。
二、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
名称：徐州中船阳光投资发展有限公司
类型：有限责任公司
住所：徐州市泉山区黄河西路 118号蓝湾商务广场北区7号楼1单元103、
104室
法定代表人：刘东锋
注册资本：5000万人民币成立日期：2015年04月08日经营范围：投资项目管理及相关信息咨询服务，安置房项目管理，房地产开
发经营，建筑工程施工，水利工程施工，园林绿化工程施工，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中船九院持有中船阳光投资30%股权，上海昊川置业有限公司（以下简称“昊川置业”）持有中船阳光投资70%股权。上述股权清晰，昊川置业以持有的中船阳光投资70%股权为中船九院给中船阳光投资提供的6亿元委托贷款提供质押担保，不存在其他质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止2019年12月31日，资产总额434,882.31万元，负债总额442,934.36万元，所有者权益-8,052.05万元，营业收入0万元，净利润-3,724.75万元，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
截止2020年7月31日，资产总额466,146.27万元，负债总额474,925.84万元，净资产-8,779.57万元，营业收入0万元，净利润-727.52万元，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）交易标的定价情况
拟出让的中船阳光投资20%股权以不低于评估值公开在北京产权交易所挂牌出让。上海东洲资产评估有限公司本次对中船阳光投资股东全部权益价值的评估采用收益法评估。中船阳光投资于评估基准日为2020年7月31日的股东全部权益价值为人民币44,210.00万元，评估增值额为人民币52,989.57万元，拟转让的相应比例权益价值为8,842.00万元。
（三）其他涉及债权和担保事宜
截止2020年7月31日，中船九院为中船阳光投资提供了人民币6亿元的委托贷款，该笔贷款将于2021年10月18日到期。股东方昊川置业以其持有的中船阳光投资70%股权为上述委托贷款提供质押担保，并由其上级公司融创房地产集团有限公司承担连带责任担保。本次股权转让后，受让方需按其持股比例对上述委托贷款提供连带责任担保，同时，受让方将受让股权办理质押给中船九院。
三、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让符合中船九院的发展需要，因本次股权转让系通过公开挂牌的形式进行，交易对象不确定，存在转让交易不成功的风险。若本次股权转让交易在2020年年底前完成，将对公司2020年度利润产生积极影响。现请各位股东进行审议，并提请公司股东大会授权中船九院管理层按照国有产权转让的相关规定操作各项工作。
中船科技股份有限公司
2020年11月30日