证券简称：中船科技 证券代码：600072 股票上市地：上海证券交易所
中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集团长江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中国船舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
1-1-1
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对重大资产重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重大资产重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重大资产重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。
投资者在评价本公司本次重组时，除重大资产重组报告书及摘要的内容和与重大资产重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重大资产重组报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-2
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会，由中船科技董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中船科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在重大资产重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
1-1-3
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 12
重大风险提示 ...... 26
第一章 本次交易概况 ...... 30
1-1-4
释 义在本重大资产重组报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
| 重大资产重组报告书 | 指 | 《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本重大资产重组报告书摘要、重大资产重组报告书摘要 | 指 | 《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次资产重组 | 指 | 中船科技股份有限公司拟向交易对方发行人民币普通股（A股）及支付现金购买交易对方所持中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行人民币普通股（A股）募集配套资金 |
| 本次购买资产 | 指 | 中船科技股份有限公司拟向交易对方发行人民币普通股（A股）及支付现金购买交易对方所持中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权 |
| 报告期 | 指 | 2021年度及2022年度 |
| 本次发行股份募集配套资金 | 指 | 中船科技股份有限公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股（A股）募集配套资金 |
| 上市公司、公司、中船科技 | 指 | 中船科技股份有限公司 |
| 江南重工 | 指 | 江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名 |
| 中船股份 | 指 | 中船江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名 |
| 钢构工程 | 指 | 中船钢构工程股份有限公司，为中船科技的曾用名 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会，为中船科技的实际控制人 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 中国船舶集团 | 指 | 中国船舶集团有限公司，为中船科技的间接控股股东 |
| 中船工业集团 | 指 | 中国船舶工业集团有限公司，直接持有中船科技37.38%的股份，为中船科技的直接控股股东 |
| 中船重工集团 | 指 | 中国船舶重工集团有限公司，为中国船舶集团的全资子公司，曾用名为中国船舶重工集团公司 |
| 江南造船 | 指 | 江南造船（集团）有限责任公司，为中船工业集团的间接控股子公司，其直接持有中船科技3.90%的股份，为中船工业集团的一致行动人 |
| 中船九院 | 指 | 中船第九设计研究院工程有限公司，为中船科技的全资子公司 |
| 勘院公司 | 指 | 中船勘察设计研究院有限公司 |
| 温岭公司 | 指 | 温岭中船九院建设发展有限责任公司 |
| 上海染料所 | 指 | 上海染料研究所有限公司 |
| 江南德瑞斯 | 指 | 江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 |
| 中船阳光投资 | 指 | 徐州中船阳光投资发展有限公司 |
| 标的公司、目标公司 | 指 | 中国海装、凌久电气、洛阳双瑞、中船风电和新疆海为 |
1-1-5
| 标的资产、交易标的 | 指 | 中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权 |
| 交易对方 | 指 | 标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集团长江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家产业投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中国船舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方于2022年1月11日签署的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方于2022年9月30日签署的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《中国海装盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技于2022年9月30日签署的《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 《中船风电盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司于2022年9月30日签署的《关于中国船舶集团风电发展有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 《新疆海为盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与海为高科于2022年9月30日签署的《关于中船重工海为（新疆）新能源有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 《凌久电气盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与武汉凌久科技于2022年9月30日签署的《关于中船重工（武汉）凌久电气有限公司之盈利预测补偿协议》 |
| 《中国海装评估报告》 | 指 | 东洲出具的东洲评报字〔2022〕第0199号《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益资产评估报告》及其评估说明 |
| 《中船风电评估报告》 | 指 | 东洲出具的东洲评报字〔2022〕第0220号《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全部权益资产评估报告》及其评估说明 |
| 《洛阳双瑞评估报告》 | 指 | 东洲出具的东洲评报字〔2022〕第0229号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明 |
| 《新疆海为评估报告》 | 指 | 东洲出具的东洲评报字〔2022〕第0227号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明 |
| 《凌久电气评估报告》 | 指 | 东洲评估出具的东洲评报字〔2022〕第0761号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明 |
| 标的公司《评估报告》 | 指 | 《中国海装评估报告》《中船风电评估报告》《洛阳双瑞评估报告》《新疆海为评估报告》和《凌久电气评估报告》 |
1-1-6
| 标的公司《补充评估报告》 | 指 | 东洲以2022年6月30日为基准日，对标的公司权益价值进行加期补充评估并出具的评估报告，包括： （1）东洲评报字〔2023〕第0020号《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益资产评估报告》及其评估说明； （2）东洲评报字〔2023〕第0045号《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全部权益资产评估报告》及其评估说明； （3）东洲评报字〔2023〕第0046号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明； （4）东洲评报字〔2023〕第0019号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明； （5）东洲评报字〔2023〕第0269号《中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明 |
| 《备考审阅报告》、备考财务报告 | 指 | 致同会计师出具的致同审字（2023）第110A004655号备考合并财务报表审阅报告 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 德恒、律师、法律顾问 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 致同、审计师、审计机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲、东洲评估、评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时修订 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修正） |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》及其不时修订 |
| 《适用意见12号》 | 指 | 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及其不时修订 |
| 《上市类1号监管指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 |
| 最近两年 | 指 | 2021年及2022年 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日 |
| 评估基准日 | 指 | 标的公司《评估报告》所采用的评估基准日，即2021年12月31日 |
1-1-7
| 业绩承诺补偿期 | 指 | 如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期确定为2022、2023及2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 千瓦（KW）、兆瓦（MW）和吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位，在本重大资产重组报告书摘要中指风力发电机组的发电能力；具体单位换算为：1GW=1,000MW=1,000,000kW |
| 风力发电/风电 | 指 | 利用风力带动风电机组叶片旋转，将风能转化为机械能，然后再转变成电能的发电过程 |
| 风电场 | 指 | 由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站 |
| 风力发电机组/风力发电设备/风机 | 指 | 将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮箱、发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成 |
| 光伏/光伏发电 | 指 | 利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变器三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置 |
| 变桨 | 指 | 通过调节叶片的桨距角，改变气流对叶片的攻角，进而控制风轮捕获风能的能力 |
| 本轮抢装潮 | 指 | 2019年5月24日国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），规定“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴”、“对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价”，受此政策影响，风电企业为能在相关政策期限前享受电价政策而加快风电项目投资的市场行为 |
| GWEC | 指 | 全球风能理事会（Global Wind Energy Council），旨在推动风能成为全球一种重要的能源，全球范围地报道行业动态、政策动向、国际会议信息发布和组织，提供相关产业报告下载，各地区风电发展概述等 |
| CWEA | 指 | 中国可再生能源学会风能专业委员会（Chinese Wind Energy Association），是经国家民政部正式登记注册的一个非盈利性社会团体，旨在促进我国风能技术进步，推动风能产业发展，增加全社会新能源意识 |
| 三、交易各方、标的资产及相关主体 | ||
| 中国海装 | 指 | 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 |
| 重庆海装 | 指 | 中船重工（重庆）海装风电设备有限公司，为中国海装改制为股份公司之前名称 |
| 凌久电气 | 指 | 中船重工（武汉）凌久电气有限公司 |
| 洛阳双瑞 | 指 | 洛阳双瑞风电叶片有限公司 |
| 中船风电 | 指 | 中国船舶集团风电发展有限公司 |
| 中船风电投资 | 指 | 中船风电清洁能源科技（北京）有限公司，曾用名为“中船风电投资（北京）有限公司”，已于2023年2月2日变更为现名称 |
| 中船风电工程 | 指 | 中船风电工程技术（天津）有限公司 |
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| 新疆海为 | 指 | 中船海为（新疆）新能源有限公司 |
| 重庆船舶工业 | 指 | 中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司 |
| 重庆前卫 | 指 | 重庆前卫科技集团有限公司 |
| 洛阳双瑞科技 | 指 | 洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司 |
| 武汉凌久科技 | 指 | 中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司 |
| 重庆华渝 | 指 | 重庆华渝电气集团有限公司 |
| 汾西重工 | 指 | 山西汾西重工有限责任公司 |
| 重庆齿轮箱 | 指 | 重庆齿轮箱有限责任公司 |
| 重庆川东船舶 | 指 | 重庆川东船舶重工有限责任公司 |
| 重庆江增机械 | 指 | 重庆江增机械有限公司 |
| 重庆跃进机械 | 指 | 重庆跃进机械厂有限公司 |
| 重庆红江机械 | 指 | 重庆红江机械有限责任公司 |
| 重庆液压机电 | 指 | 中船重工重庆液压机电有限公司 |
| 重庆长征重工 | 指 | 重庆长征重工有限责任公司 |
| 长江科技 | 指 | 中国船舶重工集团长江科技有限公司 |
| 重庆中金科元 | 指 | 重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中银金融资产 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 江苏疌泉 | 指 | 江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 交银投资 | 指 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 混改基金 | 指 | 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 |
| 智慧海洋基金 | 指 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 产业基金 | 指 | 国家产业投资基金有限责任公司 |
| 国电南自 | 指 | 国电南京自动化股份有限公司 |
| 重庆能源投资 | 指 | 重庆市能源投资集团有限公司 |
| 中船投资公司 | 指 | 中国船舶集团投资有限公司 |
| 海为高科 | 指 | 中船重工海为郑州高科技有限公司 |
| 海鼎新能源 | 指 | 重庆基兴投资发展中心，后变更为重庆海鼎新能源投资发展中心（普通合伙） |
| 涿州海装 | 指 | 中船重工涿州海装风电有限公司 |
| 重庆航升 | 指 | 重庆市航升科技发展有限公司 |
| 鄄城海装 | 指 | 鄄城海装风电装备制造有限公司 |
| 江苏海装 | 指 | 江苏海装风电设备有限公司 |
| 象山海装 | 指 | 中船海装风电（象山）有限公司 |
| 海装销售公司 | 指 | 重庆海装风电销售有限公司 |
1-1-9
| 海装工程公司 | 指 | 重庆海装风电工程技术有限公司 |
| 内蒙古海装 | 指 | 内蒙古海装风电设备有限公司 |
| 新疆海装 | 指 | 新疆海装风电设备有限公司 |
| 新星海装 | 指 | 新星市海装风电设备有限公司 |
| 华昭电气 | 指 | 重庆华昭电气设备有限公司 |
| 科凯前卫 | 指 | 重庆科凯前卫风电设备有限责任公司 |
| 广东海装 | 指 | 广东海装风电设备有限公司 |
| 大连海装 | 指 | 大连海装风电设备有限公司 |
| 敦煌海装 | 指 | 敦煌海装风电设备有限公司 |
| 晋城海装 | 指 | 晋城海装风电设备有限公司 |
| 广西中船北港 | 指 | 广西中船北港新能源科技有限公司 |
| 重庆盛隆 | 指 | 重庆盛隆风力发电有限公司 |
| 密山北方 | 指 | 密山北方天润风力发电有限公司 |
| 盛世鑫源 | 指 | 镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司 |
| 中船风电兴城公司 | 指 | 中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司 |
| 统原宏燊 | 指 | 木垒县统原宏燊新能源开发有限公司 |
| 盛川南天门 | 指 | 重庆盛川南天门风力发电有限公司 |
| 盛元风电 | 指 | 正镶白旗盛元风力发电有限公司 |
| 盛泽风电 | 指 | 成武县盛泽风力发电有限公司 |
| 盛高风电 | 指 | 沽源县盛高风力发电有限公司 |
| 盛寿风电 | 指 | 寿阳县盛寿风力发电有限公司 |
| 乌达莱、乌达莱新能源 | 指 | 内蒙古乌达莱新能源有限公司 |
| 高台新能源 | 指 | 中船风电（高台）新能源有限公司 |
| 高台开发投资 | 指 | 中船风电（高台）开发投资有限公司 |
| 张掖新能源 | 指 | 中船风电（张掖）新能源有限公司 |
| 敦煌新能源 | 指 | 敦煌海装新能源有限公司 |
| 张掖开发投资 | 指 | 中船风电（张掖）开发投资有限公司 |
| 哈密盛天 | 指 | 哈密盛天风力发电有限公司 |
| 中船财务公司 | 指 | 中船财务有限责任公司 |
| 中船国际工程公司 | 指 | 中国船舶集团国际工程有限公司 |
| 派瑞特气 | 指 | 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 |
| 镶黄旗大唐 | 指 | 镶黄旗大唐国际新能源有限责任公司 |
| 镶黄旗协鑫 | 指 | 锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司 |
| 锡林郭勒深能 | 指 | 深能北方（锡林郭勒）能源开发有限公司 |
1-1-10
| 寿阳项目 | 指 | 中船寿阳48MW风电项目、中船寿阳松塔二期50MW风电项目 |
| 木垒项目 | 指 | 木垒县统原宏樂新能源开发有限公司老君庙风电场一期49.5MW风电项目、木垒县统原宏樂新能源开发有限公司老君庙风电场二期49.5MW风电项目 |
| 镶白旗项目 | 指 | 盛元正镶白旗乌宁巴图风电场一期49.5MW风电项目 |
| 镶黄旗项目 | 指 | 镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司125MW特高压风电项目 |
| 南天门项目 | 指 | 重庆市万盛区南天门风电场建设项目 |
| 武隆项目 | 指 | 武隆县和顺分散式接入风电试点示范项目 |
| 敦煌北湖项目 | 指 | 敦煌北湖第三风电场一期49.5MW项目 |
| 沽源项目 | 指 | 中船海装沽源高山堡乡风电场项目 |
| 广西总装基地项目 | 指 | 广西海上风电装备产业园总装基地建设项目 |
| 张掖风机项目 | 指 | “张掖百万千瓦清洁能源基地一期经营性投资项目”风机装配配套附属设施项目 |
| 张掖叶片项目 | 指 | “张掖百万千瓦清洁能源基地一期经营性投资项目”叶片生产配套附属设施项目 |
| 镶白旗二期项目 | 指 | 中船正镶白旗乌宁巴图风电二期100MW风电项目 |
| 哈密海新能源 | 指 | 哈密海新能源有限公司 |
| 新能电力 | 指 | 新疆海为新能电力工程有限公司 |
| 尉犁海为 | 指 | 尉犁海为新能源有限公司 |
| 吉木乃海为 | 指 | 吉木乃县海为支油风电有限公司 |
| 达坂城海为 | 指 | 乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司 |
| 若羌海新能源 | 指 | 若羌海新能源有限公司 |
| 若羌海为新能源 | 指 | 若羌海为新能源有限公司 |
| 巴州海为 | 指 | 巴州海为新能源有限公司 |
| 七二五所 | 指 | 中国船舶重工集团公司第七二五研究所 |
| 七一三所 | 指 | 中国船舶集团有限公司第七一三研究所 |
| 张家口分公司 | 指 | 洛阳双瑞风电叶片有限公司张家口分公司 |
| 哈密分公司 | 指 | 洛阳双瑞风电叶片有限公司哈密分公司 |
| 象山分公司 | 指 | 洛阳双瑞风电叶片有限公司象山分公司 |
| 乌兰察布分公司 | 指 | 洛阳双瑞风电叶片有限公司乌兰察布分公司 |
| 德州分公司 | 指 | 洛阳双瑞风电叶片有限公司德州分公司 |
| 江苏双瑞 | 指 | 江苏双瑞风电叶片有限公司 |
| 大连双瑞 | 指 | 大连双瑞风电叶片有限公司 |
| 厦门双瑞 | 指 | 厦门双瑞风电科技有限公司 |
| 新疆双瑞 | 指 | 新疆新星双瑞风电叶片有限公司 |
注：本重大资产重组报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
1-1-11
差异。
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重大事项提示
一、本次交易方案介绍
（一）交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的概况如下：
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过300,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金金额） | 919,758.56万元 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 中国海装 | |
| 主营业务 | 大型风力发电机组及核心零部件的研发、生产、销售，目前已形成以风力发电主机为产业核心，包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品及风电场工程建设、风机售后服务在内的产品和服务体系 | ||
| 所属行业 | C3415风能原动设备制造 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 中船风电 | |
| 主营业务 | 风电产业的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务 | ||
| 所属行业 | D4415风力发电/E4874风能发电工程施工 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易标的三 | 名称 | 新疆海为 | |
| 主营业务 | 新能源电场的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务 | ||
| 所属行业 | D4415风力发电/D4416太阳能发电/E4874风能发电工程施工/E4875太阳能发电工程施工 | ||
1-1-13
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易标的四 | 名称 | 洛阳双瑞 | |
| 主营业务 | 风电叶片的技术研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | C3415风能原动设备制造 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 ?否 | ||
| 交易标的五 | 名称 | 凌久电气 | |
| 主营业务 | 风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C3415风能原动设备制造 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 □无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 □无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%、凌久电气90%股权。本次交易完成后，中船科技将直接及间接持有中国海装、中船风电、新疆海为、洛阳双瑞以及凌久电气的100%股权 | ||
（二）标的资产评估及作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2021年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。根据经备案的评估结果，中国海装的股东全部权益价值为612,300.13万元、中船风电的股东全部权益价值为208,916.19万元、新疆海为的股东全部权益价值为91,157.79万元，洛阳双瑞的股东全部权益价值为97,964.18万元，凌久电气的股东全部权益价值为13,393.50万元。交易对价以标的资产评估值为基础，扣减其评估基准日后现金分红
1-1-14
金额，具体如下：
单位：万元
| 标的公司 | 基准日 | 评估方法 | 标的公司评估值（A） | 增值率 | 标的公司评估基准日后现金分红金额（B） | 本次拟交易的权益比例（C） | 标的资产评估值/交易对价[D=(A-B）*C] |
| 中国海装 | 2021年 12月31日 | 资产基础法 | 612,300.13 | 25.22% | 2,961.30 | 100.00% | 609,338.83 |
| 中船风电 | 资产基础法 | 208,916.19 | 39.43% | 未实施现金分红 | 88.58% | 185,061.00 | |
| 新疆海为 | 资产基础法 | 91,157.79 | 133.75% | 6,682.87 | 100.00% | 84,474.92 | |
| 洛阳双瑞 | 资产基础法 | 97,964.18 | 18.87% | 9,375.37 | 44.64% | 39,544.47 | |
| 凌久电气 | 资产基础法 | 13,393.50 | 6.75% | 未实施现金分红 | 10.00% | 1,339.35 | |
| 合计 | - | - | 1,023,731.79 | 32.48% | 19,019.54 | - | 919,758.56 |
注1：上述评估结果的有效期截止日为2022年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，东洲评估以2022年6月30日为基准日，对标的资产进行了加期补充评估及出具《补充评估报告》，根据补充评估结果，本次交易的标的资产以2022年6月30日为基准日的评估值，与其以2021年12月31日为基准日的评估值（考虑2021年12月31日后标的公司分红情况后）相比均未发生减值。本次加期评估结果不作为作价依据，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。注2：中国海装、新疆海为、洛阳双瑞在首次评估基准日（即2021年12月31日）之后、第二次评估基准日（即2022年6月30日）之前存在现金分红。从计算增值率角度考虑，为保证比较口径的一致性，本次交易在2022年6月30日基准日的评估值上加回该等现金分红金额后，再与首次2021年12月31日基准日的评估值进行比较计算增值率，确认是否发生减值。
（三）重组支付方式
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式，支付相应交易对价。具体情况如下：
| 标的公司 | 序号 | 交易对方 | 所持标的公司股份/股权比例 | 向该交易对方支付的总对价 （万元） | 支付方式 | ||
| 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） | 现金支付对价（万元） | |||||
| 中国海装 | 1 | 中船重工集团 | 18.257% | 111,245.78 | 111,245.78 | 97,669,690 | - |
| 2 | 重庆船舶工业 | 8.105% | 49,385.09 | 35,215.09 | 30,917,549 | 14,170.00 | |
| 3 | 重庆前卫 | 4.831% | 29,435.93 | 29,435.93 | 25,843,656 | - | |
| 4 | 洛阳双瑞科技 | 4.694% | 28,604.95 | 28,604.95 | 25,114,091 | - | |
| 5 | 武汉凌久科技 | 3.062% | 18,656.69 | 18,656.69 | 16,379,887 | - | |
| 6 | 重庆华渝 | 2.640% | 16,088.41 | 16,088.41 | 14,125,029 | - | |
| 7 | 汾西重工 | 1.103% | 6,720.10 | 6,720.10 | 5,900,003 | - | |
| 8 | 重庆齿轮箱 | 0.827% | 5,040.08 | 5,040.08 | 4,425,003 | - | |
| 9 | 重庆川东船舶 | 0.372% | 2,268.04 | 2,268.04 | 1,991,251 | - | |
| 10 | 重庆江增机械 | 0.248% | 1,512.02 | 1,512.02 | 1,327,500 | - | |
1-1-15
| 标的公司 | 序号 | 交易对方 | 所持标的公司股份/股权比例 | 向该交易对方支付的总对价 （万元） | 支付方式 | ||
| 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） | 现金支付对价（万元） | |||||
| 11 | 重庆跃进机械 | 0.248% | 1,512.02 | 1,512.02 | 1,327,500 | - | |
| 12 | 重庆红江机械 | 0.248% | 1,512.02 | 1,512.02 | 1,327,500 | - | |
| 13 | 重庆液压机电 | 0.207% | 1,260.02 | 1,260.02 | 1,106,250 | - | |
| 14 | 重庆长征重工 | 0.165% | 1,008.02 | 1,008.02 | 885,000 | - | |
| 15 | 长江科技 | 0.165% | 1,008.02 | 1,008.02 | 885,000 | - | |
| 16 | 重庆中金科元 | 11.347% | 69,142.58 | 69,142.58 | 60,704,631 | - | |
| 17 | 中银金融资产 | 10.753% | 65,520.69 | 65,520.69 | 57,524,747 | - | |
| 18 | 江苏疌泉 | 7.169% | 43,680.46 | 43,680.46 | 38,349,831 | - | |
| 19 | 交银投资 | 5.376% | 32,760.34 | 32,760.34 | 28,762,373 | - | |
| 20 | 混改基金 | 5.376% | 32,760.34 | 32,760.34 | 28,762,373 | - | |
| 21 | 智慧海洋基金 | 3.584% | 21,840.23 | 21,840.23 | 19,174,915 | - | |
| 22 | 产业基金 | 1.792% | 10,920.11 | 10,920.11 | 9,587,457 | - | |
| 23 | 国电南自 | 5.294% | 32,256.50 | 32,256.50 | 28,320,018 | - | |
| 24 | 重庆能源投资 | 2.978% | 18,144.28 | 18,144.28 | 15,930,010 | - | |
| 25 | 王启民 | 0.496% | 3,024.05 | 3,024.05 | 2,655,001 | - | |
| 26 | 陈焯熙 | 0.248% | 1,512.02 | 1,512.02 | 1,327,500 | - | |
| 27 | 姚绍山 | 0.248% | 1,512.02 | 1,512.02 | 1,327,500 | - | |
| 28 | 高毅松 | 0.165% | 1,008.02 | 1,008.02 | 885,000 | - | |
| 合计 | 100.00% | 609,338.83 | 595,168.83 | 522,536,265 | 14,170.00 | ||
| 中船风电 | 1 | 中船重工集团 | 49.71% | 103,852.24 | 103,852.24 | 91,178,440 | - |
| 2 | 重庆船舶工业 | 22.18% | 46,347.19 | 15,017.19 | 13,184,540 | 31,330.00 | |
| 3 | 中船投资公司 | 16.69% | 34,861.56 | 34,861.56 | 30,607,165 | - | |
| 合计（注1） | 88.58% | 185,061.00 | 153,731.00 | 134,970,145 | 31,330.00 | ||
| 新疆海为 | 1 | 海为高科 | 75.95% | 64,156.79 | 64,156.79 | 56,327,294 | - |
| 2 | 智慧海洋基金 | 24.05% | 20,318.13 | 20,318.13 | 17,838,570 | - | |
| 合计 | 100.00% | 84,474.92 | 84,474.92 | 74,165,864 | - | ||
| 洛阳双瑞 | 1 | 产业基金 | 33.48% | 29,658.35 | 29,658.35 | 26,038,938 | - |
| 2 | 交银投资 | 11.16% | 9,886.12 | 9,886.12 | 8,679,646 | - | |
| 合计（注2） | 44.64% | 39,544.47 | 39,544.47 | 34,718,584 | - | ||
| 凌久电气 | 1 | 武汉凌久科技（注3） | 10.00% | 1,339.35 | 1,339.35 | 1,175,900 | - |
| 总计 | 919,758.56 | 874,258.56 | 767,566,758 | 45,500.00 | |||
1-1-16
注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权、凌久电气90%股权。
本次交易中，上市公司需向交易对方重庆船舶工业支付部分现金对价，现金对价来源为上市公司自有资金。按照交易各方签署的交易协议约定，本次交易的交割日后30个工作日内，上市公司应将现金对价一次性支付至现金对价的接受方重庆船舶工业指定的银行账户，重庆船舶工业应配合办理标的资产交割手续。
（四）股份发行情况
本次交易中，上市公司购买资产所涉及的发行股份基本情况如下：
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 | |
| 定价基准日 | 上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日 | 发行价格 | 11.39元/股1 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90% | |
| 发行数量 | 767,566,758股，占发行后上市公司总股本的比例为51.04%（未考虑募集配套资金所涉新增发行股份的影响） 发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，且经上交所批准及中国证监会注册的数量为准 | |||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 □否 | |||
| 锁定期安排 | 1、中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺： “1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 2. 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 3. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。 4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法 | |||
上市公司第九届董事会第十三次会议、2022年年度股东大会同意2022年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派0.45元（含税）。前述利润分配方案实施之后，本次发行价格将拟根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
1-1-17
》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
2、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金
、产业基金、重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
“1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证
监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法
》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4. 如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
二、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金的安排如下：
| 募集配套资金金额 | 以发行股份的形式：募集配套资金总额不超过300,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100% | ||
| 发行对象 | 以发行股份的形式：不超过35名特定对象 | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 兴城2号30万千瓦风电项目 | 68,200.00 | 22.73% | |
| 江苏盐城风电叶片产线升级改造项目 | 35,000.00 | 11.67% | |
| 中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目 | 29,000.00 | 9.67% | |
| 正镶白族乌宁巴图风电二期100MW风电项目 | 17,800.00 | 5.93% | |
| 补充流动资金 | 150,000.00 | 50.00% | |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00% | |
1-1-18
（二）募集配套资金所涉股份发行情况
本次募集配套资金发行股份的基本情况如下：
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 | |
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% | |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过300,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 | |||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | |||
| 锁定期安排 | 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整 | |||
三、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的资产为风电行业等相关新能源领域资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。风电等新能源行业发展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给风电等新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的风电等相关新能源领域资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进风电等新能源业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
1-1-19
（二）本次交易对主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 752,889.53 | 4,208,313.14 | 458.95% |
| 负债合计 | 318,056.17 | 3,081,060.39 | 868.72% |
| 资产负债率（%） | 42.24 | 73.21 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 402,056.62 | 1,084,526.39 | 169.74% |
| 营业收入 | 334,945.17 | 1,880,536.71 | 461.45% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 10,994.71 | 43,983.19 | 300.04% |
| 净资产收益率（%） | 2.76 | 4.12 | - |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.15 | 0.29 | 95.85% |
注：
（1）上市公司财务数据已经审计
（2）资产负债率=总负债/总资产（全文下同）
（3）净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数（全文下同）
（4）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数（全文下同）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本重大资产重组报告书摘要签署日，上市公司的总股本为736,249,883股。经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为919,758.56万元，其中股份对价为874,258.56万元，现金对价为45,500.00万元。按照本次交易中的股份对价及发行股份价格11.39元/股计算，上市公司将新增发行767,566,758股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司
1-1-20
总股份将增至1,503,816,641股，具体如下：
| 序号 | 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
| 1 | 中船工业集团 | 275,204,726 | 37.38% | 275,204,726 | 18.30% |
| 2 | 江南造船 | 28,727,521 | 3.90% | 28,727,521 | 1.91% |
| 3 | 中船重工集团 | - | - | 188,848,130 | 12.56% |
| 4 | 重庆船舶工业 | - | - | 44,102,089 | 2.93% |
| 5 | 重庆前卫 | - | - | 25,843,656 | 1.72% |
| 6 | 洛阳双瑞科技 | - | - | 25,114,091 | 1.67% |
| 7 | 武汉凌久科技 | - | - | 17,555,787 | 1.17% |
| 8 | 重庆华渝 | - | - | 14,125,029 | 0.94% |
| 9 | 汾西重工 | - | - | 5,900,003 | 0.39% |
| 10 | 重庆齿轮箱 | - | - | 4,425,003 | 0.29% |
| 11 | 重庆川东船舶 | - | - | 1,991,251 | 0.13% |
| 12 | 重庆江增机械 | - | - | 1,327,500 | 0.09% |
| 13 | 重庆跃进机械 | - | - | 1,327,500 | 0.09% |
| 14 | 重庆红江机械 | - | - | 1,327,500 | 0.09% |
| 15 | 重庆液压机电 | - | - | 1,106,250 | 0.07% |
| 16 | 重庆长征重工 | - | - | 885,000 | 0.06% |
| 17 | 长江科技 | - | - | 885,000 | 0.06% |
| 18 | 中船投资公司 | - | - | 30,607,165 | 2.04% |
| 19 | 海为高科 | - | - | 56,327,294 | 3.75% |
| 中国船舶集团 所控制的关联方合计 | 303,932,247 | 41.28% | 725,630,495 | 48.25% | |
| 20 | 重庆中金科元 | - | - | 60,704,631 | 4.04% |
| 21 | 中银金融资产 | - | - | 57,524,747 | 3.83% |
| 22 | 江苏疌泉 | - | - | 38,349,831 | 2.55% |
| 23 | 交银投资 | - | - | 37,442,019 | 2.49% |
| 24 | 混改基金 | - | - | 28,762,373 | 1.91% |
| 25 | 国电南自 | - | - | 28,320,018 | 1.88% |
| 26 | 智慧海洋基金 | - | - | 37,013,485 | 2.46% |
| 27 | 重庆能源投资 | - | - | 15,930,010 | 1.06% |
| 28 | 产业基金 | - | - | 35,626,395 | 2.37% |
| 29 | 王启民 | - | - | 2,655,001 | 0.18% |
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| 序号 | 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
| 30 | 陈焯熙 | - | - | 1,327,500 | 0.09% |
| 31 | 姚绍山 | - | - | 1,327,500 | 0.09% |
| 32 | 高毅松 | - | - | 885,000 | 0.06% |
| 33 | 其他社会公众股东 | 432,317,636 | 58.72% | 432,317,636 | 28.75% |
| 合计 | 736,249,883 | 100.00% | 1,503,816,641 | 100.00% | |
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中国船舶集团仍为上市公司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序如下：
1、本次交易尚需取得上交所批准通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会注册；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开审议本次重组的股东大会时，关联股东已回避表决。上市公司若后续需召开董事会和股东大会审议相关议案，关联董事和关联股东亦将回避表决。
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六、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为919,758.56万元，根据上市公司、标的公司2021年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2021年经审计营业收入、资产净额均超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 标的公司合计（2021年末/2021年度） | 上市公司（2021年末/2021年度） | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 3,327,014.72 | 785,364.25 | 423.63% |
| 资产净额 | 919,758.56 | 395,566.37 | 232.52% |
| 营业收入 | 1,668,690.06 | 240,947.19 | 692.55% |
注：由于洛阳双瑞及凌久电气为中国海装的控股子公司，因此没有纳入合计资产总额及合计营业收入的计算，同时基于谨慎考虑，未对中国海装、中船风电、新疆海为的合计资产总额及合计营业收入进行抵消。标的公司合计资产总额=中国海装资产总额+中船风电资产总额+新疆海为资产总额；标的公司合计营业收入=中国海装营业收入+中船风电资产营业收入+新疆海为营业收入。根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司合计资产净额之和，上表标的公司合计资产净额以本次交易金额为准。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需经上交所批准并获得中国证监会注册后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本重大资产重组报告书摘要签署日，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具对本次交易的原则性同意意见：“在本次交易符合上市公司和全
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体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次交易”。就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具承诺：“1、自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易的发展战略
本次重组标的资产为风电行业等相关新能源领域资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。风电等新能源行业发展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给风电等新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的风电等相关新能源领域资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进风电等新能源业务板块发展。本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）上市公司不存在不当市值管理行为
本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。上市公司在本次交易前不存在不当市值管理行为，亦不存在通过本次交易进行不当市值管理行为。
（三）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基
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础扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对标的资产估值定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
中船科技及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露了影响股价的重大信息。重大资产重组报告书披露后，中船科技将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（五）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也严格执行了关联交易的相关制度。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（六）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中船科技将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1、实现多元发展，提升盈利能力
本次交易完成后，中船风电、中国海装、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气将成为上市公司的全资子公司。上市公司将积极做好产业布局，实现多元发展，通过推动创新加强品牌建设，提高市场影响力，不断做强做大，充分发挥与标的公司之间的协同效应，
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创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结结构，强化经营管理和内部控制体系， 为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
同时，上市公司董事及高级管理人员、中船工业集团、中国船舶集团均已出具关于关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本重大资产重组报告书摘要之“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重大资产重组报告书的全文。
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重大风险提示
一、行业政策风险及行业竞争加剧风险
（一）行业政策风险
近年来，我国新能源行业呈现持续快速发展的态势，并先后出台了一系列行业调整政策，对我国新能源行业的长期健康发展起到了重要的推动作用。
风力发电行业方面，国家发改委自2014年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。根据国家发改委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，陆上风电方面，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。根据财政部、国家发改委、国家能源局2020年1月20日发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。
在上述政策背景下，我国风电行业自2019年下半年至2021年出现了抢装潮，我国风电新增装机容量迅速提升。受本轮抢装潮影响，标的公司报告期内部分年度经营业绩有较大幅度的提升。本轮抢装潮结束后，我国风电行业市场需求存在一定变动，风电行业公司业绩存在不同程度的波动，也可能对标的公司经营业绩造成的不利影响。
光伏发电行业方面，光伏电价相关产业政策近年来多次调整且总体呈下降趋势，平价上网已成为既定趋势，光伏可能逐步进入无补贴时代。尽管随着光伏电站建设成本逐渐降低，光伏发电成本也逐渐降低，但光伏行业受行业政策影响仍较大。
若未来各类行业政策发生不利变动，伴随着电价补贴的下降甚至取消，将可能导致新能源行业的市场环境和发展空间出现变化，风电场投资者投资意愿可能下降，风电整机行业景气度可能有所下滑，进而对公司盈利能力和未来业绩造成不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
风力发电设备制造方面，随着风电行业迅速发展，行业竞争越来越激烈。根据CWEA
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统计，国内排名前十的风电整机企业新增装机市场份额由2013年的77.8%提高到2022年的98.6%，市场集中度整体呈现上升趋势，同时行业内竞争对手也在积极开拓市场份额，行业竞争逐步加剧。如果未来标的公司不能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致盈利能力下降，在激烈的市场竞争中处于不利地位。且报告期内中国海装毛利率较同行业可比公司偏低，行业竞争加剧后，毛利率存在进一步下降的风险。
风电场和光伏电站的开发与运营方面，行业内企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能和光伏资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于发电资源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质发电项目的竞争较为激烈。如果未来优质发电资源的市场竞争进一步加剧，可能导致标的公司获得优质的项目资源的难度加大，导致盈利能力下降。
二、标的公司政府补助占经营业绩比重较高的风险
报告期内，标的公司中国海装获取的政府补助对营业利润的影响分别为34.54%和
73.76%。为实现“碳达峰”和“碳中和”，国家大力支持清洁能源的发展，风能是重要的清洁能源，中国海装主营业务为风力发电机组及其核心零部件的研发、生产和销售，为国家政策鼓励支持发展的行业。报告期内，中国海装获取的政府补助主要为与主营业务相关的、与技术研发相关的补助，未来如果国家对清洁能源的扶持力度减弱，则可能导致中国海装收到的政府补助减少，从而对中国海装经营业绩产生不利的影响。
三、应收账款余额较大、存货余额较高的风险
本次交易标的公司之一中国海装报告期期末应收账款账面价值分别为551,548.07万元和720,520.55万元，占总资产的比例分别为22.57%和28.16%，中国海装期末应收账款余额较大且部分应收账款账龄长，如下游客户出现资金状况紧张或其他影响客户不能回款的不利情形，可能对中国海装财务状况造成不利影响。
报告期各期末，中国海装存货账面价值分别为694,865.78万元和462,214.81万元，占总资产的比例分别28.44%和18.07%，存货余额较高，从原材料采购到客户验收产品
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的过程长短往往决定了中国海装的存货规模及对营运资金的占用规模，若市场环境发生不利变化或竞争加剧导致存货变现困难，则中国海装存货周转速度将下降，存货对营运资金占用规模增加、存货跌价风险上升，可能对中国海装的经营业绩造成不利影响。
四、应收可再生能源补贴款收回的风险
截至报告期末，中船风电和新疆海为应收可再生能源补贴款的金额分别为44,065.58万元和69,004.11万元。尽管可再生能源补贴款受《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源电价附加补助资金管理办法》等法律法规的保障，且其来源主要为财政专项资金和中央国库支付，有国家信用的有力保障，到期不能收回的可能性较小，但不排除未来可再生能源发展基金的资金压力增大或补贴收紧等因素，导致公司应收补贴款无法按期收回，从而可能对公司整体经营造成不利影响。
五、本轮抢装潮之后，中国海装业绩大幅下滑的风险
风电行业政策周期波动和由此导致的市场竞争变化会对风力发电装备制造企业的盈利能力产生较大影响。
受本轮抢装潮影响，市场需求集中释放，报告期内中国海装营业收入和净利润规模不断扩大。随着本轮抢装潮在2021年结束，一方面风电行业逐步进入平价时代，市场竞争加剧，风力发电机组产品价格出现大幅下滑，未来仍可能面临进一步下滑风险；另一方面部分短期市场需求可能在本轮抢装潮时提前透支，如果中国海装此后不能持续获取足量的订单或承接订单价格较低，或者中国海装不能有效采取降本增效的措施，将可能导致中国海装面临毛利率下降、业绩大幅下滑甚至出现亏损、资产大幅减值的风险。
六、诉讼、仲裁或法律纠纷相关的风险
截至本重大资产重组报告书摘要签署日，标的公司目前存在个别未决诉讼，例如：
大唐丰都新能源有限公司作为原告，主张中国海装违反2014年8月签署的《丰都县三坝风电场工程50MW风力发电机组及附属设备采购合同》等文件约定，请求判令中国海装赔偿发电量经济损失人民币19,886.68万元并承担案件相关费用，本案已于2023
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年4月10日开庭，截至本重大资产重组报告书摘要签署日，一审尚未判决；中国中材进出口有限公司作为原告，请求判令中国海装向原告支付质押应收账款约2,012.16万元并承担案件相关费用；中船风电下属子公司密山北方作为原告，主张判令被告向原告支付5,275万元并承担本案全部诉讼费用等，具体情况见“第四章 标的公司基本情况”中各标的公司“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。上述部分案件的主审机关尚未作出最终判决、裁定，存在主审机关支持或部分支持对方当事人请求的可能，从而导致标的公司须向相关方当事人承担相应责任及赔偿的风险，且不排除在未来经营过程中，标的公司因同类或其他情形而引发其他诉讼、仲裁或法律纠纷，进而对标的公司的经营造成一定程度负面影响的可能，敬请广大投资者注意投资风险。
七、盈利预测补偿风险
本次交易中，上市公司已与相关补偿义务人签署盈利预测补偿协议。由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。本次交易中盈利预测承诺补偿覆盖率不足100%，将造成上市公司所付出的交易对价不能得到充分补偿的风险。尽管本次交易对盈利预测承诺及补偿的安排进行了约定，但若未来发生相关业绩承诺资产未达到承诺业绩、触发大额补偿义务的情形下，股份补偿不足以覆盖补偿金额，且补偿义务人持有自有资产不足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
八、本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，新拓展涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等在内的新能源业务。如果本次交易完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次交易完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“双碳”战略
2020年9月以来，中国国家领导人在一系列国际重要场合向全球表态：中国将加快推进绿色转型发展。2020年9月22日，中国国家领导人在第七十五届联合国大会一般性辩论上强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月12日，中国国家领导人在气候雄心峰会上进一步宣布，到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。
随后，“双碳”战略相关文件陆续发布，彰显我国着力解决资源环境约束突出问题的决心。2021年9月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，强调实现“碳达峰、碳中和”，是党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策，是构建人类命运共同体的庄严承诺。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，能源绿色低碳转型行动作为实现“双碳”的重点任务，应推进煤炭消费替代和转型升级、大力发展新能源。2021年11月，国务院国资委《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》指出，实现“碳达峰、碳中和”作为党中央重大战略决策，对我国实现高质量发展、全面建设社会主义现代化强国具有重要意义。
本次资产重组拟收购风电等新能源业务相关资产，是中船科技积极响应“碳达峰、碳中和”重大战略的重要举措。
2、国家推动全面深化国有企业改革
全面深化国有企业改革是我国当前经济发展的重要任务之一。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《关于深化国有企业改革的指导意见》，强调以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，优化国有资本
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布局结构，增强国有经济整体功能和效率。2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，进一步推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率。上市公司拟通过本次交易收购风电等新能源业务相关资产，有利于促进上市公司发展，优化国有资本布局，是全面深化国有企业改革的重要举措，符合上市公司全体股东的利益。
3、国家政策大力支持并购重组发展
国家政策不断完善并购重组机制，支持优质资产注入上市公司。2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。2018年以来，证券监管机构深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，践行提高上市公司质量行动计划。
本次交易将充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展，以提高上市公司质量与核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，提升上市公司价值
本次重组标的资产为新能源行业资产，业务范围涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等，具有良好的发展空间与前景。本次重组有利于上市公司产业结构的优化调整，夯实上市公司资产规模及盈利规模，进一步拓展上市公司未来发展空间，增强抗风险能力，进而提升上市公司价值，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
2、践行“双碳”政策，把握新能源行业发展机遇
“碳达峰、碳中和”战略为新能源行业发展提供了长期确定性指引，大力发展新能源
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产业是实现该战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。2021年1月，国家发改委能源研究所《2020年中国可再生能源展望报告》指出，2020年中国风电、光伏新增发电装机1.2亿千瓦，实现了历史性的突破，中国非化石能源比重未来会持续高速增长，“十四五”提升至25%，到2050年提升至78%；其中，风电将占据2050年能源消费的38.5%，光伏将占据21.5%；2021年5月，国家能源局《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》指出，2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。
我国新能源行业正面临着历史性的发展机遇。本次重大资产重组是上市公司响应国家政策要求进行的重要资本运作，有利于上市公司把握市场机遇、提高盈利规模、增强综合实力。
3、整合优质资源，持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台
中国船舶集团为上市公司间接控股股东，上市公司拟通过本次重组实现收购中国船舶集团旗下新能源业务资产，有利于标的公司借助上市公司的融资平台优势，解决标的公司快速发展过程中的资金瓶颈，进一步推进标的公司新能源业务发展，有利于上市公司持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权。具体情况如下：
| 标的公司 | 序号 | 交易对方 | 所持标的公司 股份/股权比例 |
| 中国海装 | 1 | 中船重工集团 | 18.26% |
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| 标的公司 | 序号 | 交易对方 | 所持标的公司 股份/股权比例 |
| 2 | 重庆船舶工业 | 8.10% | |
| 3 | 重庆前卫 | 4.83% | |
| 4 | 洛阳双瑞科技 | 4.69% | |
| 5 | 武汉凌久科技 | 3.06% | |
| 6 | 重庆华渝 | 2.64% | |
| 7 | 汾西重工 | 1.10% | |
| 8 | 重庆齿轮箱 | 0.83% | |
| 9 | 重庆川东船舶 | 0.37% | |
| 10 | 重庆江增机械 | 0.25% | |
| 11 | 重庆跃进机械 | 0.25% | |
| 12 | 重庆红江机械 | 0.25% | |
| 13 | 重庆液压机电 | 0.21% | |
| 14 | 重庆长征重工 | 0.17% | |
| 15 | 长江科技 | 0.17% | |
| 16 | 重庆中金科元 | 11.35% | |
| 17 | 中银金融资产 | 10.75% | |
| 18 | 江苏疌泉 | 7.17% | |
| 19 | 交银投资 | 5.38% | |
| 20 | 混改基金 | 5.38% | |
| 21 | 智慧海洋基金 | 3.58% | |
| 22 | 产业基金 | 1.79% | |
| 23 | 国电南自 | 5.29% | |
| 24 | 重庆能源投资 | 2.98% | |
| 25 | 王启民 | 0.50% | |
| 26 | 陈焯熙 | 0.25% | |
| 27 | 姚绍山 | 0.25% | |
| 28 | 高毅松 | 0.17% | |
| 合计 | 100.00% | ||
| 凌久电气 | 1 | 武汉凌久科技（注1） | 10.00% |
| 洛阳双瑞 | 1 | 产业基金 | 33.48% |
| 2 | 交银投资 | 11.16% | |
| 合计（注2） | 44.64% | ||
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| 标的公司 | 序号 | 交易对方 | 所持标的公司 股份/股权比例 |
| 中船风电 | 1 | 中船重工集团 | 49.71% |
| 2 | 重庆船舶工业 | 22.18% | |
| 3 | 中船投资公司 | 16.69% | |
| 合计（注3） | 88.58% | ||
| 新疆海为 | 1 | 海为高科 | 75.95% |
| 2 | 智慧海洋基金 | 24.05% | |
| 合计 | 100.00% | ||
注1、2、3：标的公司中国海装现持有凌久电气90%股权、洛阳双瑞55.36%股权、中船风电11.42%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中国海装100%股份和新疆海为100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气100%股权、洛阳双瑞100%股权和中船风电100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过300,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 投资主体 |
| 1 | 兴城2号30万千瓦风电项目 | 169,934.30 | 68,200.00 | 中船风电（或全资子公司） |
| 2 | 江苏盐城风电叶片产线升级改造项目 | 49,130.00 | 35,000.00 | 洛阳双瑞（或全资子公司） |
| 3 | 中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目 | 47,510.00 | 29,000.00 | 中国海装（或全资子公司） |
| 4 | 正镶白族乌宁巴图风电二期100MW风电项目 | 61,362.75 | 17,800.00 | 中船风电（或全资子公司） |
| 5 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 | - |
| 合计 | 477,937.05 | 300,000.00 | - | |
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，
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或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开审议本次重组的股东大会时，关联股东已回避表决。上市公司后续若召开董事会和股东大会审议相关议案，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为919,758.56万元，根据上市公司、标的公司2021年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2021年经审计营业收入、资产净额均超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 标的公司合计（2021年末/2021年度） | 上市公司（2021年末/2021年度） | 财务指标占比 |
| 资产总额 | 3,327,014.72 | 785,364.25 | 423.63% |
| 资产净额 | 919,758.56 | 395,566.37 | 232.52% |
| 营业收入 | 1,668,690.06 | 240,947.19 | 692.55% |
注：由于洛阳双瑞及凌久电气为中国海装的控股子公司，因此没有纳入合计资产总额及合计营业收入的计算，同时基于谨慎考虑，未对中国海装、中船风电、新疆海为的合计资产总额及合计营业收入进行抵消。标的公司合计资产总额=中国海装资产总额+中船风电资产总额+新疆海为资产总额；标的公司合计营业收入=中国海装营业收入+中船风电资产营业收入+新疆海为营业收入。根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司合计资产净额之和，上表标的公司合计资产净额以本次交易金额为准。
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同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需取得上交所批准通过，且经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的基本情况
本次交易中，购买资产所发行股份的基本情况如下：
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 | |
| 定价基准日 | 上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日 | 发行价格 | 11.39元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90% | |
| 发行数量 | 767,566,758股，占发行后上市公司总股本的比例为51.04%（未考虑募集配套资金所涉新增发行股份的影响） 发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，且经上交所批准及中国证监会注册的数量为准 | |||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 □否 | |||
| 锁定期安排 | 详见本节“（七）锁定期安排” | |||
上市公司第九届董事会第十三次会议、2022年年度股东大会同意2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配，拟向全体股东每10股派
0.45元（含税）。前述利润分配方案实施之后，本次发行价格将拟根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
根据东洲出具的标的公司评估报告，并经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日（即2021年12月31日）后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为919,758.56万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转让方支
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付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；对价股份总数量=向各转让方发行股份数量之和。按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分各转让方自愿放弃，上市公司无需支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份情况如下：
| 标的公司 | 序号 | 交易对方 | 所持标的公司股份/股权比例 | 向该交易对方支付的总对价 （万元） | 支付方式 | ||
| 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） | 现金支付对价（万元） | |||||
| 中国海装 | 1 | 中船重工集团 | 18.257% | 111,245.78 | 111,245.78 | 97,669,690 | - |
| 2 | 重庆船舶工业 | 8.105% | 49,385.09 | 35,215.09 | 30,917,549 | 14,170.00 | |
| 3 | 重庆前卫 | 4.831% | 29,435.93 | 29,435.93 | 25,843,656 | - | |
| 4 | 洛阳双瑞科技 | 4.694% | 28,604.95 | 28,604.95 | 25,114,091 | - | |
| 5 | 武汉凌久科技 | 3.062% | 18,656.69 | 18,656.69 | 16,379,887 | - | |
| 6 | 重庆华渝 | 2.640% | 16,088.41 | 16,088.41 | 14,125,029 | - | |
| 7 | 汾西重工 | 1.103% | 6,720.10 | 6,720.10 | 5,900,003 | - | |
| 8 | 重庆齿轮箱 | 0.827% | 5,040.08 | 5,040.08 | 4,425,003 | - | |
| 9 | 重庆川东船舶 | 0.372% | 2,268.04 | 2,268.04 | 1,991,251 | - | |
| 10 | 重庆江增机械 | 0.248% | 1,512.02 | 1,512.02 | 1,327,500 | - | |
| 11 | 重庆跃进机械 | 0.248% | 1,512.02 | 1,512.02 | 1,327,500 | - | |
| 12 | 重庆红江机械 | 0.248% | 1,512.02 | 1,512.02 | 1,327,500 | - | |
| 13 | 重庆液压机电 | 0.207% | 1,260.02 | 1,260.02 | 1,106,250 | - | |
| 14 | 重庆长征重工 | 0.165% | 1,008.02 | 1,008.02 | 885,000 | - | |
| 15 | 长江科技 | 0.165% | 1,008.02 | 1,008.02 | 885,000 | - | |
| 16 | 重庆中金科元 | 11.347% | 69,142.58 | 69,142.58 | 60,704,631 | - | |
| 17 | 中银金融资产 | 10.753% | 65,520.69 | 65,520.69 | 57,524,747 | - | |
| 18 | 江苏疌泉 | 7.169% | 43,680.46 | 43,680.46 | 38,349,831 | - | |
| 19 | 交银投资 | 5.376% | 32,760.34 | 32,760.34 | 28,762,373 | - | |
| 20 | 混改基金 | 5.376% | 32,760.34 | 32,760.34 | 28,762,373 | - | |
| 21 | 智慧海洋基金 | 3.584% | 21,840.23 | 21,840.23 | 19,174,915 | - | |
| 22 | 产业基金 | 1.792% | 10,920.11 | 10,920.11 | 9,587,457 | - | |
| 23 | 国电南自 | 5.294% | 32,256.50 | 32,256.50 | 28,320,018 | - | |
| 24 | 重庆能源投资 | 2.978% | 18,144.28 | 18,144.28 | 15,930,010 | - | |
| 25 | 王启民 | 0.496% | 3,024.05 | 3,024.05 | 2,655,001 | - | |
| 26 | 陈焯熙 | 0.248% | 1,512.02 | 1,512.02 | 1,327,500 | - | |
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| 标的公司 | 序号 | 交易对方 | 所持标的公司股份/股权比例 | 向该交易对方支付的总对价 （万元） | 支付方式 | ||
| 股份支付对价（万元） | 股份支付数量（股） | 现金支付对价（万元） | |||||
| 27 | 姚绍山 | 0.248% | 1,512.02 | 1,512.02 | 1,327,500 | - | |
| 28 | 高毅松 | 0.165% | 1,008.02 | 1,008.02 | 885,000 | - | |
| 合计 | 100.00% | 609,338.83 | 595,168.83 | 522,536,265 | 14,170.00 | ||
| 中船风电 | 1 | 中船重工集团 | 49.71% | 103,852.24 | 103,852.24 | 91,178,440 | - |
| 2 | 重庆船舶工业 | 22.18% | 46,347.19 | 15,017.19 | 13,184,540 | 31,330.00 | |
| 3 | 中船投资公司 | 16.69% | 34,861.56 | 34,861.56 | 30,607,165 | - | |
| 合计（注1） | 88.58% | 185,061.00 | 153,731.00 | 134,970,145 | 31,330.00 | ||
| 新疆海为 | 1 | 海为高科 | 75.95% | 64,156.79 | 64,156.79 | 56,327,294 | - |
| 2 | 智慧海洋基金 | 24.05% | 20,318.13 | 20,318.13 | 17,838,570 | - | |
| 合计 | 100.00% | 84,474.92 | 84,474.92 | 74,165,864 | - | ||
| 洛阳双瑞 | 1 | 产业基金 | 33.48% | 29,658.35 | 29,658.35 | 26,038,938 | - |
| 2 | 交银投资 | 11.16% | 9,886.12 | 9,886.12 | 8,679,646 | - | |
| 合计（注2） | 44.64% | 39,544.47 | 39,544.47 | 34,718,584 | - | ||
| 凌久电气 | 1 | 武汉凌久科技（注3） | 10.00% | 1,339.35 | 1,339.35 | 1,175,900 | - |
| 总计 | 919,758.56 | 874,258.56 | 767,566,758 | 45,500.00 | |||
注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权、凌久电气90%股权。
发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，且经上交所批准及中国证监会注册的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本次交易中，上市公司需向交易对方重庆船舶工业支付部分现金对价，现金对价的来源为上市公司自有资金。按照交易各方签署的交易协议约定，本次交易的交割日后30个工作日内，上市公司应将现金对价一次性支付至现金对价的接受方重庆船舶工业指定的银行账户，重庆船舶工业应配合办理标的资产交割手续。
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（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价90%（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 1 | 定价基准日前20交易日 | 13.42 | 12.08 | 10.74 |
| 2 | 定价基准日前60交易日 | 13.14 | 11.83 | 10.52 |
| 3 | 定价基准日前120交易日 | 12.65 | 11.39 | 10.13 |
经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：P0为调整前有效的发行价格，P1为调整后有效的发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价。
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（四）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次交易设置发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，为避免上市公司股票价格受资本市场波动影响而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次交易引入的发行价格调整机制如下：
1、价格调整对象
发行价格调整机制的调整对象为本次购买资产所涉发行股份的发行价格。
2、发行价格调整机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
4、可触发条件
（1）向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b） WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
（2）向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数
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较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b） WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对本次购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对本次购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司本次购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（五）交易对方与认购方式
本次购买资产发行人民币普通股（A股）的对象为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。交易对方的具体情况详见重大资产重组报告书“第三章 交易对方基本情况”。
（六）发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
（七）锁定期安排
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、
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重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
“1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2. 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
3. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。
4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
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“1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4. 如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3. 上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4. 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（八）过渡期间损益安排
对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产
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在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按其各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担。
除收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交易对方按照各自直接或间接所持目标公司的股权比例享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金的安排如下：
| 募集配套资金金额 | 以发行股份的形式：本次募集配套资金总额不超过300,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100% | ||
| 发行对象 | 以发行股份的形式：不超过35名特定对象 | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 兴城2号30万千瓦风电项目 | 68,200.00 | 22.73% | |
| 江苏盐城风电叶片产线升级改造项目 | 35,000.00 | 11.67% | |
| 中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目 | 29,000.00 | 9.67% | |
| 正镶白族乌宁巴图风电二期100MW风电项目 | 17,800.00 | 5.93% | |
| 补充流动资金 | 150,000.00 | 50.00% | |
| 合计 | 300,000.00 | 100.00% | |
（二）发行股份的基本情况
本次募集配套资金发行股份的基本情况如下：
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过300,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购 | ||
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| 买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | |
| 锁定期安排 | 详见本节“（七）锁定期安排” | |
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行对象与认购方式
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（五）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过300,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
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定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（七）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（八）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 投资主体 |
| 1 | 兴城2号30万千瓦风电项目 | 169,934.30 | 68,200.00 | 中船风电（或全资子公司） |
| 2 | 江苏盐城风电叶片产线升级改造项目 | 49,130.00 | 35,000.00 | 洛阳双瑞（或全资子公司） |
| 3 | 中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目 | 47,510.00 | 29,000.00 | 中国海装（或全资子公司） |
| 4 | 正镶白族乌宁巴图风电二期100MW风电项目 | 61,362.75 | 17,800.00 | 中船风电（或全资子公司） |
| 5 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 | - |
| 合计 | 477,937.05 | 300,000.00 | - | |
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实
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际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（九）发行股份及支付现金购买资产与向特定对象发行股份募集配套资金的关系本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
六、标的资产评估及作价情况
（一）本次交易的评估作价情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2021年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
根据经备案的评估结果，中国海装的股东全部权益价值为612,300.13万元、中船风电的股东全部权益价值为208,916.19万元、新疆海为的股东全部权益价值为91,157.79万元，洛阳双瑞的股东全部权益价值为97,964.18万元，凌久电气的股东全部权益价值为13,393.50万元。交易对价以标的资产评估值为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额，具体如下：
单位：万元
| 标的公司 | 基准日 | 评估方法 | 标的公司评估值（A） | 增值率 | 标的公司评估基准日后现金分红金额（B） | 本次拟交易的权益比例（C） | 标的资产评估值/交易对价[D=(A-B）*C] |
| 中国海装 | 2021年 12月31日 | 资产基础法 | 612,300.13 | 25.22% | 2,961.30 | 100.00% | 609,338.83 |
| 中船风电 | 资产基础法 | 208,916.19 | 39.43% | 未实施现金分红 | 88.58% | 185,061.00 | |
| 新疆海为 | 资产基础法 | 91,157.79 | 133.75% | 6,682.87 | 100.00% | 84,474.92 | |
| 洛阳双瑞 | 资产基础法 | 97,964.18 | 18.87% | 9,375.37 | 44.64% | 39,544.47 | |
| 凌久电气 | 资产基础法 | 13,393.50 | 6.75% | 未实施现金分红 | 10.00% | 1,339.35 | |
| 合计 | - | - | 1,023,731.79 | 32.48% | 19,019.54 | - | 919,758.56 |
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（二）加期评估情况说明
上述评估结果的有效期截止日为2022年12月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，东洲评估以2022年6月30日为基准日，对标的资产进行了加期补充评估及出具《补充评估报告》，以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，该等补充评估结果不作为本次交易的作价依据。补充评估结果如下：
单位：万元
| 标的公司 | 本次评估基准日 | 评估方法 | 标的公司评估值（A） | 增值率 | 标的公司本次评估基准日后现金分红金额（B） | 本次拟交易的权益比例（C） | 标的资产评估值 [D=(A-B）*C] | 较标的资产首次评估值增值金额（已剔除分红影响）注 |
| 中国海装 | 2022年6月30日 | 资产基础法 | 612,726.42 | 26.26% | 未实施现金分红 | 100.00% | 612,726.42 | 3,387.59 |
| 中船风电 | 资产基础法 | 249,525.19 | 67.07% | 未实施现金分红 | 88.58% | 221,029.41 | 35,968.41 | |
| 新疆海为 | 资产基础法 | 89,675.13 | 127.11% | 未实施现金分红 | 100.00% | 89,675.13 | 5,200.21 | |
| 洛阳双瑞 | 资产基础法 | 94,801.58 | 37.07% | 未实施现金分红 | 44.64% | 42,319.43 | 2,774.96 | |
| 凌久电气 | 资产基础法 | 13,956.75 | 5.91% | 未实施现金分红 | 10.00% | 1,395.68 | 56.33 | |
| 合计 | - | - | 1,060,685.07 | 40.21% | - | - | 967,146.06 | 47,387.50 |
注：考虑到中国海装、新疆海为、洛阳双瑞在首次评估基准日（即2021年12月31日）之后、第二次评估基准日（即2022年6月30日）之前存在现金分红，从计算增值率角度考虑，为保证比较口径的一致性，本次交易在2022年6月30日基准日的评估值上加回现金分红金额后，再与首次2021年12月31日基准日的评估值进行比较计算增值率，确认标的资产是否发生减值
根据补充评估结果，在剔除标的公司于首次评估基准日（即2021年12月31日）之后、第二次评估基准日（即2022年6月30日）之前的现金分红事项影响后，本次交易的标的资产以2022年6月30日为基准日的评估值与其以2021年12月31日为基准日的评估值相比均未发生减值。
综上，本次交易的标的资产作价仍采用其以2021年12月31日为基准日的评估结果为依据，并扣减其评估基准日后现金分红金额后确定，标的资产的合计交易对价为919,758.56万元。其中，中国海装100%股份的交易对价为609,338.83万元，中船风电
88.58%股权的交易对价为185,061.00万元，新疆海为100%股权的交易对价为84,474.92万元，洛阳双瑞44.64%少数股权的交易对价为39,544.47万元，凌久电气10%少数股权
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的交易对价为1,339.35万元。
七、本次交易的业绩承诺补偿安排
（一）补偿期间
上市公司已与各个补偿义务人分别签署盈利预测补偿协议，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延。
（二）补偿方案及实施
1、中国海装部分股东
（1）业绩承诺资产范围
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技确认：业绩承诺资产包括业绩承诺无形资产及收益法评估资产，具体情况如下：
1）业绩承诺无形资产
业绩承诺无形资产包括中国海装（除洛阳双瑞、凌久电气）名下采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产，以及洛阳双瑞、凌久电气各自采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
①中国海装业绩承诺无形资产
中国海装业绩承诺无形资产为《中国海装评估报告》项下中国海装采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
②洛阳双瑞业绩承诺无形资产
洛阳双瑞业绩承诺无形资产为《洛阳双瑞评估报告》项下洛阳双瑞采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
③凌久电气业绩承诺无形资产
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凌久电气业绩承诺无形资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
2）收益法评估资产
由于中国海装持有中船风电11.42%股权，中国海装业绩承诺范围内的收益法评估资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、统原宏燊、盛元风电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新能源等7家子公司，针对上述7家子公司的价值采用收益法评估结果作为定价依据。中船风电所持上述7家子公司的股权结构具体如下：
单位：万元，%
| 序号 | 收益法评估资产名称 | 中船风电持股比例 | 中船风电持股方式 |
| 1 | 中船风电工程 | 100 | 直接持股 |
| 2 | 盛世鑫源 | 100 | 通过中船风电投资间接持股 |
| 3 | 统原宏燊 | 100 | 通过中船风电投资间接持股 |
| 4 | 盛元风电 | 100 | 通过中船风电投资间接持股 |
| 5 | 盛寿风电 | 100 | 通过中船风电投资间接持股 |
| 6 | 张掖新能源 | 100 | 通过中船风电投资间接持股 |
| 7 | 敦煌新能源 | 100 | 通过中船风电投资间接持股 |
（2）业绩承诺指标
1）中国海装承诺收入分成
根据《中国海装评估报告》，2022年至2025年中国海装业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 无形资产相关收入 | 1,245,740.72 | 1,416,943.24 | 1,687,037.61 | 1,986,823.00 |
| 分成率 | 0.59% | 0.44% | 0.22% | 0.11% |
| 收入分成 | 7,349.87 | 6,269.97 | 3,732.57 | 2,197.92 |
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则中国海装业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于7,349.87万元、6,269.97万元、3,732.57万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），
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则中国海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于6,269.97万元、3,732.57万元、2,197.92万元。
2）洛阳双瑞承诺收入分成根据《洛阳双瑞评估报告》，2022年至2025年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 无形资产相关收入 | 250,083.81 | 280,189.57 | 320,563.20 | 350,058.63 |
| 分成率 | 1.48% | 1.15% | 0.82% | 0.49% |
| 收入分成 | 3,691.24 | 3,216.58 | 2,628.62 | 1,722.29 |
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于3,691.24万元、3,216.58万元、2,628.62万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于3,216.58万元、2,628.62万元、1,722.29万元。
3）凌久电气承诺收入分成
根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 无形资产相关收入 | 10,033.17 | 11,238.20 | 12,097.49 | 12,702.37 |
| 分成率 | 1.31% | 1.15% | 0.82% | 0.49% |
| 收入分成 | 131.64 | 129.01 | 99.20 | 62.50 |
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则凌久电气业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于131.64万元、129.01万元、99.20万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于
129.01万元、99.20万元、62.50万元。
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4）中船风电承诺净利润根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各收益法评估资产股权比例，收益法评估资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元
| 序号 | 业绩承诺资产 | 中船风电 持股比例 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 中船风电工程 | 100% | 8,698.80 | 2,392.24 | 3,226.61 | 3,868.24 |
| 2 | 盛世鑫源 | 100% | 3,584.64 | 3,673.49 | 4,361.05 | 5,330.89 |
| 3 | 统原宏燊 | 100% | 4,634.53 | 4,299.25 | 4,392.29 | 4,611.78 |
| 4 | 盛元风电 | 100% | 138.35 | 448.75 | 666.31 | 1,056.65 |
| 5 | 盛寿风电 | 100% | 3,807.86 | 3,733.54 | 4,055.60 | 4,166.05 |
| 6 | 张掖新能源 | 100% | -11.11 | 693.97 | 3,763.08 | 3,593.19 |
| 7 | 敦煌新能源 | 100% | 213.08 | 794.96 | 938.72 | 954.31 |
| 承诺净利润合计数 | 21,066.14 | 16,036.19 | 21,403.66 | 23,581.10 | ||
注：收益法评估资产的承诺净利润=收益法评估资产的预测净利润×中船风电持股比例
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各收益法评估资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺净利润合计数分别不低于21,066.14万元、16,036.19万元、21,403.66万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各收益法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于16,036.19万元、21,403.66万元、23,581.10万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺无形资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
①各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中国海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中国海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中国海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×中国海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持中国海装股份比例-截至当
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期期末就中国海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
②各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持洛阳双瑞股权比例-截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
③各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内凌久电气业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×凌久电气业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持凌久电气股权比例-截至当期期末就凌久电气业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应补偿金额=①+②+③所述应补偿金额之和。
2）收益法评估资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人就收益法评估资产当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润合计数）÷收益法评估资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×收益法评估资产合计交易对价×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就收益法评估资产累计已补偿金额（如有）。
其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
3）业绩承诺资产的补偿金额合计
各补偿义务人当年业绩承诺补偿金额=各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应补偿金额 + 各补偿义务人就收益法评估资产当年应补偿金额。
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各补偿义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿。4）业绩承诺资产的补偿方式业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）业绩承诺资产减值测试及补偿方式
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，分别对业绩承诺无形资产及收益法评估资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。
1）业绩承诺无形资产减值测试补偿额
如果中国海装/洛阳双瑞/凌久电气业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产减值额×
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各补偿义务人通过直接或间接持股方式持有该标的公司股权比例）＞各补偿义务人业绩承诺补偿期内就中国海装/洛阳双瑞/凌久电气对应业绩承诺无形资产已补偿金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额计算公式如下：
①各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末中国海装业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人所持中国海装股份比例-业绩承诺补偿期内各补偿义务人因中国海装业绩承诺无形资产已支付的补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末中国海装业绩承诺无形资产减值额=中国海装业绩承诺无形资产在本次交易中的评估值－中国海装业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
②各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接所持洛阳双瑞股权比例-业绩承诺补偿期内各补偿义务人因洛阳双瑞业绩承诺无形资产已支付的补偿额（如有）
其中，业绩承诺补偿期期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值额=洛阳双瑞业绩承诺无形资产在本次交易中的评估值－洛阳双瑞业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
③各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末凌久电气业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接所持凌久电气股权比例-业绩承诺补偿期内各补偿义务人因凌久电气业绩承诺无形资产已支付的补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末凌久电气业绩承诺无形资产减值额=凌久电气业绩承诺无形资产在本次交易中的评估值－凌久电气业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
各补偿义务人就业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=“各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”+“各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”+“各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”。
2）收益法评估资产减值测试补偿额
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如果（业绩承诺补偿期期末收益法评估资产合计减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持中船风电股权比例>各补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿业绩承诺金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
各补偿义务人就收益法评估资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末收益法评估资产减值额合计数×各补偿义务人通过持有中国海装而间接所持中船风电股权比例-业绩承诺期内各补偿义务人就收益法评估资产已支付的补偿额（如有）。其中，业绩承诺补偿期期末收益法评估资产减值额合计数=存在减值情形的全部收益法评估资产的减值额之和。
某一项存在减值情形的收益法评估资产减值额=[该项收益法评估资产在本次交易中的评估值－业绩承诺补偿期期末该项收益法评估资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×中船风电所持该项收益法评估资产股权比例。
3）业绩承诺资产的减值测试补偿额合计
各补偿义务人业绩承诺资产减值测试应补偿金额合计=各补偿义务人业绩承诺无形资产减资测试补偿金额+各补偿义务人就收益法评估资产减值测试应补偿金额。
4）减值测试补偿方式
若发生减值测试补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
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发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－各补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期
鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。各补偿义务人确认，本协议所述之减值测试资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家子公司，具体如下：
单位：%
| 序号 | 减值测试资产名称 | 中船风电持股比例 | 中船风电持股方式 |
| 1 | 哈密盛天 | 100 | 通过中船风电投资间接持股 |
| 2 | 盛高风电 | 65 | 通过中船风电投资间接持股 |
| 3 | 乌达莱新能源 | 40 | 通过中船风电投资间接持股 |
各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期为2022年、2023年、2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期相应顺延。
各补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。
（6）减值测试资产（市场法评估资产）的补偿方式在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、
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减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（7）补偿期内对外转让收益法评估资产及/或减值测试资产及其补偿
如中船风电在补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试。自收益法评估资产转让当年始，补偿义务人针对全体收益法
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评估资产的承诺净利润合计数扣除该等收益法评估资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的收益法评估资产进行减值测试；自减值测试资产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
若中船风电于补偿期内转让收益法评估资产/减值测试资产，且该收益法评估资产/减值测试资产对外转让时之日（以该等收益法评估资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格N，低于本次交易该收益法评估资产/减值测试资产100%股权的评估值的本息之和M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该收益法评估资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
各补偿义务人就对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让该收益法评估资产/减值测试资产的股权比例×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接持有中船风电的股权比例。
若发生补偿义务，各补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿，且应在中船风电所持相关业绩承诺资产/减值测试资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
各方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业绩承诺资产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
2、中船风电部分股东
（1）业绩承诺资产范围
中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司确认：业绩承诺资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、统原宏燊、盛元风电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新能源等7家子公司，针对上述7家子公司的价值采用收益法评估结果作为定价依据。中船风电所持上述7家子公司的股权结构具体如下：
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单位：%
| 序号 | 收益法评估资产名称 | 中船风电持股比例 | 中船风电持股方式 |
| 1 | 中船风电工程 | 100 | 直接持股 |
| 2 | 盛世鑫源 | 100 | 通过中船风电投资间接持股 |
| 3 | 统原宏燊 | 100 | 通过中船风电投资间接持股 |
| 4 | 盛元风电 | 100 | 通过中船风电投资间接持股 |
| 5 | 盛寿风电 | 100 | 通过中船风电投资间接持股 |
| 6 | 张掖新能源 | 100 | 通过中船风电投资间接持股 |
| 7 | 敦煌新能源 | 100 | 通过中船风电投资间接持股 |
（2）业绩承诺指标
根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元
| 序号 | 业绩承诺资产 | 中船风电 持股比例 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 中船风电工程 | 100% | 8,698.80 | 2,392.24 | 3,226.61 | 3,868.24 |
| 2 | 盛世鑫源 | 100% | 3,584.64 | 3,673.49 | 4,361.05 | 5,330.89 |
| 3 | 统原宏燊 | 100% | 4,634.53 | 4,299.25 | 4,392.29 | 4,611.78 |
| 4 | 盛元风电 | 100% | 138.35 | 448.75 | 666.31 | 1,056.65 |
| 5 | 盛寿风电 | 100% | 3,807.86 | 3,733.54 | 4,055.60 | 4,166.05 |
| 6 | 张掖新能源 | 100% | -11.11 | 693.97 | 3,763.08 | 3,593.19 |
| 7 | 敦煌新能源 | 100% | 213.08 | 794.96 | 938.72 | 954.31 |
| 承诺净利润合计数 | 21,066.14 | 16,036.19 | 21,403.66 | 23,581.10 | ||
注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×中船风电持股比例
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2022年、2023年、2024年的承诺净利润合计数分别不低于21,066.14万元、16,036.19万元、21,403.66万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年的承诺净利润合计数分别不低于16,036.19万元、21,403.66万元、23,581.10万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
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1）业绩承诺资产的补偿金额交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×各补偿义务人所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
2）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
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各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《中船风电评估报告》保持一致。
如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×各补偿义务人所持中船风电股权比例>各补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿业绩承诺金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
各补偿义务人就减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×各补偿义务人所持中船风电股权比例-业绩承诺期内各补偿义务人就业绩承诺资产已支付的补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产合计减值额=存在减值情形的全部业绩承诺资产的减值额之和。
某一项存在减值情形的业绩承诺资产减值额=[该项业绩承诺资产在本次交易中的评估值－业绩承诺补偿期期末该项业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×中船风电所持该项业绩承诺资产股权比例。
若发生减值测试补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
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各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－各补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期
鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司确认：减值测试资产为中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家子公司，具体如下：
单位：万元，%
| 序号 | 减值测试资产名称 | 中船风电持股比例 | 中船风电持股方式 |
| 1 | 哈密盛天 | 100 | 通过中船风电投资间接持股 |
| 2 | 盛高风电 | 65 | 通过中船风电投资间接持股 |
| 3 | 乌达莱新能源 | 40 | 通过中船风电投资间接持股 |
各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期为2022年、2023年、2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期相应顺延。
各补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。
（6）减值测试补偿及补偿方式
1）减值金额的确定
在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取
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的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
2）减值测试补偿方式
减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
1-1-65
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（7）补偿期内对外转让业绩承诺资产及/或减值测试资产及补偿方式
如中船风电在补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产及/或减值测试资产，则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等业绩承诺资产及/或减值测试资产对应的业绩承诺及/或减值测试。自业绩承诺资产转让当年始，各补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试；自减值测试资产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
若中船风电于补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产，且该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日（以该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格N，低于本次交易该业绩承诺资产/减值测试资产100%股权的评估值的本息之和M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让的该业绩承诺资产/减值测试资产的股权比例×各补偿义务人持有中船风电的股权比例。
若发生补偿义务，各补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿，且应在中船风电所持相关业绩承诺资产/减值测试资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
各补偿义务人确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累积业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业绩承诺资产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
3、新疆海为部分股东
（1）业绩承诺资产范围
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海为高科确认：业绩承诺资产为《新疆海为评估报告》项下新疆海为持有的尉犁海为、哈密海新能源、达坂城海为、若羌海新能源、吉木乃海为、新能电力、巴州海为、若羌海为等8家子公司，具体如下：
单位：万元，%
| 序号 | 子公司名称 | 新疆海为持股比例 |
| 1 | 尉犁海为 | 100.00 |
| 2 | 哈密海新能源 | 100.00 |
| 3 | 达坂城海为 | 100.00 |
| 4 | 若羌海新能源 | 100.00 |
| 5 | 吉木乃海为 | 100.00 |
| 6 | 新能电力 | 100.00 |
| 7 | 巴州海为 | 55.00 |
| 8 | 若羌海为 | 55.00 |
（2）业绩承诺指标
根据《新疆海为评估报告》，按照新疆海为持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元，%
| 序号 | 业绩承诺资产 | 新疆海为 持股比例 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 1 | 尉犁海为 | 100 | 832.19 | 897.09 | 970.62 | 999.38 |
| 2 | 哈密海新能源 | 100 | 6,059.74 | 6,230.50 | 5,891.38 | 6,293.63 |
| 3 | 达坂城海为 | 100 | 1,904.22 | 1,915.59 | 1,990.20 | 2,064.43 |
| 4 | 若羌海新能源 | 100 | 1,267.88 | 1,271.74 | 1,638.01 | 1,669.89 |
| 5 | 吉木乃海为 | 100 | 2,349.99 | 2,449.98 | 2,540.48 | 2,630.83 |
| 6 | 新能电力 | 100 | 1,555.09 | 1,717.59 | 1,816.70 | 1,893.82 |
| 7 | 巴州海为 | 55 | 536.83 | 542.96 | 549.13 | 553.46 |
| 8 | 若羌海为 | 55 | 383.25 | 410.90 | 453.16 | 475.14 |
| 承诺净利润合计数 | 14,889.20 | 15,436.36 | 15,849.69 | 16,580.58 | ||
注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例
补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2022年、2023年、2024年承诺净利润合计数分别不低于14,889.20万元、 15,436.36
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万元、15,849.69万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15,436.36万元、15,849.69万元、16,580.58万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺资产的补偿金额交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股权比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×新疆海为对应持股比例之合计数。
补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
2）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
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分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人当期应补偿现金金额＝（补偿义务人当期应补偿股份数量－补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）减值测试及补偿方式
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《新疆海为评估报告》保持一致。
如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×补偿义务人所持新疆海为股权比例）＞补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×补偿义务人所持新疆海为股权比例-补偿义务人在业绩承诺补偿期内已支付的累积补偿额（如有）。其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数=存在减值情形的全部业绩承诺资产的减值额之和。
某一项存在减值情形的业绩承诺资产的减值额=[该项业绩承诺资产在本次交易的评估值－业绩承诺补偿期期末该项业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×新疆海为所持该项业绩承诺资产股权比例。
若发生减值测试补偿义务，补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
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的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（5）业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产及补偿方式
如新疆海为在业绩承诺补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产，则双方履行必要的内部审议决策程序终止该等业绩承诺资产对应的业绩承诺。自该等业绩承诺资产转让当年始，补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试。
若新疆海为于业绩承诺补偿期内转让所持业绩承诺资产相应股权，且该等业绩承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格N，低于本次交易该业绩承诺资产100%股权的评估值的本息之和M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
对外转让应补偿金额=（M-N）×新疆海为对外转让的该业绩承诺资产的股权比例×补偿义务人持有新疆海为的股权比例。
若发生补偿义务，补偿义务人应以现金方式进行补偿，并应在新疆海为所持相关业绩承诺资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
最后，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额、
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减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易业绩承诺资产所对应的交易对价。
4、凌久电气部分股东
（1）业绩承诺资产范围
武汉凌久科技确认：业绩承诺资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
（2）业绩承诺指标
根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年业绩承诺资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 无形资产相关收入 | 10,033.17 | 11,238.20 | 12,097.49 | 12,702.37 |
| 分成率 | 1.31% | 1.15% | 0.82% | 0.49% |
| 收入分成 | 131.64 | 129.01 | 99.20 | 62.50 |
补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于131.64万元、129.01万元、
99.20万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累计的实际收入分成低于累计的承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收入分成-截至当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内业绩承诺资产承诺收入
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分成总和×业绩承诺资产交易作价×补偿义务人所持凌久电气股权比例-截至当期期末累计已补偿金额（如有）。
补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。2）业绩承诺资产的补偿方式业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，则不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人当年应补偿现金金额＝（补偿义务人当年应补偿股份数量－补偿义务人当年实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）减值测试及补偿方式
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照中国证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《凌久电气评估报告》保持一致。
如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额×补偿义务人所持凌久电气股权比
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例）＞补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额×补偿义务人所持凌久电气股权比例-补偿义务人在业绩承诺补偿期内已支付的累计补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额=业绩承诺资产在本次发行股份购买资产中的评估值－业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
若发生减值测试补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
最后，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额与减值测试应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中就业绩承诺资产所对应的交易对价。
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八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。本次重组标的资产为风电行业等相关新能源领域资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。风电等新能源行业发展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给风电等新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的风电等相关新能源领域资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进风电等新能源业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/2022年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总计 | 752,889.53 | 4,208,313.14 | 458.95% |
| 负债合计 | 318,056.17 | 3,081,060.39 | 868.72% |
| 资产负债率（%） | 42.24 | 73.21 | - |
| 归属于母公司所有者权益 | 402,056.62 | 1,084,526.39 | 169.74% |
| 营业收入 | 334,945.17 | 1,880,536.71 | 461.45% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 10,994.71 | 43,983.19 | 300.04% |
| 净资产收益率（%） | 2.76 | 4.12 | - |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.15 | 0.29 | 95.85% |
注：
（1）上市公司财务数据已经审计
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（2）资产负债率=总负债/总资产（全文下同）
（3）净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数（全文下同）
（4）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数（全文下同）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本重大资产重组报告书摘要签署日，上市公司的总股本为736,249,883股。经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为919,758.56万元，其中股份对价为874,258.56万元，现金对价为45,500.00万元。按照本次交易中的股份对价及发行股份价格11.39元/股计算，上市公司将新增发行767,566,758股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股份将增至1,503,816,641股，具体如下：
| 序号 | 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
| 1 | 中船工业集团 | 275,204,726 | 37.38% | 275,204,726 | 18.30% |
| 2 | 江南造船 | 28,727,521 | 3.90% | 28,727,521 | 1.91% |
| 3 | 中船重工集团 | - | - | 188,848,130 | 12.56% |
| 4 | 重庆船舶工业 | - | - | 44,102,089 | 2.93% |
| 5 | 重庆前卫 | - | - | 25,843,656 | 1.72% |
| 6 | 洛阳双瑞科技 | - | - | 25,114,091 | 1.67% |
| 7 | 武汉凌久科技 | - | - | 17,555,787 | 1.17% |
| 8 | 重庆华渝 | - | - | 14,125,029 | 0.94% |
| 9 | 汾西重工 | - | - | 5,900,003 | 0.39% |
| 10 | 重庆齿轮箱 | - | - | 4,425,003 | 0.29% |
| 11 | 重庆川东船舶 | - | - | 1,991,251 | 0.13% |
| 12 | 重庆江增机械 | - | - | 1,327,500 | 0.09% |
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| 序号 | 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 （股） | 持股比例 | 持股数量 （股） | 持股比例 | ||
| 13 | 重庆跃进机械 | - | - | 1,327,500 | 0.09% |
| 14 | 重庆红江机械 | - | - | 1,327,500 | 0.09% |
| 15 | 重庆液压机电 | - | - | 1,106,250 | 0.07% |
| 16 | 重庆长征重工 | - | - | 885,000 | 0.06% |
| 17 | 长江科技 | - | - | 885,000 | 0.06% |
| 18 | 中船投资公司 | - | - | 30,607,165 | 2.04% |
| 19 | 海为高科 | - | - | 56,327,294 | 3.75% |
| 中国船舶集团 所控制的关联方合计 | 303,932,247 | 41.28% | 725,630,495 | 48.25% | |
| 20 | 重庆中金科元 | - | - | 60,704,631 | 4.04% |
| 21 | 中银金融资产 | - | - | 57,524,747 | 3.83% |
| 22 | 江苏疌泉 | - | - | 38,349,831 | 2.55% |
| 23 | 交银投资 | - | - | 37,442,019 | 2.49% |
| 24 | 混改基金 | - | - | 28,762,373 | 1.91% |
| 25 | 国电南自 | - | - | 28,320,018 | 1.88% |
| 26 | 智慧海洋基金 | - | - | 37,013,485 | 2.46% |
| 27 | 重庆能源投资 | - | - | 15,930,010 | 1.06% |
| 28 | 产业基金 | - | - | 35,626,395 | 2.37% |
| 29 | 王启民 | - | - | 2,655,001 | 0.18% |
| 30 | 陈焯熙 | - | - | 1,327,500 | 0.09% |
| 31 | 姚绍山 | - | - | 1,327,500 | 0.09% |
| 32 | 高毅松 | - | - | 885,000 | 0.06% |
| 33 | 其他社会公众股东 | 432,317,636 | 58.72% | 432,317,636 | 28.75% |
| 合计 | 736,249,883 | 100.00% | 1,503,816,641 | 100.00% | |
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中国船舶集团仍为上市公司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
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九、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十八次会议和第九届董事会第十九次会议审议通过；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案；
3、国务院国资委已批准本次交易；
4、本次交易已经上市公司2022年第一次临时股东大会通过并同意免于发出要约。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得上交所批准通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会注册；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、注册、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十、交易各方已出具的承诺
截至本重大资产重组报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 1. 本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
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| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1. 本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3. 如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 1. 本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 3. 如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 本次重组的标的公司 | 1. 本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和 |
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| 承诺方 | 承诺内容 |
| 作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2. 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 本次重组的交易对方 | 1. 本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2. 在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本企业/本人所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4. 如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司直接控股股东及间接控股股东 | 1. 本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2. 本次重组完成后，作为上市公司的直接/间接控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用直接/间接控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3. 如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
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（三）关于认购股份锁定期的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科、武汉凌久科技 | 1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 2. 本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。 3. 如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。 4. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。 5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、 高毅松 | 1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。 在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。 2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。 3. 新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。 4. 如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 中船工业集团及其一致行动人江南造船 | 1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。 2. 若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。 3. 上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。 |
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| 承诺方 | 承诺内容 |
| 4. 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（四）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 本次重组的交易对方 | 1. 本企业/本人合法拥有本次重组涉及的标的资产，本企业/本人就标的资产对应的出资或受让标的资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。 2. 本企业/本人合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本企业/本人为标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股份的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。 3. 本企业/本人知悉并承诺，如根据监管部门相关规定或政策要求，因本企业/本人持股存在瑕疵导致本企业/本人不得参与本次交易，则本企业/本人将退出本次交易，并且不会因此而向上市公司及其关联方提出任何主张。 4. 为顺利推进本次交易实施之目的，自签署本函之日起至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，否则不转让本企业/本人所持有的全部或部分标的资产。如本企业/本人违反本函中的承诺出售本企业/本人所持有的全部或部分标的资产，本企业/本人知悉，本企业/本人及/或股份受让方均不能作为本次交易对象。本企业/本人承诺不会因此向上市公司及其关联方提出任何主张。 |
（五）关于守法及诚信的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1. 本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2. 本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3. 截至本函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。 5. 除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 6. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 7. 本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内未受到证券交 |
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| 承诺方 | 承诺内容 |
| 易所公开谴责的情形。 3. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚，亦不存在其他重大失信行为。 5. 截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。 承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 | |
| 本次重组的所有交易对方（除重庆能源投资外） | 1. 本企业/本人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体、合伙企业或在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 |
| 重庆能源 投资 | 1. 本企业/本人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体、合伙企业或在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4. 截至本承诺函出具之日，除本企业已披露的诉讼及仲裁案件和债务重组相关的诉讼及仲裁案件外，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5. 截至本承诺函出具之日，本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。本企业已于2022年4月初向重庆市第五中级人民法院提出预重整及重整申请，目前处于预重整期间，下一步拟转入重整程序，对于本企业前述申请涉及的未偿还的相关债务，拟通过司法重整予以清偿。 |
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（六）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司间接控股股东 | 本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员/上市公司控股股东及其一致行动人 | 本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 本次重组的所有交易对方（除重庆中金科元） | 本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构/本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 重庆中金 科元 | 本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构（就本企业合理所知范围内）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
（七）关于规范与减少关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 中国船舶集团、中船工业集团、中船重工集团、江南造船集团 | 1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2. 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技的公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司直接或间接控股股东、直接或间接控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4. 本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆 | 1. 本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 2. 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技的公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进 |
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| 承诺方 | 承诺内容 |
| 华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、 海为高科 | 行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技的公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司直接或间接控股股东、直接或间接控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 4. 本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
（八）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 中国船舶 集团 | 本公司作为中船科技及标的公司的间接控股股东，特就避免与本次重组标的公司同业竞争郑重承诺和声明如下： 1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与本次重组标的公司不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司及标的公司的控制地位，从事任何有损于上市公司及标的公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司及标的公司的经营独立、自主决策。 2.本次重组完成后，在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船科技及标的公司的间接控股股东的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与标的公司相竞争的业务。如本公司及本公司控制企业将来经营的产品或服务与标的公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司及本公司控制企业将以符合上市公司监管相关法律、法规及规范性文件规定的方式妥善处理，以避免产生与标的公司相关业务同业竞争的情形。 3.本公司若违反上述承诺并导致上市公司或标的公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。 |
（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 上市公司董事及高级管理人员 | 本人作为上市公司的董事、高级管理人员，为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，郑重承诺和声明如下： 1. 本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3. 本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4. 本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5. 若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关 |
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| 承诺方 | 承诺内容 |
| 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。 | |
| 中船工业 集团 | 为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的控股股东郑重承诺和声明如下： 1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。 2. 不会侵占上市公司的利益。 自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股东期间，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取相关管理措施。 |
| 中国船舶 集团 | 为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的间接控股股东郑重承诺和声明如下： 1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。 2. 不会侵占上市公司的利益。 自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取相关管理措施。 |
（十）关于标的公司不动产产权证办理及相关损失责任承担事项的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 中国船舶集团 | 1. 就标的公司及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺标的公司及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。 2. 本公司承诺目标不动产将在2023年6月30日前取得相关不动产权的产权证；自2020年1月1日至今，标的公司及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。 3. 如因标的公司及其下属公司未在承诺期限内取得目标不动产的产权证，或因目标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致标的公司及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、标的公司及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本公司及/或本公司指定的本公司控制的本次重组交易对方赔偿或承担。 |
| 中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机 | 1. 就中国海装及其下属公司（含洛阳双瑞）尚未办理产权证书的房屋（以下称为“目标不动产”），本公司承诺中国海装及其下属公司（含洛阳双瑞）为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。 2. 自2020年1月1日至今，中国海装及其下属公司（含洛阳双瑞）不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。 3.如因目标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致中国海装及其下属公司（含洛阳双瑞）受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、中国海装及/或其 |
1-1-85
| 承诺方 | 承诺内容 | ||||||||||
| 电、重庆长征重工、长江科技 | |||||||||||
| 中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司 | |||||||||||
| 七一三所（海为高科唯一股东） | 1. 就新疆海为及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本单位承诺新疆海为及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。 2. 本单位承诺目标不动产将在2023年6月30日前取得相关不动产权的产权证；自2020年1月1日至今，新疆海为及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。 3.如因新疆海为及其下属公司未在承诺期限内取得目标不动产的产权证，或因目标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致标的公司及其下属公司受到行政主管部门的 | ||||||||||
1-1-86
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 处罚或产生其他费用，而给上市公司、新疆海为及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本单位及/或海为高科予以赔偿或承担。 | |
| 海为高科 | 1. 就新疆海为及其下属公司尚未办理产权证书的土地及房屋等不动产权（以下称为“目标不动产”），本公司承诺新疆海为及其下属公司为目标不动产的建设单位，合法拥有法律法规规定的相关权利；目标不动产不存在被主管部门强制拆除、没收的情形，也不存在被征收、强制收回及其他影响正常使用的情形。 2. 本公司承诺目标不动产将在2023年6月30日前取得相关不动产权的产权证；自2020年1月1日至今，新疆海为及其下属公司不存在违反土地管理、城乡规划建设、不动产管理等相关法律法规规定的重大违法违规行为。 3.如因新疆海为及其下属公司未在承诺期限内取得目标不动产的产权证，或因目标不动产由于被强制拆除、征收、查封等情形导致无法正常使用，或目标不动产存在产权纠纷、因未办理产权证导致标的公司及其下属公司受到行政主管部门的处罚或产生其他费用，而给上市公司、新疆海为及/或其下属公司招致任何损失或法律责任，由本公司予以赔偿或承担。 |
（十一）标的公司划拨用地相关损失承担事项的承诺
| 承诺方 | 承诺内容 | |||||
| 中国船舶集团 | 1. 除新疆海为、中船风电控股子公司拥有的划拨用地外，标的公司不存在其他拥有划拨用地的情形；就新疆海为、中船风电拥有的划拨用地（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证；新疆海为、中船风电及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；新疆海为及中船风电相关子公司已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在项目土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况说明文件。 2. 如因目标划拨用地被收回、由划拨用地转出让用地程序需补缴土地出让金，而给上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司及/或本公司指定的本公司控制的本次重组交易对方赔偿或承担。 | |||||
| 中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司 | ||||||
| 七一三所（海为高科唯一股东） | 1. 就新疆海为拥有的划拨用地（以下称为“目标划拨用地”），本单位承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证；新疆海为及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；新疆海为相关子公司已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在项目土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况说明文件。 2. 如因目标划拨用地被收回、由划拨用地转出让用地程序需补缴土地出让金，而给上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本单 | |||||
1-1-87
| 承诺方 | 承诺内容 |
| 位及/或海为高科赔偿或承担。 | |
| 海为高科 | 1. 就新疆海为拥有的划拨用地（以下称为“目标划拨用地”），本公司承诺目标划拨用地的取得符合相关法规的规定并依法履行了相关审批程序，并取得了划拨用地的土地使用权证；新疆海为及其相关子公司一直按照划拨用地批复的要求使用该等土地，且在本次重组完成后不会改变土地使用方式及用途、不会进行转让、亦不会涉及使用主体的变更；新疆海为相关子公司已取得土地主管部门出具的本次重组完成后在项目土地使用权人、用地范围、用途均不发生变化的情况下可继续保留划拨方式使用的情况说明文件。 2. 如因目标划拨用地被收回、由划拨用地转出让用地程序需补缴土地出让金，而给上市公司、标的公司及/或其下属公司的生产经营招致任何损失或法律责任，由本公司赔偿或承担。 |
中船科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
1-1-88
（此页无正文，为《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
中船科技股份有限公司
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