证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临2023-041
中船科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中船科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中船海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2022年9月30日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案并披露了《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，具体内容详见公司于2022年10月10日披露的公告内容。
2022年12月9日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815号）（以下简称“《反馈意见》”）。
2023年3月2日，上市公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等全面注册制规则要求（以下简称“重组相关规则”），以及根据《反馈意见》的要求修订的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》，具体内容详见公司于2023年3月3日披露的公告内容。2023年3月31日，上市公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了根据重组相关规则、最新加期审计报告、备考审阅报告，以及根据《反馈意见》的要求修订的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，具体内容详见公司于2023年4月1日披露的公告内容。公司于2023年4月11日收到上海证券交易所《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕10号，以下简称“《问询函》”），针对问询函中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（修订稿）”），现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重组报告书（草案）（修订稿）中的简称具有相同含义）：
| 章节 | 修订情况说明 |
| 释义 | 在释义中增加了盈利预测补偿协议之补充协议的相关释义，并修改了“中国海装盈利预测补偿协议”释义 |
| 重大事项提示 | 在“一、本次交易方案介绍”之“（四）股份发行情况”中更新了发行人利润分配方案已履行的审议程序及最新情况。 |
| 重大风险提示 | 1、在“五、本轮抢装潮之后，中国海装业绩大幅下滑的风险”中增加了毛利率下降的风险； 2、根据最新情况，在“六、诉讼、仲裁或法律纠纷相关的风险”中更新了相关诉讼进展。 |
| 第一章 本次交易概况 | 1、在“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份的基本情况”中更新了发行人利润分配方案已履行的审议程序及最新情况； 2、根据上市公司与补偿义务人签署的盈利预测补偿协议之补充协议，在“七、本次交易的业绩承诺补偿安排”之“（二）补偿方案及事实”中更新了中国海装、中船风电及新疆海为股东补偿方案相关内容。 |
| 章节 | 修订情况说明 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 1、根据最新情况，对交易对方的相关信息进行更新； 2、在“一、中国海装100%股份交易对方基本情况”之“（九）重庆川东船舶”中对重庆川东船舶2018年12月增资后股权结构进行修正。 |
| 第四章 标的公司基本情况 | 1、在“二、中国海装”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”中更新了相关诉讼进展及（七）最近三年主营业务发展情况部分情况； 2、将标的公司专利及主要经营资质内容调整至附表； 3、根据问询函的补充披露要求，在“三、新疆海为”之“（七）最近三年主营业务发展情况”中补充披露了新疆海为一项尚未取得批文的早期阶段风电场项目的相关情况。 |
| 第六章 交易标的评估情况 | 在“二、中国海装的评估情况”之“（三）资产基础法评估具体情况”之“3、长期股权投资评估”中对洛阳双瑞、凌久电气的评估副结论进行了更正与补充解释。 |
| 第七章 本次交易主要合同 | 根据上市公司与补偿义务人签署的盈利预测补偿协议之补充协议，增加了“四、《中国海装盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”、“六、《中船风电盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”及“八、《新疆海为盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”，并修改了“三、《中国海装盈利预测补偿协议》主要内容” |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 1、在“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况”之“（六）行业的经营模式分析”中补充披露了“抢装潮”的背景与影响； 2、根据可比公司的最新情况，在“四、标的公司经营情况的讨论与分析”中更新了可比公司的相关内容及数据； 3、结合问询函的回复内容，在“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（二）中船风电报告期内经营情况的讨论与分析”中更新了期间费用率的同行业对比情况。 4、根据问询函的补充披露要求，在“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（三）新疆海为报告期内经营情况的讨论与分析”中补充披露了新疆海为工程停止、暂停实施的具体情况以及减值准备的充分性。 5、根据最新情况，在“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（三）新疆海为报告期内经营情况的讨论与分析”中调整新疆海为部分主营业务收入分类。 6、结合问询函的回复内容，在“五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”之“（六）标的资产未来持续盈利能力不存在重大不确定性，有利于上市公司增强持续经营能力”中更新了在手订单情况。 |
| 章节 | 修订情况说明 |
| 第十一章 同业竞争和关联交易 | 1、在“一、同业竞争”之“本次交易后上市公司的同业竞争情况”之“3、新能源工程建设服务”中补充披露了报告期内新疆海为开展少量非新能源工程施工业务的相关情况； 2、在“二、关联交易”之“（一）标的资产最近两年的关联交易情况”中调整了中国海装和新疆海为的关联销售并补充反担保终止情况。 |
| 第十二章 风险因素 | 1、在“二、与拟购买标的资产相关的风险”之“（十五）本轮抢装潮之后，中国海装业绩大幅下滑的风险”中增加了毛利率下降的风险； 2、根据最新情况，在“二、与拟购买标的资产相关的风险”之“（十七）诉讼、仲裁或法律纠纷相关的风险”中更新了相关诉讼进展。 |
| 第十四章 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 | 在“一、独立董事意见”中增加了独立董事对公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》之补充协议的意见。 |
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书（草案）（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字表述，对重组方案无影响。以上修订详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2023年5月24日