本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2020-007
上海梅林正广和股份有限公司关于通过财务公司对子公司提供委托贷款暨关联交易公告
重要内容提示：
? 委托贷款对象：上海鼎牛饲料有限公司
? 委托贷款金额：3,000万元
? 委托贷款期限：自借款协议生效起3个月
? 贷款利率：年利率4.35%
? 本次关联交易还需提交股东大会审议
一、关联交易概述
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）为满足全资子公司上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）的流动资金需要，拟通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式向其提供临时借款3,000万元，用于短期流动资金周转，借款年利率4.35%，借款期限为自借款协议生效起3个月（具体日期以协议约定为准）。此次流动资金借款通过财务公司以委托贷款的方式提供，财务公司为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。经上海梅林2019年第四次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司（以下简称“本公司成员企业”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督
管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日。（详见2019年12月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》，公告编号2019-059）。截至本公告日，在《金融服务框架协议》内，不含本次交易累计向子公司提供委托贷款余额10,000万元，无逾期金额。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
自前次股东大会审议通过后的12个月以内，含本次交易公司通过财务公司累计向子公司提供委托贷款的累计金额超过3,000万元且达到最近一期经审计净资产5%以上，因此，本次关联交易还需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014年12月29日
公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层
注册资本：人民币10亿元
经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）固定收益类有价证券投资。
截止2019年12月31日，财务公司未经审计的总资产为2,383,466.92万元，总负债为2,075,497.20万元，净资产为307,969.72万元；截止2020年02月29日，财务公司未经审计的总资产为2,075,832.28万元，总负债为1,763,595.83万元，净资产为312,236.45万元。
（二）与公司的关联关系
光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交
易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易的主要内容
（一）委托贷款协议的主要内容
本公司通过财务公司以委托贷款的方式向鼎牛饲料提供临时借款3,000万元，用于短期流动资金周转，借款年利率4.35%，借款期限自借款协议生效起3个月（具体日期以协议约定为准）。
（二）协议主体的基本情况
公司名称：上海鼎牛饲料有限公司
公司住所：闸北区万荣路379号101室
注册资本：人民币1亿元
主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。
截止2019年12月31日，鼎牛饲料未经审计的总资产为50,023万元，总负债为33,650万元，净资产为16,373万元，资产负债率为67.27%；截止2020年02月29日，鼎牛饲料未经审计的总资产为50,049万元，总负债为33,488万元，净资产为16,561万元，资产负债率为66.91%。
截至本公告日，本公司持有鼎牛饲料100%的股份。
四、关联交易应当履行的审议程序
1、关联交易的董事会审议程序
上海梅林第八届董事会第九次会议于2020年3月20日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2020年3月25日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于通过光明食品集团财务公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。根据《公司章程》对关联交
易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，关联董事吴通红、沈步田、汪丽丽回避未参与本关联交易议案的表决。表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
2、会前独立董事发表事前认可意见如下：
独立董事对拟提交公司第八届董事会第九次会议审议的《关于通过光明食品集团财务公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》材料进行了事前审核。我们认为上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将上述议案提交公司第八届董事会第九次会议审议，并提交股东大会审议。
在上述关联交易议案进行审议时，关联董事应回避表决。
3、独立董事的独立意见如下：
公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定；董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。该关联交易还需提交股东大会审议。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
（一）前次股东大会审议通过后新增的相关交易事项
自2019年第二次临时股东大会就公司关于通过财务公司为子公司提供委托贷款的相关事项进行了审议并获得通过后，不含本次交易共发生3笔通过财务公司为子公司提供委托贷款的交易事项。
1、2019年9月11日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于为
控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案》，通过财务公司向苏食肉品提供委托贷款5,000万元，借款期限为9个月。
2、2019年10月15日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，公司通过财务公司向鼎牛饲料提供委托贷款2,500万元，借款期限为2个月。
3、2019年10月30日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，公司通过财务公司向苏食肉品提供委托贷款10,000万元，借款期限为6个月。
（二）通过财务公司为子公司提供委托贷款的余额
通过财务公司为子公司提供的尚未到期的委托贷款余额情况如下：
1、2019年9月27日，通过财务公司向苏食肉品提供委托贷款5,000万元，年利率4.35%，借款期限为9个月，将于2020年6月26日到期归还。
2、2019年11月15日，通过财务公司向苏食肉品提供委托贷款5,000万元，年利率4.35%，借款期限6个月，将于2020年5月15日到期归还。
截至本公告日，不含本次交易，公司在金融框架协议下通过财务公司向子公司提供委托贷款余额10,000万元，无逾期金额。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2020年3月26日