上海梅林正广和股份有限公司关于全资子公司吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、吸收合并基本情况
上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）系上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）全资子公司，上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司（以下简称“金博公司”）系上海梅林全资子公司，上海金禾再生资源有限责任公司（以下简称“金禾公司”）系鼎牛饲料全资子公司。为发挥资源优势，提高运营效率，降低管理成本，上海梅林拟以2021年3月31日为吸收合并基准日，由鼎牛饲料为主体吸收合并金博公司和金禾公司。吸收合并完成后，鼎牛饲料继续存续，金博公司、金禾公司依法注销，金博公司、金禾公司全部业务、资产、债权、债务由鼎牛饲料依法承继。
二、吸收合并审批情况
公司于2021年3月29日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子公司鼎牛饲料吸收合并金博公司、金禾公司的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并不需提交公司股东大会审议。
三、合并方基本情况
公司名称：上海鼎牛饲料有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市静安区万荣路379号101室
成立日期：2008年5月12日
法定代表人：赵力
注册资本：10,000.00万人民币
经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品（除有毒及危险品）、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。经营情况：截至2020年12月31日,鼎牛饲料资产总额49,032.44万元,负债28,395.5万元,净资产20,636.94万元,资产负债率57.91%；2020年累计实现营业收入151,047.72万元，实现净利润4,900.49万元（以上财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。鼎牛饲料为公司全资子公司。
四、被合并方基本情况
1、公司名称：上海牛奶集团金博奶牛科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市崇明县新海镇长征农场场部成立日期：2011年3月7日法定代表人：林波注册资本：100.00万人民币
经营范围：兽药（生物制品除外）销售，牧业器械设备销售，牧业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
经营情况：截至2020年12月31日,金博公司资产总额1,249.99万元,负债7,504.78万元,净资产-6,254.79万元；2020年累计实现营业收入0万元，实现净利润-26.14万元（以上财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
金博公司为公司全资子公司。
2、公司名称：上海金禾再生资源有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市崇明区新海镇北沿公路3126号成立日期：2011年7月22日法定代表人：王仪明注册资本：300.00万人民币
经营范围：牛粪再生资源加工，饲料销售，有机肥料生产，畜牧机械研制与销售，从事货物及技术的进出口业务。
经营情况：截至2020年12月31日,金禾公司资产总额23.47万元,负债1,030.11万元,净资产-1,006.63万元；2020年累计实现营业收入0万元，实现净利润15.01万元（以上财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。金禾公司为鼎牛饲料全资子公司。
五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、由鼎牛饲料为主体吸收合并金博公司、金禾公司，吸收合并完成后，鼎牛饲料继续存续，金博公司、金禾公司依法注销，金博公司、金禾公司全部业务、资产、债权和债务由鼎牛饲料依法承继。
2.本次吸收合并不涉及职工安置事项。
3.合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
六、本次吸收合并目的及对上市公司影响
1、本次吸收合并有利于公司优化管理架构、减少管理层级、提高整体运营效率，实现公司利益最大化。
2、本次吸收合并对公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联交易及重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2021年3月31日