证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2022-006
上海梅林正广和股份有限公司关于按持股比例向子公司提供财务资助
暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 关联交易内容：为满足子公司光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）经营及发展的资金需求，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）拟与光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）和上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）按持股比例共同向光明农牧提供借款共计人民币2亿元，其中上海梅林提供借款8,200万元，期限为一年，借款综合利率为LPR（贷款市场报价利率）上浮5%。（以下简称“本次关联交易”）。?
? 益民集团为公司控股股东，上海农场为公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属企业，故本次借款行为属于关联交易；董事会在审议本关联交易议案时，关联董事回避表决。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
? 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
上海梅林控股子公司光明农牧为生猪养殖企业，成立于2017年2月17日，注册资本10亿元人民币，股权结构为上海梅林持股41%；上海农场持股39%；上海良友实业投
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
资有限公司（以下简称“良友实业”）持股20%。其中良友实业所持有的20%股权将在上海梅林放弃控股子公司光明农牧股权转让优先购买权（详见公告2022-005《关于放弃控股子公司光明农牧科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》）的前提下，协议转让给益民集团）。上述协议转让完成后，光明农牧的股权结构为上海梅林持股41%；上海农场持股39%；益民集团持股20%。为满足光明农牧经营及发展的资金需求，公司拟与光明农牧其他股东（益民集团、上海农场）按持股比例共同为其提供借款共计人民币2亿元，其中上海梅林提供借款8,200万元，期限为一年，借款综合利率为LPR（贷款市场报价利率）上浮5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，益民集团、上海农场均为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司下属子公司，其中益民集团为本公司控股股东，因此本次上海梅林向光明农牧提供借款已构成关联交易。本公司第八届董事会第三十一次会议按关联交易审批程序审议了公司向光明农牧提供借款事项。根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》，本次关联交易尚须提交本公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
益民集团、上海农场均为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司下属子公司，其中益民集团为本公司控股股东，因此本次上海梅林向光明农牧提供财务资助已构成关联交易。
1、公司名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司(港澳台法人独资)
注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路376号
法定代表人：吴通红
注册资本：295,440万人民币成立时间：1998年11月26日持股比例：光明食品（集团）有限公司100%经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。主要财务状况：截止2020年12月31日，益民集团总资产297.48亿元，净资产
142.97亿元，2020年1-12月营业收入288.63亿元，净利润7.15亿元。（数据经审计）
2、光明食品集团上海农场有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室法定代表人：何为志注册资本：22,100万人民币成立时间：2009年8月28日持股比例：光明食品（集团）有限公司100%经营范围：农产品种植，农机具及配件，有机肥生产，企业管理，投资咨询，种畜禽生产经营，饲料生产（限分支机构）及销售等。主要财务状况：截止2020年12月31日，上海农场总资产32.52亿元，净资产20.08亿元，2020年1-12月营业收入15.65亿元，净利润 1.46亿元。（数据经审计）
三、关联交易的基本情况
本次关联交易为上海梅林向光明农牧提供8,200万元借款。标的公司基本情况如下：
公司名称：光明农牧科技有限公司成立日期：2017年2月17日住所：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层法定代表人：成岗注册资本：100,000万元公司类型：其他有限责任公司持股比例：上海梅林正广和股份有限公司：41%
光明食品集团上海农场有限公司：39% 上海良友实业投资有限公司：20%（拟将转让20%股权给上海益民食品
一厂（集团）有限公司）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，动物无害化处理（限分支机构经营），肥料生产（限分支机构经营），肥料销售（限分支机构经营），专用化学品制造（不含危险化学品，限分支机构经营），专用化学品销售（不含危险化学品，限分支机构经营）。截至2020年12月31日，光明农牧总资产为28.89亿元，净资产为15.11 亿元；2020年1-12月营业收入为15.52亿元，净利润为2.21亿元。（数据经审计）
截至2021年8月31日，光明农牧总资产为27.98亿元，净资产为9.09亿元；2021年1-8月营业收入为7.16亿元，净利润为-6.20亿元。（数据经审计）
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司向光明农牧提供财务资助，主要为了支持其经营业务的顺利开展，是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可供范围内。本次关联交易未对公司
生产经营和财务状况产生重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
2022年1月24日，本公司召开第八届董事会第三十一次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权(其中：关联董事吴坚先生、沈步田先生、汪丽丽女士已回避表决)审议通过了《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司审计委员会出具书面审核意见同意本次关联交易。
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见
独立董事认为：“本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。”
3、独立董事关于关联交易的独立意见
独立董事认为：“本次关联交易的程序是严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定及公司章程的有关规定；本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益。同意公司根据对光明农牧持股比例与光明农牧其他股东同比例提供借款。该议案还须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。”
4、审计委员会意见如下：
本次关联事项将有助于增强光明农牧资金实力，提升市场竞争力和可持续健康发展能力；本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022年1月25日