2015年半年度报告
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
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公司代码：600074 公司简称：保千里
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
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重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人庄敏、主管会计工作负责人何年丰及会计机构负责人（会计主管人员）贺建雄声
明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
否
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、其他
无
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目录
第一节释义. 3
第二节公司简介. 4
第三节会计数据和财务指标摘要. 6
第四节董事会报告. 7
第五节重要事项. 16
第六节股份变动及股东情况. 24
第七节优先股相关情况. 28
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 28
第九节财务报告. 31
第十节备查文件目录. 125
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中达股份、保千里、公司、本公司
指
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（原名为江苏中达新材料集团股份有限公司，于 2015年 4月 27日更名为江苏保千里视像科技集团股份有限公司）
证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中登公司指中国证券登记结算公司
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
控股股东、实际控制人指庄敏
庄敏及其一致行动人指庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰
日昇创沅指深圳日昇创沅资产管理有限公司
独立财务顾问、东北证券指东北证券股份有限公司
申达集团指申达集团有限公司
分公司指江苏保千里视像科技集团股份有限公司深圳分公司
保千里电子指深圳市保千里电子有限公司
鹏隆成指深圳市鹏隆成实业发展有限公司
保千里科技指深圳市保千里科技有限公司
保千里安防指深圳市保千里安防有限公司
爱尔贝特指深圳市爱尔贝特科技有限公司
彼图恩指深圳市彼图恩科技有限公司
威卡尔指南京市威卡尔软件有限公司
保千里香港指保千里（香港）电子有限公司
保千里塞舌尔指保千里（塞舌尔）有限公司
P2N 指
以实体店商业体为核心，基于 O2O模式的创新商业模式，其具有双重含义：一是实体到网络（Physical To Network），将实体店平台化、数字化、智能化，全面提升实体店的营销能力，将人流转换为人气；二是个人到网络（Personal To Network），消费者在实体店铺体验商品，而后在网络上订购，实现将“实体店铺带回家”
汽车前装指
指在汽车制造厂进行安装,前装产品是指汽车出厂前安装在整车上的产品，是原厂车本身的组成部分
汽车后装指
指在汽车出厂后再行安装,后装产品是指汽车出厂以后，按照用户要求安装在整车上的车载产品
主动红外夜视技术指
又称为近红外夜视技术，是由红外灯发出人眼不可见的波长范围为 0.78～1.1微米的红外光去照射被观察的物体，并利用反射回来
的红外光成像，从而达到增强夜视效果的目的。
被动红外夜视技术指
又称为红外热成像夜视技术、热成像夜视技术。被动红外夜视技术是利用物体本身各部位的温差及物体与背景间的温差来成像，即通过直接接收目标物体自身发出的红外线来成像。
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第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称江苏保千里视像科技集团股份有限公司
公司的中文简称保千里
公司的外文名称 JIANGSU PROTRULY VISION TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 PROTRULY
公司的法定代表人庄敏
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名周皓琳张宁
联系地址广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层
广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层
电话 0755-26009465 0755-26009465
传真 0755-26008476 0755-26008476
电子信箱 stock@protruly.com.cn stock@protruly.com.cn
三、基本情况变更简介
公司注册地址南京经济技术开发区新港大道82号金融楼B3层
公司注册地址的邮政编码 210038
公司办公地址广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层
公司办公地址的邮政编码 518054
公司网址 http://www.protruly.com.cn/
电子信箱 protruly@protruly.com.cn
报告期内变更情况查询索引详见公司于2015年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2015-029号公告
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址
www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室
报告期内变更情况查询索引详见公司于2015年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2015-029号公告
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所保千里 600074 中达股份
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六、公司报告期内注册变更情况
注册登记日期 2015年4月27日
注册登记地点南京经济技术开发区新港大道82号金融楼B3层
企业法人营业执照注册号 3201920293
税务登记号码 320113608966137
组织机构代码 60896613-7
报告期内注册变更情况查询索引
详见2015年4月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的2015-039号公告
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第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 494,762,102.93 382,169,094.81 29.46
归属于上市公司股东的净利润 102,832,135.43 100,149,892.92 2.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
102,817,082.31 98,417,457.23 4.47
经营活动产生的现金流量净额-74,855,249.40 153,245,469.34 -148.85
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,179,005,735.31 479,030,923.06 146.12
总资产 1,617,479,874.37 902,689,042.93 79.18
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.06 0.07 -14.29
稀释每股收益（元／股） 0.06 0.07 -14.29
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.06 0.07 -14.29
加权平均净资产收益率（%） 19.39 39.84 减少20.45 个百
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
19.38 39.15 减少19.77 个百
分点
公司主要会计数据和财务指标的说明
(1)经营性现金流量净额减少，主要原因是本报告期购买商品、接受劳务支付的现金增加及应收账款增加所致。
(2)净资产的增加，主要原因是本报告期内完成重大资产重组所致。
(3)总资产的增加，主要原因是本报告期内完成重大资产重组所致。
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
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三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
20,400.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-329.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0
少数股东权益影响额 0
所得税影响额-5,017.71
合计 15,053.12
第四节董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
(一)重大资产重组的完成情况
1、公司 2015年上半年完成重大资产重组事宜
2015年 2月 17日，公司关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的事项获得中国证监会核准。深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）完成股权过户手续及相关工商登记，并成为公司的全资子公司。因发行股份购买资产而新增的股份已经完成登记，公司总股本变更为 2,255,952,982股。重大资产出售涉及的置出资产交付手续已经完成，公司与申达集团有限公司（以下简称“申达集团”）关于资产出售协议已履行完毕。
2、公司名称及公司证券简称变更情况
经公司第六届董事会第二十七次会议及 2014年年度股东大会审议通过，公司名称由“江苏中达新材料集团股份有限公司”变更为“江苏保千里视像科技集团股份有限公司”，并完成工商变更登记。经上海证券交易所批准，公司证券简称自 2015年 5月 5日起由“中达股份”变更为“保千里”。
3、公司董事、监事、高级管理人员变更情况
鉴于该次重大资产重组工作已经完成，为适应公司的发展运作，2014年年度股东大会选举产生了公司第七届董事会董事成员、第七届监事会监事成员。第七届董事会第一次会议选举庄敏先生为公司董事长。第七届董事会第一次、第二次会议聘任公司新一届高级管理人员。
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(二)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 494,762,102.93 382,169,094.81 29.46
营业成本 284,719,244.47 230,142,755.50 23.71
销售费用 26,350,039.08 10,100,878.21 160.87
管理费用 54,795,039.54 28,218,462.28 94.18
财务费用 15,462,498.78 12,739,942.94 21.37
经营活动产生的现金流量净额-74,855,249.40 153,245,469.34 -148.85
投资活动产生的现金流量净额-63,485,488.41 -63,042,848.93 -0.70
筹资活动产生的现金流量净额 574,415,368.73 14,997,688.84 3,730.03
研发支出 29,736,673.70 15,613,155.74 90.46
营业收入变动原因说明:主要原因是商用显示系统产品和夜视系列产品销售增加所致。
营业成本变动原因说明:主要原因是成本随收入的增加而相应增长所致。
销售费用变动原因说明:主要原因是公司加大市场拓展力度而增加了营销投入所致。
管理费用变动原因说明:主要原因是公司增加了研发投入以及重大资产重组相关费用增加所致。
财务费用变动原因说明:主要原因是本报告期内银行贷款变动所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是本报告期购买商品、接受劳务支付的现金增加及应收账款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是本报告期购买固定资产增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因是本报告期公司完成重大资产重组而收到置出资产出售款项所致。
研发支出变动原因说明:主要原因是公司扩招了研发队伍，增加了研发投入所致。
2 公司经营情况
公司以“科技创造价值”为理念，以精密光机电成像+仿生智能算法为核心竞争优势，凭借对精密光机电成像技术的深刻理解，公司已成为目前国内在电子视像领域掌握技术较为全面的企业之一。公司产品具有创新性、高端性、智能性、时尚性等特点，行业地位突出，具有广阔的市场应用前景。2015年上半年，公司主营业务收入保持稳定增长，持续稳步推进各项生产经营活动，积极推动新兴的产品应用领域市场拓展，加大研发投入及新项目和人才储备，持续优化调整市场营销和生产模式。报告期内公司实现营业收入 49,476万元，较去年同期增长 29.46%。公司紧抓
登陆资本市场的机遇，不断创新商业模式继续延伸扩张，通过以智能视像为核心的智能硬件+互联网的新商业模式，进一步提升公司的盈利能力，实现公司价值的提升，从各方面促进公司的长远发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
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3 公司主要产品领域及工作完成情况
经过多年的发展，保千里公司目前已成为电子视像领域掌握技术较为全面的企业之一，在细分技术领域拥有较强的竞争力。产品应用已覆盖汽车视像、特种视像、商用视像、安防视像、智慧视像、民用视像等多个领域。
(1)汽车视像领域
报告期内，依托领先的技术创新能力、完善的产品体系和质量控制体系、日渐增强的营销网络，以及一体化的解决方案能力，公司的汽车主动安全系统销售继续保持快速增长的态势。
截止 2015年 8月 10日，公司已与 40多家汽车厂商签订汽车主动安全系统前装合作协议，投入销售和研发的大量资源对接前装厂家，尽可能加快前装进度。
后装市场方面，一方面加强市场推介，在全国重点城市巡回召开大型招商路演会；另一方面推进渠道建设，已与全国多家经销商、4S店集团签订汽车后装产品合作协议，汽车视像产品得到市场的广泛认可。报告期内，后装市场销售收入约 8,000万元。经过公司上半年的市场布局，公司汽车主动安全系统销售仍将保持高速增长的势头。
随着人们对汽车安全性能的日趋重视，汽车电子领域将从“功能时代”逐步进入“智能时代”，其中，主动安全防范、智能辅助驾驶系统是汽车智能电子设备最有潜力的细分子行业，是无人驾驶的最基础技术，而夜视系统、主动安全系统、智能辅助驾驶系统是无人驾驶系统中不可或缺的功能模块，因此，夜视系统、主动安全系统、智能辅助驾驶系统将成为汽车智能电子设备最有潜力的细分市场之一。公司持续推进汽车主动安全系统的研发，在汽车主动安全系统基础上往车用智能硬件方向发展，推进车用智能硬件的平台化和生态化建设，打造车用智能硬件+互联网的新商业模式。
(2)商用视像领域
报告期内，商用视像领域的业务得到了快速发展，公司推出的适应 020商业模式的网络多功能立式广告机、移动大电脑电视广告机等销售出现大幅增长，商用显示产品上半年销售收入13,950万元，同比增长 50%。同时，公司通过打造广告传播营销综合平台，将传统产业、商用视像及互联网等多领域资源跨界高效整合，成为广告平台租赁及交易、P2N商业模式解决方案供应商。
(3)特种夜视领域
报告期内，公司作为特种视像领域夜视产品的市场开拓者，继续占据领先优势，截止 2015年 6月 30日，特种专用夜视仪销售实现约 7,000多万元。
(4)民用视像领域
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公司产品延伸至民用视像领域，即将推出集光学变焦、夜视拍摄、全景拍摄、双充电宝、自拍合拍、行车记录、体温检测、皮肤检测等跨界功能的“手机打令”。“手机打令”产品针对苹果、三星等多家知名手机品牌众多机型的功能设计，是公司重点研发的新一代智能硬件。
(5)其他
保千里智慧视像以全天候、高清化视像源为基础，综合运用运动检测、目标识别、行为判读等智能图像处理技术，快速实现视频流大数据中的特定场景、特定目标、特定行为的特征识别与行为理解，并将输出结果以提前预测预警与自动控制两种方式，推广应用于智能交通、智慧城市、平安城市、工业 4.0、物联网等，为行业用户、系统集成商、工程营运商提供极具竞争力的系统、
产品与服务。2015年上半年公司加快在智慧视像领域的战略布局，在哥伦比亚进行项目投资，拓展公司产品技术在智能交通、智慧城市、智慧安防的应用，并借此机会拓展公司国际业务。安防视像领域产品在下半年进入销售旺季，结合国家已出台的一系列政策为我国安防行业提供的良好环境，公司依靠性能和成本优势占据一定市场份额。
公司积极探索在高端视像领域的纵深与横向布局，充分利用公司全面掌握的智慧视像核心技术，积极谋求公司硬件产品逐步向智能硬件方向发展，并谋求通过智能硬件与互联网的紧密结合，构筑新的互联网生态圈。公司将探索新业务和补充现有的业务资源列为重点工作之一，致力于在市场上寻求收购兼并的机会，全力推进以智能视像为核心的智能硬件+互联网的新商业模式。
4 其他
(1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
1)重大资产重组完成情况
2015 年 3 月 6 日，深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）100%的股权过户手续及相关工商登记工作已经完成，保千里电子成为公司的全资子公司，详见公司于 2015 年 3
月 7 日的《关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之拟购买资产完成过户情况的公告》(公告编号 2015-013)。
2015 年 3 月 10 日，公司向庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份购买资产总计发行的 1,359,971,698 股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份登记手续完毕，详见公司于 2015 年 3 月 12 日的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
根据公司与申达集团有限公司（以下简称“申达集团”）签订的《重大资产出售协议书》及《重大资产出售补充协议书》，公司拟将截至评估基准日 2014 年 3 月 31日拥有的全部资产及2015年半年度报告
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负债出售给申达集团，由申达集团承接公司全部资产、负债、业务及人员。根据江苏华信评估于
2014 年 6 月 12 日出具的苏华评报字[2014]第 102 号《评估报告》，截至评估基准日 2014 年
3 月 31 日，公司拟出售资产评估值为 61,619.00 万元。经交易双方协商确定，本次拟出售资产
的整体作价为 61,619.00 万元。
2015 年 4 月 20 日，公司收到申达集团支付的本次出售资产的全部金额 61,619.00 万元。
截至 2015 年 6 月 9日，公司已向申达集团出售：宁房权证白变字第 253398 号、宁房权证白变字第 253397 号、宁房权证白变字第 253393 号的三处房产，并已办理完毕房屋权属登记手续。公司已向申达集团出售：川国用（2004）第 02807 号、川国用（2004）第 02970 号两处土
地，土地过户手续已办理完毕。并将江阴中达软塑新材料有限公司 100%的股权、江阴金中达新材料有限公司 75%的股权、南京金中达新材料有限公司 100%的股权、常州钟恒新材料有限公司 75%的股权、常州中翎新材料科技有限公司 55%的股权、成都中达软塑新材料有限公司 75%的股权过户至申达集团名下，并办理完毕工商变更手续。
2015 年 4 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过《关于修改公司名称的议案》、《关于增加注册资本的议案》。
2015 年 4 月 8 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》，选举庄敏先生为公司董事长。根据《公司章程》规定，公司董事长为公司的法定代表人。
2015 年 4 月 24 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司经营范围的议案》、《关于修改<公司章程>并提请股东大会授权董事会办理相关变更手续的议案》。
截止 2015年 4月 29日，上市公司董事会根据股东大会决议和授权，办理完成工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。
2)非公开发行股票进展情况
2015年 7月 3日，公司因筹划非公开发行股票向上海证券交所申请停牌。目前，公司的非公开发行股票事项正在积极推进当中。
(2)经营计划进展说明
本报告期内，公司完成营业收入 49,476万元人民币，比去年同期增长 29.46%,净利润 10,283
万元人民币，比去年同期增长 2.68%。根据全年的经营计划，公司上半年对销售市场进行全面布
局，同时公司不断创新，加大研发投入，因此公司本报告期内销售费用、管理费用等同比增长较高。报告期内公司完成重大资产重组事项，重组的中介费用较大。
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(三)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
工业 493,307,461.88 284,589,177.42 42.31 29.38 23.66 增加 2.67
个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
图像采集分析系列
271,609,192.36 138,447,240.10 49.03 38.13 20.77 增加 7.32
个百分点
图像显示处理系列
221,698,269.52 146,141,937.32 34.08 20.06 26.52 减少 3.37
个百分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
华南地区 442,102,388.17 36.16
其他地区 51,205,073.71 -9.52
主营业务分地区情况的说明
华南地区包括：广东、广西、海南、香港、澳门。
(四)核心竞争力分析
1、技术优势
一是拥有系统的光学成像技术。公司是国内完整掌握光机电成像技术的企业之一，技术涵盖光学成像技术的各个环节，包括非球面及球面镜片组合的日夜两用型、自动光圈、高解像力、高倍数、低色散、小型化变焦镜头的设计与生产，高通透、防眩光镀膜材料的应用，一体化精密机械结构设计，精密电机控制、激光扩束、超强匀化、图像增强。
二是拥有核心的激光夜视技术。公司在主动红外激光夜视领域具有较强的竞争力，公司拥有全面的近红外、中近距离激光夜视成像与处理技术，具备大批量产业化所必须的低成本优势。其自主研发的微光日夜两用小型非球面高倍数电动变焦镜头、高速自动对焦、激光超强匀化、激光2015年半年度报告
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中近距离扩束照明等技术，解决了全天候成像、双向高速移动高速对焦、消除激光散斑等技术问题，具有真实还原图像、容易量产、产品成本低等特点，在夜视领域发展空间巨大。
三是拥有专业的图像处理技术。公司的图像处理技术包括 3A（AE、AF、AWB）算法处理技术、图像增强技术、智能识别技术（车道偏离预警、行人提示预警等）。
四是拥有创新的仿生智能算法。公司运用创新的仿生智能算法，以全天候、高清化视像源为基础，快速实现特定场景、特定目标、特定行为的特征识别与行为理解，并将输出结果以提前预测预警与自动控制，并突破解决了人脸识别、车牌识别、海量视频搜索、实施全景拼接、视像云服务等技术，为广大用户提供全天候实时视像监测、智能化信息处理以及精细化的系统管理。
2、市场优势
公司所处的高端电子视像行业发展前景广阔。电子视像行业是我国电子信息产业的重要组成部分，是我国电子工业中起步最早、分布最广、发展最快、规模最大、市场化和国际化程度最高的行业，对拉动电子信息产业的发展具有支撑性和导向性作用，是推动三网融合、物联网和云计算发展应用的重要力量。电子视像行业已成为建设信息化社会和智慧地球的重要技术支撑，电子视像产品应用已渗透到国民经济各领域，创造出“视像无处不在”的蓬勃发展势头。
另外，目前国内市场上的夜视设备主要采用被动红外夜视技术，该技术利用物体间的温差成像，可应用于电力设施、电气设备的安全检测，但作为夜视仪使用时成像清晰度较低。公司采用的主动红外夜视技术，在夜视成像清晰度上较被动红外夜视技术有一定的优势，市场上能产生高清晰夜视效果的产品基本没有，因此公司扮演了该领域夜视产品市场开拓者的角色，相关产品进入汽车电子领域的蓝海市场。
3、产品优势
长期以来，我国高端电子视像产品往往因部分核心技术的缺失而受制于国外企业，被动接受国外厂商的定价。公司掌握了在高端电子视像行业多个领域的核心技术，如日夜两用小型非球面高倍数电动变焦光学系统、自动对焦（包括高速对焦、微光环境下的快速对焦、双向移动高速对焦、多光源高速对焦）、微光成像处理、红外激光成像处理、图像智能分析的核心技术，并且公司是国内少数几家能自主设计和生产高质量镜头并拥有自主知识产权的企业之一，公司产品性能优越，面对市场时赢得了充分的主动定价权。
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(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司不持有其他上市公司股权，不持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。
报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
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3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
单位：元币种：人民币
公司名称主营业务注册资本总资产净利润
保千里电子视像产品 120,000,000 1,527,970,776.73 32,997,029.40
鹏隆成供应链 10,000,000 845.50 -2,536.50
彼图恩 P2N 30,000,000 49,679.84 -17,353.90
保千里安防安防产品 30,000,000 107,177,032.80 3,464,174.46
保千里科技软件 5,000,000 346,897,527.07 72,301,640.57
爱尔贝特软件 10,000,000 3,555,662.50 -922,294.17
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
无
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
无
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(三)其他披露事项
无
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第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型查询索引
2015 年 3 月 6 日，深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）100%的股权过户手续及相关工商登记工作已经完成，保千里电子成为公司的全资子公司。
详见 2015年 3月 7于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2015-013号公告
2015 年 3 月 10 日，公司向庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份购买资产总计发行的
1,359,971,698 股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份登记手续完毕。
详见 2015年 3月 12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015-015号公告
2015 年 4 月 20 日，公司收到申达集团有限公司（以下简称“申达集团”）支付的重大出售资产的全部金额
61,619.00 万元。
详见 2015年 4月 21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015-032号公告
截至 2015 年 6月 9 日，公司已向申达集团出售：宁房权证白变字第 253398 号、宁房权证白变字第 253397
号、宁房权证白变字第 253393 号的三处房产，并已办理完毕房屋权属登记手续。公司已向申达集团出售：川国用（2004）第 02807 号、川国用（2004）第 02970 号
两处土地，土地过户手续已办理完毕。并将江阴中达软塑新材料有限公司 100%的股权、江阴金中达新材料有限公司 75%的股权、南京金中达新材料有限公司 100%的股权、常州钟恒新材料有限公司 75%的股权、常州中翎新材料科技有限公司 55%的股权、成都中达软塑新材料有限公司 75%的股权过户至申达集团名下，并办理完毕工商变更手续。
详见 2015年 6月 10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2015-047号公告
(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
√适用□不适用
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(一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
事项概述查询索引
2015年 7月 2日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《<公司首期限制性股票激励计划（草案）>及摘要》及其相关事项的议案。上述议案尚需经 2015年 8月 11日的 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司将在股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30日内完成对激励对象的授权。
具体内容详见 2015年 7月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2015-057号公告。
(二)临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况
□适用√不适用
(三)报告期公司股权激励相关情况说明
无
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
无无
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
2015年 3 月 6 日，深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”） 100%的股权过户手续及相关工商登记工作已经完成，保千里电子成为公司的全资子公司。
详见 2015年 3月 7于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2015-013号公告
2015 年 3 月 10 日，公司向庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份购买资产总计发行的 1,359,971,698 股股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份登记手续完毕。
详见 2015年 3月 12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2015-015号公告
2015 年 4 月 20 日，公司收到申达集团有限公司（以下简称“申达集团”）支付的重大出售资产的全部金额 61,619.00
万元。
详见 2015年 4月 21日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2015-032号公告
截至 2015年 6月 9日，公司已向申达集团出售：宁房权证白变字第 253398 号、宁房权证白变字第 253397 号、宁房权证白变字第 253393 号的三处房产，并已办理完毕房屋权属登详见 2015年 6月 10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2015-047号公告
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记手续。公司已向申达集团出售：川国用（2004）第 02807
号、川国用（2004）第 02970 号两处土地，土地过户手续已
办理完毕。并将江阴中达软塑新材料有限公司 100%的股权、江阴金中达新材料有限公司 75%的股权、南京金中达新材料有限公司 100%的股权、常州钟恒新材料有限公司 75%的股权、常州中翎新材料科技有限公司 55%的股权、成都中达软塑新材料有限公司 75%的股权过户至申达集团名下，并办理完毕工商变更手续。
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
无无
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
无无
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
无
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五)其他
无
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
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2 担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方
担保金额
担保发生日期(协议签署日)
担保
起始日
担保
到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联
关系
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 180,000,000
报告期末对子公司担保余额合计（B） 180,000,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 180,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 15.27
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明无
担保情况说明无
3 其他重大合同或交易
无
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七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景
承诺类型
承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺
股份限售
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次发行购买资产的股份。
2015年 3月
10 日-2018
年 3
月 11日
是是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
盈利预测及补偿
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰
如果保千里本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度对应的实际净利润数额低于承诺预测净利润数额，则交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰将按照其与本公司签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》的约定进行补偿。即：2015年度、2016 年度、2017 年扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于 28,347.66 万元、36,583.81 万元、44,351.12 万元。年-2017
年
是是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰
在作为中达股份股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济2014年 5月20日至长期
否是不适用不适用
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组织。本人若违反上述承诺，将承担因此给中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
与重大资产重组相关的承诺
解决关联交易
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰
本人在作为中达股份的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害中达股份及其他股东的合法权益。本人若违反上述承诺，将承担因此而给中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
2014年 5月20日至长期
否是不适用不适用
与重大资产重组相关的承诺
其他
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于保证独立性的承诺函》，保证本次交易完成后保持中达股份和保千里在人员、资产、机构、财务、业务等方面的独立性，具体内容如下：①人员独立，保证中达股份、保千里的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；保证中达股份、保千里的高级管理人员均专职在中达股份、保千里任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；保证不干预中达股份、保千里股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。②机构独立，保证中达股份、保千里构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证中达股份、保千里的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及中达股份、保千里电子公司章程独立行使职权。③资产独立、完整，保证中达股份、保千里拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；保证中达股份、保千里的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织；除正常经营性往来外，保证中达股份、保千里不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。④业务独立，保证中达股份、保千里拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与中2014年 5月20日至长期
否是不适用不适用
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达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。⑤财务独立，保证中达股份、保千里建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证中达股份、保千里独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；保证中达股份、保千里的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；保证中达股份、保千里能够独立作出财务决策，本人不干预中达股份、保千里的资金使用；保证中达股份、保千里依法纳税。
其他承诺其他庄敏
公司股票连续二个交易日触及涨幅限制且收盘价涨幅偏离值累计达到 20%，股票交易出现异常波动。除日前已披露且正在实施的重大资产出售及发行股份购买资产事项外，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来 3 个月内不会策划上述重大事项。
2015年 3月
11 日-2015
年 6
月 11日
是是
已履行完毕
已履行完毕
其他承诺其他
公司实际控制人及一致行动人、持有本公司股票董事、监事、高级管理人员
公司实际控制人及一致行动人、持有本公司股票董事、监事、高级管理人员承诺股票锁定期内不通过二级市场减持本公司股票。
2015年 7月3日起至2018年 3月11日
是是不适用不适用
其他承诺其他公司
公司进一步加强投资者关系管理，增进交流与互信。公司承诺进一步提高信息披露透明度，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，为投资者提供准确的投资决策依据。
2015年 7月3日起至长期
否是不适用不适用
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八、聘任、解聘会计师事务所情况
√适用□不适用
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
2015年 7月 2日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请 2015年度公司审计机构及其审计费用的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告的审计机构，聘期为 1年，2015年度审计费用 90万元人民币。上述议案尚需公司 2015年 8月 11日召开的 2015年第三次临时股东大会审议。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
无
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
□适用√不适用
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十一、公司治理情况
鉴于公司的重大资产重组工作已经完成，公司的基本情况和业务构成已发生重大变化，为了与公司实际情况相适应，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，积极开展公司治理活动，不断提高经营管理水平。
报告期内，公司对《公司章程》、《股东大会议
