证券代码：600074 证券简称：*ST保千 公告编号：2019-042债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保千里”）于2017年12月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：苏证调查字2017090号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”详见公司于2017年12月14日披露《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》（公告编号：2017-124）。
2019年4月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]68号），主要内容如下：
“江苏保千里视像科技集团股份有限公司、庄敏、鹿鹏、何年丰、周皓琳、陈杨辉、丁立红、张乾峰、黄焱、周少强、曹亦为、周含军、蒋建平、陈献文、陈德银、龙刚、林宋伟、李小虎、李翊、童爱平、王务云、梁国华、颜佳德、林新阳：
江苏保千里视像科技集团股份有限公司涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采 取市场 禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的事 实、理由、依据及你们 享有的相关权利予以告知。
经查明，保千里涉嫌违法的事实如下：
一、未披露关联方及关联交易
2015年至2017年9月，保千里实际控制人、时任保千里董事长庄敏以扶持小微企业为名，与深圳市车米云图科技有限公司 、深圳市心悦云端技术 有限公司、广州优果蔬网络科技有限公司、深圳市九鹿鸣文 化传媒有限公司、上海 宜生源文化传播有限公司、深圳市中 鹏云谷文化传媒发展有 限公司、深圳市尚流移 动互联网有限公
司、广州澳视互动传媒有限公司、深圳市中 星宝电商平台有限公司 、深圳市云邦信息技术有限责任公司、深圳市益佰年文化传 播有限公司、深圳市思 瑞网络信息有限公司、南京鹈鹕电子商务有限公司、南京正 和文化传媒有限公司、 长沙松致文化传播有限公司、北京生活半小时科技有限公司 、武汉夏荷冬雪食品有 限公司、深圳双安智农科技发展有限公司、深圳市唯美会智 能信息有限公司、厦门 阳扬广告有限公司共20家小微企业合作，实际控制了上述企业的经营和财务。庄敏指挥其下属以投资名义为这些小微企业注入资金，用于购买保千里的产品，并使用上述企业银行账户进行具体的采购付款操作。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条的规定，这20家小微企业属于庄敏控制的企业，与保千里构成关联方，其与保千里之间的购销业务属于关联交易。
庄敏策划、实施上述行为的方式如下：
1、寻找下游合作对象。庄敏通过朋友、员工介绍或者邀请小微企业在保千里现场进行路演等方式，联系小微企业进行洽谈 合作。这些企业绝大多 数之前与保千里没有业务往来，有的公司则属于没有经营业 务的空壳公司。庄敏承 诺扶持这些企业发展，帮助这些企业提高 估值，前提是这些企业必须要采购保千里 及其子公司生产的显示屏、乐摇宝、小宝机器人等新产品。 采购资金 由庄敏负责组织提供，参与合作小微企业只需要按照庄敏的要求采购并铺货。
2、为下游合作对象注入资金。庄敏安排下属肖辉、许信忠等人负责和参与合作的小微企业进行对接，通过大量实际控制账户以投资名义向这些小微企业注入资金。具体方式是肖辉、许信忠等人要求小微 企业提供银行账户用来 进行注入资金和划款采购，经肖辉、许信忠等人带回的银行卡和U盾交给庄敏下属詹绮冬等人，由詹绮冬等人进行具体划款操作。肖辉、许信忠为保千里上市前主体员工，分别于2015年、2014年离职，两人根据庄敏指示负责上述工作，工资由庄敏发放。
3、控制下游合作对象的银行账户实施采购。詹绮冬于2007年进入保千里上市前主体工作，于2015年离职。2016年年初开始带领陈金娜等人为庄敏工作，专门负责资金划转，詹绮冬团队人员工资均由庄敏发放。詹绮冬等人收到肖辉、许信忠等人带回的小微企业银行卡及U盾后，按照庄敏的指令向这些卡中划入资金，并按照庄敏的指令向保千里划款采购显示屏 、乐摇宝和小宝机器人等产品。具体采购由庄敏组织保千里时任财务总监何年丰等人和詹绮冬 等人开会确定 ，詹绮 冬负责按照庄敏的
指令划款。詹绮冬按照庄敏提供的转账路线图把资金划入肖辉、许信忠等人提供的小微企业银行账户，然后按照何年丰提供的转账路线图，把资金转到保千里及其子公司账户。
4、20家小微企业按照庄敏确定的经营模式运营，庄敏为20家小微企业提供资金。按照庄敏要求，20家小微企业每月向肖辉、许信忠等人申请运营费用，经审核后由肖辉、许信忠等人拨付经营费用。
保千里向上述小微企业销售产品，2015年度销售收入4.07亿元，相应利润1.57亿元，占当年净利润比重41.95%；2016年度销售收入16.16亿元，相应利润7.10亿元，占当年净利润比重88.79%；2017年1至9月销售收入为13.86亿元，相应利润6.07亿元，占当期净利润比重150.39%。保千里未对上述关联交易予以披露，且未在2015年年度报告，2016年半年度报告、年度报告、2017年半年度报告中对上述关联方和关联交易予以披露。
二、未披露对外担保情况
2016年至2017年，保千里下属子公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）、深圳市图雅丽特种技术有限公司在深圳南山宝生村镇银行股份有限公司和洛银金融租赁公司为深圳志豪供应 链有限公司、深圳市同威盛世科技有限公司、深圳市晶锐显科技有限公司、深圳市睿盟贸易有限公司、深 圳市中海鑫运实业发展有限公司、深圳市天绮泰实业发展有 限公司、深圳市中海鑫 通实业发展有限公司、深圳市中海鑫品实业发展有限公司、 深圳云邦信息技术有限 责任公司、深圳市心悦云端技术有限公司、深圳市九鹿鸣文 化传媒有限公司、广州 澳 视互动传媒有限公司12家企业共计12笔借款提供担保，金额总计7.05亿。保千里未就上述担保进行临时信息披露，也未在当期年度报告和半年度报告中予以披露。
三、未披露大股东股份被司法冻结事项
2017年9月12日，庄敏所持有保千里1亿股股份被江苏省南京市中级人民法院执行司法冻结；2017年9月25日，庄敏所持公司股份0.68亿股被湖南省高级人民法院执行司法冻结。保千里未及时进行信息披露。
保千里的上述行为违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定，违反了《证券法》第六十八条第三款“上市公司董事、监事、高级管理人员应当
保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信 息 披露义务人未按照规定 披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”所述情形。
时为实际控制人、董事长庄敏组织、策划、领导实施了上述关联交易行为，作为共同保证人在上述对外担保合同上签字， 未向上市公司及时报告 有关股权被冻结事项，并在有关定期报告的董事会决议、确认意见上签字，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述实 际控制人指使从事信息 披露违法行为的情形， 且系保千里上述违法行为直接负责的主管人员。时任总裁鹿 鹏、时任财务总监、董 事何年丰参与或知悉关联交易事项并在涉案定期报告 的董事会决议、确认意见上签字，鹿鹏还担任保千里全资子公司保千里电子等公司法定代 表人；时任董秘周皓琳 作为上市公司信息披露工作的主管人员，未勤勉尽责做好上 市公司信息披露工作， 并在涉案定期报告的董事会决议、确认意见上签字。上述三 人为关联交易和对外担 保未披露行为直接负责的主管人员。
时任董事、监事、高级管理人员陈杨辉、丁立红、张乾峰、黄焱、周少强、曹亦为、周含军、蒋建平、陈献文、陈德银、龙刚、林宋伟、李小虎、李翊、童爱平、王务云、梁国华、颜佳德、林新阳在其 任期内的涉及有关定期 报告的董事会决议、监事会决议、确认意见上签字，为定期报告违法行为的其他直接责任人员。
以上事实，有上市公司定期报告、上市公司会议文件、相关人员询问笔录、涉案银行账户转账记录、有关财务凭证、保证合同等证据证明。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会拟决定：
一、对保千里责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。
二、对庄敏给予警告，并处以90万元罚款。其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为指使从事违法行为的实际控制人罚款60万元。
三、对直接负责的主管人员鹿鹏、何年丰给予警告，并分别处以30万元罚款；对直接负责的主管人员周皓琳给予警告，并处以20万元罚款。
四、对其他责任人员陈杨辉、丁立红、张乾峰、黄焱、周少强、曹亦为、周含军、蒋建平、陈献文、陈德银、龙刚、林宋 伟、李小虎、李翊、童 爱平、王务云、梁国华、颜佳德、林新阳给予警告，并分别处以5万元罚款。
庄敏组织、策划、领导实施了有关违法行为，多次隐瞒重要事实，不履行信息披露义务，涉案金额巨大。依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项和第五条第三项之规定，我会拟决定；对庄敏采取终身证券市场禁入措施。
鹿鹏、何年丰作为上市公司总裁、财务总监，未勤勉尽责保证公司信息披露真实、准确、完整，涉及多次信息披露违法，涉案数额巨大，违法情节严重。依据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项和第五条之规定，我会拟决定：对鹿鹏、何年丰采取5年证券市场禁入措施。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）的相关规定，就我会拟对你们作出的行政处罚和市场禁入，你们享有陈述 、申辩和要求听证的权 利。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我会将按照上述事实 、理由和依据作出正式 的行政处罚和市场禁入决定。”
鉴于此，因相关行为导致公司本次违法的事实不属于触及《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，不存在触发《上海证券交易所股票上市规则》重大信息披露违法的强制退市条件，公司股票不会因此被强制退市。
公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会2019年4月26日