证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2019-059
康欣新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：康欣新材料股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：康欣新材股票代码：600076
信息披露义务人一：李洁住所：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号通讯地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号权益变动性质：股份减少
信息披露义务人二：郭志先住所：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号通讯地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号权益变动性质：股份减少
信息披露义务人三：周晓璐住所：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号通讯地址： 湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号权益变动性质：股份减少
信息披露义务人四：李汉华住所：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号通讯地址： 湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号权益变动性质：股份减少
签署日期：二〇一九年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《信息披露准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得授权或批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《信息披露准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”、“上市公司”、“公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康欣新材拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动目的 ...... 7
第四节 本次权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 19
简式权益变动报告书附表 ...... 24
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 康欣新材料股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 公司、上市公司、康欣新材 | 指 | 康欣新材料股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 李洁、郭志先、周晓璐、李汉华，四人系一致行动人 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 李洁先生、郭志先女士、周晓璐女士、李汉华先生于2019年8月22日与无锡市建设发展投资有限公司（以下简称“无锡建发”）签署《李洁、郭志先、周晓璐、李汉华与无锡市建设发展投资有限公司关于康欣新材料股份有限公司之股份转让协议》。 |
| 《表决权放弃协议》 | 指 | 交易双方签署的《表决权放弃协议》，李洁将放弃剩余的123,991,675股股份对应表决权，占上市公司总股本的11.99%。 |
| 本次权益变动 | 指 | 李洁先生、郭志先女士、周晓璐女士、李汉华先生通过协议转让方式分别向无锡建发转让康欣新材无限售流通股41,330,558股、5,047,419股、3,762,374股及16,117,686股股份。同时，根据交易双方签署的《表决权放弃协议》，李洁将放弃剩余的123,991,675股股份对应表决权，占上市公司总股本的11.99%。 本次权益变动完成后，无锡建发将持有康欣新材15.77%的股份及15.77%股份对应的表决权，且与李洁家族的表决权差额将超过10%。 |
| 表决权放弃协议 | 指 | 交易双方签署的《表决权放弃协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本报告书的信息披露义务人为李洁先生、郭志先女士、周晓璐女士、李汉华先生。李洁为郭志先、李汉华夫妇之子，周晓璐为李洁配偶。
（一）信息披露义务人一
姓名：李洁
性别：男
国籍：中国
身份证号码：42010219810720****
住所：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号
通讯地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号
是否取得其他国家或地区的居留权：无
（二）信息披露义务人二
姓名：郭志先
性别：女
国籍：中国
身份证号码：42010219520904****
住所：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号
通讯地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号
是否取得其他国家或地区的居留权：无
（三）信息披露义务人三
姓名：周晓璐
性别：女
国籍：中国
身份证号码：42010219801015****
住所：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号
通讯地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号
是否取得其他国家或地区的居留权：无
（四）信息披露义务人四
姓名：李汉华性别：男国籍：中国身份证号码：42010219541114****住所：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号通讯地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号是否取得其他国家或地区的居留权：无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人有意通过引入实力雄厚，有业务协同性，认同上市公司发展理念的国有战略控股投资者，进一步优化上市公司股权结构，推动上市公司产业深化发展与转型升级，增强上市公司持续经营能力及盈利能力。
二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、股份变动的方式
本次权益变动前，李洁持有上市公司股份165,322,233股，占总股本
15.98%；郭志先持有上市公司股份20,189,677股，占总股本1.95%；周晓璐持有上市公司股份15,049,496股，占总股本1.46%；李汉华持有上市公司股份16,117,686股，占总股本1.56%。本次权益变动之前，李洁为上市公司的控股股东，李洁家族为上市公司的实际控制人。
本次权益变动后，李洁持有上市公司123,991,675股股份，占上市公司总股本的11.99%，但根据《表决权放弃协议》，李洁不再拥有上市公司表决权；郭志先持有上市公司15,142,258股股份，占上市公司总股本的1.46%；周晓璐持有上市公司11,287,122股股份，占上市公司总股本的1.09%；李汉华不再持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，无锡建发将持有康欣新材15.77%的股份及15.77%股份对应的表决权，且与李洁家族的表决权差额将超过10%。本次权益变动前，康欣新材控股股东、实际控制人为李洁家族；本次权益变动后，康欣新材控股股东、实际控制人将变更为无锡建发。
二、信息披露义务人持股变动前后持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有216,679,092 股上市公司股份，占上市公司股本总额的 20.95%。
本次权益变动中，信息披露义务人向无锡建发转让其持有的康欣新材66,258,037股，占上市公司股份总额的6.41%。
本次权益变动前后，信息披露义务人与无锡建发于上市公司拥有权益的股份及拥有表决权的股份情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 李洁 | 165,322,233 | 15.98 | 165,322,233 | 15.98 |
| 无锡建发 | 96,884,675 | 9.37 | 96,884,675 | 9.37 |
| 郭志先 | 20,189,677 | 1.95 | 20,189,677 | 1.95 |
| 周晓璐 | 15,049,496 | 1.46 | 15,049,496 | 1.46 |
| 李汉华 | 16,117,686 | 1.56 | 16,117,686 | 1.56 |
| 股东 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 无锡建发 | 163,142,712 | 15.77 | 163,142,712 | 15.77 |
| 李洁 | 123,991,675 | 11.99 | - | - |
| 郭志先 | 15,142,258 | 1.46 | 15,142,258 | 1.46 |
| 周晓璐 | 11,287,122 | 1.09 | 11,287,122 | 1.09 |
| 李汉华 | - | - | - | - |
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议转让当事人
1、合同主体
转让方（甲方）：李洁、郭志先、周晓璐、李汉华受让方（乙方）：无锡市建设发展投资有限公司。
2、签订时间
2019年8月22日
（二）协议转让股份数量及比例
根据协议约定，甲方同意按照每股6.5元的价格，通过协议转让的方式向乙方转让上市公司66,258,037股（占上市公司总股本的6.4063%），转让价款人民币430,677,240.50元。
（三）转让价款及其支付
（1）标的股份向乙方转让的过户登记手续办理完毕之日起三（3）个交易日内，乙方应当向甲方指定的银行账户支付股份转让价款人民币430,677,240.50元。
（2）双方同意除上述约定以外，乙方支付任何一笔股份转让价款的前提是李洁做出的表决权放弃已经生效，且各项承诺、陈述和保证条款持续的真实、完整和有效。
（四）流程办理
（1）本协议生效之日起十（10）个交易日内，甲方和乙方应共同向上海证券交易所就标的股份的转让办理合规性确认手续。
（2）上海证券交易所就标的股份向乙方转让出具合规性确认函之日的下一
个交易日内，甲方应当促成湖北思赟企业咨询中心（有限合伙）将其持有的上海趵虎投资管理中心（有限合伙）的10.24%的合伙份额（对应人民币300,000,000元的实缴出资额）质押给乙方并完成质押登记。
（3）甲方各主体应当及时就本次股份转让办理个人所得税完税凭证并保证在按照协议约定提交办理标的股份过户登记之前获得该等完税凭证。
（五）交割及过渡期安排
本协议签署之日起至交割日为过渡期。过渡期内，甲方一、甲方二、甲方三及甲方四承诺应按照善良管理人的标准确保上市公司经营稳定，不改变主营业务，不从事任何可能导致上市公司财务状况恶化的、对上市公司、对本次股份转让或对乙方利益有重大不利影响的行为或交易。
（六）表决权放弃
1、本协议生效之日起，李洁无条件且不可撤销地放弃在本协议股份转让完成后所持有的其余全部123,991,675股上市公司股份（以下称“放弃表决权之股份”）的表决权，该等表决权放弃的有效期直至李洁不再持有上述股份之日。
2、双方一致同意，在法律法规、监管政策等允许的前提下， 当乙方通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、非公开发行、要约收购等方式增持上市公司股份时（乙方按照协议约定增持上市公司股份的情形除外），部分李洁持有的放弃表决权之股份可恢复表决权，恢复表决权股份的计算公式如下：
恢复表决权的股数=（李洁放弃表决权之股份数量+乙方完成增持后持有的上市公司股份数量）-上市公司届时总股本×25%。
同时，恢复表决权的股数不得超过按照以下公式计算的恢复表决权的最多股数：
恢复表决权的最多股数=（乙方届时持有的上市公司股份比例-10%）×上市公司届时总股本 - 甲方及其关联方、一致行动人持有的未放弃表决权的股份数量。
若乙方主动减持上市公司股份或上市公司股本总额增加导致甲乙双方所持股份比例被稀释的，则上述比例应根据乙方主动减持上市公司股份数量或甲乙双方所持股份稀释情况相应调减。如根据上述公式计算的恢复表决权的最多股数为负，则李洁无可恢复表决权的股份。
乙方需在完成增持后按照法律法规及时履行信息披露义务。乙方增持后，甲方应就可恢复表决权的股份数量书面申请乙方确认，乙方收到甲方书面申请后根据本条上述约定进行确认。若乙方在收到甲方通知后十五个工作日内未进行确认也未提出异议的，该十五个工作日期满之日视为乙方同意甲方申请。
放弃表决权之股份一旦全部或部分恢复表决权后，已恢复表决权的股份不会因本协议之约定而再次失去表决权。
（七）生效条件
本协议自甲方签字、乙方的法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且国有资产监督管理部门、反垄断局及其他监管部门（如有）审批通过之日起生效，直至双方义务履行完毕之日终止。
四、 信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形， 最近三年是否存在证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年也不存在证券市场不良诚信记录的情形。
五、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动中信息披露义务人向无锡建发转让的66,258,037股康欣新材股票存在股份质押的权利限制。本次权益变动不违反信息披露义务人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五的相关承诺。
截至本报告书签署日，信息披露人质押股份中质押给无锡建发的股份数分别为85,330,865股、20,189,677股、15,049,496股及16,117,686股，均超过本次转让股份数，本次权益变动所涉及的股份存在被限制权利的情形不会影响本次股权转让的有效性。
六、 其他情况说明
本次股份转让导致上市公司控制权变更，在本次交易前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理的调查和了解，本次
股份受让人符合有关法律法规及相关政策关于股权受让的主体资格要求。信息披露义务人不存在未清偿的对康欣新材的负债，亦不存在未解除的康欣新材为其负债提供的担保或损害康欣新材利益的其他情形。
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况经自查，信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 ：________________
李洁
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 ：________________
郭志先
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 ：________________
周晓璐
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人 ：________________
李汉华
签署日期： 年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、《股份转让协议书》；
3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。
二、备查地址
本报告书及备查文件备置于康欣新材料股份有限公司证券部，供投资者查阅，具体查询地址如下：
地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号
联系人：牟儆
电话：0712-8102866
（本页无正文，为《康欣新材料股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人 ：________________
李 洁
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《康欣新材料股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人 ：________________
郭志先
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《康欣新材料股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人 ：________________
周晓璐
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《康欣新材料股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人 ：________________
李汉华
签署日期： 年 月 日
附表：
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 康欣新材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖北省孝感市 |
| 股票简称 | 康欣新材 | 股票代码 | 600076 |
| 信息披露义务人名称 | 李洁、郭志先、周晓璐、李汉华 | 信息披露义务人注册地 | 不适用 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ 注：信息披露义务人一李洁系上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ 注：信息披露义务人李洁家族系上市公司实际控制人 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 备注：信息披露人将其持有的6,625.80万股康欣新材股票协议转让给无锡建发 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 信息披露义务人一： 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：165,322,233股 持股比例：15.98% 信息披露义务人二： 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：20,189,677股 持股比例：1.95% 信息披露义务人三： 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：15,049,496股 持股比例：1.46% 信息披露义务人四： 股票种类：人民币普通股A股 持股数量：16,117,686股 持股比例：1.56% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 信息披露义务人一： 股票种类：人民币普通股A股 变动数量：41,330,558股 变动比例：-25.00% 变动后持股数量 ：123,991,675股 变动后持股比例：11.99% 信息披露义务人二： 股票种类：人民币普通股A股 变动数量：5,047,419股 变动比例：-25.00% 变动后持股数量 ：15,142,258股 变动后持股比例：1.46% 信息披露义务人三： 股票种类：人民币普通股A股 变动数量：3,762,374股 变动比例：-25.00% 变动后持股数量 ：11,287,122股 变动后持股比例：1.09% 信息披露义务人四： 股票种类：人民币普通股A股 变动数量：16,117,68股 变动比例：-100.00% 变动后持股数量 ：0股 变动后持股比例：0% | |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36号）的规定，本次权益变动尚需国有资产监督管理部门批准。此外，本次权益变动尚需通过反垄断局关于经营者集中的审查。 |
（本页无正文，为《康欣新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）
信息披露义务人 ：________________
李 洁
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《康欣新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）
信息披露义务人 ：________________
郭志先
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《康欣新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）
信息披露义务人 ：________________
周晓璐
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《康欣新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）
信息披露义务人 ：________________
李汉华
签署日期： 年 月 日