上海证券交易所
上证公函【2019】0989号
关于江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函
江苏澄星磷化工股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1.公司公告显示，2019年2月14日，因以前年度公司存在非经营性资金往来、年报虚假记载等违规事项，公司、实际控制人及时任董监高等相关主体收到证监会《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。请公司补充披露：（1）上述行政处罚的事由、经过、整改等具体情况；（2）结合上述违规行为和行政处罚等，说明本次交易对方是否符合收购人资格；（3）前述违规及行政处罚事项是否对本次交易构成障碍，并提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。
2.预案披露，截至预案签署日，标的资产存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。请公司补充披露：（1）逐笔列示资金占用的具体情况，包括但不限于占用方、占用原因、发生时间、发生额及在净资产中的占比、利率水平、偿还情况、期末余额及在净资产
中的占比；（2）控股股东及其关联方非经营性资金占用的具体原因，并自查资金管理制度的有效性及内控是否健全，并说明公司对相关风险的应对措施和解决办法；（3）明确解决资金占用的具体安排和措施，目前的清理进度，清理时间安排，仍待清理资金规模，能否及时清理完毕，并说明对本次交易推进的影响。请财务顾问和律师发表意见。
3.预案披露，澄星集团与其全资子公司澄星石化签订《增资协议》，将其持有的标的资产77.21%股权对澄星石化进行增资。此外，澄星石化与雨田投资、金投永赢签订《股权转让协议》，收购其持有的标的资产15.44%股权及0.67%股权，前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有标的资产 93.32%股权，标的资产股权结构调整尚在进行中。请公司补充披露：（1）上述《增资协议》及《股权转让协议》的具体签署时间、主要条款、价款支付安排；（2）相关股权是否已完成过户，标的资产目前的控制及运营情况，前述增资及股权转让是否存在障碍及相应解决措施；（3）上述增资及股权转让价格，与本次重组交易作价是否存在差异，并说明原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。
4.预案披露，标的资产盈利波动较大，2018年度营业收入
152.06亿元，同比增长43.38%；净利润为4.27亿元，同比增长1230.02%。公开信息显示，2017、2018年，标的资产主要产品PTA的市场价格处于历史相对高位。请公司补充披露：（1）结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的资产业绩大幅波动的原因及合理性；（2）标的资产最近一期的经营情况
与主要财务数据，与报告期相比是否出现明显变化；（3）分别列示近三年标的资产与同行业可比公司的销售收入、净利润、毛利率、销售净利率、净资产收益率以及主要产品产能等情况，说明标的资产与同行业可比公司的盈利能力是否存在明显差异；（4）就原材料和主要产品价格对标的资产业绩和估值的影响进行敏感性分析，并说明本次交易作价是否充分考虑未来价格的波动因素；（5）结合标的资产的历史业绩、原材料和主要产品的后续价格走势，分析其业绩增长的可持续性，以及对上市公司的影响，并就相关不确定性进行重大风险提示。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
5.预案披露，标的资产的资产负债率处于较高水平，2017年和2018资产负债率分别为89.30%和87.30%，请公司补充披露：（1）标的资产债务金额、到期时间、有无担保等情况；（2）标的资产的偿债资金安排；（3）此次重组是否需要取得标的资产债权人的同意，截至目前的情况；（4）分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上市公司带来较大偿付压力。请财务顾问和会计师发表意见。
6.预案披露，除本次重大资产重组外，上市公司最近十二个月内，还以现金收购了控股股东持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权、贵州兴润益商贸有限公司100%，上述交易金额合计4.18亿元。请公司补充披露：（1）标的资产汉邦石化主营业务是否与上市公司业务存在协同性，并定量分析和评估协同效应；（2）控股股东资产负债及现金流情况；（3）结合上述情况，说明短期内筹划多项关联资产收购的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表
意见。
7.预案披露，标的公司主要从事PTA的生产及销售业务，对环保和安全生产等方面有一定的要求，生产过程存在一定的安全及环保政策风险。请公司补充披露：（1）标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况，并说明标的资产未来经营活动的拓展面临的安全和环保风险，就此作重大风险提示；（2）参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，补充披露相关行业经营性信息。请财务顾问和律师发表意见。
8．请公司补充披露：（1）标的资产主要客户与供应商情况，报告期内关联交易情况；（2）本次交易预计对上市公司关联交易的具体影响，交易完成后公司与控股股东澄星集团及其关联方之间是否将新增关联交易，规范关联交易的具体措施。请财务顾问和会计师发表意见。
请你公司收到问询函后对外披露，并在2019年7月15日前针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改 。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一九年七月五日