股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2019-052
江苏澄星磷化工股份有限公司关于重大资产重组进展及延期发出召开股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“本公司”）拟发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）涉及的标的公司汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”或“标的公司”）存在被控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）及其关联方非经营性占用资金的情形，截至2019年10月31日，资金占用余额约61.95亿元。澄星集团及其关联方能否于2020年4月30日前完成对汉邦石化非经营性资金占用的清理工作尚存在不确定性。澄星集团及其关联方若无法在本次重组正式方案提交董事会审议或2020年4月30日（以孰早者为准）前彻底清理对汉邦石化的非经营性资金占用问题，本公司及交易对方承诺将终止本次重组事项。
? 2019年7月5日，本公司收到上海证券交易所《关于江苏澄星磷化工股份有限公
司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0989号）（以下简称“《问询函》”），本公司高度重视与组织相关各方积极有序地推进本次重组的相关工作。鉴于标的公司关联方资金占用尚未清理完毕，相关金融机构的审批工作仍在积极推进中，本次重组所涉及的审计、评估等相关工作尚未完成。截至本公告日，《问询函》回复内容已完成，目前处于各中介机构内核程序履行阶段。本公司董事会未能在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知。
? 本次重组尚需提交公司董事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正
式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。
一、本次重组的信息披露情况
本公司因筹划重大资产重组事项，自2019年6月6日披露停牌公告至今，本公司先后披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2019-018）、《关于重大
资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2019-019）、《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：2019-020）、《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次重大资产重组相关的公告、《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-021）、《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-024）、《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-026）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-030、公告编号：2019-032、公告编号：2019-034、公告编号：2019-036、公告编号：2019-049）等与本次重大资产重组相关的公告。具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的相关公告。
二、本次重组的进展情况
自本公司本次重组预案披露以来，本公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。由于本次重组交易方案涉及标的公司汉邦石化资产规模较大，评估、审计等工作量大，相关审计评估工作以及关联方对汉邦石化非经营性资金占用的清理工作均尚未完成，本公司董事会未能在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。” 本公司将依据相关规定继续推进实施本次重组各项工作。
1、标的公司关联方占用其非经营性资金清理工作的进展情况
（1）报告期内汉邦石化关联方资金占用形成的相关背景及原因
报告期内汉邦石化资金运营情况良好，由于汉邦石化其他关联企业规模较小或尚处于建设期，融资渠道单一，银行贷款审批流程较长，为了提高资金使用效率以及合理利用资源，汉邦石化向资金紧张的关联方拆出资金，并由对应关联方按照汉邦石化年度平均借款利率承担相应的融资成本。
（2）澄星集团及其关联方解决资金占用的措施和进度
截至2019年10月31日，澄星集团及其关联方对汉邦石化的资金占用余额约为
61.95亿元。澄星集团计划通过对汉邦石化的债务重组、组建银团、引入战略投资者及其他自筹资金等方式解决关联方资金占用问题，方案如下：
单位：亿元
方案
| 方案 | 解决金额 | 进度 |
| 债务重组 | 18.717 | 其中8.177亿元已审批完成，占总计划的13.2%，剩余部分正在审批中 |
| 组建银团贷款 | 20 | 审批中 |
| 引入战略投资者 | 17.9 | 推进中 |
| 其他自筹资金 | 5.333 | 进行中 |
| 合计 | 61.95 | - |
截至目前，澄星集团债务重组工作已完成部分，已通过银行审批将标的公司部分授信额度平移至澄星集团并正在办理手续的金额约8.177亿元，正在审批的额度约
10.54亿元，预计在2020年2月底可完成审批工作；江阴澄高包装材料有限公司（以下简称“澄高包装”）的银团贷款（或中长期贷款）已初步确定方案，尚待相关银行形成最终方案报各自有权审批部门审批，预计在2020年2月可完成；引进战略投资者的方案目前正在稳步推进中，预计2020年3月中旬能完成；澄星集团将通过加大市场销售降低产品库存、降低原材料库存以及加快应收款回收的方式偿还剩余关联方占用资金。
（3）汉邦石化的应对措施
汉邦石化已经制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对汉邦石化控股股东、实际控制人及其关联方与汉邦石化之间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。未来汉邦石化将严格执行相关管理制度的要求。 标的公司控股股东澄星石化和实际控制人李兴（以下简称“承诺人”）已分别出具承诺：“承诺人承诺在上市公司董事会审议本次重大资产重组正式方案或2020年4月30日（以孰早者为准）前，彻底清理承诺人及承诺人关联方占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金的情形。承诺人及承诺人关联方如未能在上述时间前彻底清理占用汉邦石化非经营性资金问题，承诺人将终止本次重大资产重组事项。”
2、审计工作进展
截止目前，标的公司的审计工作仍在继续推进。项目组正在开展标的公司银行和重要客户、供应商函证的收集工作以及现场审计测试、资料收集等工作，同时对关联交易和往来进行了核实。
3、评估工作进展
截至目前，评估机构已完成了项目现场勘察、收集资料工作，确定标的公司的评估方法，与标的公司相关人员进行访谈，进行产权核实、资产梳理、现场盘点等工作，
基本完成现场所需文件的收集工作。
三、本次重组的后续工作安排
1、本公司将积极协调中介机构及相关各方加紧推进本次重组相关工作，尽快完成《问询函》的回复工作并履行信息披露义务。
2、本公司将及时关注并督促澄星集团及其关联方对标的公司汉邦石化非经营性资金占用的清理工作进度。
3、澄星集团及其关联方若在2020年4月30日前完成对标的公司汉邦石化非经营性资金占用的清理工作，本公司将重新召开董事会审议本次重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
若在2020年4月30日前，出现澄星集团及其关联方无法彻底清理占用汉邦石化非经营性资金的因素和事项，导致本次重组继续推进出现重大困难，本公司及交易对方将终止本次重组事项并及时履行信息披露义务。
四、风险提示
1、澄星集团及其关联方能否于2020年4月30日前完成对汉邦石化非经营性资金占用的清理进展尚存在不确定性。若澄星集团及其关联方无法在本次重组正式方案提交董事会审议或2020年4月30日（以孰早者为准）前彻底清理非经营性资金占用问题，本公司及交易对方将终止此次重大资产重组事项。敬请投资者注意本次重组可能终止的风险。
2、截至本公告日，本公司及相关各方正在积极推进本次重组的相关工作。鉴于标的公司关联方资金占用尚未清理完毕，本次重组所涉及的审计、评估等相关工作尚未完成，本公司董事会未能在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知。
3、本次重组尚需提交本公司董事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。
本公司将按照相关法律法规的规定，根据相关事项具体进展履行有关信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司
董事会2019年12月21日