上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2019〕140号
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关于对江苏澄星磷化工股份有限公司、控股
股东江阴澄星实业集团有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
江苏澄星磷化工股份有限公司，A股证券简称：澄星股份, A股证券代码：600078；
江阴澄星实业集团有限公司，江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东；
李 兴，江苏澄星磷化工股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
傅本度，江苏澄星磷化工股份有限公司时任副董事长兼总经
理；
周忠明，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼财务总监；
华 平，江苏澄星磷化工股份有限公司时任财务总监；
夏正华，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事会秘书；
李岐霞，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事；
钱文贤，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼副总经理；
赵俊丰，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼副总经理；
钱 钧，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼副总经理；
陆宏伟，江苏澄星磷化工股份有限公司时任副董事长；
卢 青，江苏澄星磷化工股份有限公司时任独立董事；
沈晓军，江苏澄星磷化工股份有限公司时任独立董事；
马丽英，江苏澄星磷化工股份有限公司时任独立董事；
王国尧，江苏澄星磷化工股份有限公司时任独立董事；
沈国泉，江苏澄星磷化工股份有限公司时任独立董事；
王荣朝，江苏澄星磷化工股份有限公司时任独立董事；
刘伟东，江苏澄星磷化工股份有限公司时任监事；
江新华，江苏澄星磷化工股份有限公司时任监事；
江国林，江苏澄星磷化工股份有限公司时任监事；
黄晓鸣，江苏澄星磷化工股份有限公司时任副总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2019〕9号）和《市场禁入决定书》（〔2019〕2号）查明的事实，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称澄星股份或公司）及控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在履行职责方面存在以下违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用且未披露
2011年至2014年，澄星集团及其关联方通过银行划款或银行票据方式占用澄星股份及其控股子公司资金。2011年度，关联方资金占用发生额8.98亿元，占当期净资产的48.41%；截至2011年12月31日，关联方资金占用余额2.33亿元，占当期净资产的12.56%。2012年度，关联方资金占用发生额1.87亿元，占当期净资产的10.27%；截至2012年12月31日，关联方资金占用余额2.33亿元，占当期净资产的12.51%。2013年度，关联方资金占用发生额4.7亿元，占当期净资产的24.74%；截至2013年12月31日，资金占用余额3,299.31万元，占当期净资产的
1.74%。2014年度，关联方资金占用发生额3.5亿元，占当期净资产的17.99%；截至2014年12月31日，资金占用余额3,299.31万元，占当期净资产的1.70%。
上述公司与关联方非经营性资金往来金额巨大、占用时间较长，严重违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有关规定；同时，公司未按规定在2011年至2014年年度报告中披露上述控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，也未履行信息披露义务。
（二）公司未披露控股股东及其关联方向公司提供的财务资助
2011年至2013年，澄星集团及其关联方通过银行划款方式向澄星股份及其控股子公司提供财务资助。其中，2011年关联方提供财务资助4,200万元，占最近一期经审计净资产的2.59%。2012年，关联方提供财务资助1亿元，占最近一期经审计净资产的5.39%。2013年，关联方提供财务资助5.7亿元，占最近一期经审计净资产的30.62%。上述向公司提供的财务资助，公司均于当年全部归还。上述关联方提供财务资助事项金额较大，涉及时间段较长，公司未履行信息披露义务。
（三）2011年和2012年年度报告存在虚假记载
公司2011年年度报告应收票据虚增9,780万元、应付票据虚减20,000万元、其他应收款虚减29,780万元，合计虚减金额占当年总资产比例为2.92%。其中，票据背书延迟入账导致2011年末应付票据虚减20,000万元、其他应收款虚减20,000万元；不真实票据交易导致2011年末应收票据虚增9,780万元、其他应收款虚减9,780万元。2012年年度报告应收票据虚增9,513.80万元、应付票据虚减20,000万元、其他应收款虚减20,000万元、预付账款虚减9,513.80万元，合计虚减金额占当年总资产比例为3.45%。其中，票据背书延迟入账导致2012年末应付票据虚减20,000万元、其他应收款虚减20,000万元；不真实票据交易导致2012年末应收票据虚增9,513.80万元、预付账款虚减9,513.80万元。公司上述会计期间的年度报告相关披露不真实、不准确。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司与关联方发生非经营性资金占用且未披露，未及时披露接受控股股东财务资助情况，定期报告存在虚假记载事项且金额巨大、情节严重。上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条，《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条等相关规定。公司控股股东澄星集团长期违规占用上市公司巨额资金，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1条等相关规定。
公司实际控制人暨时任董事长李兴，作为公司信息披露及规范运作的第一责任人，对公司上述3项违规行为承担主要责任。时任董事兼财务总监周忠明直接决策并实施了非经营性资金往来事项、签署确认相应涉案年度报告，是公司与关联方发生非经营性资金占用且未及时披露的直接责任人，并对公司其余两项违规行为承担主要责任。时任副董事长兼总经理傅本度，作为公司日常经营管理事项的主要负责人，签署确认相应涉案年度报告，对公司上述3项违规行为承担主要责任。时任财务总监华平（2012年10月前）签署确认相应涉案年度报告，对其任期内公司上述3项违规行为承担主要责任。
时任董事会秘书夏正华，时任董事李岐霞，时任董事兼副总
经理钱文贤、赵俊丰、钱钧，时任独立董事卢青、沈晓军、马丽英、沈国泉、王荣朝、王国尧，时任副董事长陆宏伟，时任监事刘伟东、江新华、江国林，时任副总经理黄晓鸣作为公司的董事、监事及高级管理人员，未能有效监督公司依法合规运营，也未能保证公司信息披露真实、准确、完整，对公司上述违规行为负有责任。
前述责任人的相关行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及有关责任人异议理由及申辩意见
上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会对本单纪律处分事项进行了审核，并根据监管对象的申请举行了听证。公司及有关责任人在异议回复及听证中提出如下申辩理由：
公司及澄星集团的异议主要理由为：一是公司信息披露违法行为情节较轻，案发后积极补救并配合监管部门调查。二是相关年度报告虚假记载内容未影响营业收入、净利润等主要财务指标，对投资者预判影响较小。三是澄星股份正处于重大资产重组关键阶段，不希望受到本次违规影响。四是违规向控股股东拆借资金是为了保证澄星集团及关联方展期续贷（借新还旧），否则将危机公司融资能力。五是公司2011年度、2012年度几乎全部以银行承兑汇票形式进行资金拆借，占用资金时间短，资金往来对公司日常经营活动并无实际重大影响。
李兴的异议主要理由为：一是根据公司关于董事长职权的有关规定，其主要负责主持股东大会，召集、主持董事会决议及董事会授予的其他职权。资金往来的审批经办并不属于董事长职责
范围。二是涉案过程中无财务人员向其请示过相关事项或提出相关异议。中国证监会调查笔录内容能够证明其在公司被调查后方知晓公司存在违法行为，其不知悉且不具备知悉违法行为的可能性。三是被公开谴责并公开认定会影响公司后续规划发展。
傅本度申辩称，其主要协助董事长工作，涉及资金往来的审批经办并不属于其职责范围，不知悉且不具备知悉违法行为的可能性。
周忠明申辩称，其并无违法的主观故意，只是为了及时解决集团及关联方银行展期续贷、保障公司融资顺畅。
华平申辩称，其任职期间对涉案资金往来并不知情，因对违法行为的基本性质存在认识错误，把相关资金划转理解为正常业务往来。
夏正华申辩称，其作为董事会秘书对资金往来不具有审批经办职责权限；外部审计说明未对资金往来提出任何意见，其无法知晓违法行为。
此外，傅本度、周忠明、华平、夏正华均申辩称，已进行深刻反省反思，积极配合调查，并主动采取补救措施消除危害后果；公司已实际收到相关主体支付的资金占用费和利息（含税）。
（三）纪律处分决定
针对有关责任人提出的申辩理由，本所认为：公司、控股股东及部分责任人的异议理由不能成立。一是公司与关联方非经营性资金往来金额巨大，占用时间长达4年且未予以披露，严重损害上市公司合法权益。二是定期报告是投资者进行投资决策的重要依据，相关信息披露不真实、不准确，并非所称“情节较轻”。三是控股股东、实际控制人应当诚实守信、严格遵守法律法规和
业务规则，严禁违规占用上述公司资金，其自身融资问题不能成为违规占用上市公司资金的合理理由。四是归还占用资金并支付资金占用费系在启动调查后作出，在责任认定和纪律处分中已酌情考虑。五是公司目前正处于重组期间的情况，不影响其违规责任的认定。
时任副董事长兼总经理傅本度、时任董事兼财务总监周忠明是对非经营性资金占用违规行为直接负责的主管人员，周忠明还直接决策并实施了相关违规行为。作为公司时任财务总监，华平知悉或应当知悉公司大额资金支出情况，“不知情、无主观故意”的理由不能成立。
此外，根据中国证监会行政处罚决定书中对相关人员责任的认定，相关非经营性资金往来事项由时任董事兼财务总监周忠明直接决策。对公司实际控制人兼董事长李兴、时任董事会秘书夏正华提出的未参与实施且不知晓资金占用违规行为的申辩理由予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对江苏澄星磷化工股份有限公司、控股股东江阴澄星实业集团有限公司、实际控制人暨时任董事长李兴、时任副董事长兼总经理傅本度、时任董事兼财务总监周忠明、时任财务总监华平予以公开谴责；公开认定时任董事兼财务总监周忠明10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；公开认定时任副董事长兼总经理傅本度3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事会秘书夏正华，
时任董事李岐霞，时任董事兼副总经理钱文贤、赵俊丰、钱钧，时任副董事长陆宏伟，时任独立董事卢青、沈晓军、马丽英、王国尧、沈国泉、王荣朝，时任监事刘伟东、江新华、江国林，时任副总经理黄晓鸣予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东及实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○一九年十二月三十日