股票代码:600078 股票简称:澄星股份 编号:临2021-010
江苏澄星磷化工股份有限公司关于上海证券交易所对公司控股股东股权冻结
有关事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●资金占用事项:江苏澄星磷化工股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“澄星股份”)控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”或“集团”)截止目前仍占用上市公司资金7.07亿元人民币,控股股东目前正在积极整改。
●违规担保事项:公司是否存在违规为控股股东及其关联方提供担保事项,目前尚在核查中。
●可能被实施其他风险警示的风险提示:截止目前,澄星集团占用上市公司资金7.07亿元尚未归还,触及股票上市规则13.9.1条关于被实施其他风险警示的情形,如公司未能在2020年年报披露日(2021年4月30日)前完成整改,公司股票将被实施其他风险警示。
上海证券交易所上市公司监管一部:
公司于2021年3月25日收到贵部下发的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东股权冻结有关事项的监管工作函》(上证公函[2021]0275号)(以下简称“《工作函》”),公司现根据工作函所涉问题进行说明和解释,具体内容如下:
释义: 江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”或“集团”)、汉邦(江阴)石化有限公司(以下简称“汉邦石化”)、江阴澄高包装材料有限
公司(以下简称“澄高包装”)、江阴澄利散装化工有限公司(以下简称“澄利散装”)、江阴市澄星房地产开发有限公司(以下简称“澄星房产”)、江阴汉盈投资有限公司(以下简称“汉盈投资”)、常州铂斯达金属材料有限公司(以下简称“铂斯达”)、昆明润鑫磷业有限公司(以下简称“昆明润鑫”)。
近期,根据公司信息披露,你公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司所持股份质押比例已达 100%且已多次被司法轮候冻结。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条规定,现就有关工作要求告知如下。
一、2020 年半年报显示,公司货币资金余额 20.63 亿元,占总资产的
27.68%,其中受限资金 5.61 亿元,应付票据余额为 3.26 亿元。请公司:(1)按存放地点列示货币资金金额,说明有无存放集团财务公司或受控股股东方统一调度的情况,并核实存放金额居于前五位的机构与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间的业务往来情况;(2)结合货币资金受限原因、金额等情况,说明受限比例较高的原因及合理性,并核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
回复:
(1)货币资金存放地点如下表所示,所列货币资金并无存放集团财务公司或受控股股东统一调度的情况。截止2020年6月30日与应收关联往来余额为368万,均为正常业务往来的应收款,账期也均小于3个月。
公司名称 | 主要合作银行 | 存款余额 | 备注 | 存放情况 |
澄星股份 | 中信银行江阴支行 | 1,000,700.10 | 无 | |
澄星股份 | 中国银行江阴分行 | 1,380,277,211.87 | 无 | |
澄星股份 | 上海浦东发展银行江阴虹桥路支行 | 50,000,004.26 | 票据保证金 | 无 |
澄星股份 | 招商银行股份有限公司江阴支行 | 150,000,000.00 | 票据保证金 | 无 |
澄星股份 | 华夏银行股份有限公司江阴支行 | 20,000,000.00 | 票据保证金 | 无 |
澄星股份 | 南京银行股份有限公司江阴支行 | 12,500,000.00 | 票据保证金 | 无 |
澄星股份 | 兴业银行股份有限公司无锡分行 | 23,000,000.00 | 票据保证金 | 无 |
澄星股份 | 宁波银行股份有限公司江阴支行 | 20,060,755.29 | 票据保证金 | 无 |
兴霞物流 | 江苏银行江阴支行 | 1,380,176.43 | 无 | |
兴霞物流 | 中国银行江阴分行 | 1,385,608.73 | 无 | |
兴霞物流 | 兴业银行江阴支行 | 36,506,244.58 | 无 |
澄星国贸 | 中国银行江阴分行 | 2,757,041.20 | 无 | |
澄星国贸 | 中国银行江阴分行美元户 | 2,026,825.10 | 无 | |
澄星国贸 | 中国银行江阴分行欧元户 | 1,139,609.83 | 无 | |
澄星国贸 | 招商银行江阴支行 | 577,312.57 | 无 | |
澄星国贸 | 农业银行要塞支行 | 2,494,288.59 | 无 | |
澄星国贸 | 农业银行江阴分行美元户 | 2,036,495.06 | 无 | |
澄星国贸 | 浦发行江阴支行营业部 | 2,476,598.89 | 无 | |
澄星国贸 | 兴业银行江阴支行 | 4,638,231.38 | 无 | |
澄星国贸 | 兴业银行江阴支行美元户 | 1,835,006.40 | 无 | |
澄星国贸 | 建设银行江阴支行美元 | 1,246,633.40 | 无 | |
澄星国贸 | 恒丰银行无锡江阴支行 | 840,172.05 | 无 | |
澄星日化 | 招商银行江阴支行 | 549,307.97 | 无 | |
雷打滩 | 农业银行弥勒支行 | 2,291,925.26 | 无 | |
广西澄星 | 民生银行南宁分行营业部 | 3,149,197.07 | 无 | |
广西澄星 | 民生银行南宁分行营业部 | 60,000,000.00 | 票据保证金 | 无 |
广西澄星 | 工商银行钦州港支行 | 2,558,731.26 | 无 | |
广西澄星 | 农业银行钦州港支行 (美元结算户) | 990,324.07 | 无 | |
广西澄星 | 农业银行钦州港支行 | 2,047,000.33 | 无 | |
广西澄星 | 桂林银行钦州港支行 | 3,770,579.00 | 无 | |
上海澄星 | 农行上海市长宁区定西路支行 | 1,147,380.72 | 无 | |
无锡澄泓 | 农行江阴要塞支行 | 5,805,470.16 | 无 | |
绵阳澄泓 | 农业银行绵阳经开区分理处 | 2,246,830.40 | 无 | |
江阴澄泓 | 江阴农村商业银行要塞支行 | 1,466,021.76 | 无 | |
弥勒磷电 | 农业银行弥勒支行 | 10,388,447.90 | 无 | |
弥勒磷电 | 民生银行弥勒支行 | 3,014,042.25 | 无 | |
弥勒磷电 | 富滇银行弥勒支行 | 2,013,808.35 | 无 | |
弥勒磷电 | 建设银行昆明石林支行 | 1,254,122.32 | 无 | |
弥勒磷电 | 招商银行昆明前兴路支行 | 820,620.31 | 无 | |
弥勒磷电 | 建设银行昆明宜良支行 | 3,313,790.09 | 无 | |
弥勒磷电 | 建设银行昆明宜良支行 | 2,075,949.12 | 无 | |
弥勒磷电 | 重庆农商行曲靖分行承兑保证金 | 23,020,000.00 | 票据保证金 | 无 |
弥勒磷电 | 光大银行昆明白云路支行保证金 | 15,000,000.00 | 票据保证金 | 无 |
弥勒磷电 | 民生银行弥勒支行定期存款 | 30,000,000.00 | 票据保证金 | 无 |
宣威磷电 | 光大银行曲靖龙泽园支行 | 2,488,375.89 | 无 | |
宣威磷电 | 重庆农村商业银行曲靖分行 | 72,481,616.40 | 票据保证金 | 无 |
宣威磷电 | 光大银行昆明白云路支行(光大银行曲靖龙泽园支行) | 30,000,000.00 | 票据保证金 | 无 |
宣威磷电 | 曲靖市商业银行宣威支行 | 43,000,000.00 | 票据保证金 | 无 |
沾益恒威 | 建行沾益支行望海分理处 | 1,406,345.26 | 其他经营保证金 | 无 |
沾益恒威 | 建行沾益望海路支行 | 4,509,855.59 | 其他经营保证金 | 无 |
澄安新材 | 农行宣威市支行 | 504,743.02 | 无 | |
会泽龙威 | 建行会泽县北环路支行 | 3,460,115.33 | 无 | |
其他小额账户 | 9,774,839.45 | 无 | ||
合计 | 2,062,728,355.01 |
受限类型 | 受限金额(元) | 开具票据金额(元) | 原因 |
票据保证金 | 549,062,375.95 | 1,508,991,616.40 | 承兑汇票及信用证保证金 |
其他经营保证 | 11,597,217.75 | 矿山复垦及环境恢复保证金 | |
合计 | 560,659,593.70 |
目前控股股东所持公司股份被多轮冻结,公司已按有关规定进行了信息披露。具体情况如下:2020年5月6日,澄星集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将原质押给中国工商银行股份有限公司江阴支行的170,826,693股公司股份解除了质押,并于同日将其持有的170,826,693股公司股份质押给了广发银行股份有限公司江阴支行。上述股份质押主要为澄星集团向银行融资采取的增信措施,质押股份不设置预警线、平仓线,融资具体用途系为日常生产经营所需补充流动资金。截止目前,公司控股股东所持公司股份除上述质押事项外,还被相关方轮候冻结。控股股东所持公司股份冻结情况如下:
控股股东所持公司股份冻结情况表:
序号 | 原告 | 被告 | 管辖法院 | 案由 | 标的 | 案号 | 查封情况 |
1 | 中宁化集团有限公司 | 汉邦石化 澄星集团 石庄热电 澄利散装 | 宁波中院 | 信用证合同纠纷 | 149949095.59元 | (2020)浙02执保184号/(2020)浙02民初594号 | 2020.06.23:冻结澄星集团持有的澄星股份股权1.71亿股(已全部质押给广发银行,已办理质押登记) |
2 | 澄蝶株式会社 | 澄星集团 | 无锡中院 | 保证合同纠纷 | 208527577.08元 | (2020)苏02民初433号 | 2020.08.03:轮候冻结澄星集团持有的澄星股份股权1.71亿股 |
3 | 澄蝶株式会社 | 澄高包装 澄星集团 | 无锡中院 | 国际货物买卖合同纠纷 | 133794640.5元 | (2020)苏02民初434号 | 2020.08.03:轮候冻结澄星集团持有的澄星股份股权1.71亿股 |
4 | 重庆繁盛机电技术进出口有限公司 | 汉邦石化 澄星集团 | 重庆市第五中级人民法院 | 信用证合同纠纷 | 24065395.94元 | (2020)渝05民初1452号/(2020)渝05执保101号 | 2020.08.12:轮候冻结澄星集团持有的澄星股份股权1.71亿股 |
5 | 重庆繁盛机电技术进出口有限公司 | 汉邦石化 澄星集团 | 重庆市第五中级人民法院 | 信用证合同纠纷 | 53241848.73元 | (2020)渝05民初1453号/(2020)渝05执保102号 | 2020.08.12:轮候冻结澄星集团持有的澄星股份股权1.71亿股 |
6 | 重庆繁盛机电技术进出口有限公司 | 汉邦石化 澄星集团 | 重庆市第五中级人民法院 | 信用证合同纠纷 | 49539824.52元 | (2020)渝05民初1455号/(2020)渝05执保103号 | 2020.08.12:轮候冻结澄星集团持有的澄星股份股权1.71亿股 |
7 | 重庆繁盛机电技术进出口有限公司 | 汉邦石化 澄星集团 | 重庆市第五中级人民法院 | 信用证合同纠纷 | 54972720.84元 | (2020)渝05民初1456号/(2020)渝05执保104号 | 2020.08.12:轮候冻结澄星集团持有的澄星股份股权1.71亿股 |
8 | 重庆繁盛机电技术进出口有限公司 | 汉邦石化 澄星集团 | 重庆市第五中级人民法院 | 信用证合同纠纷 | 57186363.26元 | (2020)渝05民初1457号/(2020)渝05执保105号 | 2020.08.12:轮候冻结澄星集团持有的澄星股份股权1.71亿股 |
9 | 浙江日出精细化工有限公司 | 汉邦石化 澄星集团 | 宁波市鄞州区人民法院 | 买卖合同纠纷 | 32483771元 | (2020)浙0212民初7207号 | 2020.08.14:鄞州法院轮候冻结澄星集团持有的澄星股份2500万股 |
10 | 中国长城资产管理股份有限公司江苏省分 | 汉邦石化 澄星集团 李兴 | 南京中院 | 借贷纠纷 | 1.24亿元 | (2020)苏01民初2023号 | 2020.08.14:南京中院轮候冻结澄星集团持有的澄星股份2480万股 |
公司 | 缪维芬 进出口 | ||||||
11 | 镇江海纳川物流产业发展有限公司 | 汉邦石化 澄星集团 澄利散装 | 镇江中院 | 进出口代理合同纠纷 | 3.5亿元 | (2020)苏11民初296号 | 2020.08.24:镇江中院轮候冻结澄星集团持有的澄星股份股权1.71亿股 |
12 | 江苏江中集团有限公司 | 澄星集团 澄星房产 | 无锡中院 | 建设工程施工合同纠纷 | 3.65亿元 | (2020)苏02民初708号 | 2020.11.18:轮候冻结澄星集团持有的澄星股份1.71亿股 |
13 | 浦银金融租赁股份有限公司 | 汉邦石化 澄星集团 | 上海金融法院 | 融资租赁合同纠纷 | 180291251.28元 | (2020)沪74民初3458号 | 2020.12.15:轮候冻结澄星集团持有的澄星股份5000万股 |
14 | 靖江市润元农村小额贷款有限公司 | 汉邦石化 澄星集团 李兴 缪维芬 吴亮 李岐霞 | 无锡中院 | 公证债权文书 | 299977000元 | (2020)苏02执406号 | 2021.03.01:轮候冻结澄星集团持有的澄星股份1.71亿股 |
15 | 恒丰银行股份有限公司无锡分行 | 汉邦石化 澄星集团 | 无锡中院 | 信用证纠纷 | 16000万元 | (2020)苏02民初551号/(2021)苏02执124号 | 2021.03.01:轮候冻结澄星集团持有的澄星股份1.71亿股 |
16 | 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 | 澄星集团 | 无锡中院 | 装饰装修合同纠纷 | 173601814.16元 | (2021)苏02民初86号 | 2021.03.10:轮候冻结澄星集团持有的澄星股份1.71亿股案件审理中 |
17 | 中国建设银行股份有限公司江阴支行 | 澄星集团 | 无锡中院 | 金融借款合同纠纷 | 24150万元 | (2021)苏02民初51号 | 2021.4.6:轮候冻结澄星集团持有的澄星股份1.71亿股 案件审理中 |
股份质押及冻结情况主要为疫情原因导致了原油价格暴跌,集团关联方石化产品价格受原油影响大幅下降,导致了银行抽贷致使控股股东下属的石化板块公司资金链断裂,控股股东旗下石化板块汉邦石化、澄高包装已进入破产重整程序。鉴于上述质押及轮候冻结情况,控股股东目前自身已无力降低质押比例,控股股东还是在千方百计积极与相关政府及银行沟通协调,并争取商量其他解决方案和途径。
三、全面核实上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业间的资金往来和交易事项,是否存在诉讼、担保、资产冻结、资金占用等应披露而未披露事项,并及时予以披露。
回复:
(1)公司与控股股东及其关联方诉讼、担保(均为控股股东为公司提供担保)、资产冻结情况详见如下附表1和附表2:
附表1:
序号 | 原告 | 被告 | 管辖法院 | 案由 | 标的 | 程序 | 案号 | 主要情况摘要 |
1 | 宁波银行股份有限公司无锡分行 | 澄星股份 澄星集团 | 江阴法院 | 金融借款合同纠纷 | 44815895.64元 | 诉讼 | (2021)苏0281民初1919号 | 澄星股份向宁波银行借款44643527.92元,利息172367.72元,澄星集团提供全额连带责任保证担保 |
2 | 渤海银行股份有限公司无锡分行 | 澄星股份 澄星集团 | 无锡中院 | 金融借款合同纠纷 | 2亿元 | 诉前财产保全 | (2021)苏02财保15号 | 澄星股份向渤海银行借款2亿元,澄星集团提供全额连带责任保证担保 |
3 | 招商银行股份有限公司无锡分行 | 澄星股份 澄星集团 | 无锡中院 | 金融借款合同纠纷 | 1.65亿元 | 诉讼 | (2021)苏02民初40号 | 招商银行与澄星股份签订《授信协议》,总授信额度为1.5亿元,后招商银行于2020年7月1日向澄星股份发放贷款1亿元,于2020年7月2日向澄星股份发放贷款5000万元,澄星集团提供连带保证责任 |
4 | 中国民生银行股份有限公司 | 澄星集团 汉邦石化 澄星股份 | 无锡中 | 金融借款合同纠纷 | 10亿元(其中澄 | 诉讼 | (2021)苏02民初15号 | 澄星集团、汉邦石化、澄星股份、澄高包装与民生银行无锡分行于2020年8月27 |
无锡分行 | 澄高包装 澄星房产 铂斯达 李兴 缪维芬 李岐霞 吴亮 | 院 | 星股份3亿元) | 日签订《综合授信合同》,额度为24亿元,后又于2020年9月14日签订《流动资金贷款借款合同》,总计本金9.4866亿元。李兴、缪维芬、李岐霞、吴亮提供保证责任担保。澄星房产以其所有的位于花山路195、197号房产以及建设用地使用权【苏(2019)江阴市不动产权第0008840号】为借款提供抵押担保;铂斯达以其所有的位于玉龙北路578号房产以及建设用地使用权【苏(2017)常州市不动产权第0097605号】为借款提供抵押担保 | ||||
5 | 中国民生银行股份有限公司无锡分行 | 澄星集团 铂斯达 澄星房产 澄高包装 汉邦石化 澄星股份 李兴 缪维芬 吴亮 李岐霞 | 无锡中院 | 金融借款合同纠纷 | 21亿元(其中澄星股份3亿元) | 诉前财产保全 | (2020)苏02财保136号 |
6 | 恒丰银行股份有限公司无锡分行 | 澄星股份 澄星集团 | 无锡中院 | 金融借款合同纠纷 | 11000万元 | 诉前财产保全 | (2020)苏02财保129号 | 澄星股份和恒丰银行有两笔流动贷款业务(2000万+8000万),澄星集团提供最高额保证担保(11000万) |
7 | 中国工商银行股份有限公司江阴支行 | 澄星股份 澄星集团 澄利散装 澄高包装 汉盈投资 澄星日化 昆明润鑫 无锡澄泓 | 无锡中院 | 金融借款合同纠纷 | 18000万元 | 诉前财产保全 | (2020)苏02财保123号 | 澄星股份和工商银行有三笔流动贷款业务(3900万+9300万+4800万),澄星集团、澄利散装、澄高包装、汉盈、澄星日化、昆明润鑫以及无锡澄泓提供担保,另外,澄星股份将雷打滩的股权以及澄星股份的房产、澄高包装的设备质押给了银行 |
账户性质 | 银行账户 | 被冻结金额 | 涉及冻结银行及金额 | 冻结法院 |
(元) | ||||
一般结算户 | 农业银行江阴要塞支行 | 22,253.82 | 民生银行10亿,招商银行1.65亿 | 无锡中院 |
一般结算户(有贷款) | 建设银行江阴东门支行 | 8,445.86 | 民生银行10亿,招商银行1.65亿 | 无锡中院 |
一般结算户 | 工行江阴人民路支行 | 73,866.94 | 民生银行10亿,招商银行1.65亿 | 无锡中院 |
一般结算户(有贷款) | 工行江阴大桥支行 | 167,940.26 | 民生银行10亿,招商银行1.65亿 | 无锡中院 |
一般结算户(有贷款) | 交行江阴临港支行 | 89,712.42 | 民生银行10亿,招商银行1.65亿 | 无锡中院 |
一般结算户(有贷款) | 光大银行江阴支行 | 53,432.57 | 民生银行10亿,招商银行1.65亿 | 无锡中院 |
一般结算户(有贷款) | 招行江阴支行 | 19,834.86 | 民生银行10亿,招商银行1.65亿 | 无锡中院 |
一般结算户 | 广发银行江阴支行 | 2,350.58 | 民生银行10亿,招商银行1.65亿 | 无锡中院 |
一般结算户(有贷款) | 江苏银行江阴支行 | 107,693.61 | 民生银行10亿,招商银行1.65亿 | 无锡中院 |
一般结算户(有贷款) | 南京银行江阴支行 | 309,031.76 | 民生银行10亿,招商银行1.65亿 | 无锡中院 |
一般结算户(有贷款) | 民生银行江阴支行 | 4,851,854.21 | 民生银行10亿,招商银行1.65亿 | 无锡中院 |
一般结算户(有贷款) | 兴业银行江阴支行 | 275,233.48 | 民生银行10亿,招商银行1.65亿 | 无锡中院 |
一般结算户(有贷款) | 华夏银行江阴支行 | 4,981.96 | 民生银行10亿,招商银行1.65亿 | 无锡中院 |
一般结算户(有贷款) | 渤海银行无锡分行 | 345,925.90 | 民生银行10亿,招商银行1.65亿 | 无锡中院 |
一般结算户(有贷款) | 平安银行南京分行 | 84,448.90 | 民生银行10亿,招商银行1.65亿 | 无锡中院 |
合计 | 6,417,007.13 |
由于澄星集团及其子公司产生流动性金融危机,部分银行对原来投放给澄星集团及其子公司的金融授信额度,在业务到期、澄星集团及其子公司归还后想续展时,有些银行只愿意续展额度投放给上市公司。而澄星集团及其子公司的归还资金,是借用的江阴市人民政府设立的一个帮助暂时性有流动性危机的企业续展银行业务的过渡性资金,这些银行在澄星集团及其子公司借用政府资金归还后,将授信业务放给公司,然后归还澄星集团及其子公司借用的政府资金。由于续展额度投放给上市公司,导致公司及全资子公司江苏兴霞物流配送有限公司(以下简称“兴霞物流”)被动和江阴市互助发展担保有限公司发生总计7.07亿元的往来,余额占公司最近一期经审计资产总额的8.75%,占公司最近一期经审计净资产的31.22%,具体明细如下:
1、中信银行江阴支行,2019年12月底,澄星集团及其子公司借用政府资金2.07亿,及自有资金4300万归还2.5亿到期业务后,中信银行江阴支行压缩5000万授信额度,于2019年12月30日将2亿流动资金贷款投放给公司,然后受托支付划转后,2020年1月2日由兴霞物流出账2.07亿归还政府资金;
2、渤海银行无锡分行,2020年9月份,澄星集团及其子公司借用政府资金2亿归还2亿到期业务后,渤海银行无锡分行于2020年9月7日投放2亿流动资金贷款给公司,实际投放到渤海银行无锡分行内部账户,然后当日通过银行内部账户,直接归还2亿政府资金。
3、民生银行江阴支行,2020年9月份,澄星集团在民生银行江阴支行3亿业务到期后,民生银行江阴支行于2020年9月14日投放3亿流动资金贷款给公司,实际投放到民生银行江阴支行内部账户,然后民生银行江阴支行当日通过银行内部账户,直接归还澄星集团3亿到期业务。
由于澄星集团为公司的融资业务总计担保366004万元,若澄星集团及其子公司因贷款逾期,导致银行融资体系无法正常运转,将直接影响公司的银行融资业务,各金融机构都会要求提前还贷以及调整公司银行业务风险等级,将导致公司现金流中断。所以公司只能被动接受以上3家银行的方案,导致公司及全资子公司兴霞物流被动和江阴市互助发展担保有限公司发生总计7.07亿元的往来余额。
(3)公司是否存在违规为控股股东及其关联方提供担保事项,公司正在核
实中,待核实后及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司
董 事 会2021年4月10日