国金证券股份有限公司
关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十月
声 明
国金证券股份有限公司接受委托，担任人福医药集团股份公司本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 核查意见、本核查意见、本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 人福医药、公司、上市公司 | 指 | 人福医药集团股份公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600079 |
| 标的公司、宜昌人福 | 指 | 宜昌人福药业有限责任公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福13%股权 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福13%股权，并募集配套资金 |
| 本次配套融资、配套融资 | 指 | 上市公司向当代集团非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 自然人李杰、陈小清、徐华斌、当代集团 |
| 当代集团 | 指 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司，为上市公司控股股东 |
| 《评估报告》 | 指 | 《人福医药集团股份公司拟收购李杰、陈小清、徐华斌其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司13%股权项目资产评估报告》 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下并办理完毕工商变更登记之日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本核查意见所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，敬请投资者注意。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权，交易价格为240,565.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。
同时，上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的批准与授权
2020年4月2日，上市公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年8月9日，上市公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年8月26日，上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，关联股东已回避表决。
（二）交易对方的批准与授权
2020年3月30日，当代集团召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于认购人福医药非公开发行股票》的议案。
2020年4月2日，当代集团召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于认购人福医药非公开发行股票》的议案。
（三）标的公司的批准与授权
2020年8月7日，宜昌人福召开2020年第三次临时股东会，同意股东李杰、陈小清及徐华斌作为交易对方，李杰以其持有的宜昌人福6.2％的股权、陈小清以其持有的宜昌人福5.3％的股权、徐华斌以其持有的宜昌人福1.5％股权作为交易对价，参与上市公司人福医药集团股份公司发行股份购买资产项目。
（四）中国证监会对本次交易的核准
2020年10月14日，中国证监会出具《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2562号），核准本次交易。
三、本次交易标的资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权。
根据宜昌高新技术产业开发区市场监督管理局于2020年10月23日核准的《准予变更登记通知书》（高新区市监）登记内变字[2020]第1919号，以及宜昌市市场监督管理局于2020年10月23日换发的《营业执照》，截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福控股股东。
四、本次交易的相关后续事项
1、上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记事项，并向上海证券交易所办理该等股份的上市事宜。
2、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次交易引起的注册资本增加、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续。
3、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。
4、中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
5、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；
2、上市公司向自然人李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买的宜昌人福13%股权已经办理完毕交割手续，资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；
3、上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
4、截至本核查意见签署之日，本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本文无正文，为《国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 法定代表人： | |||
| 冉 云 | |||
| 财务顾问主办人： | |||
| 刘 源 | 杨济麟 |
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年 月 日