国金证券股份有限公司
关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
| 独立财务顾问： | |
| 二〇二〇年十一月 | |
声 明
国金证券股份有限公司接受人福医药集团股份公司委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易基本情况 ...... 6
（一）本次交易方案概述 ...... 6
（二）发行股份购买资产 ...... 6
（三）募集配套资金 ...... 9
（四）过渡期间损益与滚存利润的安排 ...... 10
（五）业绩承诺及盈利预测补偿安排 ...... 11
二、本次交易批准与授权 ...... 14
三、本次股份发行情况 ...... 14
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 17
第二节 本次交易的实施情况 ...... 18
一、本次交易的实施情况 ...... 18
（一）资产过户情况 ...... 18
（二）发行股份购买资产验资情况 ...... 18
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况 ...... 18
（四）后续事项 ...... 18
二、实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 19
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 19
五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 19
（一）相关协议的履行情况 ...... 19
（二）相关承诺履行情况 ...... 19
六、本次交易后续事项 ...... 20
第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 21
释 义在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 人福医药、公司、上市公司 | 指 | 人福医药集团股份公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600079 |
| 标的公司、宜昌人福、目标公司 | 指 | 宜昌人福药业有限责任公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福13%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司发行股份购买李杰、陈小清、徐华斌合计持有的宜昌人福13%股权，并募集配套资金 |
| 本次配套融资、配套融资 | 指 | 上市公司向当代集团非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 自然人李杰、陈小清、徐华斌、当代集团 |
| 发行股份购买资产交易对方、标的股东、业绩承诺方 | 指 | 自然人李杰、陈小清、徐华斌 |
| 募集配套资金认购方、当代集团 | 指 | 武汉当代科技产业集团股份有限公司，为上市公司控股股东 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 | 指 | 《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌发行股份及支付现金购买资产补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《人福医药集团股份公司与李杰及陈小清及徐华斌盈利预测补偿协议》 |
| 标的股份 | 指 | 发行股份购买资产交易对方各自优先以其在本次交易取得的尚未出售的上市公司股份 |
| 《评估报告》 | 指 | 《人福医药集团股份公司拟收购李杰、陈小清、徐华斌其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司13%股权项目资产评估报告》 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-4月 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年12月31日 |
| 业绩承诺期、承诺年度 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司首次召开董事会审议本次交易相关议案的决议公告日，即2020年4月3日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产过户至上市公司名下并办理完毕工商变更登记之日 |
| 过渡期间 | 指 | 本次交易评估基准日至交割日期间 |
| 发行完成之日 | 指 | 证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手续之日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司登记条例》 | 指 | 《中华人民共和国公司登记管理条例》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《人福医药集团股份公司章程》 |
| 独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 审计机构、大信审计 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合计持有的宜昌人福13%股权，交易价格为240,565.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。
同时，上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 14.10 | 12.69 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 14.89 | 13.40 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 14.17 | 12.75 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为12.64元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次交易，上市公司向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的公司股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为190,320,411股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 李杰 | 114,776.75 | 90,804,390 |
| 2 | 陈小清 | 98,030.75 | 77,555,972 |
| 3 | 徐华斌 | 27,757.50 | 21,960,049 |
| 合计 | 240,565.00 | 190,320,411 | |
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交所的相关规定进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
6、股份锁定期
李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标
公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。
上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司控股股东当代集团。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后
计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为11.23元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），当代集团拟认购的股份数量为不超过89,047,195股（含89,047,195股），将不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
6、锁定期
当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起18个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟使用47,522.00万元用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设，剩余部分补充上市公司流动资金。本次募集配套资金到位前，上市公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投入，本次募集配套资金到位后，上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。
（四）过渡期间损益与滚存利润的安排
标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有（即宜昌人福实现的100%利润由上市公司和国药集团分别享有利润的80%和20%）；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任（即宜昌人福实现的100%亏损由李杰、陈小清、徐华斌3人按照其各自在本次交易前持有的宜昌人福股权比例分别承担亏损总额的6.20%、5.30%和1.50%），并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。
交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的宜昌人福股东所有。
在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（五）业绩承诺及盈利预测补偿安排
1、业绩承诺
本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方，业绩承诺方承诺宜昌人福2020年、2021年、2022年实现的经审计的税后净利润分别不低于142,008.00万元、163,107.00万元和185,417.00万元。
宜昌人福上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准。上市公司拟同时募集配套资金实施募投项目，其中部分募集资金将通过向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地”项目建设。为保护上市公司的股东利益，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照同期3年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用时间计算资金成本。
上市公司应当分别在2020年度、2021年度及2022年度结束后4个月内，对本次发行股份购买的标的公司当期的实际盈利数与承诺利润数的差额情况进
行审查，并由上市公司聘请的相关会计师事务所对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
2、业绩补偿安排
根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后，配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：
业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补偿计算方式如下：
当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的股份发行价格
同时：
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算
公式为：业绩承诺方中当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过标的资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。
3、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方法保持一致。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格+已补偿的现金净额），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩承诺方届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。
业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
二、本次交易批准与授权
2020年3月30日，交易对方当代集团召开第七届董事会第三次会议，审议通过了认购上市公司本次非公开发行股票的议案。2020年4月2日，当代集团召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2020年4月2日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年8月9日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2020年8月26日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2020年10月14日，中国证监会出具《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2562号），核准本次交易。
三、本次股份发行情况
本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。本次股份发行，上市公司向李杰发行90,804,390股股份、向陈小清发行77,555,972股股份、向徐华斌发行21,960,049股股份购买其合计持有的宜昌人福13%股权。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值
为1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、陈小清、徐华斌。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日均价 | 14.10 | 12.69 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 14.89 | 13.40 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 14.17 | 12.75 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为12.64元/股。
4、发行股份数量
本次交易，上市公司向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的公司股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。
根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为190,320,411股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 李杰 | 114,776.75 | 90,804,390 |
| 2 | 陈小清 | 98,030.75 | 77,555,972 |
| 3 | 徐华斌 | 27,757.50 | 21,960,049 |
| 合计 | 240,565.00 | 190,320,411 | |
5、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
6、股份锁定期
李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。
自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本1,353,704,302股，根据本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司将发行190,320,411股普通股用于购买资产。本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 当代集团 | 396,079,114 | 29.26% | 396,079,114 | 25.65% |
| 艾路明 | 964,402 | 0.07% | 964,402 | 0.06% |
| 其他股东 | 949,755,272 | 70.16% | 949,755,272 | 61.51% |
| 李杰 | 6,144,414 | 0.45% | 96,948,804 | 6.28% |
| 陈小清 | 86,100 | 0.01% | 77,642,072 | 5.03% |
| 徐华斌 | 675,000 | 0.05% | 22,635,049 | 1.47% |
| 合计 | 1,353,704,302 | 100.00% | 1,544,024,713 | 100.00% |
在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后，上市公司控股股东均为当代集团，实际控制人均为艾路明先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
2020年10月23日，宜昌人福办理完毕股东变更工商登记手续，并取得了宜昌市市场监督管理局核发的新《营业执照》。本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福控股股东。
（二）发行股份购买资产验资情况
2020年10月23日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2020]第2-00066号《验资报告》，截至2020年10月23日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,554,024,713.00元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
2020年11月5日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次发行股份购买资产非公开发行新股数量为190,320,411股，均为有限售条件流通股。本次登记完成后，公司总股本增加至1,544,024,713股。
（四）后续事项
1、中国证监会已核准上市公司向当代集团非公开发行股票募集配套资金不超过100,000万元，公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；
2、公司尚需向工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。
二、实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次交易的资产交割与发行股份购买资产的过程中，未发生实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自人福医药取得中国证监会关于本次交易的批复之日至本核查意见出具之日，人福医药的董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
2020年10月23日，人福医药召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，决定聘任于群先生担任公司副总裁，任期自董事会通过之日起至第十届董事会任期届满时止。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，在本次交易的实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2020年4月2日，人福医药与李杰、陈小清、徐华斌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020年8月9日，人福医药与李杰、陈小清、徐华斌签署了《发行股份购买资产及支付现金协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。
截至本核查意见签署日，上述协议已生效，交易各方均正常履行相关协议的约定。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易双方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、本次交易后续事项
截至本核查意见签署日，本次交易后续事项主要为：
1、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对宜昌人福过渡期间的损益情况进行审计，过渡期间损益情况审计工作正在进行中；
2、公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次交易引起的注册资本增加、公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续；
3、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务；
4、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果；
5、公司尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易履行信息披露义务。
第三节 独立财务顾问结论意见本独立财务顾问认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；相关资产已完成过户及交付，上市公司已收到李杰、徐华斌、陈小清新增注册资本，本次发行股份购买资产项下新增股份已完成登记手续；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为人福医药具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐人福医药本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 法定代表人： | |||
| 冉 云 | |||
| 财务顾问主办人： | |||
| 刘 源 | 杨济麟 |
国金证券股份有限公司
年 月 日