国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或者“金花股份”）非公开发行A 股股票的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规规定，就金花股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独立意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1648号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股67,974,413股，发行价格为每股人民币9.38元，募集资金总额为人民币637,599,993.94元，扣除承销费、保荐费人民币7,651,199.93元，其他发行费用人民币1,167,974.41元，实际募集资金净额为628,780,819.60元。上述资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字（2018）61060001号）验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金本期使用金额及当前余额
根据公司非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于以下投资项目：
| 序号 | 募投项目 | 预计募集资金金额 （万元） | 实际募集资金金额（扣除发行费用后）（万元） |
| 1 | 新工厂搬迁扩建项目 | 48,000.00 | 48,000 |
| 2 | 补充流动资金 | 19,000.00 | 14,878.08 |
| 合计 | 67,000.00 | 62,878.08 |
截至2019年9月6日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金15,206.09万元，尚未使用的募集资金余额为48,787.41万元(包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额)。
三、前期闲置募集资金进行现金管理的基本情况
2018年9月17日,公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币3亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品，期限为自公司第八届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月之内。
在上述现金管理期限内，公司严格按照现金管理要求执行，不存在违反上述董事会规定及相关法规的情况。截至2019年9月6日，公司闲置募集资金购买的理财产品收益为601.30万元，公司按照规定及时将本金及收益全额存入了公司开设的募集资金专户。
三、本次闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资品种
投资的理财产品必须是安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品。以上额度内的资金只能用于购买保本型理财产品、结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。
（二）决议有效期
自公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月之内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
（三）投资额度
公司计划根据募集资金现状及使用计划统筹安排使用暂时闲置的募集资金购买理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款，额度不超过人民币3亿元，并在决议有效期内公司可根据银行产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
（四）实施方式
在上述额度、期限范围内，公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责具体组织实施。
（五）信息披露
公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内公司投资银行产品及其相应的损益情况。
（六）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
四、投资风险及其控制措施
（一）控制安全性风险
使用闲置募集资金投资理财产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
（二）防范流动性风险
公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
五、对公司经营的影响
公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财
产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
六、董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2019年9月9日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金购买理财产品，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司本次使用闲置募集资金购买理财产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
1、公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；
2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；
3、同意公司滚动使用最高额度不超过人民币30,000.00万元闲置募集资金购买理财产品，期限自第八届董事会第十八次会议审议通过之日起一年内有效，资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使决策权。
八、监事会意见
公司监事会认为：
1、公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》的相关规定。
2、在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次使用最高额度不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。金花股份本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。
综上，本保荐机构对金花股份使用最高额度不超过30,000.00万元人民币闲置募集资金进行现金管理无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 王 翔
邹 丽 萍
国金证券股份有限公司
2019年9 月9 日