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金花股份:金花企业(集团)股份有限公司独立董事2021年述职报告 下载公告
公告日期:2022-04-22

金花企业(集团)股份有限公司独立董事2021年度述职报告

作为金花企业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本着对全体股东认真负责的态度,在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各个方面独立公正履职,勤勉尽责,积极出席相关会议,认真审议各项议案,切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益,现将2021年度履职情况汇报如下:

一、 独立董事的基本情况

郭凌女士,硕士,2008年至今担任西安恒信中小企业融资担保有限责任公司董事长。2017年6月至2022年3月4日担任公司独立董事。(公司于2022年2月12日披露了郭凌女士辞职的公告,鉴于郭凌女士辞职将导致公司董事会全体成员的比例低于三分之一,该辞职自公司2022年3月4日召开的2022年度第一次临时股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效)。

张小燕女士,硕士, 2009年4月至2018年10月任陕西省法院民三庭工作,任副庭长、庭长、审判委员会委员。2020年6月至2022年3月4日担任公司独立董事。(公司于2021年11月20日披露了张小燕女士辞职的公告,鉴于张小燕女士辞职将导致公司董事会全体成员的比例低于三分之一,该辞职自公司2022年3月4日召开的2022年度第一次临时股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效)。

师萍女士,博士,会计学教授。现任国际医学(000516)、海天天线(香港上市8227)独立董事。2020年6月29日至今任公司第九届董事会独立董事。

羿克先生:硕士,执业律师, 2008年至今陕西融德律师事务所主任,2012年至2018年任陕西省人民政府法律顾问,2021年至今陕西省人民政府法律顾问,2012年至2018年任西部信托有限公司独立董事,2022年3月至今任公司第九届董事会独立董事。

赵舸女士:硕士,2008年至2015年,任北大方正集团、北大医疗产业集团副总裁,2020年至2021年,任国体吉讯科技有限公司CEO,2020年取得中国证券投资基金从业证书,2016年至今任北京百格投资管理有限公司创始合伙人、CEO,2022年3月至今任公司第九届董事会独立董事。

二、 独立性的情况说明

作为公司独立董事,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,本人及直系亲属也未在公司股东单位担任职务,也不持有公司股份。没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响公司独立董事独立性的情况。

三、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会、股东大会的情况

作为独立董事,认真审阅公司董事会会议材料,通过现场、电话、邮件等方式与公司高管人员及相关工作人员保持联系,切实了解公司生产经营情况,并以专业知识和经验对公司的经营决策及规范运作提出了专业性判断和建设性意见,对公司涉及重大事项方面发表独立意见。

公司2021年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定,重大经营决策事项均履行了相关程序。独立董事参会情况如下:

独立董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席缺席次数是否连续两次未亲自参加会议参加股东大会次数
郭 凌552000
师 萍552001
张小燕532020

(二)参加专门委员会的情况

2021年,作为公司董事会下设的各专门委员会委员,充分利用所具备的管理、会计、法律等方面的专业知识和实践经验,分别参加了各自所属专门委员会的会议,积极参与公司财务报告、薪酬考核等重大事项的审核工作,以及公司定期报

告编制的审阅工作。通过参与和年审会计师的沟通会,督促并及时沟通审计过程中遇到的问题,履行相应职责,为董事会的决策提供专业保障。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)对外担保及资金占用情况

根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定,对公司2021年度对外担保及资金占用情况进行了核查与监督,认为公司能够严格执行中国证监会和《公司章程》等有关规定,无违反合规程序的对外担保情况,不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。

(二)募集资金的存放与使用情况

1、公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,严格执行了募集资金专户存储制度,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

2、经公司2021年8月11日、2021年12月7日召开的第九届董事会第八次会议、第九届董事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,同意公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品,获得一定的投资收益。该事项符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途,损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

3、公司募集资金投资项目投向为新工厂搬迁扩建项目以及补充流动资金,募投项目新工厂搬迁扩建项目建设进展缓慢,未达到计划进度。独立董事已多次提请公司董事会尽快解决新工厂搬迁扩建项目。

(三)聘任或者更换会计师事务所情况

经公司2021年4月21日召开的第九届董事会第六次会议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。经过事前审核,对公司续聘会计师事务所事项发表

事前认可意见。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)符合上市公司聘请审计机构的条件和要求,该事务所具备从事证券期货相关审计业务的执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司对于审计工作的要求。公司聘用程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

(四)申请撤销公司股票其他风险警示

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所的相关规定。经核查,公司分别于2020年8月14日,2021年4月21日,收到信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》以及标准无保留意见的审计报告,公司股票被实施其他风险警示的事项已消除,符合《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)13.9.6、13.9.7的相关规定,且公司不触及其他退市风险警示或其他风险警示的情形。公司股票撤销其他风险警示,有利于保护公司和中小股东利益,因此,同意公司申请撤销公司股票其他风险警示。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

经公司2021年4月21日、2021年5月13日召开的第九届董事会第六次会议、2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配预案,以公司2020年年末总股本373,270,285股为基数,每10股派发现金0.90元(含税),共计拟派发现金红利33,594,325.65元(含税),占合并报表中归属于上市公司股东的净利润

89.02%,本年度不实施资本公积金转增股本方案。公司2020年度利润分配方案已于2021年6月17日实施完毕。

(六)公司及股东承诺履行情况

2021年度,公司及公司股东严格遵守相关法律法规等各项承诺,未出现违反承诺的情形。

(七)内部控制的执行情况

报告期内,独立董事对公司内部控制执行情况进行了检查,审阅公司年度内部审计工作计划和工作报告,认为公司按照有关法律法规和规范性文件的要求,已建立了较为完善的内部控制体系,并持续推进内部控制制度的执行和落实,充

分发挥内部控制的作用,对公司经营管理中的各类风险进行了有效的预防和控制,能够保障公司和全体股东的合法权益。

(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会,相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的有关规定,各委员会委员充分发挥专业职能,认真审议各项议案,会议表决程序合法,会议结果真实有效。为公司规范运作、董事会科学高效的决策提供有力支持。

五、总体评价和建议

2021年度,独立董事按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定,本着对公司及全体股东负责的态度,认真履行独立董事职责,积极参与公司会议的审议、决策,对公司重大事项保持着专业审慎的态度并发表独立意见,为公司董事会的科学决策起到了积极作用,有效地维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2022年,独立董事将更加恪尽职守、勤勉尽责,继续与公司董事会、监事会、管理层保持密切沟通与合作,全面、适时地了解公司经营情况,充分发挥自身的专业性、独立性以及履职的有效性,为公司提供更多建设性意见,进一步完善公司内部治理水平,推动公司持续健康发展。

独立董事:师 萍 羿 克 赵 舸

2022年4月20日


  附件:公告原文
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