证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2022-073
金花企业（集团）股份有限公司关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司
100%股权的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 金花企业（集团）股份有限公司于2022年3月10日召开第九届董事会第十六次会议、2022年3月28日召开2022年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的议案》，同意公司通过公开拍卖方式转让金花国际大酒店有限公司100%股权。
? 上述拍卖于2022年12月15日完成，西部投资集团有限公司以36900万元举牌，成为金花国际大酒店100%股权的受让方，公司与西部投资签署《股权转让协议》。
? 上述交易后续还需按照《股权转让协议》的约定，履行款项支付、办理交割过户等相关手续，公司将根据进度，及时履行信息披露义务。
一、交易概述
金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日召开第九届董事会第十六次会议、2022年3月28日召开2022年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的议案》，同意公司参照估值评估，以36,893.88万元为底价通过公开拍卖方式转让金花国际大酒店有限公司（以下简称“金花国际大酒店”）100%股权。具体内容详见2022年4月2日在上海证券报及上海证券交易所网站披露的《金花企业（集团）股份有限公司关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2022-024号）。
公司委托陕西衡平国际拍卖有限公司在中国拍卖行业协会网络拍卖平台
（http://paimai.caa123.org.cn）对金花国际大酒店有限公司100%股权进行拍卖，2022年12月15日本次拍卖完成，西部投资集团有限公司（以下简称“西部投资”）以36900万元举牌，成为金花国际大酒店100%股权的受让方，公司与西部投资签署《股权转让协议》，具体情况如下：
二、交易对方基本情况
公司名称：西部投资集团有限公司统一社会信用代码：91610000719739017A法定代表人：邢雅江企业类型：其他有限责任公司注册资本：壹拾亿元人民币成立日期：2000年08月30日住所：陕西省西安市莲湖区高新三路财富中心二期1幢3单元30103室经营范围：房地产开发、投资（投资仅限自有资金）与经营；文化旅游项目开发；建筑材料、装饰材料的销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2021年12月31日，西部投资经审计的总资产为455,412.56万元，净资产为359,052.03万元，2021年度实现营业收入144,858.41万元，净利润35,843.99万元。
关联关系：西部投资为公司董事长邢雅江先生实际控制的公司，西部投资为公司的关联方。因本次交易系关联方参与公开拍卖导致，根据《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，本次交易不再按照关联交易方式审议及披露。
西部投资与公司除上述关联关系外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、《股权转让协议》的主要内容
（一）签署方名称
转让方：金花企业（集团）股份有限公司
受让方：西部投资集团有限公司
（二）转让标的：转让方的全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股份第一条 股权的转让
1.1 以本协议的规定为前提（包括但不限于第二条中所列的先决条件及第六条中所列的陈述、保证和承诺），双方同意，转让方将向受让方出售并转让，受让方将购买标的公司的全部股权。
1.2 经具有证券、期货资格的北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司以2021年12月31日为基准日的股东全部权益市场价值进行评估，并出具卓信大华评报字(2022)第8511号《资产评估报告》，标的公司账面净资产34,360.82万元，评估价值36,893.88万元，评估结果详见报告。
1.3 本协议项下股权交易于2022年12月5日至2022年12月15日公开挂牌，并于2022年12月15日以拍卖（拍卖机构名称：陕西衡平国际拍卖有限公司）方式组织实施竞价，按照交易规则确定西部投资集团有限公司为股权交易受让方。
1.4 根据上述拍卖竞价确定交易对价，受让方应根据本协议第三条中所列的支付方法和条款向转让方支付34,452.63万元人民币，作为购买所转让股权的价款（下称“转让价款”）。
第二条 先决条件
2.1 双方特此确认，受让方依据本协议第3.1条向转让方支付转让价款，双方签署和履行本协议规定的任何义务，均以下述事项的全部成就为先决条件：
（1）标的公司是按中国法律规定的要求注册，并依法存续的有限责任公司；
（2）转让方为标的公司合法股东，并持有标的公司100%的股权；
（3）依据中国法律、法规、其他相关规定和标的公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；
2.2 如果第2.1条中所述的任何先决条件在本协议签署之日起90天内仍不能得到满足，则受让方有权发出书面通知以终止本协议或延长一段合理的时间以满足第2.1条中所述之先决条件。
第三条 转让价款的支付
3.1 依据拍卖成交结果，本协议项下股权转让价款369,000万元；鉴于拍卖标的评估日至股权交割日期间产生亏损，双方在此范围内给与减免2,447.37万元后，股权转让价款为34,452.63万元，按下列方式支付：
（1）受让方同意已支付至金花企业（集团）股份有限公司兴业银行的（账户：456010100101224500）的保证金计人民币伍仟万元整（小写：5000万）元，在拍卖成交次日直接转至转让方指定的收款账户，作为转让价款的一部分。
（2）剩余价款29,452.63万元在转让方向受让方出具股权过户书面通知交款后10日内支付至转让方指定的账户。
3.2受让方向转让方支付完全部股权转让款后2日内，转让方开始配合本次股权转让的股权和工商变更登记手续。
3.3 双方应根据法律法规各自承担因本协议而发生的税金（如有）。
3.4 在本次转股过程中，发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用由受让方支付，具体申报工商变更登记事宜由转让方配合完成工商变更。
第四条 职工安置
4.1 受让方承诺受让标的公司股权后，同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同。
4.2 因本次股权转让，标的公司职工要求解除与标的公司劳动合同的，由转让方负责安置该等职工。
第五条 债权、债务的承继和清偿办法
5.1 受让方已完全了解标的公司经营、管理、财务等情况，受让方自受让标的公司股权后，标的公司原有的债权、债务由本次股权交易后的标的公司继续享有和承担。
第六条 陈述、保证和承诺
6.1 自本协议签署之日起，直至完成办理本次股权转让工商变更登记之日，转让方向受让方、受让方向转让方作出以下陈述和保证：
（1）转让方承诺其对标的公司的出资是合法、有效和足额的，对其转让股权拥有完全的所有权、处分权，具体以转让方在证券交易系统关于本次股权转让的公告为准。
（2）转让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效对转让方具有约束力的义务并可依据其条款强制执行。
（3）转让方已向受让方提交与标的公司有关的各项证明文件及资料，均真
实、准确，并且真实地反映了标的公司的情况和业绩。
（4）受让方或其指定的授权代表拥有签订、履行本协议并遵守本协议项下所有义务的充分权利和授权，本协议已构成合法、有效对受让方具有约束力的义务并可依据其条款强制执行。
6.2 自本协议签署之日，并直至依据本协议完成本次股权转让工商变更登记之日，转让方承诺：
（1）促使标的公司正常合法存续；
（2）使标的公司不从事任何将对其财务状况产生任何不利影响的活动；
（3）使标的公司不处置其任何权利。
6.3 受让方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
6.4 转让方向受让方提交的涉及股权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本协议构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
6.5 双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
6.6 未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本协议及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
6.7 转让方配合受让方完成资产清点。
第七条 违约责任
7.1 受让方逾期支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付转让款的0.2‰向转让人支付违约金；逾期超过30日的，转让人有权解除合同，除按照拍卖法规定承担违约责任外，还可要求受让人按照成交价款的LPR的4倍赔偿出让方损失。
7.2 转让方逾期配合为受让方办理工商变更登记手续的，每逾期一日，应按转让价款的0.2‰向受让人支付违约金。
7.3 除本协议另有约定外，任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权交易或标的企业造成重大不利影响，致使本协议目的根本无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
第八条 权利和义务的变更
8.1 自本协议约定的本次股权转让工商变更登记完成之日起，受让方将享有作为标的公司股东的权利，同时承担相应的义务。
8.2 除本协议另有约定外，双方均不得单方变更或解除本协议。
第九条 适用法律
9.1 本协议及股权转让中的行为应适用中华人民共和国法律。
第十条 争议解决
10.1 由于本协议或关于本协议而产生的任何请求或争议应由双方通过友好协商解决，也可向标的公司所在地人民法院起诉。
10.2 在诉讼期间，本协议应由双方继续履行。
第十一条 生效
11.1 本协议由双方盖章之日起生效。
11.2 本协议生效后10日内，转让方应向受让方交付拍卖标的项下全部资产。
四、关于转让价格的确认
公司于2022年12月15日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于金花国际大酒店有限公司股权拍卖价格的议案》，鉴于本次拍卖完成时间为2022年12月15日，较评估基准日2021年12月31日间隔近一年，时间较长，期间金花国际大酒店产生亏损金额2,447.37万元（该金额未经审计）。根据公司在拍卖公告中预先披露的协议之约定，同意该亏损金额在拍卖成交价格中予以扣减，实际应付股权转让价款金额为34,452.63万元。
截至目前，金花国际大酒店总资产35,313万元，净资产31,865万元（该金额未经审计）。
五、关于受让方承诺事项
公司于2022年12月15日收到西部投资《关于将金花国际大酒店有限公司再次拍卖全部溢价赠与金花企业（集团）股份有限公司的承诺函》，具体内容如下：
西部投资集团有限公司（以下简称“西部投资、我公司”），为金花企业（集团）股份有限公司（简称“金花股份、公司”）董事长邢雅江先生实际控制的公司，西部投资为金花股份的关联方。
由于原吴一坚控制的金花股份原控股股东金花投资有限公司挪用金花股份资金，将其持有的金花国际大酒店有限公司（简称“金花大酒店”）于2006年5月经公司2006年第二次临时股东大会审议，通过《关于金花投资有限公司以资产抵偿占用公司资金的议案》，金花投资有限公司以持有的金花大酒店的
99.05％的股权作价折抵占用公司资金而并入公司。
自2006年并入公司至今金花大酒店连年亏损，亏损金额合计33,589.07万元，具体如下：
| 年度 | 营业收入（万元） | 净利润（万元） |
| 2006 | 3,018.76 | -3,774.38 |
| 2007 | 3,934.77 | -2,285.53 |
| 2008 | 4,311.75 | -1,774.20 |
| 2009 | 3,986.65 | -1,475.89 |
| 2010 | 4,554.17 | -1,321.96 |
| 2011 | 5,154.22 | -1,239.64 |
| 2012 | 5,482.19 | -1,198.61 |
| 2013 | 4,079.88 | -2,018.67 |
| 2014 | 3,988.76 | -2,195.72 |
| 2015 | 4,032.52 | -2,196.31 |
| 2016 | 3,873.64 | -1,964.23 |
| 2017 | 4,017.44 | -1,901.94 |
| 2018 | 4,239.19 | -1,813.16 |
| 2019 | 3,668.31 | -2,736.83 |
| 2020 | 2,042.71 | -2,963.83 |
| 2021 | 2,185.14 | -2,728.17 |
| 合计 | -33,589.07 |
公司对金花国际大酒店账面投资净值减少至2021年12月31日的34360.82万元。开业近20年一直以来酒店未做大的装修改造，装修老旧，硬件设施设备不同程度的老化，目前土地年限至2035年期满，仅剩12年，届时公司可能面临补交较大金额的土地出让金，鉴于金花大酒店目前的现状，加之受疫情因素，金花大酒店公开拍卖转让的进展缓慢。
为进一步体现董事长对公司发展的支持，帮助公司尽快剥离每年折旧和经营亏损合计近2500万元的非医药工业核心的酒店业务，有效提升公司经营业绩，集中资源聚焦医药工业，2022年12月15日，西部投资在本次金花大酒店拍卖中，以36900万元的价格举牌成功。
鉴于本次拍卖结果构成关联交易，为最大程度的维护公司利益，西部投资声
明并承诺如下：
1、西部投资参与本次拍卖，其目的是为了维护金花股份核心利益，减少金花大酒店每年给金花股份造成的折旧和经营亏损合计约2500万元；
2、待疫情得到有效控制、房地产市场回暖，旅游市场获得恢复及酒店经营好转后半年内，西部投资将再次以公开拍卖的形式对金花大酒店进行转让，届时如再次公开拍卖的转让价款与西部投资竞拍取得酒店公司实际支付股权价款之间产生溢价，我公司承诺将该溢价部分全部无偿赠与公司。
六、本次股权转让的其他说明及对公司的影响
1、本次交易不会导致公司管理层变动，亦不会导致公司主营业务发生变化。
2、本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不会产生同业竞争的情形。
3、截止目前，公司不存在为金花国际大酒店提供担保、委托金花国际大酒店理财等情形；截止目前，公司应付金花国际大酒店159.50万元，公司应收金花国际大酒店567.20万元，综上，公司应收金花国际大酒店407.70万元，该部分应收款项将由金花国际大酒店在本次股权交割前向公司支付。
4、本次交易事项，公司与西部投资除签订的上述《股权转让协议》外，不存在其他协议安排或约定。
5、本次交易有利于优化公司的资产结构与资源配置，剥离非核心业务，提升公司主营业务经营业绩，更好地维护公司及全体股东的利益。本次交易具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额，须经会计师事务所审计后确认结果为准，拍卖完成后，金花国际大酒店将不再纳入公司合并报表范围。公司将根据交易进度，及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2022年12月17日