东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

    证券代码：600081            股票简称：东风科技       上市地点：上海证券交易所
                   东风电子科技股份有限公司
    吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司
               并募集配套资金暨关联交易报告书
                                  （修订稿）
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                                                        上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13
吸收合并方             东风电子科技股份有限公司
                                                        幢 203 室
被吸收合并方           东风汽车零部件（集团）有限公司   湖北省十堰市车城西路 9 号
                                                        湖北省武汉市武汉经济技术开发区东
                       东风汽车有限公司
                                                        风大道 10 号
吸收合并交易对方
                                                        深圳市福田区深南中路 2010 号东风大
                       深圳市东风南方实业集团有限公司
                                                        厦 24 楼
募集配套资金交易对方   不超过十名特定投资者             待定
                                     独立财务顾问
                                    二〇一九年九月
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                                    声       明
    一、上市公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
    本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关
事项的实质性判断、确认或批准。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
    本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    二、交易对方声明
    本次重大资产重组的交易对方东风有限、南方实业已出具承诺函，保证为本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
    如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将
暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
    三、相关证券服务机构声明
    摩根士丹利华鑫证券、中伦律师、普华永道、中和评估均已出具承诺，保证
为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
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陈述或重大遗漏。如因其未能按照相关法律法规等规定勤勉尽责而导致其为本次
交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实
际损失的，将承担连带赔偿责任。
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                                                          目          录
声     明 ........................................................................................................................... 1
      一、上市公司声明 ................................................................................................ 1
      二、交易对方声明 ................................................................................................ 1
      三、相关证券服务机构声明 ................................................................................ 1
目     录 ........................................................................................................................... 3
释     义 ........................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
      一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 13
      二、本次交易标的资产的评估和作价情况 ...................................................... 13
      三、本次交易的支付方式 .................................................................................. 14
      四、本次交易发行股份情况 .............................................................................. 14
      五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 19
      六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 19
      七、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 19
      八、业绩承诺及补偿 .......................................................................................... 19
      九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 28
      十、本次交易的决策与审批程序 ...................................................................... 31
      十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................... 32
      十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
      股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会
      决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 40
      十三、异议股东的利益保护机制 ...................................................................... 41
      十五、保护投资者合法权益的安排 .................................................................. 47
      十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................. 53
      十七、信息披露提示 .......................................................................................... 53
      十八、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 53
重大风险提示 ............................................................................................................. 54
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     一、与本次交易相关的风险因素 ...................................................................... 54
     二、与被吸收合并方经营相关的风险因素 ...................................................... 56
     三、与上市公司相关的风险 .............................................................................. 58
     四、模拟财务报表特殊编制基础的风险提示 .................................................. 58
     五、其他风险 ...................................................................................................... 59
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 60
     一、本次交易的背景 .......................................................................................... 60
     二、本次交易的目的 .......................................................................................... 61
     三、本次交易标的资产 ...................................................................................... 63
     四、本次交易的具体方案 .................................................................................. 63
     五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 64
     六、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 .................................. 64
     七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 64
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 67
     一、公司基本情况简介 ...................................................................................... 67
     二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 67
     三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
     ............................................................................................................................... 72
     四、主营业务情况 .............................................................................................. 72
     五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 .............................. 72
     六、控股股东及实际控制人概况 ...................................................................... 74
     七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ...................... 74
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 75
     一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 75
     二、关联关系情况说明 ...................................................................................... 89
     三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 .......................... 90
     四、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 .............. 90
     五、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ...................................................... 90
第四章 被合并方情况 ............................................................................................... 91
                                                                 4
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     一、被合并方基本情况 ...................................................................................... 91
     二、被合并方的主营业务情况 ........................................................................ 174
第五章 本次交易涉及股份发行情况 ..................................................................... 221
     一、吸收合并 .................................................................................................... 221
     二、发行股份募集配套资金 ............................................................................ 224
第六章 吸收合并方案 ............................................................................................. 249
     一、本次吸收合并的总体方案 ........................................................................ 249
     二、异议股东的利益保护机制 ........................................................................ 249
     三、债权人的利益保护机制 ............................................................................ 253
     四、资产交付安排 ............................................................................................ 256
     五、职工安置 .................................................................................................... 256
     六、过渡期损益安排 ........................................................................................ 256
     七、滚存利润的分配 ........................................................................................ 257
     八、决议的有效期 ............................................................................................ 257
     九、本次交易前后上市公司股权结构变化 .................................................... 257
第七章 标的资产的评估情况 ................................................................................. 259
     一、标的资产评估基本情况 ............................................................................ 259
     二、标的资产评估具体情况 ............................................................................ 260
     三、主要下属子公司的评估情况 .................................................................... 289
     四、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................ 330
     五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 483
第八章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 485
     一、《吸收合并协议》及补充协议 ................................................................ 485
     二、《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议 .................................... 495
第九章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 502
     一、本次交易符合《重组办法》的规定 ........................................................ 502
     二、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》的核查意见 .................... 507
     三、法律顾问对本次交易符合《重组办法》的核查意见 ............................ 508
第十章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 510
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      一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 510
      二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................ 513
      三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 590
第十一章 财务会计信息 ......................................................................................... 618
      一、标的公司财务会计信息 ............................................................................ 618
      二、交易完成后的上市公司备考财务资料 .................................................... 622
第十二章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 626
      一、同业竞争 .................................................................................................... 626
      二、关联交易 .................................................................................................... 627
第十三章 风险因素 ................................................................................................. 671
      一、与本次交易相关的风险因素 .................................................................... 671
      二、与被吸收合并方经营相关的风险因素 .................................................... 673
      三、与上市公司相关的风险 ............................................................................ 675
      四、模拟财务报表特殊编制基础的风险提示 ................................................ 675
      五、其他风险 .................................................................................................... 676
第十四章 其他重要事项 ......................................................................................... 677
      一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
      占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................... 677
      二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 677
      三、本公司最近十二个月内重大资产交易 .................................................... 677
      四、本次交易对上市公司治理机制影响 ........................................................ 678
      五、公司利润分配政策及相应的安排 ............................................................ 679
      六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 680
      七、公司停牌前股价异常波动的说明 ............................................................ 684
      八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 684
第十五章 独立董事及中介机构意见 ..................................................................... 686
      一、独立董事意见 ............................................................................................ 686
      二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 687
      三、法律顾问意见 ............................................................................................ 687
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第十六章 相关中介机构 ......................................................................................... 689
      一、独立财务顾问 ............................................................................................ 689
      二、法律顾问 .................................................................................................... 689
      三、审计机构 .................................................................................................... 689
      四、资产评估机构 ............................................................................................ 690
第十七章 声明 ......................................................................................................... 691
第十八章 备查文件和备查地点 ............................................................................. 709
      一、备查文件 .................................................................................................... 709
      二、备查地点 .................................................................................................... 709
附件一：零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权 ................................... 710
附件二：零部件集团及其控股子公司租赁的土地使用权 ................................... 712
附件三：零部件集团及其控股子公司已取得权属证书的自有房产 ................... 718
附件四：零部件集团及其控股子公司租赁房产 ................................................... 740
附件五：零部件集团及其控股子公司商标权 ....................................................... 741
附件六：零部件集团及其控股子公司专利权 ....................................................... 744
附件七：零部件集团及其控股子公司计算机软件著作权 ................................... 765
                                                            7
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                                      释       义
       本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
东风科技、上市公司、本公
司、公司、吸收合并方、存   指    东风电子科技股份有限公司
续方
交易对方                   指    东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司
业绩承诺方、补偿义务人     指    东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司
交易各方                   指    东风科技及交易对方
东风公司                   指    东风汽车集团有限公司
东风集团股份               指    东风汽车集团股份有限公司
日产中国投资               指    日产（中国）投资有限公司
NML                        指    Nissan Motor Co., Ltd.
东风有限                   指    东风汽车有限公司
南方实业                   指    深圳市东风南方实业集团有限公司
零部件集团、被吸收合并
方、吸收合并对象、标的公   指    东风汽车零部件（集团）有限公司
司
标的资产、交易标的         指    东风汽车零部件（集团）有限公司 100%股权
                                 东风科技向零部件集团股东发行股份吸收合并零部件集
本次吸收合并、吸收合并     指
                                 团
本次交易、本次重组、本次
                           指    东风科技吸收合并零部件集团并募集配套资金
重大资产重组
                                 东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件
本报告书                   指
                                 （集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                 东风电子科技股份有限公司拟吸收合并东风汽车零部件
《资产评估报告》           指    （集团）有限公司项目资产评估报告（中和评报字（2018）
                                 第 BJV1060 号）
                                 东风汽车零部件（集团）有限公司 2017 年度、2018 年
《审计报告》               指    度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表
                                 及审计报告（普华永道中天特审字[2019]第 2499 号）
                                 东风电子科技股份有限公司 2018 年度及截至 2019 年 3
《备考审阅报告》           指    月 31 日止 3 个月期间备考合并财务报表及审阅报告（普
                                 华永道中天阅字[2019]第 0020 号）
底盘系统公司               指    东风汽车底盘系统有限公司
                                           8
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车轮公司                 指    东风汽车车轮有限公司，底盘系统公司前身
                               东风汽车传动轴有限公司，已被吸收合并至底盘系统公
传动轴公司               指
                               司
泵业公司                 指    东风汽车泵业有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司
                               东风汽车悬架弹簧有限公司，已被吸收合并至底盘系统
悬架弹簧公司             指
                               公司
东风马勒                 指    东风马勒热系统有限公司
上海弗列加               指    上海弗列加滤清器有限公司
东风博泽                 指    东风博泽汽车系统有限公司
精铸公司                 指    东风精密铸造有限公司
东风汤姆森               指    东风富士汤姆森调温器有限公司
紧固件公司               指    东风汽车紧固件有限公司
苏州精冲                 指    苏州东风精冲工程有限公司
东森置业                 指    上海东森置业有限公司
东风耐世特               指    东风耐世特转向系统（武汉）有限公司
东风佛吉亚排气           指    东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司
东风电气                 指    东风汽车电气有限公司
活塞轴瓦公司             指    东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦分公司
粉末冶金分公司           指    东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司
襄阳粉末冶金分公司       指    东风汽车零部件（集团）有限公司襄阳粉末冶金分公司
襄阳旋压                 指    东风襄阳旋压技术有限公司
随州车轮                 指    东风汽车车轮随州有限公司
上海专用件               指    上海东风汽车专用件有限公司
武汉紧固件               指    东风汽车紧固件（武汉）有限公司
和瑞公司                 指    十堰和瑞零部件有限公司
博泽集团                 指    博泽国际有限公司
精铸安徽公司             指    东风精密铸造安徽有限公司
东风富奥泵业             指    东风富奥泵业有限公司
东风辉门                 指    东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司
东风佛吉亚技术           指    东风佛吉亚排气控制技术有限公司
东风延锋                 指    东风延锋汽车饰件系统有限公司
                               苏州东风离合器有限公司，2019 年 8 月已更名为“苏州
苏州离合器                指
                               东风平和法雷奥离合器有限公司”
东风商用车               指    东风商用车有限公司
东风本田                 指    东风本田汽车有限公司
                                       9
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
神龙公司                    指    神龙汽车有限公司
东风日产                    指    东风汽车有限公司东风日产乘用车公司
福田戴姆勒                  指    北京福田戴姆勒汽车有限公司
通用五菱                    指    上汽通用五菱汽车股份有限公司
陕西重汽                    指    陕西重型汽车有限公司
潍柴集团                    指    潍柴控股集团有限公司
东风汽车                    指    东风汽车股份有限公司
长城汽车                    指    长城汽车股份有限公司
北汽福田                    指    北汽福田汽车股份有限公司
东风启辰                    指    东风汽车有限公司东风启辰汽车公司
东风乘用车                  指    东风汽车集团股份有限公司乘用车公司
东风德纳车桥                指    东风德纳车桥有限公司
东风轻发                    指    东风轻型发动机有限公司
广汽菲克                    指    广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司
中国重汽                    指    中国重型汽车集团有限公司
北汽福田康明斯              指    北京福田康明斯发动机有限公司
潍柴动力                    指    潍柴动力股份有限公司
奇瑞汽车                    指    奇瑞汽车股份有限公司
东风康明斯                  指    东风康明斯发动机有限公司
重庆康明斯                  指    重庆康明斯发动机有限公司
浙江远景汽配                指    浙江远景汽配有限公司
广西康明斯                  指    广西康明斯工业动力有限公司
玉柴股份                    指    广西玉柴机器股份有限公司
湖南吉盛                    指    湖南吉盛国际动力传动系统有限公司
宇通客车                    指    郑州宇通客车股份有限公司
北京顺恒达                  指    北京顺恒达汽车电子股份有限公司
东风格特拉克                指    东风格特拉克汽车变速箱有限公司
武汉东环                    指    武汉东环车身系统有限公司
江西格特拉克                指    格特拉克（江西）传动系统有限公司
上海施耐德                  指    上海施耐德配电电器有限公司
天津天海                    指    天津天海同步科技有限公司
庆铃汽车                    指    庆铃汽车股份有限公司
一汽集团                    指    中国第一汽车集团有限公司
吸收合并发行股份的定价
                            指    公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议决议公告日
基准日
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         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
评估基准日                  指    2018 年 10 月 31 日
                                  《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件
《业绩承诺补偿协议》        指
                                  （集团）有限公司的业绩承诺补偿协议书》
                                  《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）
《吸收合并协议》            指    有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集
                                  团有限公司之吸收合并协议》
业绩承诺资产                指    以收益法评估结果定价的资产
中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会
上交所                      指    上海证券交易所
国务院国资委                指    国务院国有资产监督管理委员会
工信部                      指    中华人民共和国工业和信息化部
财政部                      指    中华人民共和国财政部
国家发改委                  指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院                      指    中华人民共和国国务院
商务部                      指    中华人民共和国商务部
交通运输部                  指    中华人民共和国交通运输部
独立财务顾问、摩根士丹利
                            指    摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
华鑫证券
中伦律师、律师              指    北京市中伦律师事务所
普华永道、审计机构、审计
                            指    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
师
中和评估、评估机构、评估
                            指    中和资产评估有限公司
师
《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指    《中华人民共和国证券法》
                                  《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组办法》                指
                                  委员会令第 127 号）
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》            指    号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（中国证
                                  券监督管理委员会公告[2018]36 号）
《上市规则》                指    《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
报告期、最近两年及一期      指    2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月
报告期各期末                指    2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末
最近一年及一期              指    2018 年度及 2019 年 1-3 月
                                  包括财政部于 2017 年 3 月 31 日修订印发的《企业会计
新金融工具准则              指
                                  准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则
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                                第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 24 号
                                ——套期会计》
元、万元                  指    人民币元、人民币万元
CV                        指    英文全称为 commercial vehicle，商用车
PV                        指    英文全称为 passenger vehicle，乘用车
注：本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形
成。
                                        12
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                             重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
    一、本次交易方案概述
    本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，
募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提，但吸收合并事项不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行
为的实施。
    （一）吸收合并
    东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方
式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，
零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市
公司的股东。
    （二）募集配套资金
    本次交易拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 5.00 亿元配套资金，募集
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
    二、本次交易标的资产的评估和作价情况
    本次交易标的资产的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日。
    标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出
具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，
经交易各方协商确定。
    根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第 BJV1060 号），
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截至评估基准日，标的资产的评估结果为 474,319.86 万元；其中，除上市公司外
的部分评估结果为 337,153.04 万元。参照评估值，经交易各方协商，标的资产零
部件集团 100%股权的交易价格为 474,319.86 万元。
       三、本次交易的支付方式
      根据上述评估情况，本次吸收合并对价为 474,319.86 万元，根据本次发行股
份的价格测算，东风科技通过向交易对方合计发行股份共计 719,756,994 股 A 股
股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次
交易获取的上市公司股份数量情况如下：
序号                交易对方        吸收合并交易对价（万元）   发行股份数量（股）
  1      东风有限                                 473,845.54             719,037,238
  2      南方实业                                     474.32                 719,756
               合计                               474,319.86             719,756,994
注：发行股份数量=吸收合并交易对价/吸收合并发行股份的发行价格，如计算所得股份数量
不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且东风有限和南方实业放弃
对不足一股部分对应现金的支付主张。
       四、本次交易发行股份情况
      （一）吸收合并
      1、发行股份的种类、每股面值
      本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
      2、发行方式及发行对象
      本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为东风有限及南方实业。
      3、吸收合并发行股份的发行价格
      根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或 120 个交易日公司股票交易均价之一的 90%。
      本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的
                                         14
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首次董事会决议公告日。本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行
股份的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.73 元/股。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
    本次吸收合并发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    鉴于公司于 2019 年 3 月 28 日召开第七届董事会第七次会议、于 2019 年 6
月 3 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配的
预案》，同意以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 313,560,000 股为基数，每 10 股派
送现金 1.42 元（含税），2018 年度不进行资本公积金转增股本。公司前述利润分
配方案已于 2019 年 6 月 19 日实施完毕，本次吸收合并发行股份的发行价格相应
调整为 6.59 元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
    在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司另实施派息、
送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
    4、发行股份的数量
    本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。
根据本次交易中吸收合并零部件集团 100%股权的吸收合并对价为 474,319.86 万
元，按照发行价格 6.59 元/股计算，本次吸收合并合计发行股份数量为 719,756,994
股。本次交易后零部件集团持有的东风科技 203,814,000 股股票将被注销，因此
本次交易后实际新增股份数量为 515,942,994 股，占上市公司发行后总股本的比
例为 62.20%（不考虑募集配套资金）。最终发行股份的数量以经中国证监会核准
的发行数量为准。
    在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司另实施派息、
送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
    5、吸收合并发行股份的发行价格调整机制
    本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价
的调整方案如下：
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                     （1）本次吸收合并发行股份的发行价格
调整对象             （2）本次交易被吸收合并方零部件集团的定价（针对零部件集团
                     持有的 203,814,000 股东风科技股票价值）
价格调整方案的生效
                     上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案
条件
                     上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次
可调价期间
                     交易获得中国证监会核准（不含当日）
                     （1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
                     数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
                     交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易
                     日收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
                     连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次吸收合并
                     发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 15%；
                     （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
调价触发条件
                     数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
                     交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易
                     日收盘点数跌幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
                     连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次吸收合并
                     发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 15%。
                     满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，
                     该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日           上市公司决定调价的董事会决议公告日
                     当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司
                     有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
                     整方案对吸收合并发行股份的发行价格进行调整；
                     董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易吸收合并发行股份
发行价格调整
                     的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日
                     当日）的上市公司股票交易均价的 90%；
                     董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对吸收
                     合并发行股份的发行价格进行调整。
                     如果对发行价格进行了调整，则上市公司吸收合并发行股份的发行
发行股份数量的调整
                     数量根据调整后的发行价格相应进行调整
                     在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积
调价基准日至发行日
                     金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根
期间除权、除息事项
                     据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整
    6、上市地点
    本次发行股份的上市地点为上交所。
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      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    7、股份锁定期
    本次发行完成后，东风有限、南方实业所认购的上市公司新增股份自本次发
行结束之日起的 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之
间进行转让不受该股份锁定期限制。
    东风有限、南方实业承诺，本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
    如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国
证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
    交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定。
    本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵守上述锁定期安排。
    （二）发行股份募集配套资金
    1、发行股份的种类、每股面值
    本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
    2、发行方式及发行对象
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
    发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险
机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然
人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
    3、募集配套资金发行股份的发行价格
    本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本
次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行
价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日东风科技股
票交易均价的 90%。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市
                                       17
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场询价结果确定。
    在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派
息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出
台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会
授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    4、发行股份的数量
    本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。本次配套募集资金发行的股份数量按现行相关规定办理，不超过本次发行前
公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会
在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
    在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红
股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上
交所的相关规定作相应调整。
    若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出
台新的监管要求，公司本次发行的发行数量将据此作出相应调整，并由股东大会
授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    5、股份锁定期
    特定投资者认购的东风科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，若因公
司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定
投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司
及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    6、募集资金用途
    本次发行股份募集配套资金总额将不超过 5.00 亿元，扣除税费后（含发行
费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
                                      18
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    五、本次交易构成重大资产重组
    本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司 2018 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。本次交易构成《重组
办法》规定的重大资产重组行为，同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购
买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    六、本次交易不构成重组上市
    本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控
制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
    七、本次交易构成关联交易
    本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公
司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根
据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
    上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
    八、业绩承诺及补偿
    根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价
参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
    本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据《业绩承诺补偿协
议》及其补充协议，交易对方业绩承诺的主要内容如下：
    （一）业绩承诺资产范围
    根据中和评估出具的《资产评估报告》及评估说明，标的资产中采取收益现
                                       19
           东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法的资产评估情况如下：
                                                                                        单位：万元
   序号                            业绩承诺资产                                交易对价
       1          股权类资产                                                             316,232.40
       2          专利技术资产                                                               19.37
       （二）业绩承诺金额及补偿金额
       1、股权类资产
       （1）业绩承诺金额及补偿金额
       对于采用收益法评估的股权类资产，交易对方承诺若业绩承诺资产在承诺期
限内各个会计年度合计实现的净利润小于经有权国有资产管理部门核准/备案的
评估报告所预测的净利润，则由交易对方向上市公司进行补偿。承诺期限内各会
计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的，则超额部分在承诺期限内此后
年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。
       根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法进行评估的股权类资产的预
测的净利润如下：
                                                                                        单位：万元
                                                              100%股权对应的净利润
 序号              公司名称         持股比例
                                                    2019 年     2020 年     2021 年       2022 年
   1          零部件集团（本部）     100%           -8,453.93   -7,271.93   -7,110.61     -7,215.45
   2          东风马勒                50%           13,378.27   15,409.09   15,728.16     15,669.68
   3          上海弗列加              50%           15,210.42   14,837.27   14,492.98     15,091.32
   4          东风博泽                50%            1,641.43    2,676.62    3,190.78      4,332.27
   5          东风汤姆森              50%            3,780.33    5,070.17    5,686.61      6,126.65
   6          苏州精冲               84.95%          1,379.02    1,995.35    2,608.57      2,354.09
   7          底盘系统公司           100%            5,935.91   11,583.15   12,643.29     12,885.70
   8          精铸公司                50%             589.24      874.15     1,313.83      1,745.33
   9          东森置业                90%             156.03      156.03      156.03        294.13
           考虑持股比例后的合计数                   16,093.73   25,580.35   28,095.28     29,417.40
注 1：上述预测的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，且不包含募集配套资金投入带来
的收益；
注 2：合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
       因此，交易对方承诺上述股权类资产扣除非经常损益后的净利润合计 2019
                                               20
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
年不低于 16,093.73 万元、2020 年不低于 25,580.35 万元、2021 年不低于 28,095.28
万元。如果本次重组实施的时间延后（即未能在 2019 年 12 月 31 日前实施完毕），
则业绩承诺及补偿年度顺延为 2020 年、2021 年、2022 年。交易对方承诺上述股
权类资产 2022 年扣除非经常损益后的净利润合计不低于 29,417.40 万元。
       在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关
业务资格的会计师事务所对上述股权类资产在该年度合计实现的净利润（净利润
以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，并且，净利润不
包含募集配套资金投入带来的收益）出具《专项审核报告》，以确定该年度业绩
承诺资产实现的净利润。
       在承诺期限内，根据上述各年度《专项审核报告》，若上述股权类资产合计
累积实现净利润数低于合计累积承诺净利润数，则交易对方须按照对标的资产出
资比例就不足部分向上市公司进行补偿。交易对方应各自以在本次交易中所获得
的全部股份承担补偿责任，并优先以股份方式向上市公司补偿，不足部分以自有
或自筹现金进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净
利润的，则超额部分在承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补
差额。交易对方当期应补偿金额按以下公式计算确定：
       当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺股权类资产合计交
易对价－累积已补偿金额
       （2）业绩承诺金额计算过程及合理性
       本次交易，零部件集团对各长期股权投资均进行了业绩承诺，业绩承诺的
计算口径与长期股权投资价值的确定口径一致。
       1）收益法评估股权类资产的核算方法及控股情况
       本次交易对方对零部件集团（本部）及采用收益法评估作价的各长期股权
投资均进行了业绩承诺。截至评估基准日，零部件集团对其采用收益法评估作
价的长期股权投资项目的核算方法及控股情况如下：
序号          单位名称             持股比例          核算方法          控股情况
 1      东风马勒                      50%             权益法             合营
 2      上海弗列加                    50%             权益法             合营
                                            21
             东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     序号           单位名称                   持股比例         核算方法             控股情况
      3      东风博泽                            50%             成本法                控股
      4      东风汤姆森                          50%             成本法                控股
      5      苏州精冲                          84.95%            成本法                控股
      6      底盘系统公司                       100%             成本法                控股
      7      精铸公司                            50%             成本法                控股
      8      东森置业                            90%             成本法                控股
            其中，东风马勒、上海弗列加为合营企业，采用权益法核算，零部件集团
     对其投资收益按照持股比例乘以净利润确定；上述其他长期股权投资项目为零
     部件集团控股子公司，零部件集团将其纳入合并报表范围进行核算，在合并报
     表中零部件集团归属于母公司的净利润按相关长期股权投资项目的净利润乘以
     零部件集团对其持股比例予以确认。
            因此，上述长期股权投资项目所产生的净利润实际归属于零部件集团净利
     润均考虑了零部件集团对其持股比例的影响。
            2）业绩承诺的计算口径与长期股权投资价值的确定口径具有一致性
            本次评估对零部件集团 100%股权价值，按以下方式确定：零部件集团的股
     东全部权益价值＝零部件集团（本部）价值+长期股权投资价值。其中，长期股
     权投资价值按零部件集团对各长期股权投资项目的持股比例乘以该等长期股权
     投资项目的评估值并进行加总后确定。
            本次业绩承诺金额系根据零部件集团（本部）及上述各长期股权投资项目
     的预测的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算得出，即业绩承诺金
     额=零部件集团（本部）预测的扣除非经常性损益后净利润+各长期股权投资项
     目 100%股权对应的扣除非经常性损益后净利润×零部件集团的持股比例。
            根据《资产评估报告》及评估说明，本次采用收益法进行评估的股权类资
     产的预测扣除非经常性损益后净利润如下：
                                                                                       单位：万元
序                 零部件集团
      公司名称                      项目            2019 年    2020 年     2021 年        2022 年
号                  持股比例
                                预测净利润         -8,453.93   -7,271.93   -7,110.61      -7,215.45
      零部件集
1                     100%      归属于零部件
      团（本部）                                   -8,453.93   -7,271.93   -7,110.61      -7,215.45
                                集团的净利润
                                                       22
              东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序                 零部件集团
      公司名称                       项目      2019 年     2020 年     2021 年     2022 年
号                  持股比例
                                预测净利润     13,378.27   15,409.09   15,728.16   15,669.68
2     东风马勒        50%       零部件集团享
                                                6,689.14   7,704.55    7,864.08    7,834.84
                                有的投资收益
                                预测净利润     15,210.42   14,837.27   14,492.98   15,091.32
      上海弗列
3                     50%       零部件集团享
         加                                     7,605.21   7,418.64    7,246.49    7,545.66
                                有的投资收益
                                预测净利润      1,641.43   2,676.62    3,190.78    4,332.27
4     东风博泽        50%       归属于零部件
                                                  820.72   1,338.31    1,595.39    2,166.14
                                集团的净利润
                                预测净利润      3,780.33   5,070.17    5,686.61    6,126.65
      东风汤姆
5                     50%       归属于零部件
         森                                     1,890.16   2,535.08    2,843.31    3,063.33
                                集团的净利润
                                预测净利润      1,379.02   1,995.35    2,608.57    2,354.09
6     苏州精冲       84.95%     归属于零部件
                                                1,171.48   1,695.05    2,215.98    1,999.80
                                集团的净利润
                                预测净利润      5,935.91   11,583.15   12,643.29   12,885.70
      底盘系统
7                     100%      归属于零部件
        公司                                    5,935.91   11,583.15   12,643.29   12,885.70
                                集团的净利润
                                预测净利润        589.24      874.15   1,313.83    1,745.33
8     精铸公司        50%       归属于零部件
                                                  294.62      437.07      656.92      872.67
                                集团的净利润
                                预测净利润        156.03      156.03      156.03      294.13
9     东森置业        90%       归属于零部件
                                                  140.43      140.43      140.43      264.72
                                集团的净利润
          归属于零部件集团的净利润
                                               16,093.73   25,580.35   28,095.28   29,417.40
         （考虑持股比例后的合计数）
     注 1：零部件集团直接持有东森置业 90%股权，通过上市公司持有东森置业 10%股权；本次
     评估中以收益法评估定价的东森置业股权为零部件集团直接持有的 90%股权，上述对东森置
     业的持股比例亦按 90%确定。
     注 2：上述预测的净利润为扣除非经常性损益后净利润，且不包含募集配套资金投入带来的
     收益；
     注 3：合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
         综上所述，本次业绩承诺金额的计算口径与上述长期股权投资项目在零部
                                               23
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
件集团评估结果中所体现的价值确定口径以及零部件集团核算的归属于母公司
的净利润的方式均具有一致性，上述业绩承诺金额的计算方式具有合理性。
     2、专利技术资产
     （1）业绩承诺金额及补偿金额
     根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术资产的评估
值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算。对于采用收益法评估
的专利技术资产，其所属业务主要产品的销售收入金额预测如下：
                                                                         单位：万元
序                  所属业务主           专利技术资产所属业务产品销售收入
     专利技术资产
号                    要产品       2019 年      2020 年      2021 年      2022 年
                    铆接螺栓及
     紧固件公司专
1                   发动机耐热      1,590.30     1,989.10     2,304.00      2,662.60
     利技术资产
                    钢零件
     上海专用件专
2                   铆接螺栓           99.60       199.20       298.80       498.00
     利技术资产
             合计                   1,689.90     2,188.30     2,602.80      3,160.60
     因此，交易对方承诺上述专利技术资产所属业务产品销售收入合计 2019 年
不低于 1,689.90 万元、2020 年不低于 2,188.30 万元、2021 年不低于 2,602.80 万
元。如果本次重组实施的时间延后（即未能在 2019 年 12 月 31 日前实施完毕），
则业绩承诺及补偿年度顺延为 2020 年、2021 年、2022 年。交易对方承诺上述专
利技术资产 2022 年收入合计不低于 3,160.60 万元。
     在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关
业务资格的会计师事务所对上述专利技术资产所属业务产品在该年度合计实现
的销售收入出具《专项审核报告》，以确定该年度上述专利技术资产所属业务产
品实现的销售收入。
     在承诺期限内，根据上述各年度《专项审核报告》，若上述专利技术资产所
属业务产品合计累积实现销售收入低于合计累积承诺销售收入，则交易对方须按
照对标的资产出资比例就不足部分向上市公司进行补偿。交易对方应各自以在本
次交易中所获得的全部股份承担补偿责任，并优先以股份方式向上市公司补偿，
不足部分以自有或自筹现金进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的销售收入如
                                        24
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
超出当年的承诺销售收入的，则超额部分在承诺期限内此后年度销售收入未达承
诺销售收入时可用于弥补差额。补偿义务人当期应补偿金额按以下公式计算确
定：
      当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺的业绩承诺专利技术资产所属业务
产品销售收入－截至当期期末累积实现的业绩承诺专利技术资产所属业务产品
销售收入）÷承诺期限内各年的预测销售收入总和×业绩承诺专利技术资产合计
交易对价－累积已补偿金额
       （2）关联方销售或可退货条款对业绩承诺的影响及上市公司为保证相关营
业收入承诺金额真实准确拟采取的应对措施
       1）关联方销售情况
       ①紧固件公司
       紧固件公司采用收益法评估的专利技术产品性能特殊，目前主要为配套供
应东风商用车、东风康明斯、东风轻发而开发。东风商用车、东风康明斯、东
风轻发为零部件集团的关联方。
       报告期及预测期内，紧固件公司向关联方销售采用收益法评估的专利技术
相关产品的情况，具体如下：
                                                                                单位：万元
                          报告期                                    预测期
客户名称      2017 年                2019 年
                          2018 年                   2019 年    2020 年    2021 年    2022 年
                 度                  1-3 月
东风商用
               604.40     1,040.30   397.80         1,250.50   1,562.00   1,324.30   1,256.10
车
东风康明
               175.10       191.70    49.80           314.10     302.40     307.20     311.20
斯
东风轻型
发动机有              -       2.40     0.40            25.70     373.60     672.50   1,095.30
限公司
     合计      779.50     1,234.40   448.00         1,590.30   2,238.00   2,304.00   2,662.60
       东风商用车、东风康明斯、东风轻型发动机有限公司均不是东风公司或东
风有限的全资子公司。东风商用车、东风康明斯均为合资企业，东风轻发系东
风汽车（A 股上市公司）的控股子公司，拥有独立的采购和定价体系，不受单方
                                               25
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股东决定。因此，紧固件公司对上述关联方销售不会对业绩承诺产生不利影响。
    ②上海专用件
    报告期及预测期内，上海专用件不存在向关联方销售的情况。
    2）可退货条款情况
    截至本报告书签署日，紧固件公司、上海专用件与客户签订的相关专利技
术产品的销售协议中，未明确约定可退货条款，但若出现产品质量问题，客户
可以向零部件供应商采取退货措施。
    一般情况，客户在采购零部件之前，会采取较为严格的质量检验措施，以
确保产品质量合格，出现退货的情况较少。报告期内，紧固件公司及上海专用
件的专利技术产品销售均不存在销售退回的情况。因此，产品的销售退回不会
对业绩承诺产生不利影响。
    3）保证相关营业收入承诺金额真实准确的应对措施
    ①会计师对承诺期相关营业收入的实现情况出具专项审核报告
    为保证相关营业收入承诺金额的真实准确，交易各方通过《吸收合并业绩
承诺补偿协议书》及补充协议约定，在业绩承诺期限内各个会计年度结束后，
由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对采用收益法
评估的专利技术资产所属业务产品在该年度合计实现的销售收入出具《专项审
核报告》，以确定该年度上述专利技术资产所属业务产品实现的销售收入。
    ②交易对方对承诺期限内相关产品销售存在期后销售退回情况的补偿承诺
    为避免紧固件公司、上海专用件因期后销售退回对业绩实现产生不利影响，
交易对方东风有限、东风南方已作出承诺：对于《吸收合并业绩承诺补偿协议
书》及补充协议约定的业绩承诺资产范围内的专利技术资产，若该等专利技术
资产所属业务产品在业绩承诺年度实现的销售存在期后销售退回情形的，在计
算该业绩承诺年度相关产品营业收入实现情况时，应扣减期后销售退回的金额。
若因扣减后期后销售退回金额导致业绩承诺年度所实现的营业收入不足业绩承
诺金额的，由东风有限、东风南方按照《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补
充协议所约定的补偿方式进行补偿。
    （三）业绩补偿方式
    补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补
                                      26
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偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/
吸收合并发行股份的发行价格
    若上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数
量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转
增或送股比例）
    补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
    在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
    上述应补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进行回购并予以注销。如按照
上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补偿义务方以
自有或自筹现金进行补偿。
    当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，
补偿义务人应以现金进行补偿，补偿义务人以现金进行业绩补偿的总额为：当期
应补偿金额—（当期已补偿股份数×吸收合并发行股份的发行价格+已采用现金
补偿的金额）。
    补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：（补偿义务人
在本次交易前持有的零部件集团股权比例÷各补偿义务人在本次交易前持有的
零部件集团股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。
    （四）承诺期限届满后的减值测试及补偿
    在承诺期限届满后，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的且具有从事证券期
货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对业绩承诺资产
进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资
产期末减值额＞承诺期限内业绩承诺方已补偿的金额，承诺期限内业绩承诺方已
补偿的金额=承诺期限内累计已补偿股份总数×吸收合并发行股份的发行价格＋
承诺期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上
市公司股份向上市公司另行补偿。
    补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/
                                       27
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吸收合并发行股份的发行价格－承诺期限内业绩承诺方已补偿股份总数
    若上市公司在承诺期限内实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，
则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）
    补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数
    当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补
偿金额时，补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：
    另需补偿现金金额＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总
数×吸收合并发行股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测
试而补偿的股份数×吸收合并发行股份的发行价格）。
    如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分
由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，业绩承诺资产的减值补偿与利润补偿
合计不应超过交易对方各方于本次交易中获得的总对价。如交易对方持有的上市
公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则
交易对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
    （五）对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施
    为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，东风有限、南方实业
分别作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押
股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补
偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
    九、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司的主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产
品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，主要
产品为座舱与车身业务板块相关汽车零部件。
                                       28
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    零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶
系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系
统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的汽车零部
件供应商。
    本次交易完成后，零部件集团将整体注入上市公司，零部件集团将实现旗下
业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可
持续发展能力。
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产交易作价情况，本次交易
前后，上市公司股权结构情况如下：
                                                           本次交易后
                         本次交易前
                                                    （不考虑募集配套资金）
      股东
                   持股数量       持股比例                              持股比例
                                                 持股数量（股）
                    （股）         （%）                                 （%）
零部件集团         203,814,000         65.00                       -               -
东风有限                      -              -           719,037,238          86.68
南方实业                      -              -              719,756            0.09
其他股东           109,746,000         35.00             109,746,000          13.23
      合计         313,560,000        100.00             829,502,994         100.00
注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
    本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均为东风有限，上市公
司的实际控制人未发生变更。
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部
件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，
进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易有助于增加上市公司资产、收入
规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司抵御风险的能力，促进上市
公司长远发展。
    根据东风科技 2018 年度审计报告、2019 年 1-3 月合并财务报表（未经审计）
以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                       29
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                             本次交易前                         本次交易后（备考）
     项目       2019 年 3 月 31 日   2018 年 12 月 31   2019 年 3 月 31 日   2018 年 12 月 31
                 /2019 年 1-3 月      日/2018 年度       /2019 年 1-3 月      日/2018 年度
总资产                 586,169.59          585,879.51        1,394,804.05        1,417,060.26
归属于母公
司所有者权             131,530.44          129,212.84          421,755.41          396,977.48
益
营业收入               149,657.49          667,307.85          291,522.34        1,286,519.87
利润总额                 5,529.24           33,343.94           28,775.81           46,392.38
归属于上市
公司股东的               2,195.83           14,690.71           24,822.88           22,573.11
净利润
     （四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
     本次交易前，东风科技的总股本为 313,560,000 股；本次吸收合并拟发行
719,756,994 股，同时注销零部件集团持有的上市公司 203,814,000 股。本次合并
完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，经测算，在假设全体异议股东股东均有
效申报行使现金选择权的极端情况下，社会公众股东合计持有的股份仍不低于存
续公司股份总数的 10%，因此，不会导致存续公司不符合上市条件的情形。
     （五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
     本次交易前，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及
其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与上市公司
的同业竞争。
     本次交易完成前，东风科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵
循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、
上交所的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联
人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严
格执行。
     交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照
市场公认的合理价格确定。
                                             30
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       十、本次交易的决策与审批程序
       （一） 本次交易实施已履行的批准程序
    截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
    1、东风有限、南方实业已完成内部决策程序，同意本次交易相关方案；
    2、零部件集团董事会、股东会审议通过本次重组的相关议案；股东会审议
具体情况如下：零部件集团已于 2019 年 6 月 28 日召开了 2019 年第一次临时股
东会，会议审议通过了本次吸收合并事项的相关议案，同意本次重组完成后，
东风科技作为合并后的存续公司承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业
务、人员、合同以及其他一切权利与义务，零部件集团的法人资格将予以注销，
零部件集团持有的东风科技股份也将相应注销。
    3、本公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议审议通过本次交易的相关议
案；
    4、国务院国资委对于标的资产评估报告所确定的标的资产评估结果予以备
案；
    5、本公司第七届董事会 2019 年第五次临时会议审议通过本次交易的相关议
案；
    6、本次交易方案获得国务院国资委的批准；
    7、本公司股东大会审议通过本次重组的相关议案。股东大会审议具体情况
如下：东风科技已于 2019 年 6 月 28 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，出
席会议的股东和代理人人数合计 70 人，代表股份 208,733,310 股，占东风科技
股份总额的 66.57%。会议审议通过了本次吸收合并涉及的相关议案，同意本次
吸收合并完成后，东风科技存续并将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团持有的东风科技全部股
份将予以注销。该等决议结果已于 2019 年 6 月 29 日在《中国证券报》、《上海
证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
       （二） 本次交易尚需获得的授权、批准和核准
                                         31
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     本次交易尚需取得中国证监会对本次重大资产重组的核准。
     本次重组取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批
 准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投
 资者注意投资风险。
      十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
  承诺方        承诺事项                            承诺内容
                           1.保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
                           在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责
                           任。
               关于提供材 2.保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
               料真实、准 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
 东风科技
               确、完整的 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
                 承诺函    记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                           3.保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
                           存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                           4.如违反上述保证，将依法承担相应责任。
                           1.本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
                           性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担
                           相应的法律责任。
                           2.本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
                           真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
零部件集团、
               关于提供材 与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不
东风科技全
               料真实、准 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
体董事、监事
               确、完整的 3.本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
及高级管理
                 承诺函    和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   人员
                           4.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                           重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                           在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（若
                           涉及）。
                           5.本公司/本人承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。
               关于提供材 1.本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
东风有限、南
               料真实、准 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
  方实业
               确、完整的 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                                              32
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方      承诺事项                             承诺内容
             承诺函    成损失的，将依法承担赔偿责任。
                       2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
                       准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
                       始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
                       何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                       的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                       4.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
                       重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
                       形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
                       5. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
                       1.本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，
                       具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主
                       体资格。
                       2.本公司已经依法对零部件集团履行出资义务，不存在任何虚假出
                       资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务
                       及责任的行为。
                       3.本公司对零部件集团的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、
                       委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不
                       存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在
           关于拥有标 禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度
           的资产完整 文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述
东风有限
           权利的承诺 股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未
               函      决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
                       4.本公司保证，零部件集团是依据中国法律设立并有效存续的有限责
                       任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权
                       和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任
                       何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；
                       5.在《吸收合并协议》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司
                       所持零部件集团的股权设置质押等任何限制性权利，保证零部件集
                       团保持正常、有序、合法经营状态，保证零部件集团不进行与正常
                       生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之
                       行为，保证零部件集团不进行非法转移、隐匿资产的行为。
           关于拥有标 1.本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，
南方实业   的资产完整 具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主
           权利的承诺 体资格。
                                        33
           东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
   承诺方       承诺事项                              承诺内容
                            2.本公司已经依法对零部件集团履行出资义务，不存在任何虚假出
                            资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务
                            及责任的行为。
                            3.本公司对零部件集团的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本
                            公司持有的零部件集团股权；本公司持有零部件集团的股权不存在
                            信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权
                            益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
                            不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管
                            理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导
                            致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
                            让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
                            1. 本公司在本次交易中所获得的东风科技的股份自股份发行结束之
                            日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进
                            行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易
                            所的有关规定执行；由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息
                            的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
                            2. 本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续 20 个交易日的收盘
东风有限、南 关于股份锁
                            价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
   方实业      定的承诺函
                            本公司在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6
                            个月。
                            3. 若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证券监督管理机构的监管
                            意见不相符，本公司同意根据相关中国证券监督管理机构的监管意
                            见进行相应调整。
                            4. 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
                            1.不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
                            易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
东风科技及
               关于不存在 案调查或被司法机关立案侦查的情形。
全体董事、监
               内幕交易的 2.在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
事、高级管理
                 承诺函     被司法机关依法追究刑事责任的情形。
    人员
                            3.若违反上述承诺，将承担因此给东风电子科技股份有限公司及其股
                            东造成的损失。
                            本公司、本公司的董事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息
               关于不存在
                            知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
  东风有限     内幕交易的
                            幕交易的情形。若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风科技造
                 承诺函
                            成的一切损失。
南方实业、零 关于不存在 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内
                                               34
          东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  承诺方       承诺事项                              承诺内容
 部件集团      内幕交易的 幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
                 承诺函     进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风
                            科技造成的一切损失。
                            本公司/本所/本机构及本公司/本所/本机构经办人员不存在因涉嫌重
摩根士丹利                  大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月
               关于不存在
华鑫证券、中                不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处
               内幕交易的
伦律师、中和                罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也不存在《关于加强与
                 承诺函
   评估                     上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条
                            规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
                            本事务所及签字注册会计师不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
               关于不存在 被立案调查或者立案侦查、被中国证监会行政处罚或者被司法机关
 普华永道      内幕交易的 依法追究刑事责任之情形。本事务所及签字注册会计师不存在依据
                 承诺函     《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
                            规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形。
                            一、人员独立
                            1.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公司管理
                            等）独立于本公司及本公司关联方。
                            2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
                            级管理人员的独立性，该等人员不会在本公司控制的企业及本公司
                            其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务。
                            3.保证本公司及本公司关联方提名出任上市公司董事、监事、高级管
                            理人员的人选都通过合法程序进行，本公司及本公司关联方不干预
                            上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
                            二、资产独立
               关于保持上
                            1.保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控
 东风有限      市公司独立
                            制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
               性的承诺函
                            2.确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公
                            司对所属资产拥有完整所有权，确保上市公司资产的独立完整。
                            3.本公司及本公司关联方本次交易前没有、交易完成后也不会以任何
                            方式违规占用上市公司的资金、资产。
                            三、财务独立
                            1.保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                            2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分子公司的财务
                            管理制度。
                            3.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用一
                            个银行账户。
                                             35
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承诺方     承诺事项                              承诺内容
                        4.保证上市公司能够做出独立的财务决策。
                        5.保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司关联方处兼职
                        和领取报酬。
                        6.保证上市公司依法独立纳税。
                        四、机构独立
                        1.保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理机构，拥有独立、完整
                        的组织机构。
                        2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
                        依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定独立行使职权。
                        五、业务独立
                        1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
                        具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                        2.除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务
                        活动进行干预。
                        一、人员独立
                        1.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公司管理
                        等）独立于本公司及本公司控制的企业。
                        2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
                        级管理人员不会在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以
                        外的其他职务。
                        3.保证本公司及本公司控制的企业不干预上市公司董事会和股东大
                        会已经做出的人事任免决定。
                        二、资产独立
                        1.确保上市公司与本公司及本公司控制的企业之间产权关系明确，不
           关于上市公
                        存在产权关系界限不清的情形。
南方实业   司独立性的
                        2.本公司及本公司控制的企业本次交易前没有、交易完成后也不会以
             承诺函
                        任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
                        三、财务独立
                        1.除通过下属企业行使相关股东权利外，保证不干预上市公司独立做
                        出财务决策及制定规范的财务管理制度。
                        2.保证本公司及本公司控制的企业不与上市公司共用一个银行账户。
                        3.保证上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的企业处兼
                        职和领取报酬。
                        四、机构独立
                        1.保证上市公司的组织机构独立于本公司及本公司控制的企业。
                        2.除通过间接行使股东权利之外，保证不干预上市公司的股东大会、
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        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  承诺方       承诺事项                              承诺内容
                            董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规、规范性文
                            件、公司章程的规定独立行使职权。
                            五、业务独立
                            1.除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司独立开
                            展业务活动进行干预。
                            2.承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
                            1.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切
                            非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况
                            下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的
                            其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。
                            2.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织
                            将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按
                            照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。
               关于规范关
东风有限、南                3.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地
               联交易的承
  方实业                    避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者
                  诺函
                            有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订
                            协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章程、有关法
                            律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
                            证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其他股
                            东的合法权益。
                            4.本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造
                            成的一切损失承担赔偿责任。
                            1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与东风科
                            技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不
                            会新增与东风科技的同业竞争。
                            2.本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使本公司
                            所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相
                            似的业务。
               关于避免同
                            3.对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以
 东风有限      业竞争的承
                            下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的
                  诺函
                            法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、
                            开拓或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、参股的法人
                            不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。
                            4.如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目
                            前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东风科技发
                            生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参
                                             37
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  承诺方        承诺事项                               承诺内容
                            股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的业务竞
                            争。
                            5.本承诺函自签署之日生效。
                            1.本公司同意担任本次交易异议股东现金选择权的提供方，本公司拥
                            有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次交易中现金选择权
                            提供方所需支付的全部现金对价。
                            2.本公司承诺将按照东风科技于中国证监会核准本次交易后公告的
               关于提供现
                            吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件
 东风有限      金选择权的
                            受让东风科技异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现
                 承诺函
                            金对价。
                            3.若东风科技在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本
                            等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
                            本承诺函有效期自签发之日起至本次交易完成之日止。
                            1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
                            用其他方式损害公司利益；
                            2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
                            3.承诺不动用东风科技资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费
                            活动；
                            4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东风科技填补回报
                            措施的执行情况相挂钩；
                            5.东风科技未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的
                            行权条件将与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
               关于填补回
东风科技全                  6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
               报措施得以
体董事、高级                会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满
               切实履行的
 管理人员                   足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具
                 承诺函
                            补充承诺；
                            7.本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对
                            此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给
                            东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或
                            者投资者的补偿责任；
                            8.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
                            拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等
                            证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
                            关处罚或采取相关管理措施。
               关于填补回 1.承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
 东风有限
               报措施得以 诺不越权干预东风科技经营管理活动，不侵占东风科技的利益。
                                             38
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  承诺方        承诺事项                            承诺内容
               切实履行的 2.承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报的相关措施以及本公
                 承诺函    司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承
                           诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对东
                           风科技或者投资者的补偿责任。
                           3.自本承诺出具日至东风科技本次交易实施完毕前，若中国证券监督
                           管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上
                           述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会
                           的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，
                           若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上
                           海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则
                           对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
                           对于《业绩承诺补偿协议书》及补充协议约定的业绩承诺资产范围
                           内的专利技术资产，若该等专利技术资产所属业务产品在业绩承诺
               关于业绩补 年度实现的销售存在期后销售退回情形的，在计算该业绩承诺年度
东风有限、南
               偿事宜的补 相关产品营业收入实现情况时，应扣减期后销售退回的金额。若因
  方实业
                 充承诺    扣减后期后销售退回金额导致业绩承诺年度所实现的营业收入不足
                           业绩承诺金额的，由东风有限、东风南方按照《业绩承诺补偿协议
                           书》及补充协议所约定的补偿方式进行补偿。
                           1.租赁土地取得过程合法合规，权属清晰，本公司有权出租给零部
                           件集团相关公司使用。
                           2.基于现有租赁协议，若零部件集团相关公司愿意继续租用相关租
                           赁土地，在本公司可使用期限的基础上，本公司将同意以市场公允
                           价格继续将租赁土地出租给相关公司使用，并承诺不会单方面提前
                           终止租赁关系，以保证零部件集团相关公司可根据其实际经营情况
                           需要长期、持续、稳定地使用该等土地和房产。
               关于零部件 3.若零部件集团相关公司有意取得相关租赁土地的使用权，本公司
               集团房地分 将协助零部件集团相关公司以取得相关租赁土地的使用权，并及时
 东风公司
               离事宜的承 协助零部件集团相关公司办理完成不动产权登记及必要的前置手
               诺函        续。
                           4.本次重组完成后，零部件集团将予以注销，为及时并顺利完成零
                           部件集团相关资产过户或交割，本公司将积极采取措施协助零部件
                           集团相关公司办理不动产等产权变更登记。
                           5. 因本公司过错原因导致零部件集团相关公司未能正常使用上述
                           租赁土地事项而遭受损失的，本公司愿意承担相应补偿。
                           6.本公司保证上述承诺的真实、有效，若违反上述承诺，本公司愿
                           意承担相应的责任。
                                            39
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 承诺方     承诺事项                             承诺内容
                        截至本承诺函出具之日，本公司已经根据《东风商标使用许可协议》
                        授予东风有限关于“东风商标”的分许可权，本公司承诺，在东风
                        有限按照《东风商标使用许可合同》、《东风商标使用许可协议》履
           关于商标许
东风公司                行义务的前提下，东风有限在《东风商标使用许可协议》项下享有
           可的承诺函
                        的对“东风商标”的分许可权不受本次重组的影响，本公司将在本
                        次重组完成后，继续履行《东风商标使用许可协议》项下的相关约
                        定。
                        1、截至本承诺函出具之日，本公司与目标公司依约正常履行许可合
                        同，许可合同项下的商标许可不存在任何纠纷或潜在纠纷。
                        2、许可合同项下的商标许可使用不受本次重组影响，本公司将继续
           关于商标许 履行许可合同中的相关约定，包括续签的相关约定。
东风有限
           可的承诺函 3、本公司将会依法、严格履行许可合同项下义务，不会提前终止许
                        可合同项下的商标许可。
                        4、许可合同项下的商标许可到期后，本公司同意对该等许可予以续
                        展并且在该等许可续展期限内，不会撤销对目标公司的该等许可。
                        一、东风汽车集团有限公司及其下属公司对相关公司的出资均已足
                        额到位，出资资产权属清晰，非货币资产出资已按照相关规定或约
                        定交割完毕，价格合理，不存在纠纷，不存在虚假出资或出资不实
                        的情形。
                        二、相关公司的历次股权变动中尽管存在部分未经审批/备案、未办
           关于历史沿 理资产评估及评估备案手续或相关文件由于历史久远而遗失等事
东风公司   革事项的确 项，但东风汽车集团有限公司及其下属公司对相关公司出资、股权
              认函      的处置以及增资行为均真实有效，股权清晰，相关行为不存在纠纷
                        和潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形，不影响相关公司股权变
                        动效力及合法存续。
                        三、如本次交易完成后，东风科技因相关公司就历史沿革事项存在
                        瑕疵，遭受任何经济损失、被主管部门处罚或引发争议，本公司将
                        足额补偿东风科技因此发生的支出或者承受的损失。
    十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
                                         40
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    （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    本次交易前，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。零部件
集团董事会已审议通过同意本次交易。
    （二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    根据上市公司控股股东零部件集团及上市公司董事、监事、高级管理人员出
具的说明，零部件集团、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董
事会决议公告之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持东风科技股份
（如有）的计划。
    十三、异议股东的利益保护机制
    根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司全体股东的利益，
本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，有权行
使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有
上市公司股份的要求。
    （一）有权行使现金选择权的股东
    在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金
选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上
市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签
订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合
并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的
股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履
行相关申报程序。
    上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包
括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金
选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
    若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，
                                       41
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    （二）现金选择权的提供方
    东风有限将担任本次交易的现金选择权提供方。作为本次交易现金选择权
的提供方，东风有限已作出承诺：“1.本公司同意担任本次交易异议股东现金
选择权的提供方，本公司拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次交
易中现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。2.本公司承诺将按照东风科
技于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现
金选择权的现金对价无条件受让东风科技异议股东申报行使现金选择权的股
份，并向其支付现金对价。3.若东风科技在本次交易完成前发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。”
    （三）现金选择权的行权价格
    本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。
若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选
择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。
    在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实
施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将
作相应调整。
    （四）现金选择权的行权程序
    东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技
股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让
的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同
意或批准，不得行使现金选择权。
    东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
    现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股
东支付相应的现金对价。
    因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
                                       42
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权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
     （五）发行价格调价条件、现金选择权调价条件未满足
     本次交易的现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。
本次交易对吸收合并发行股份的价格设置了调价机制，若吸收合并发行股份的
发行价格进行调整，则现金选择权的行权价格将相应调整。本次吸收合并发行
股份价格调整机制的触发条件如下：
     1、上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会核准（不含当日）（以下简称“可调价期间”）内，上证指数
（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日
前一交易日收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基
准日前一交易日收盘点数涨幅超过 15%；或
     2 、 可 调 价 期 间 内 ， 上 证 指 数 （ 000001.SH ） 或 申 万 汽 车 零 部 件 指 数
（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 15%；且
上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日
较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过
15%。
     经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至
本 报 告 书 签 署 日 期 间 ， 上 证 指 数 （ 000001.SH ） 或 申 万 汽 车 零 部 件 指 数
（801093.SI）不存在连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次吸
收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅或跌幅超过 15%的情形，
故本次吸收合并发行价格的调价条件、现金选择权调价条件未满足。
     （六）对异议股东支付现金的最大值、东风有限履约能力，及实际提供现
金选择权安排对东风科技持续盈利能力的影响
     1、东风有限对异议股东支付现金的最大值金额较小
                                          43
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本
次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协
议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合并的股东大会
的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科
技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程
序。
       上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为
（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公
司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
       若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，
现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
       在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和
就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票的股东持有股份数量
合计为 396,049 股，故本次交易享有现金选择权的股份数预计将不超过 396,049
股。本次现金选择权的价格与吸收合并发行股份的发行价格一致，即 6.59 元/
股，现金选择权提供方需支付的现金规模预计将不超过 261.00 万元。
       2、东风有限有能力提供现金选择权，对东风科技持续盈利能力不存在影响
       东风有限作为国内大型汽车企业，拥有较大的资产规模和充裕的资金储备，
最近两年合并口径的主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
           项目                2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
总资产                                   15,127,984.11                 14,357,811.15
总负债                                    8,970,254.73                   9,161,242.39
所有者权益合计                            6,157,729.38                   5,196,568.76
归属于母公司股东的所
                                          5,255,609.84                   4,342,666.22
有者权益
           项目                    2018 年度                      2017 年度
营业收入                                 18,803,255.19                 18,125,648.42
营业利润                                  2,266,084.60                   2,122,479.91
利润总额                                  2,231,920.61                   2,087,797.78
净利润                                    1,711,322.08                   1,574,383.79
                                           44
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归属于母公司股东的净
                                        1,515,319.16                   1,386,535.82
利润
       截至 2019 年 6 月 30 日，东风有限母公司报表（未经审计）货币资金余额
为 277.18 亿元。
       综上，东风有限经营情况良好，具有较强的现金支付能力，担任现金选择
权提供方具备履约能力，由东风有限提供现金选择权不会对东风科技的持续盈
利能力产生不利影响。
       （七）上述机制设计能够有效保障东风科技异议股东权益
       本次吸收合并中，为了充分保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并
将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，即提供全面的现金
选择权。考虑到资本市场的波动存在不确定性，故对吸收合并发行股份的发行
价格及现金选择权的行权价格设置了调价机制，主要是为避免上市公司股票价
格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较
大变化，基于交易的公平原则交易双方协商确定。本次现金选择权方案及调价
方案符合《重组管理办法》的规定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，
不存在损害中小股东权益的情形，上述机制设计有利于有效保障上市公司异议
股东的权益。
       十四、债权人的利益保护机制
       本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部
件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的
存续公司东风科技承担。
       本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定
向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期
限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务
（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
       （一）债权人同意函的取得情况
       根据《公司法》第一百七十三条的规定，“公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
                                         45
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十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。”
    因此，本次交易零部件集团需要履行通知义务，债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求零部件集团
清偿债务或者提供相应的担保，但《公司法》等规定并未明确要求零部件集团
需要取得债权人同意函。
    尽管《公司法》等相关规定并未明确上述事宜需要取得债权人的同意，但
为避免造成潜在的争议或纠纷，本次交易吸收合并双方（含分公司）依法对相
关债权人进行了通知，并取得了主要债权人出具的同意函。
    1、东风科技债务总额、取得债权人同意函最新进展
    截至 2019 年 3 月 31 日，东风科技（母公司及其分公司）负债总额为 48,685.83
万元（不含应付职工薪酬、应交税费），其中借款类债务合计为 18,000.00 万元，
一般债务合计为 30,685.83 万元。
    截至本报告书签署日，东风科技已取得债权人同意的债务占东风科技负债
总额的 96.66%。其中，东风科技已取得借款类债权人同意函的债务总额为
18,000.00 万元，占截至 2019 年 3 月 31 日借款类债务总额的比例为 100%；已
取得一般债权人同意函的债务总额为 29,058.70 万元，占截至 2019 年 3 月 31
日一般债务总额的比例为 94.70%。
    2、零部件集团债务总额、取得债权人同意函最新进展
    截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团（母公司及其分公司）负债总额为
276,978.09 万元（不含应付职工薪酬、应交税费），其中借款类债务合计为
18,969.02 万元，一般债务合计为 258,009.07 万元。
    截至本报告书签署日，零部件集团已取得债权人同意的债务占零部件集团
负债总额的 97.94%。其中，零部件集团已取得借款类债权人同意函的债务总额
为 18,969.02 万元，占截至 2019 年 3 月 31 日借款类债务总额的比例为 100%；
已取得一般债权人同意函的债务总额为 258,009.07 万元，占截至 2019 年 3 月
31 日一般债务总额的比例为 97.79%。
    （二）不存在明确表示不同意本次重组的债权人
                                       46
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    东风科技于 2019 年 7 月 4 日在《中国证券报》《上海证券报》及上交所网
站（www.sse.com.cn）刊登了《东风电子科技股份有限公司关于债权人通知的
公告》。根据该公告，东风科技债权人自接到债权通知书之日起三十日内，未接
到债权通知书的债权人可自该公告披露之日起四十五日内，向东风科技申报债
权，并可据有效债权文件及凭证要求东风科技清偿债务或提供相应的担保。对
于根据该公告进行有效申报的债权人，东风科技将在本次吸收合并获得中国证
监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。逾期
未申报债权的将视为有关债权人放弃要求东风科技提前清偿或者提供相应担保
的权利。债权人如未向东风科技申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权
将在到期后由东风科技按有关债权文件的约定清偿。
    零部件集团于 2019 年 7 月 4 日在《湖北日报》刊登了《企业吸收合并暨债
权人通知公告》，根据该公告，零部件集团债权人自接到零部件集团发出的关于
本次合并的债权人通知函之日起 30 日内，未接到通知函的自公告刊登之日起 45
日内，向零部件集团申报债权，并可据有效债权文件及相关凭证依法要求零部
件集团清偿债务或提供相应的担保。相关债权人未在上述规定期限内行使上述
权利的，相应债务将自本次合并完成后由东风科技承担。
    截至公告程序期间届满之日，东风科技和零部件集团均未收到任何债权人
关于提前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同
意本次吸收合并的通知。
     十五、保护投资者合法权益的安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易属于上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向
                                       47
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所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次
重组的进展情况。
    （二）确保本次交易的定价公平、公允
    对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事
务所、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市
公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、
公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
    （三）严格执行关联交易等批准程序
    本次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项
发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。本公司在召集董事会、股东大
会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
    （四）本次重组过渡期损益的归属
    过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
的期间。
    标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比
例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证
券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日
至交割日期间标的资产产生的损益。
    若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月
末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末；或者由
东风科技与交易对方协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。
    （五）网络投票安排
    公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次
重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护
中小股东行使投票权的权益。
    （六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
                                       48
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    1、本次重组对公司每股收益的影响
    （1）本次交易对上市公司当期主要财务指标的影响
    根据东风科技 2018 年度审计报告、2019 年 1-3 月合并财务报表（未经审计）
以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标对比如下：
                                                                                单位：万元
                              本次交易前                    本次交易后（备考）
     项目
                    2019 年 1-3 月     2018 年度       2019 年 1-3 月          2018 年度
总资产                  586,169.59      585,879.51      1,394,804.05        1,417,060.26
归属于母公司所
                        131,530.44      129,212.84        421,755.41            396,977.48
有者权益
营业收入                149,657.49      667,307.85        291,522.34        1,286,519.87
利润总额                  5,529.24         33,343.94       28,775.81             46,392.38
归属于上市公司
                          2,195.83         14,690.71       24,822.88             22,573.11
股东的净利润
基本每股收益
                              0.07              0.47             0.30                 0.28
（元/股）
注：基本每股收益测算未考虑配套融资的影响。
    由上表可见，本次交易完成后，2018 年度、2019 年 1-3 月上市公司的营业
收入、利润规模均显著提升。本次交易完成后，上市公司 2018 年度基本每股收
益将由 0.47 元/股下降至 0.28 元/股，主要系 2018 年度零部件集团开展“三供
一业”分离移交工作、实施内部退养计划等产生较高费用；2019 年 1-3 月，上
市公司基本每股收益由 0.07 元/股增加至 0.30 元/股，主要系零部件集团下属
公司完成老厂区资产的处置工作，形成较高非流动资产处置收益。
    （2）本次交易对上市公司未来年度每股收益的影响测算
    根据东风科技 2018 年度审计报告及《资产评估报告》及评估说明中采用收
益法进行评估的股权类资产的预测净利润数据，上市公司 2019 年度至 2022 年
度每股收益测算如下：
           项目           2019 年度   2020 年度     2021 年度   2022 年度        2023 年度
本次交易后上市公司归
属于上市公司股东的净      32,904.43   40,271.05     42,785.99   44,108.11        44,925.72
利润（万元）
本次交易后基本每股收           0.40          0.49        0.52           0.53          0.54
                                           49
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        项目            2019 年度   2020 年度    2021 年度   2022 年度   2023 年度
益（元/股）
注 1：假设上市公司 2019 年度至 2023 年度归属于上市公司股东的净利润与 2018 年度一致；
注 2：本次交易后上市公司归属于上市公司股东的净利润=本次交易前上市公司归属于上市
公司股东的净利润+本次采用收益法进行评估的股权类资产的预测净利润数据；
注 3：基本每股收益测算未考虑配套融资的影响。
    在假设上市公司未来净利润与 2018 年一致的前提下，即上市公司每股收益
为 0.47 元，如上表所示，本次交易完成后，虽然短期内摊薄上市公司每股收益，
但随着标的资产的发展，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，其中
每股收益将于 2020 年起超过本次交易前的水平。因此，从长远角度来看，本次
交易注入的资产有利于提升公司的盈利能力和发展稳定性。本次交易有助于增
加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司抵
御风险的能力，促进上市公司长远发展。随着交易完成后的行业协同效应和规
模效应逐渐显现，上市公司的经营业绩还将得到进一步提升，符合上市公司及
全体股东的长期利益。
    2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
    本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。
从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助
于公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未
来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投
资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
    3、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
    鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：
    （1）加快完成对标的公司的整合，实现资源整合协同效应
    本次吸收合并完成后，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一
步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。上市
公司将在本次重组后加快对标的公司的整合，实现资源整合协同效应，促进各零
部件业务板块的协同发展，提升公司盈利能力。
    （2）提升经营管理效率和加强内部成本控制
    本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有
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资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。东风科技为存续方，将
进一步加强内部管理，提升经营管理效率，降低各项经营、管理、财务费用，以
进一步提升公司业绩。
    （3）完善公司治理，维护股东合法权益
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体
股东的利益。
    （4）进一步完善利润分配政策，保证股东收益回报
    公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股
东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，继续执行现金分红政策，努力
提升股东回报。
    （5）加强募集资金的管理和运用，提高股东回报
    本次重组募集配套资金在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用车铝
合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。通过募投项目的实施，上市公司
将拓展乘用车铝轮业务，有利于标的公司进一步发展轻量化业务，完善“6+1”
业务体系，增强持续盈利能力，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的
回报能力，增厚未来收益，提高股东回报。
    同时，为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者
利益，上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》
等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
    公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
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    4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行的承诺
    为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于填补
回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
    “1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3.承诺不动用东风科技资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
    4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东风科技填补回报措施的
执行情况相挂钩；
    5.东风科技未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件将与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充
承诺；
    7.本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任；
    8.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    5、上市公司实际控制人关于填补回报措施得以切实履行的承诺函
    为切实保护中小投资者合法权益，上市公司实际控制人东风有限作出《关
于填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
    “1.承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预东风科技经营管理活动，不侵占东风科技的利益。
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    2.承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给东风科技或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任。
    3.自本承诺出具日至东风科技本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足
证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”
    十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
    除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展情况以及可
能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真
阅读本报告书“第十三章 风险因素”所披露的内容，注意投资风险。
    十七、信息披露提示
    本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全
文及中介机构出具的文件。
    十八、独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利
华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
                                      53
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                             重大风险提示
    一、与本次交易相关的风险因素
    （一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
    由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于：
    1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始
筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交
易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；
    2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对
本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可
能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方
无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险；
    3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取
消的风险；
    4、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
    如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风
险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的
进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
    （二）本次交易的审批风险
    本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书“重大
事项提示”之“十、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得
的授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的
批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注
意投资风险。
    （三）债权债务转移的风险
    本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定
向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人
                                       54
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于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合
并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿
债能力等方面产生一定影响。
    尽管本次吸收合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，
但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风
险，特提请投资者注意。
    （四）现金选择权行权的风险
    为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部
件集团以外的全体股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择
权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何
赔偿或补偿。
    若东风科技股东申报行使现金选择权时上市公司即期股价高于现金选择权
行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，东风科技股东
申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
    （五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
    本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，从长远
角度来看，本次交易注入的资产有利于提升公司的未来持续盈利能力。若标的资
产盈利能力不及预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报
可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
    （六）与募集配套资金相关的风险
    1、募集配套资金的发行风险
    本次重大资产重组拟同时募集配套资金，在扣除交易税费后（含发行费
用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。配套资
金投入后，零部件集团和东风科技现有资产的生产能力和经营效率将得到更有
效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场
形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效
产生不利影响。
    2、募集资金投资项目的实施风险
                                      55
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    在募集资金投资项目的建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供
求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或
实施效果与预期值产生偏离的风险。
       二、与被吸收合并方经营相关的风险因素
       （一）宏观环境变化的风险
    标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂
商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临
转变经济增长方式的重大改革。如果未来上述宏观经济的不利变化继续存在，可
能会对标的资产的主营业务产生一定不利影响，存在影响标的公司盈利水平的风
险。
       （二）政策变化的风险
    汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受
到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要
为国内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的
公司的经营业绩。
    尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车
产业发展规划（2012―2020 年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、
《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造 2025》等政策法规的出台推动了汽车
制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩
展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，
宏观政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利
影响的风险。
       （三）汽车行业风险
       2007 年至 2017 年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、
销量年复合增长率分别达 12.57%、12.63%，连续多年保持稳定的增长。2018 年
以来，受宏观经济、购置税优惠政策全面退出等综合影响，我国汽车产、销量
出现下滑。
                                         56
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       标的公司主要客户为国内外知名整车生产企业及汽车零部件厂商，该等企
业大部分发展较为稳定，经营业绩较好，但如果主要客户受到宏观经济下滑及
行业周期波动的不利影响出现产销量的下滑，将可能造成标的公司收入、利润
下滑，因此标的公司存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。
       （四）市场竞争的风险
    标的公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部
件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和
独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业
分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经
营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场
蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以
提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可
能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风
险。
    尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，
近年来也在不断加大对自主研发的投入、通过与国内外知名零部件企业合资等方
式提升技术水平，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在
各细分领域均有不同程度提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的
竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利
能力。
       （五）原材料价格波动的风险
    标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材
料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的
波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现
较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力
造成不利影响。
       （六）技术风险
    汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车
产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分
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领域加强投入，积极进行产品结构调整及新业务布局。未来，如果标的公司无法
紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业
变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。
    （七）合资经营的风险
    被吸并方主要非全资子公司在管理、运营等主要方面，具有较强的独立性，
被吸并方与合资方的合作不会导致零部件集团对少数股东形成重大依赖。经过多
年实践，被吸并方已与多家全球领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协议
等方式约定双方权利及义务，以保障相关公司的生产经营的稳定。若合资方自身
生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履
行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关合资企业的业务产生不利影响。
    三、与上市公司相关的风险
    （一）整合风险
    本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，运营效率也将得到进
一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部
控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，推动业务发展与转
型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
    （二）股票价格波动的风险
    本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家
经济政策调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价
格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉
及的风险。
    四、模拟财务报表特殊编制基础的风险提示
    为保持报告期内各期财务数据、资产架构可比，更准确反映零部件集团本
次交易后的财务状况和盈利水平，使模拟财务报表使用者了解零部件集团本次
交易后的架构下的历史经营业绩、现金流量以及财务状况等有关信息，本次零
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部件集团使用按照特殊基础编制的模拟财务报表。模拟财务报表不会对财务信
息的使用及财务报告的使用效力构成不利影响。特此提醒投资者关注本次模拟
财务报表特殊编制基础的风险。
    五、其他风险
    上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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                       第一章 本次交易概况
    一、本次交易的背景
    （一）汽车产业的持续、稳定发展推动汽车零部件产业发展
    作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的
发展而快速成长。2007 年-2017 年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我
国汽车产量、销量年复合增长率分别达 12.57%、12.63%。2017 年，我国汽车产、
销量分别为 2,901.54 万辆、2,887.89 万辆，占全球市场的比例分别达 29.82%、
29.83%。自 2009 年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续九年蝉联世界第
一。2018 年，受宏观经济、购置税优惠政策全面退出等综合影响，我国汽车产、
销量分别为 2,780.9 万辆、2,808.1 万辆，较上年小幅下滑，行业进入稳定发展的
新常态。本次交易完成后，东风有限将成为上市公司的直接控股股东，作为国内
领先的大型汽车企业，东风有限 2015-2017 年主营业务收入年均复合增长率达
12.90%。
    随着中国汽车工业的飞速发展，我国汽车零部件行业的实力也大幅增强。虽
然起步较晚，但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断提
高、产品结构持续优化、国产化步伐加快，形成了一批初具规模、能面向多种车
型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业，国内企业生产汽车零部件的
实力大幅增强，基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体
系，为汽车整车产业发展提供了强大支持。中国汽车工业协会发布的《中国汽车
零部件产业发展报告 2017-2018》显示，2017 年我国汽车零部件行业呈现良好的
发展趋势，根据对 13,333 家规模以上汽车零部件企业的统计，其全年累计主营
业务收入达到 3.88 万亿元，同比增长 10.23%，利润总额达 3,012.63 亿元，同比
增长 13.66%。随着未来我国自主整车品牌的发展、国内零部件厂商技术的提升
以及整车企业模块化采购需求的增长，预计未来，我国汽车零部件行业仍将取得
一定的发展。
    （二）资本市场为推进汽车行业优化整合、深化改革提供了良好环境
    2013 年 1 月，工信部、国家发改委、国务院国资委等 12 个部委出台《关于
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加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），
提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化
等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一
步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发
展具有国际竞争力的大企业大集团。
    汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的
发展，鼓励汽车产业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，
培育发展具有国际竞争力的企业。作为东风有限下属的公司，零部件集团通过本
次交易，可以深化改革，发挥集团的整体优势，并且缩减管理层级、提高运营效
率，支持上市公司不断做大做强，为后续利用资本市场进一步发展壮大打开空间。
    （三）汽车零部件系统化开发、模块化制造、集成化供货的发展趋势
    汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而
在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整
车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、
模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零
部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种
合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并进
行系统化、模块化的零部件采购；而零部件行业则在专业化分工的基础上，参与
整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件
的系统化、模块化的采购需求。
    上市公司亟需进一步拓宽产品结构，构建更为完整的汽车零部件产品品类，
从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，实现向零部件业务系统开
发、系统配套、模块化供货方向的发展，以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市
场环境中形成长期持续的发展动力。
    二、本次交易的目的
    （一）完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力
    本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部
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      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，
进而提升核心竞争力的重要举措之一。
    零部件集团是行业内较为领先的汽车零部件供应商。近年来，零部件集团顺
应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加快各
板块业务资源整合，逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动
系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体
系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系，构建了“6+1”核心业务发展模式，
已与国内多家整车企业建立了长期合作关系，具备同步开发、同步成本、同步质
量的研发能力。
    本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加底盘系统、热管理系
统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务
系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的
产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，
从而实现上市公司的长足发展。
    （二）实现零部件集团整体上市，发挥资源整合协同效应
    本次吸收合并完成后，将实现零部件集团整体上市，上市公司将集聚零部件
集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、
抗风险能力得以提升。
    上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、
融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，推进战略、研发、
财务、人力、管理等一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，促进各
零部件业务板块的协同发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内
领先的汽车零部件产业集团。
    （三）发挥上市公司产业整合平台作用，做大做强零部件业务
    通过本次交易，零部件集团整体注入上市公司，能够借助上市公司平台促进
技术、管理和资本的深度融合，抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前
景的项目，进一步提升零部件业务的核心竞争力，加快业务发展。同时，上市公
司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务
体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续
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改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从
长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。
    三、本次交易标的资产
    （一）本次交易标的资产概况
    本次交易的被吸收合并方为零部件集团，有关零部件集团的具体情况详见本
报告书“第四章 被合并方情况”。
    （二）本次交易标的资产的定价原则
    根据《吸收合并协议》，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务
资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告
所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。
    根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第 BJV1060 号），
截至评估基准日，标的资产的评估结果为 474,319.86 万元；其中，除上市公司外
的部分评估结果为 337,153.04 万元。参照评估值，经交易各方协商，标的资产零
部件集团 100%股权的交易价格为 474,319.86 万元。
    四、本次交易的具体方案
    本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，
募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提，但吸收合并事项不以募集配套
资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行
为的实施。
    （一）吸收合并
    东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方
式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，
零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市
                                       63
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
公司的股东。
    （二）募集配套资金
    本次交易拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 5.00 亿元配套资金，募集
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
    五、本次交易构成关联交易
    本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公
司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根
据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。
    上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
    六、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
    （一）本次交易构成重大资产重组
    本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司 2018 年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%。本次交易构成《重组
办法》规定的重大资产重组行为，同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购
买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    （二）本次交易不构成重组上市
    本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控
制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
    七、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司的主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产
品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，主要
产品为座舱与车身业务板块相关汽车零部件。零部件集团主营汽车零部件的研
                                       64
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、
底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用
车等车型，是行业内较为领先的汽车零部件供应商。
    本次交易完成后，零部件集团将整体注入上市公司，零部件集团将实现旗下
业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可
持续发展能力。
    （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产交易作价情况，本次交易
前后，上市公司股权结构情况如下：
                                                             本次交易后
                             本次交易前
      股东                                             （不考虑募集配套资金）
                   持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
零部件集团             203,814,000           65.00               -               -
东风有限                         -               -     719,037,238           86.68
南方实业                         -               -         719,756            0.09
其他股东               109,746,000           35.00     109,746,000           13.23
      合计             313,560,000          100.00     829,502,994          100.00
注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
    本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均为东风有限，上市公
司的实际控制人未发生变更。
    （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部
件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，
进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易有助于增加上市公司资产、收入
规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司抵御风险的能力，促进上市
公司长远发展。
    根据东风科技 2018 年度审计报告、2019 年 1-3 月合并财务报表（未经审计）
以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                       65
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                  单位：万元
                             本次交易前                         本次交易后（备考）
     项目       2019 年 3 月 31 日   2018 年 12 月 31   2019 年 3 月 31 日   2018 年 12 月 31
                 /2019 年 1-3 月      日/2018 年度       /2019 年 1-3 月      日/2018 年度
总资产                 586,169.59          585,879.51        1,394,804.05        1,417,060.26
归属于母公
司所有者权             131,530.44          129,212.84          421,755.41          396,977.48
益
营业收入               149,657.49          667,307.85          291,522.34        1,286,519.87
利润总额                 5,529.24           33,343.94           28,775.81           46,392.38
归属于上市
公司股东的               2,195.83           14,690.71           24,822.88           22,573.11
净利润
     （四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
     本次交易前，东风科技的总股本为 313,560,000 股；本次吸收合并拟发行
719,756,994 股，同时注销零部件集团持有的上市公司 203,814,000 股。本次合并
完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，经测算，在假设全体异议股东股东均有
效申报行使现金选择权的极端情况下，社会公众股东合计持有的股份仍不低于存
续公司股份总数的 10%，因此，不会导致存续公司不符合上市条件的情形。
     （五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
     本次交易前，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及
其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与上市公司
的同业竞争。
     本次交易完成前，东风科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵
循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、
上交所的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联
人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严
格执行。
     交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照
市场公认的合理价格确定。
                                             66
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                     第二章 上市公司基本情况
    一、公司基本情况简介
公司名称              东风电子科技股份有限公司
公司英文名称          Dongfeng Electronic Technology Co., Ltd.
公司曾用名            东风汽车电子仪表股份有限公司
股票上市地            上海证券交易所
证券代码              600081.SH
证券简称              东风科技
企业性质              其他股份有限公司（上市）
注册地址              上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13 幢 203 室
注册资本              31,356 万元
法定代表人            陈兴林
成立日期              1998 年 4 月 29 日
统一社会信用代码      91310000132285386W
办公地址              上海市中山北路 2000 号 22 楼
邮政编码              200063
信息披露事务负责人    天涯
联系电话              021-62033003-52
传真号码              021-62032133
电子邮箱              [e-mail]
                      研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动
                      系统、供油系统产品，GPS 车载导航系统部件及车身控制器等汽
                      车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件
经营范围              产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和
                      代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
                      口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
                      后方可开展经营活动】
    二、历史沿革及股本变动情况
   （一）公司设立及上市
   东风科技（原名为东风汽车电子仪表股份有限公司，2000 年 7 月 6 日更名
                                           67
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为东风电子科技股份有限公司）系经机械工业部 1997 年 4 月 23 日签发的《关于
设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》（机械政[1997]294 号）及国家经
济体制改革委员出具的《关于同意设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》
（体改生[1997]63 号）批准，由东风汽车公司作为独家发起人募集设立的股份有
限公司。批复中要求，公司股本总额为 5,000 万股，其中：发起人东风汽车公司
持有 3,750 万股，向社会公开募集 1,250 万股。
    经 1997 年 6 月 9 日中国证券监督管理委员会出具的《关于东风汽车电子仪
表股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]326 号）、
《关于东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字
[1997]327 号）批准，“同意东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）本次向社会
公开发行人民币普通股 1,250 万股（含公司职工股 125 万股）”。公司于 1997
年 6 月 13 日在上交所公开发行 1,250 万股。首次公开发行完成后，公司的股本
结构如下：
             股东                 持股数量（万股）            股权比例（%）
       东风汽车公司                              3,750.00                    75.00
       社会公众股东                              1,250.00                    25.00
             合计                                5,000.00                   100.00
    根据上海普信会计师事务所 1997 年 6 月 24 日出具的《验资报告》（普信会
师（97）验字第 2-171 号），东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）各股东投入
的 5,000 万股普通股股金已全部缴足，注册资本为 5,000 万元。
    （二）公司上市后股本变动情况
    1、1998 年资本公积转增股本
    1998 年 8 月 18 日，公司 1998 年临时股东大会审议通过资本公积转增股本
方案，以 1998 年 6 月 30 日总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 7
股，股本变更为 8,500 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
             股东                 持股数量（万股）            股权比例（%）
       东风汽车公司                              6,375.00                    75.00
       社会公众股东                              2,125.00                    25.00
             合计                                8,500.00                   100.00
    2、1999 年资本公积转增股本
                                       68
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    1999 年 8 月 20 日，公司 1999 年第一次临时股东大会审议通过分红派息及
资本公积转增股本方案，以 1999 年 6 月 30 日总股本 8,500 万股为基数，向全体
股东每 10 股送 2 股转增 2 股，股本变更为 11,900 万股。本次送股及转增股本完
成后，公司的股本结构如下：
             股东                   持股数量（万股）            股权比例（%）
         东风汽车公司                              8,925.00                    75.00
         社会公众股东                              2,975.00                    25.00
             合计                                 11,900.00                   100.00
       3、1999 年配股
    1999 年 11 月 1 日，经中国证券监督管理委员会证监字[1999]121 号文批准，
同意公司向全体股东配售 1,500 万股普通股。其中，向法人股股东配售 1,125 万
股，向社会公众股股东配售 375 万股。本次配股完成后，公司的股本结构如下：
             股东                   持股数量（万股）            股权比例（%）
         东风汽车公司                             10,050.00                    75.00
         社会公众股东                              3,350.00                    25.00
             合计                                 13,400.00                   100.00
       4、2000 年资本公积转增股本
    2000 年 9 月 1 日，公司 2000 年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增
股本方案，以 2000 年 6 月 30 日总股本 13,400 万股为基数，向全体股东每 10 股
转增 5 股，股本变更为 20,100 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如
下：
             股东                   持股数量（万股）            股权比例（%）
         东风汽车公司                             15,075.00                    75.00
         社会公众股东                              5,025.00                    25.00
             合计                                 20,100.00                   100.00
       5、2002 年资本公积转增股本
    2002 年 10 月 10 日，公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过了资本公积
转增股本方案，以 2002 年 6 月 30 日总股本 20,100 万股为基数，向全体股东每
10 股转增 2 股，股本变更为 24,120 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结
构如下：
                                         69
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
             股东                 持股数量（万股）            股权比例（%）
         东风汽车公司                           18,090.00                    75.00
         社会公众股东                            6,030.00                    25.00
             合计                               24,120.00                   100.00
    6、2003 年国有股权划转
    2003 年 3 月，根据《财政部关于东风汽车股份有限公司和东风电子科技股
份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财政部财企[2003]225 号），东风汽车
公司将其持有的公司国有法人股 18,090 万股无偿划转给其子公司东风汽车有限
公司。2003 年 4 月 17 日，本次国有股权划转事项在中国证券登记结算有限责任
公司办理完成过户手续。2003 年 9 月，东风汽车有限公司经国家工商行政管理
总局核准更名为东风汽车工业投资有限公司。
    本次划转完成后，公司的股本结构如下：
             股东                 持股数量（万股）            股权比例（%）
 东风汽车工业投资有限公司                       18,090.00                    75.00
         社会公众股东                            6,030.00                    25.00
             合计                               24,120.00                   100.00
    7、2004 年股权转让
    根据原国家经贸委《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社（日产）战略
重组实施方案的批复》（国经贸产业[2003]114 号），东风汽车工业投资有限公司
与日产自动车株式会社合资成立东风汽车有限公司，东风汽车工业投资有限公司
将其持有的东风科技国有法人股 18,090 万股转让给东风汽车有限公司，作为对
其注册资本的出资。
    2003 年 12 月 22 日，东风汽车工业投资有限公司与东风汽车股份有限公司
签订股权转让协议，东风汽车工业投资有限公司将其持有的东风科技国有法人股
18,090 万股转让于东风有限，作为其对东风有限的注册资本出资。
    2003 年 12 月 26 日，国务院国资委出具《关于东风汽车股份有限公司、东
风电子科技股份有限公司国有股持股单位变更有关问题的批复》（国资产权函
[2003]458 号），同意东风科技控股股东由东风汽车工业投资有限公司变更为东风
有限。
    2004 年 2 月 13 日，证监会出具《关于同意豁免东风汽车有限公司收购“东
                                       70
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
风汽车”和“东风科技”股票义务的批复》（证监公司字[2004]8 号），同意豁免
东风有限的要约收购义务。
    2004 年 2 月 24 日，本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办
理完成过户手续。本次转让完成后，公司股本结构如下：
           股东                   持股数量（万股）            股权比例（%）
     东风汽车有限公司                           18,090.00                    75.00
       社会公众股东                              6,030.00                    25.00
           合计                                 24,120.00                   100.00
    8、2004 年资本公积转增股本
    2004 年 3 月 25 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过了资本公积转增股
本方案，以 2003 年度总股本 24,120 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，
股本变更为 31,356 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
           股东                   持股数量（万股）            股权比例（%）
     东风汽车有限公司                           23,517.00                    75.00
       社会公众股东                              7,839.00                    25.00
           合计                                 31,356.00                   100.00
    9、2006 年股权分置改革
    2006 年 12 月 20 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公
司的股权分置改革方案：由公司唯一的非流通股股东东风汽车有限公司向股权分
置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股送 4 股。
    2007 年 1 月 10 日，公司实施完毕上述股权分置改革方案，股权分置改革完
成后，公司的股本结构如下：
           股东                   持股数量（万股）            股权比例（%）
     东风汽车有限公司                           20,381.40                    65.00
       社会公众股东                             10,974.60                    35.00
           合计                                 31,356.00                   100.00
    10、2010 年股权转让
    2010 年 4 月 13 日，东风汽车有限公司与东风汽车零部件有限公司（后更名
为“东风汽车零部件（集团）有限公司”）签订股权转让协议，将其所持有的公
司 203,814,000 股股份全部协议转让给东风汽车零部件有限公司。
    2010 年 6 月 9 日，经中国证监会《关于核准东风汽车零部件公司公告东风
                                       71
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
电子科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2010]779 号）文件批准，核准豁免东风汽车零部件有限公司因协议转让而持有
本公司 203,814,000 股股份而应履行的要约收购义务。
    2010 年 7 月 6 日，本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办
理完成过户手续。本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
           股东                   持股数量（万股）            股权比例（%）
  东风汽车零部件有限公司                        20,381.40                    65.00
      社会公众股东                              10,974.60                    35.00
           合计                                 31,356.00                   100.00
    三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产
重组情况
    （一）最近六十个月控制权变动情况
    截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为零部件集团，实际控制人为东
风有限，最近六十个月未发生控制权变动。
    （二）最近三年重大资产重组情况
    上市公司最近三年内无重大资产重组情况。
    四、主营业务情况
    上市公司主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产品涵盖座舱与车
身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，并将轻量化技术应用
于部分汽车零部件的生产。公司主要产品为座舱与车身业务板块相关汽车零部
件，2018 年度，座舱与车身业务板块收入占比达 56.59%。
    五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
    （一）合并资产负债表主要数据和财务指标
                                       72
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                             单位：万元
                        2019 年 3 月 31      2018 年 12 月          2017 年 12 月          2016 年 12 月
         项目
                              日                   31 日                  31 日               31 日
资产总额                    586,169.59             585,879.51            579,497.72           473,494.07
负债总额                    393,546.40             397,771.07            379,700.53           307,390.63
所有者权益                  192,623.19             188,108.44            199,797.19           166,103.44
归属于母公司所有者
                            131,530.44             129,212.84            145,439.93           114,956.08
权益
合并口径资产负债率
                                   67.14                   67.89              65.52                64.92
（%）
       （二）合并利润表主要数据和财务指标
                                                                                             单位：万元
           项目             2019 年 1-3 月             2018 年度         2017 年度           2016 年度
营业收入                           149,657.49          667,307.85          646,534.59         522,442.72
营业利润                             5,510.30           35,978.10           32,142.99          26,691.56
利润总额                             5,529.24           33,343.94           32,037.93          27,503.50
净利润                               4,393.71           28,761.69           27,789.06          23,364.12
归属于母公司所有者的净
                                     2,195.83           14,690.71           13,988.65          11,666.72
利润
毛利率（%）                            14.50               16.66                   16.73           18.05
加权平均净资产收益率
                                           1.69            12.06                    9.84           10.47
（%）
基本每股收益（元）                    0.0700              0.4685                  0.4461          0.3721
稀释每股收益（元）                    0.0700              0.4685                  0.4461          0.3721
注：2019 年 1-3 月加权平均净资产收益率未年化。
       （三）合并现金流量表主要数据和财务指标
                                                                                             单位：万元
                项目                2019 年 1-3 月         2018 年度       2017 年度         2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                 5,693.11         43,579.00        61,027.01         38,794.42
投资活动产生的现金流量净额                 -2,523.39       -16,352.68       -29,240.59         -26,400.09
筹资活动产生的现金流量净额                 -1,718.32         -9,922.98      -21,167.60         -21,148.83
现金及现金等价物净增加额                   1,444.26         17,315.23        10,613.59          -8,891.28
注：2019 年 1-3 月财务数据未经审计，2016 年-2018 年度财务数据经审计。
                                                  73
     东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    六、控股股东及实际控制人概况
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东为零部件集团，实际控制人为东风
有限。
    （一）产权及股权控制关系
            国务院国资委
                  100%
              东风公司                           NML
                  66.86%                            100%
            东风集团股份                      日产中国投资
                  50%                               50%
                                                  95%
                             东风有限                        南方实业
                                 99.9%                           0.1%
                                               零部件集团
                                                    65%
                                                东风科技
    （二）控股股东基本情况
    截至本报告书签署日，零部件集团持有上市公司 65%的股份，为上市公司的
控股股东。上市公司控股股东情况详见本报告书“第四章 被合并方情况”。
    （三）实际控制人基本情况
    截至本报告书签署日，东风有限通过下属公司合计间接持有上市公司 65%
的股权，为上市公司的实际控制人。东风有限的基本情况详见本报告书“第三章
交易对方基本情况”。
    七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
    截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最
近三十六个月内受过行政处罚或者刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形。
                                         74
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                      第三章 交易对方基本情况
       上市公司本次吸收合并的交易对方为零部件集团的全部股东，包括东风有限
和南方实业。截至本报告书签署日，东风有限持有零部件集团 99.9%的股权，南
方实业持有零部件集团 0.1%的股权。
       一、交易对方基本情况
       （一）东风有限
       1、基本情况
名称                    东风汽车有限公司
性质                    有限责任公司
法定代表人              竺延风
注册资本                1,670,000 万元
住所                    湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号
成立日期                2003 年 05 月 20 日
统一社会信用代码        91420000717869088Q
                        全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉
                        末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；
                        新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌
                        进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌
经营范围
                        进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；
                        对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨
                        询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其
                        他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
       2、历史沿革及股本变动情况
       （1）2003 年 5 月，设立
       2003 年 2 月 12 日，国家经贸委作出《关于东风汽车公司与日产自动车株式
会社战略重组实施方案的批复》（国经贸产业[2003]114 号），同意将原东风有
限更名为“东风汽车工业投资有限公司”；同意由东风汽车工业投资有限公司以
包括股权在内的资产出资，由 NML 以现金出资，共同组建合资公司，并沿用“东
风汽车有限公司”名称，即东风有限。
                                              75
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    2003 年 3 月 17 日，国家经贸委出具《关于同意调整东风汽车工业投资有限
公司股权出资明细表的函》（国经贸产业[2003]289 号），同意东风公司与 NML
共同协商制定的东风汽车工业投资有限公司股权出资调整方案。
    2003 年 4 月 15 日，东风汽车工业投资有限公司与 NML 签署《东风汽车有
限公司合资经营合同》，约定共同出资设立东风有限，注册资本为 1,670,000 万
元，由东风汽车工业投资有限公司以包括股权在内的资产出资 835,000 万元，由
NML 以美元现汇出资 835,000 万元。
    中和评估已对东风汽车工业投资有限公司用于向东风有限出资的净资产以
2002 年 12 月 31 日为基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》
（XYZH/V103026）。
    2003 年 4 月 24 日，商务部作出《关于同意设立合资企业东风汽车有限公司
的批复》（商资二函[2003]90 号），同意东风汽车工业投资有限公司与 NML 共
同出资设立合资企业东风有限。
    2003 年 5 月 20 日，国家工商管理总局核发《企业法人营业执照》，东风有
限正式成立。
    东风有限设立时的股权结构如下：
                                认缴出资额         实缴出资额
           股东                                                     持股比例（%）
                                 （万元）           （万元）
东风汽车工业投资有限公司              835,000                   0             50.00
           NML                        835,000                   0             50.00
           合计                      1,670,000                  0            100.00
    （2）2004 年 1 月，增加实收资本
    2003 年 12 月 23 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZHA403052），经审验，截至 2003 年 8 月 29 日，东风有限已收到全体股东
缴纳的首期出资合计 720,438 万元，其中东风汽车工业投资有限公司以货币缴纳
出资 45,000 万元、以净资产缴纳出资 315,219 万元，NML 以美元现汇折算人民
币缴纳出资 360,219 万元。
    2004 年 1 月 12 日，东风有限向国家工商行政管理总局办理完成上述变更登
记。
    本次变更完成后，东风有限股权结构如下：
                                        76
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                               认缴出资额          实缴出资额
          股东                                                         持股比例（%）
                                 （万元）           （万元）
东风汽车工业投资有限公司               835,000               360,219           50.00
          NML                          835,000               360,219           50.00
          合计                       1,670,000               720,438          100.00
    （3）2004 年 7 月，股权转让
    2004 年 2 月 9 日，NML 设立了日产中国投资，并拟将其在东风有限的全部
股权转让给日产中国投资。
    2004 年 2 月 10 日，东风汽车工业投资有限公司出具《关于日产转让其持有
的东风汽车有限公司 50%股权的同意函》（东风投司函[2004]6 号），同意 NML
向日产中国投资转让其持有的东风有限 50%股权。
    2004 年 2 月 20 日，NML 与日产中国投资签署《股权转让协议》，约定 NML
将其持有的东风有限 50%股权转让给日产中国投资。
    2004 年 2 月 25 日，东风有限董事会作出决议，同意上述股权转让事项。
    2004 年 6 月 24 日，商务部作出《关于同意东风汽车有限公司变更外方投资
者股权等事宜的批复》（商资批[2004]895 号），同意上述股权转让事项。
    2004 年 7 月 6 日，东风有限向湖北省工商局（经国家工商行政管理总局核
准，东风有限的工商登记迁入湖北省工商局）办理完成上述变更登记。
    本次股权转让完成后，东风有限股权结构如下：
                               认缴出资额        实缴出资额
          股东                                                     持股比例（%）
                                （万元）          （万元）
东风汽车工业投资有限公司             835,000           360,219                 50.00
      日产中国投资                   835,000           360,219                 50.00
          合计                      1,670,000          720,438                100.00
    （4）2005 年 10 月，增加实收资本
    2005 年 6 月 10 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 《 验 资 报 告 》
（XYZH/A404315），经审验，截至 2004 年 8 月 31 日，东风有限已收到全体股
东缴纳的第二期出资合计 949,562 万元，其中东风汽车工业投资有限公司（其于
2004 年 10 月整体改制变更为股份有限公司，即东风集团股份）以货币缴纳出资
11,486.32 万元、以净资产缴纳出资 463,294.68 万元，日产中国投资以美元现汇
折算人民币缴纳出资 474,781 万元。
                                       77
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    2005 年 10 月 20 日，东风有限向湖北省工商局办理完成上述变更登记。
    本次变更完成后，东风有限股权结构如下：
     股东           认缴出资额（万元）    实缴出资额（万元）         持股比例（%）
 东风集团股份                   835,000                835,000                         50.00
 日产中国投资                   835,000                835,000                         50.00
     合计                     1,670,000              1,670,000                     100.00
    截至本报告书签署日，东风有限股权结构未再发生变动。
    3、主要业务发展状况和主要财务数据
    东风有限主要从事乘用车、商用车及汽车相关部件、机械设备的研发、生产
与销售。
    东风有限最近两年合并口径的主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
          项目                 2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
         总资产                            15,127,984.11                    14,357,811.15
         总负债                             8,970,254.73                     9,161,242.39
   所有者权益合计                           6,157,729.38                     5,196,568.76
归属于母公司股东的所
                                            5,255,609.84                     4,342,666.22
         有者权益
          项目                     2018 年度                         2017 年度
         营业收入                          18,803,255.19                    18,125,648.42
         营业利润                           2,266,084.60                     2,122,479.91
         利润总额                           2,231,920.61                     2,087,797.78
         净利润                             1,711,322.08                     1,574,383.79
归属于母公司股东的净
                                            1,515,319.16                     1,386,535.82
           利润
注：东风有限 2017 年度、2018 年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
    4、产权及股权控制关系
    截至本报告书签署日，东风有限的股权控制关系如下：
                                           78
     东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                       国务院国资委
                             100%
                        东风公司                         NML
                             66.86%                         100%
                       东风集团股份                   日产中国投资
                             50%                            50%
                                         东风有限
    5、下属企业
    （1）下属企业基本情况
    截至本报告书签署日，东风有限直接持有本次交易标的公司零部件集团
99.90%的股权，并通过南方实业间接持有零部件集团 0.10%的股权，为零部件集
团的控股股东及实际控制人。
    按业务板块划分，东风有限及其下属企业共有七大业务板块，包括：零部
件事业单元，由零部件集团负责运营；NISSAN 品牌乘用车整车事业单元，由东
风汽车有限公司东风日产乘用车公司负责运营；启辰品牌乘用车整车事业单元，
由东风汽车有限公司东风启辰汽车公司；英菲尼迪品牌乘用车整车事业单元，
由东风英菲尼迪汽车有限公司负责运营；轻卡及轻客等轻型商用车整车事业单
元，由东风汽车股份有限公司负责运营；皮卡及越野型 SUV 等轻型商用车整车
事业单元，由郑州日产汽车有限公司负责运营；工艺装备事业单元，由东风汽
车有限公司装备公司负责运营。
    截至本报告书签署日，包括零部件事业单元在内，上述各业务板块主要企
业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况如下：
            相关主要企业名    出资比例                                      主要客
 业务板块                                 主营业务   主要产品及核心技术
                  称            （%）                                         户
                                                     产品涵盖制动与智能
                                                     驾驶系统、座舱与车
                                          汽车零部
                                                     身系统、电驱动系统、
 零部件事                                  件的研                           整车制
              零部件集团       99.90%                底盘系统、热管理系
  业单元                                  发、生产                          造企业
                                                     统及动力总成部件系
                                           及销售
                                                     统，拥有成熟的金属
                                                     切削加工、注塑、焊
                                         79
     东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                   接、铸造等工艺技术
            东风汽车有限公
            司东风日产大连   分公司
               分公司
            东风汽车有限公
            司东风日产发动   分公司
             机郑州分公司
            东风汽车有限公
            司东风日产郑州   分公司
               分公司
            东风汽车有限公
            司东风日产襄阳   分公司
                                                   主要产品为楼兰、西
               分公司
                                                   玛、天籁、蓝鸟、奇
            东风汽车有限公             主要从事
                                                   骏、逍客、劲客、途
            司东风日产发动   分公司   NISSAN 品
NISSAN 品                                          达、轩逸、骐达等多
              机分公司                 牌乘用车
牌乘用车                                           款 NISSAN 品牌乘用
            东风汽车有限公             的研发、                         经销商
整车事业                                                  车；
            司东风日产乘用   分公司    采购、制
  单元                                             核心技术为 NISSAN
               车公司                 造、销售、
                                                   品牌乘用车的整车研
            风神汽车有限公             服务业务
                             40.13%                发、集成及发动机技
                  司
                                                          术。
            风神襄阳汽车有
                             74.25%
               限公司
            广州风神汽车有
                              60%
               限公司
            东风汽车电池系
                              100%
              统有限公司
            深圳市东风南方
            实业集团有限公    95%
                  司
            东风日产汽车销
                              100%
              售有限公司
启辰品牌    东风汽车有限公             主要从事    主要产品为启辰品牌
乘用车整    司东风启辰汽车   分公司     乘用车         的乘用车；
                                                                        经销商
车事业单         公司                  （启辰品    核心技术为启辰品牌
   元       东风启辰汽车销    100%     牌）整车    乘用车的整车研发及
                                      80
    东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
             售有限公司               的开发、        集成技术
                                      设计、制
                                      造和销售
                                      主要从事
                                      高端乘用
                                                 主要产品为英菲尼迪
英菲尼迪                              车（英菲
                                                 品牌的高端乘用车；
品牌乘用   东风英菲尼迪汽              尼迪品
                             100%                核心技术为英菲尼迪     经销商
车整车事     车有限公司               牌）整车
                                                 品牌乘用车的整车研
 业单元                               的开发、
                                                    发及集成技术
                                      设计、制
                                      造和销售
           东风汽车有限公             主要从事   主要产品涉及轻型轻
轻卡、轻   司十堰发动机分   分公司    全系列轻   型商用车、新能源车、
客等轻型        公司                  型商用车   客车及底盘、零配件、
商用车整                              整车和动        发动机；          经销商
车事业单   东风汽车股份有             力总成的   核心技术为轻型商用
                            60.10%
  元          限公司                  设计、制   车的开发、设计、制
                                      造和销售      造和销售技术
           东风汽车有限公             主要从事
                            分公司
            司郑州分公司              皮卡和越
皮卡及越                                         主要产品为皮卡和越
           东风汽车有限公             野型 SUV
野型 SUV                    分公司                野型 SUV 轻型商用
            司常州分公司              的研发、
等轻型商                                         车。核心技术为轻型     经销商
                                      供应链管
用车整车                                         商用车的开发、设计、
           郑州日产汽车有             理、生产
事业单元                     100%                 制造和销售技术。
              限公司                  制造及营
                                          销
           东风汽车有限公
                            分公司
             司装备公司
           东风汽车有限公
                            分公司
             司刃量具厂               主要从事   主要产品为机床、模     整车制
装备事业   东风汽车有限公             专业装备   具、焊装设备等；核     造企业
                            分公司
  单元      司设备制造厂              制造与集   心技术为机床产品及     等市场
           东风汽车有限公             成服务。     焊接产品技术。        客户
                            分公司
            司通用铸锻厂
           东风设备制造有
                             100%
              限公司
                                     81
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
            东风模具冲压技
                                  50%
               术有限公司
      除上述七大业务板块外，东风有限下属直接控股企业中，还兼营其他少量
服务类业务，相关主要企业情况如下：
         相关主要企    出资比例
序号                                    主营业务       主要产品       主要客户类型
           业名称       （%）
                                   主要为财产险、人
         武汉东风保                身险、车险等保险   提供保险经
                                                                     东风公司及其下
  1      险经纪有限      50%       经纪业务、风险管   纪业务及金
                                                                      属单位或员工
            公司                   理咨询与现场风险   融征信服务
                                         管理。
                                                      提供管理咨
                                                      询、软件开
         武汉东浦信                主要从事为制造业
                                                      发、商品化软   主要为整车类企
  2      息技术有限      31%       客户提供信息化解
                                                      件实施、系统         业
            公司                         决方案
                                                      集成、运维等
                                                        服务。
                                                      提供二手车
         东风裕隆旧                                   交易、汽车租
                                   主要从事二手车交                  主要为整车类企
  3      车置换有限      81%                          赁、二手车咨
                                          易等                             业
            公司                                      询培训等服
                                                           务
注：除上述公司外，东风有限下属三家分公司：东风汽车有限公司北京办事处、东风汽车
有限公司北京分公司、东风汽车有限公司广州办事处主要负责对外联络，目前无具体业务。
      （2）标的资产控股股东、实际控制人对下属各企业的定位和发展方向
      截至本报告书签署日，东风有限旗下主要包括七大业务板块，包括零部件
集团在内的各个业务板块有各自独立和明确的业务和发展定位。本次交易完成
后，东风有限预计将延续现有业务板块划分和定位，对相关业务板块的定位和
发展方向不会做出重大调整，零部件集团仍将作为专业负责汽车零部件业务运
营的企业，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块
化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继
续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现本次
交易后上市公司的长足发展。
      （二）南方实业
                                          82
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       1、基本情况
名称                    深圳市东风南方实业集团有限公司
性质                    有限责任公司
法定代表人              陈昊
注册资本                30,000 万元
住所                    深圳市福田区深南中路 2010 号东风大厦 24 楼
成立日期                1994 年 2 月 4 日
统一社会信用代码        91440300192258574E
                        兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的经营、管理、租赁和
                        维护；汽车（含小轿车）；汽车零配件、五金交电、仪器仪表、金
                        属材料、建筑材料、装饰装璜材料、计算机软件、硬件的购销及其
                        它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机电设
经营范围
                        备维修服务；进出口业务（按深贸进[1999]第 181 号文办）；计算
                        机软硬件、网络技术开发及系统集成（不含限制项目）；商品的包
                        装与仓储（分支机构经营）；与物流相关的经济信息咨询（不含限
                        制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。
       2、历史沿革及股本变动情况
       （1）1994 年 2 月，设立
       1994 年 1 月 10 日，大亚湾东风车城实业股份有限公司下发《关于同意设立
“深圳东风汽车大厦物业公司”的通知》并签署《深圳东风汽车大厦物业公司章
程》，同意设立全资子公司“深圳东风汽车大厦物业公司”（南方实业曾用名），注
册资本为 300 万元。
       1994 年 2 月 4 日，深圳市工商局核发《企业法人营业执照》，深圳东风汽车
大厦物业公司正式成立。
       1994 年 3 月 3 日，深圳市方正审计师事务所出具《验资报告书》（深方正验
字[1994]110 号），经审验，截至 1994 年 3 月 3 日，深圳东风汽车大厦物业公司
已收到大亚湾东风车城实业股份有限公司以货币资金投入的注册资本 300 万元。
       深圳东风汽车大厦物业公司设立时的股权结构如下：
        股东          认缴出资额（万元）          实缴出资额（万元）    持股比例（%）
大亚湾东风车城实
                                       300                        300           100.00
 业股份有限公司
        合计                           300                        300           100.00
                                             83
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    （2）1995 年 5 月，产权划转、名称变更及增资
    1995 年 4 月 21 日，东风公司作出《关于改变“深圳东风汽车大厦物业公司”
产权关系的通知》，决定将深圳东风汽车大厦物业公司的产权划归东风公司。
    1995 年 4 月 25 日，大亚湾东风车城实业股份有限公司董事会作出《关于同
意改变“深圳东风汽车大厦物业公司”产权关系的决议》，同意上述产权划转。
    1995 年 5 月 3 日，东风公司向深圳市工商局提交《关于变更“深圳东风汽车
大厦物业公司”有关登记事项的申请》，申请就上述产权划转办理变更登记，并将
深圳东风汽车大厦物业公司更名为“深圳东风大厦实业发展公司”，并将深圳东风
大厦实业发展公司注册资本增加至 6,000 万元。
    1995 年 5 月 10 日，深圳东风大厦实业发展公司向深圳市工商局办理完成上
述变更登记。
    1995 年 5 月 16 日，深圳市方正审计师事务所出具《验资报告书》（深方正
验字[1995]74 号），经审验，截至 1995 年 5 月 16 日，深圳东风大厦实业发展公
司已收到东风公司以货币资金投入的注册资本合计 6,000 万元。
    上述变更完成后，深圳东风大厦实业发展有限公司的股权结构如下：
    股东       认缴出资额（万元）      实缴出资额（万元）       持股比例（%）
  东风公司                     6,000                  6,000                 100.00
    合计                       6,000                  6,000                 100.00
    （3）1997 年 12 月，改组为有限责任公司及增资
    1997 年 11 月 15 日，东风公司作出《关于改组深圳东风大厦实业发展公司
的决定》，决定将该公司改组为有限责任公司，将公司名称变更为“深圳市东风置
业有限公司”，增加中国东风汽车工业进出口公司为公司股东；将公司注册资本
增加至 8,600 万元，其中由东风公司认缴新增注册资本 2,710 万元，由中国东风
汽车工业进出口公司认缴新增注册资本 430 万元。
    同日，深圳市东风置业有限公司股东会作出决议，同意上述变更事项。
    1997 年 11 月 10 日，深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》（深正
验字（1997）第 C081 号），经审验，截至 1997 年 11 月 5 日，深圳东风大厦实
业发展公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 2,600 万元，其中东风公司
                                       84
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
以应收款转作出资新增注册资本 2,170 万元，中国东风汽车工业进出口公司以货
币缴纳出资 430 万元。
    1997 年 12 月 18 日，深圳市东风置业有限公司向深圳市工商局办理完成上
述变更登记。
    上述变更完成后，深圳市东风置业有限公司的股权结构如下：
                                  认缴出资额         实缴出资额
             股东                                                      持股比例（%）
                                   （万元）           （万元）
           东风公司                          8,170          8,170               95.00
  中国东风汽车工业进出口公司                  430                430              5.00
             合计                            8,600          8,600              100.00
    （4）2002 年 5 月，增资
    2001 年 4 月 26 日，深圳市东风置业有限公司股东会作出决议，同意公司注
册资本增加至 9,250 万元，由东风公司和中国东风汽车工业进出口有限公司按原
持股比例共同增加出资。
    2001 年 11 月 8 日，深圳广信会计师事务所出具《验资报告书》（深广信所
验字（2001）第 275 号），经审验，截至 2011 年 11 月 7 日，深圳市东风置业有
限公司已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计 650 万元，其中东风公司
新增出资 617.50 万元，中国东风汽车工业进出口有限公司新增出资 32.50 万元。
    2002 年 5 月 28 日，深圳市东风置业有限公司向深圳市工商局办理完成上述
变更登记。
    本次增资完成后，深圳市东风置业有限公司的股权结构如下：
                                  认缴出资额         实缴出资额          持股比例
             股东
                                   （万元）          （万元）             （%）
           东风公司                     8,787.50          8,787.50              95.00
中国东风汽车工业进出口有限公司              462.50         462.50                 5.00
             合计                       9,250.00          9,250.00             100.00
    （5）2003 年 1 月，股权转让
    2000 年 11 月，经国家经贸委批复，东风公司以实物资产和股权（包括深圳
市东风置业有限公司股权）作为出资，设立了“东风汽车有限公司”，即原东风
有限。
    2002 年 12 月 8 日，东风公司与原东风有限签署《股权转让协议书》，并经
                                       85
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
深圳市东风置业有限公司股东会作出决议，同意东风公司将其持有的深圳市东风
置业有限公司 95%股权转让给原东风有限。
    2003 年 1 月 27 日，深圳市东风置业有限公司向深圳市工商局办理完成上述
变更登记。
    本次股权转让完成后，深圳市东风置业有限公司股权结构如下：
                                    认缴出资额       实缴出资额       持股比例
             股东
                                     （万元）         （万元）         （%）
           原东风有限                    8,787.50         8,787.50           95.00
中国东风汽车工业进出口有限公司              462.50          462.50             5.00
             合计                        9,250.00         9,250.00          100.00
    （6）2003 年 6 月，股权转让
    2003 年 2 月，根据国家经贸委的相关批复，原东风有限更名为“东风汽车
工业投资有限公司”（即东风工业投资）。
    2003 年 6 月 16 日，东风汽车工业投资有限公司与东风有限签署《关于转让
深圳市东风置业有限公司出资的协议书》，约定东风汽车工业投资有限公司将其
持有的深圳市东风置业有限公司 95%股权转让给东风有限。
    2003 年 6 月 20 日，深圳市东风置业有限公司股东会作出决议，同意上述股
权转让。
    包括上述股权转让在内，中和评估已对东风汽车工业投资有限公司用于向东
风有限出资的净资产以 2002 年 12 月 31 日为基准日的价值进行了评估，并出具
了《资产评估报告》（XYZH/V103026）。
    2003 年 6 月 26 日，深圳市东风置业有限公司向深圳市工商局办理完成上述
变更登记。
    本次股权转让完成后，深圳市东风置业有限公司股权结构如下：
                                  认缴出资额         实缴出资额       持股比例
             股东
                                   （万元）          （万元）          （%）
           东风有限                     8,787.50          8,787.50           95.00
中国东风汽车工业进出口有限公司              462.50         462.50              5.00
             合计                       9,250.00          9,250.00          100.00
    （7）2009 年 10 月，名称更名及增资
                                       86
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    2009 年 9 月 21 日，深圳市东风置业有限公司股东会作出决议，同意公司用
任意盈余公积转增资本，全体股东按原持股比例共同增加出资，将公司注册资本
增加至 30,000 万元；并将公司名称变成为“深圳市东风南方实业集团有限公司”。
    2009 年 9 月 29 日，万隆亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报
告书》（万亚验深业字[2009]第 305 号），经审验，截至 2009 年 9 月 21 日，南方
实业已将任意盈余公积 20,750 万元转增注册资本，其中，东风有限增加的出资
额为 19,712.50 万元，中国东风汽车工业进出口有限公司增加的出资额为 1,037.50
万元。
    2009 年 10 月 26 日，南方实业向深圳市工商局办理完成上述变更登记。
    本次变更完成后，南方实业的股权结构如下：
                                    认缴出资额          实缴出资额         持股比例
               股东
                                     （万元）            （万元）            （%）
             东风有限                       28,500            28,500                95.00
中国东风汽车工业进出口有限公司               1,500             1,500                 5.00
               合计                         30,000            30,000               100.00
    截至本报告书签署日，南方实业股权结构未再发生变动。
    3、主要业务发展状况和主要财务数据
    南方实业主要从事投资控股、自有物业经营管理、汽车销售与维修、软件业
务、进出口业务以及物流仓储业务等业务。
    南方实业最近两年合并口径的主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
             项目                 2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
             总资产                           1,350,785.81                  1,155,536.68
             总负债                             698,705.55                    584,908.74
         所有者权益合计                         652,080.26                    570,627.95
归属于母公司股东的所有者权益                    570,818.36                    489,529.90
             项目                      2018 年度                       2017 年度
            营业收入                          3,100,705.62                  3,012,818.59
            营业利润                            123,167.06                    117,741.66
            利润总额                            124,832.69                    119,888.78
             净利润                              102,768.11                    97,942.43
                                       87
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  归属于母公司股东的净利润                        82,415.92                   73,729.07
注：南方实业 2017 年度、2018 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    4、产权及股权控制关系
    截至本报告书签署日，南方实业股权控制关系如下：
             国务院国资委
                     100%
               东风公司                                                      NML
                     66.86%                                                     100%
             东风集团股份                                             日产中国投资
                     50%                                                        50%
               95%
  中国东风汽车工业进出口有限公司               东风有限
                   5%                              95%
                               南方实业
    5、下属企业
    截至 2018 年 12 月 31 日，南方实业下属主要控股企业如下：
                                    注册资本      持股比例
            公司名称                                                 主营业务
                                    （万元）       （%）
一、汽车营销板块
山西东风南方汽车销售服务有限公司          3,000       90.00
北京东风南方汽车销售服务有限公司          3,000       90.00
重庆东风南方汽车销售服务有限公司          3,000       90.00
辽宁东风南方汽车销售服务有限公司          1,500       90.00
海南东风南方汽车销售服务有限公司          3,000       90.00
广州东风南方汽车销售服务有限公司          2,000       90.00   汽车销售业务
深圳东风南方汽车销售服务有限公司          6,000       90.00
四川东风南方汽车销售服务有限公司          2,000       90.00
东莞东风南方汽车销售服务有限公司          4,000       90.00
贵州东风南方汽车销售服务有限公司          3,000       55.00
江苏东风南方汽车销售服务有限公司          3,000       55.00
                                          88
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                     注册资本    持股比例
             公司名称                                                 主营业务
                                     （万元）     （%）
东风南方集团上海汽车销售服务有限
                                         2,000       55.00
公司
山东东风南方汽车销售服务有限公司         2,000       55.00
聊城东风南方汽车销售服务有限公司         2,000       55.00
云南东风南方汽车销售服务有限公司         2,000       55.00
浙江东风南方汽车销售服务有限公司         3,000       39.95
河北东风南方汽车销售服务有限公司         3,000       90.00
二、非营销板块
                                                             融资租赁服务；代办机动
东风南方融资租赁有限公司                17,000      100.00   车车管业务；企业管理咨
                                                             询服务
东风南方保险代理有限公司                 5,000      100.00   经营保险代理业务
                                                             信息技术咨询服务；数据
东风日产数据服务有限公司                 5,000      100.00   处理和存储服务；数字动
                                                             漫制作
                                                             商品零售贸易；交通运输
广州市东风南方实业有限责任公司           3,000      100.00
                                                             咨询服务；货物进出口
深圳东风物业管理有限公司                   200      100.00   物业管理、自有物业租赁
                                                             设计、制作、代理国内外
深圳市车之旅传媒广告有限公司               200       80.00
                                                             各类广告业务
                                                             汽车地毯的生产；搬运装
深圳市锦上阳光汽车精品科技有限公
                                         1,900       70.00   卸设备与器件及机械设备
司
                                                             的上门维修等
                                                             普通机械加工；工位器具
襄阳神鹏工业有限公司                       600       60.00   制造；汽车销售及相关技
                                                             术咨询服务等
                                                             包装服务；仓储及物流业
风神物流有限公司                         6,000       50.00
                                                             务
                                                             计算机软件、计算机系统
深圳联友科技有限公司                     1,500       45.00   集成、电子产品等的研发、
                                                             技术咨询
       二、关联关系情况说明
                                         89
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
      本次交易的交易对方为东风有限和南方实业。其中东风有限为零部件集团的
控股股东，并通过零部件集团间接持有东风科技 65.00%的股份，为东风科技的
实际控制人，南方实业为东风有限控制的企业。根据《上市规则》等有关规定，
东风有限和南方实业均为上市公司关联方。
      三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
      上市公司现有董事和高级管理人员共计 11 人，其中由本次交易的交易对方
向上市公司推荐的人员情况如下：
 序号          姓名                   在上市公司职务                   推荐方
  1           肖大友                       董事                       东风有限
  2            江川                    董事、总经理                   东风有限
  3           李智光                       董事                       东风有限
  4           张国明                     独立董事                     东风有限
  5           章击舟                     独立董事                     东风有限
  6           朱国洋                     独立董事                     东风有限
      四、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
      截至本报告书签署日，东风有限、南方实业及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁情况。
      五、交易对方及其主要管理人员诚信情况
      截至本报告书签署日，东风有限、南方实业及其主要管理人员最近五年内诚
信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
                                         90
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                        第四章 被合并方情况
    一、被合并方基本情况
    本次交易的被吸收合并方为零部件集团，其基本信息如下：
    （一）基本情况
公司名称               东风汽车零部件（集团）有限公司
企业性质               有限责任公司
注册地址               湖北省十堰市车城西路 9 号
注册资本               223,000 万元
法定代表人             陈兴林
成立日期               2009 年 12 月 29 日
统一社会信用代码       9142030369803456XA
                       汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进
                       出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
经营范围
                       政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。
                       （涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
    （二）历史沿革
    1、2009 年 12 月，设立
    2009 年 11 月，东风有限与南方实业签署《东风汽车零部件有限公司章程》，
共同出资设立东风汽车零部件有限公司。章程约定的注册资本为 137,900 万元，
由东风有限以现金出资 49,998.86 万元、以净资产出资 5,242.50 万元、以股权出
资 82,520.74 万元，由南方实业以现金出资 137.90 万元。
    就上述非货币出资事项，中和评估已于 2009 年 9 月 29 日出具了《资产评估
报告书》（中和评报字（2009）第 V1076 号），经评估，以 2009 年 5 月 31 日
为基准日，东风有限上述用于出资的净资产评估价值为 5,242.50 万元，用于出资
的子公司股权评估价值为 82,520.74 万元。
    2009 年 12 月 29 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂
精会验字[2009]218 号）。经审验，截至 2009 年 12 月 28 日，东风汽车零部件有
限公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 34,475.00 万元，其中东风有限
以货币缴纳出资 29,198.03 万元、以净资产缴纳出资 5,242.50 万元，南方实业以
货币缴纳出资 34.48 万元。
                                        91
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    同日，十堰市工商局核发《企业法人营业执照》，东风汽车零部件有限公司
注册成立。
    东风汽车零部件有限公司设立时的股权结构如下：
     股东         认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）     持股比例（%）
   东风有限                  137,762.10                   34,440.53            99.90
   南方实业                      137.90                       34.48             0.10
     合计                    137,900.00                   34,475.00           100.00
    2、2010 年 8 月，增加实收资本及名称变更
    2010 年 8 月 10 日，东风汽车零部件有限公司股东会作出决议，同意将公司
实收资本增加至 137,900 万元，将公司名称变更为“东风零部件（集团）有限公
司”。
    2010 年 4 月 30 日至 2010 年 8 月 2 日，湖北精信有限责任会计师事务所和
大信会计师事务有限公司湖北分所分别出具了相关《验资报告》（鄂精会验字
[2010]103 号、110 号、119 号及大信鄂验字[2010]第 0012 号、0013 号），对零
部件集团注册资本实收情况进行了审验。经审验，截至 2010 年 8 月 2 日，零部
件集团已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计 103,425 万元，其中东风有限以
货币缴纳出资合计 20,800.83 万元、以股权缴纳出资合计 82,520.74 万元，南方实
业以货币缴纳出资合计 103.43 万元。
    2010 年 8 月 24 日，零部件集团向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
    本次变更完成后，零部件集团股权结构如下：
     股东         认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）     持股比例（%）
   东风有限                  137,762.10                  137,762.10            99.90
   南方实业                      137.90                      137.90             0.10
     合计                    137,900.00                  137,900.00           100.00
    3、2010 年 8 月，增资
    2010 年 8 月 25 日，东风有限与南方实业签署《东风汽车零部件（集团）有
限公司出资及增资协议》，并经零部件集团股东会作出决议，同意将公司注册资
本增加至 223,000 万元，由东风有限和南方实业按原持股比例以现金形式共同增
加出资。
    同日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂精会验字
[2010]120 号），经审验，截至 2010 年 8 月 25 日，零部件集团已收到全体股东
                                          92
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
以货币缴纳的新增注册资本合计 85,100 万元，其中东风有限缴纳出资 85,014.9
万元，南方实业缴纳出资 85.1 万元。
    2010 年 8 月 30 日，零部件集团向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
    本次增资完成后，零部件集团股权结构如下：
        股东              认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）             持股比例（%）
       东风有限                           222,777.00                     222,777.00               99.90
       南方实业                               223.00                         223.00                0.10
        合计                              223,000.00                     223,000.00              100.00
    截至本报告书签署日，零部件集团股权结构未再发生变动。
    根据交易对方出具的承诺，标的资产不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
       （三）股权结构及控制关系情况
       1、零部件集团股权结构
            国务院国有资产监督管理委员会
                            100.00%
                  东风汽车集团有限公司                              日产自动车株式会社
                             66.86%                                           100.00%
               东风汽车集团股份有限公司                          日产（中国）投资有限公司
                            50.00%                                            50.00%
                                             东风汽车有限公司
                                                        99.90%
                                     东风汽车零部件（集团）有限公司
                                                        65.00%
       2、零部件集团控股股东及实际控制人
                                         东风电子科技股份有限公司
    截至本报告书签署日，东风有限直接持有零部件集团 99.90%的股权，为零
部件集团的控股股东及实际控制人。
    除上述股权结构及控制关系外，零部件集团不存在章程中对本次交易产生重
大影响的内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议、高级管理人
员安排及影响其资产独立性的协议或其他安排。
       （四）下属企业情况
       1、下属企业产权关系
                                                   93
           东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团主要下属企业如下：
                                                  零部件集团
     65%     90%    100%    50%    50%     50%     50%     100%     50%               84.95%    50%     50%     50%     30%      40%     30%
                                                                                                      排东    制东                东     东
   （              底                                                                          东     气风    技风      东      动风     风
                                  上              东      紧
   上东     东     盘      东     海      东      风      固
                                                                   精                苏        风     系佛    术佛    有风    有机辉   有库
   市风     森     系      风             风                       铸                州        耐     统吉    有吉    限富    限零门   限博
                                  弗              汤      件       公                精               有亚
   公科     置     统      马             博                                                                  限亚    公奥    公部十   公汽
                                                                                                                                  (
                                  列              姆      公                                   世
   司技     业     公      勒             泽                       司                冲               限襄    公排    司泵    司件堰   司车
                                                                                                        (
                                  加              森      司                                   特
   ）              司                                                                                 公阳    司气      业               部
                                                                                                                                  )
                                                                                                      司        控                发     件
                                                                                                        )
             51%    100%    50%                    100%    60%      100%    91.11%    100%
            东     东        东                           上       东                苏
            风     风        风                    东     海       风      十        州
            襄     汽        －                    风     东       精      堰        东
            阳     车        派                    汽     风       密      和        风
            旋     车      有恩                  有车     汽       铸      瑞        汽
            压     轮      限汽                  限紧     车       造      零        车
            技     随      公车                  公固     专       安      部        离
            术     州      司铝                  司件     用       徽      件        合
            有     有        热                    （     件       有      有        器
            限     限        交                    武     有       限      限        有
            公     公        换                    汉     限       公      公        限
            司     司        器                    ）     公       司      司        公
                                                          司                         司
     2、下属企业基本情况
     截至 2019 年 3 月 31 日，除上市公司外，零部件集团主要下属企业的基本情
况如下：
    企业名称                           持股比例                   成立时间                   注册资本                        注册地
底盘业务板块
底盘系统公司               零部件集团持股 100%                    1996-12-20              47,874.9 万元                湖北省十堰市
襄阳旋压                   底盘系统公司持股 51%                   2003-08-25                   5,000 万元       襄阳市高新技术开发区
随州车轮                   底盘系统公司持股 100%                  2015-03-06                 16,000 万元        随州高新技术产业园区
座舱与车身业务板块
东风博泽                   零部件集团持股 50%                     2009-11-03         17,245.314 万元             武汉经济技术开发区
东风库博汽车部件
                           零部件集团持股 30%                     2018-10-23                   6,500 万元              武汉市蔡甸区
有限公司
制动及智能驾驶业务板块
东风耐世特                 零部件集团持股 50%                     2017-10-23                 15,000 万元         武汉经济技术开发区
热管理业务板块
东风汤姆森                 零部件集团持股 50%                     1985-11-04         3,635.3652 万元             武汉经济技术开发区
东风马勒                   零部件集团持股 50%                     2004-06-10              13,863.6 万元          武汉经济技术开发区
东风－派恩汽车铝                                                                                                湖北省十堰市十堰经济
                           东风马勒持股 50%                       1992-04-10                   3,000 万元
热交换器有限公司                                                                                                             开发区
动力总成部件业务板块
上海弗列加                 零部件集团持股 50%                     1994-04-27              1,050 万美元                上海市浦东新区
                                                                  94
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    企业名称               持股比例          成立时间       注册资本              注册地
东风佛吉亚（襄阳）
                     零部件集团持股 50%      2017-11-17      1,000 万元    湖北自贸区（襄阳片区）
排气系统有限公司
东风佛吉亚技术       零部件集团持股 50%      2017-11-17      8,500 万元    湖北自贸区（襄阳片区）
苏州精冲             零部件集团持股 84.95%   1999-08-16     6,316.4 万元        苏州高新区
苏州离合器           苏州精冲持股 100%       2014-08-11      4,000 万元        苏州工业园区
东风富奥泵业         零部件集团持股 30%      2018-07-23      5,000 万元        湖北省十堰市
东风辉门             零部件集团持股 40%      2018-9-18    13,424.25 万元       湖北省十堰市
轻量化技术业务板块
精铸公司             零部件集团持股 50%      2001-05-16      7,000 万元     合肥巢湖经济开发区
精铸安徽公司         精铸公司持股 100%       2011-10-26      3,000 万元     合肥巢湖经济开发区
                                                                           武当山特区武当山工业
和瑞公司             精铸公司持股 91.11%     1998-12-18    366.775 万元
                                                                                    园
其他业务板块
                     零部件集团持股 90%                                    中国（上海）自由贸易
东森置业                                     2004-11-02      3,700 万元
                     （上市公司持股 10%）                                         试验区
紧固件公司           零部件集团持股 100%     1997-05-21     10,600 万元        湖北省十堰市
东风汽车紧固件（武
                     紧固件公司持股 100%     2015-07-29     10,000 万元        武汉市蔡甸区
汉）有限公司
上海专用件           紧固件公司持股 60%      1994-04-20    5,149.24 万元       上海市奉贤区
注：东风马勒、上海弗列加为零部件集团合营企业，东风库博汽车部件有限公司、东风佛吉
亚技术、东风富奥泵业、东风辉门为零部件集团的联营企业，不属于零部件集团合并报表范
围。
     3、下属控股子公司股权转让情况
     （1）紧固件公司
     1997 年 5 月，东风公司与中国东风汽车工业进出口公司签署了《东风汽车
紧固件有限公司章程》，共同设立紧固件公司，注册资本 10,600 万元。根据湖
北精信会计师事务所 1997 年 5 月 6 日出具的《验资报告》（鄂精会验字（97）
第 11 号），已对相关资产的实收情况进行了验资。
     2000 年 11 月，国家经济贸易委员会出具了《关于同意攀枝花钢铁集团公司
等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2000〕1086 号），同意东风公
司与相关资产管理公司实施债转股方案。2001 年 11 月，东风公司与原东风有限
签署了《股权转让协议书》，东风公司将紧固件公司 99.5%的股权转让给原东风
有限。根据中和会计师事务出具的《资产评估报告》（和评报字〔2000〕第 4034
号），相关股权已进行了评估。
                                             95
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    2003 年 2 月，国家经贸委出具了《关于东风汽车公司与日产自动车株式会
社战略重组实施方案的批复》（国经贸产业〔2003〕114 号），同意由东风工业投
资以包括股权在内的资产出资，由日产自动车株式会社以现金出资，共同组建
东风有限。2003 年 3 月，国家经贸委出具《关于同意调整东风汽车工业投资有
限公司股权出资明细表的函》（国经贸产业〔2003〕289 号），同意东风公司与日
产自动车株式会社共同协商制定的东风汽车工业投资有限公司股权出资调整方
案。2003 年 6 月，紧固件公司召开股东会同意东风工业投资将紧固件公司 99.5%
的股权转让给东风有限。根据中和评估出具的《资产评估报告》（XYZH/V103026），
相关股权已进行了评估。
    2010 年东风公司出具了《东风汽车公司关于东风有限公司股权出资有关事
项的批复》，同意东风有限持有的子公司股权对零部件集团进行出资。根据东风
有限与零部件集团签署的《股权转让协议书》，东风有限将紧固件公司 99.5%的
股权转让给零部件集团。根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字
（2009）第 V1076 号），相关股权已进行了评估。
    2018 年 8 月，东风公司出具了《关于采用协议转让交易方式受让股权的批
复》，同意中国东风汽车工业进出口有限公司将持有的紧固件公司股权转让给零
部件集团。根据《资产评估报告书》（鄂永资评报字〔2018〕第 WH0115 号），湖
北永业行资产评估咨询有限公司对零部件集团收购所涉紧固件公司股权价值进
行了评估。
    截至本报告书签署日，紧固件公司股权未再发生变动。
    上述股权变动中，紧固件公司上述 1997 年设立过程中涉及以非货币资产进
行出资，未有相关评估文件。但 1）湖北精信会计师事务所 1997 年 5 月 6 日已
出具了《验资报告》（鄂精会验字（97）第 11 号），已对相关资产的实收情况进
行了验资；2）对应主管工商行政管理部门十堰市工商局已办理上述出资的工商
登记手续，且已取得工商部门出具的证明，紧固件公司成立于 1997 年 5 月 21
日，并在 2016 年 1 月至 2018 年 11 月期间，在经营活动中没有因违反工商行政
管理局法律法规受到查处的记录；3）根据东风公司核发的《企业产权登记表》
（编号为：1787854232018102500412），东风公司已对紧固件公司截至 2019 年 3
月 27 日的股权结构及实收资本情况进行了确认；4）东风公司已出具《关于历
                                       96
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
史沿革事项的确认函》，对紧固件公司自设立至划入东风有限期间的历史沿革事
项进行了确认。
       基于上述，虽然紧固件公司设立过程中存在上述瑕疵，但不构成本次交易
的实质性障碍。
       （2）精铸公司
       2001 年 2 月，财政部办公厅出具了《关于同意东风汽车公司以部分资产投
资组建有限责任公司项目资产评估立项的函》（财办企〔2001〕64 号）及 2000
年 12 月，东风公司出具了《关于精密铸造厂改制为有限责任公司的通知》（东
风司发〔2000〕320 号），东风汽车公司同意组建设立精铸公司。2001 年 3 月，
中和评估出具了评估报告（和评报字〔2001〕第 4011 号），对东风汽车精密铸
造厂申报的资产和负债进行了评估。根据湖北精信有限责任会计师事务所出具
的验资报告（鄂精会验字〔2001〕07 号），设立所涉非货币资产已移交完毕。
       2000 年 11 月，国家经济贸易委员会出具了《关于同意攀枝花钢铁集团公司
等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2000〕1086 号），同意东风公
司与相关资产管理公司实施债转股方案。2002 年 12 月，东风公司将精铸公司
50%股权转让给原东风有限；东风汽车公司精密铸造厂工会（持股会）将精铸公
司 50%股权转让给东风精密铸造有限公司工会（持股会）。根据中和会计师事务
出具的《资产评估报告》（和评报字〔2000〕第 4034 号），相关股权已进行了评
估。
       2003 年 6 月，东风汽车工业投资有限公司将精铸公司 50%股权转让给东风
有限。2003 年 2 月，国家经贸委出具了《关于东风汽车公司与日产自动车株式
会社战略重组实施方案的批复》（国经贸产业〔2003〕114 号），同意由东风工业
投资以包括股权在内的资产出资，由日产自动车株式会社以现金出资，共同组
建东风有限。2003 年 3 月，国家经贸委出具了《关于同意调整东风汽车工业投
资有限公司股权出资明细表的函》（国经贸产业〔2003〕289 号），同意东风公司
与日产自动车株式会社共同协商制定的东风汽车工业投资有限公司股权出资调
整方案。根据中和评估出具的《资产评估报告》（XYZH/V103026），相关股权已
进行了评估。
       2010 年 3 月，东风有限将精铸公司 50%股权转让给零部件集团。根据东风
                                         97
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
公司 2010 年出具的《东风汽车公司关于东风有限公司股权出资有关事项的批
复》，同意东风汽车有限公司持有的子公司股权对零部件集团进行出资。根据中
和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1076 号），相关股
权已进行了评估。
    2011 年 11 月，经精铸公司股东会决议同意，东风精密铸造有限公司工会将
其持有精铸公司 50%股权转让给湖北和鼎精铸投资股份有限公司（以下简称“和
鼎公司”）。同月，经精铸公司股东会决议同意，精铸公司股东零部件集团与和
鼎公司同比例现金增资，精铸公司增资至 7,000 万元。
    截至本报告书签署日，精铸公司股权未再发生变动。
    （3）苏州精冲
    1999 年 8 月，苏州精冲召开股东会，湖北东风机床公司与苏州机械控股（集
团）有限公司共同组建设立苏州精冲。根据江苏天平会计师事务所及湖北精信
会计师事务所出具的《资产评估报告》（天平会评（99）字第 017 号、鄂精会评
字〔1999〕第 01 号），对出资的非货币资产进行了评估。根据湖北精信会计师
事务所出具的《验资报告》（鄂精验字（1999）第 06 号），湖北东风机床公司与
苏州机械控股（集团）有限公司已分别投入相应非货币资产。
    2000 年 11 月，国家经济贸易委员会出具了《关于同意攀枝花钢铁集团公司
等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2000〕1086 号），同意东风公
司与相关资产管理公司实施债转股方案。2002 年 8 月，苏州精冲召开股东会，
决议同意将湖北东风机床公司所持苏州精冲 85%股权转让给原东风有限。根据中
和会计师事务所出具的《资产评估报告》（和评报字〔2000〕第 4034 号），相关
股权已进行了评估。
    2003 年 2 月 12 日，国家经贸委作出《关于东风汽车公司与日产自动车株式
会社战略重组实施方案的批复》（国经贸产业〔2003〕114 号），同意由东风工业
投资以包括股权在内的资产出资，由日产自动车株式会社以现金出资，共同组
建东风有限。2003 年 3 月 17 日，国家经贸委出具《关于同意调整东风汽车工业
投资有限公司股权出资明细表的函》（国经贸产业〔2003〕289 号），同意东风公
司与日产自动车株式会社共同协商制定的东风汽车工业投资有限公司股权出资
调整方案。2003 年 6 月，苏州精冲召开股东会，决议同意东风工业投资将苏州
                                       98
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
精 冲 85% 的 股 权 转让 给 东 风有 限 。 根据 中 和 评估 出 具 的《 资 产 评估 报告》
（XYZH/V103026），相关股权已进行了评估。
    2010 年东风汽车公司出具了《东风汽车公司关于东风有限公司股权出资有
关事项的批复》（东风司复〔2010〕5 号），同意东风有限以持有的子公司股权出
资设立零部件集团。2010 年 3 月，东风有限将苏州精冲 85%的股权转让给零部
件集团。根据《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1076 号），中和评
估已对苏州精冲进行评估。
    截至本报告书签署日，苏州精冲股权未再发生变动。
    （4）东森置业
    2004 年，东风有限、东风科技签署了《组建公司协议书》并召开了股东会，
同意上海东科汽车零部件有限公司分立并共同出资设立东森置业，注册资本
3,700 万元。根据上海新汇会计师事务所出具的《验资报告》（汇验内字（2004）
第 2576 号）及《实物资产过户证明》（汇验内字 2006 第 0242 号），已对相关资
产进行验资及过户。
    2010 年 3 月，东风有限与零部件集团签署了《股权转让协议书》，拟将东森
置业 90%股权转让给零部件集团。同月，东森置业召开股东会，同意由零部件集
团与东风科技组建新的股东会。2010 年东风汽车公司出具了《东风汽车公司关
于东风汽车有限公司股权出资有关事项的批复》（东风司复〔2010〕5 号），同意
东风有限以持有的子公司股权出资设立零部件集团。根据中和评估出具的《资
产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1076 号），相关股权已进行了评估。
    截至本报告书签署日，东森置业股权未再发生变动。
    （5）东风博泽
    2009 年 11 月，经武汉经济技术开发区招商局以武经开招〔2009〕第 74 号
文件批准设立，博泽集团以货币出资设立东风博泽，注册资本 980 万欧元。
    2015 年 4 月，根据武汉经济技术开发区招商局出具的《关于武汉博泽汽车
部件有限公司变更事宜的批复》（武经开招〔2015〕10 号），同意零部件集团增
资东风博泽，增至后零部件集团持有 50%股权，注册资本增至 17,245.314 万元。
根据湖北永业行资产评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂永评资报
字〔2015〕第 0049 号），就零部件集团出资所涉土地使用权进行了评估。相关
                                        99
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
出资资产已经交割。
    截至本报告书签署日，东风博泽股权未再发生变动。
    （6）东风汤姆森
    1985 年中国第二汽车制造厂（即原东风公司）与美国汤姆逊国际公司签署
了《合资经营东风—汤姆森有限公司合同》和《东风—汤姆森有限公司章程》
并经对外经济贸易主管部门批准，共同设立东风汤姆森。
    1993 年 6 月，经东风汤姆森董事会决议，审议通过了《关于东风-汤姆森有
限公司注册资本增加的报告》，同意增加东风汤姆注册资本。1993 年 8 月，东风
—汤姆森有限公司增资至 57.9 万美元，并办理了工商变更登记。
    1996 年 3 月，湖北精信会计师事务所出具了《增加注册资金验证报告》（证
（96）1 号），截至 1996 年 3 月，东风汤姆森增资后的注册资本为 93.8 万美元。
1996 年 5 月，东风—汤姆森有限公司就增资至 93.8 万美元事宜办理了工商变更
登记。1997 年 12 月，东风汤姆森增资至 107.6 万美元，湖北精信会计师事务所
出具了鄂精会验字（1997）第 12 号文件验证。
    2001 年 3 月，东风汤姆森增资至 125.26 万美元，并办理了工商变更登记。
2000 年 12 月，湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会验
字（2000）第 14 号）对东风汤姆森注册资本实收情况进行了验资。
    根据十堰市对外贸易经济合作委员会 2001 年“十外经贸字〔2001〕33 号”
文件批准东风汤姆森变更股东、增加注册资本，日本富士精工株式会社增资入
股东风汤姆森。湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会验
字（2001）第 10 号），东风汤姆森增资后注册资本为 1,037.5 万元，并于 2001
年 5 月 18 日办理了变更登记。
    2002 年、2005 年，东风汤姆森股东增资东风汤姆森，分别增资至 1,177.5
万元、1607.2 万元。期间，根据湖北省商务厅于 2004 年 6 月出具的《省商务厅
关于东风富士汤姆森调温器有限公司股权转让的批复》（鄂商资〔2004〕75 号），
东风散热器有限公司将 48%股权转让给东风有限。
    2010 年 3 月，武汉经济技术开发区招商局出具的《关于东风富士汤姆森调
温器有限公司变更事宜的批复》（武经开招〔2009〕12 号），同意汤姆森未分配
利润转增资本，增资至 3635.4 万元。2010 年东风汽车公司出具了《东风汽车公
                                      100
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
司关于东风有限公司股权出资有关事项的批复》（东风司复〔2010〕5 号），同意
东风有限以持有的子公司股权出资设立零部件集团。根据中和评估 2009 年 9 月
出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1076 号），东风有限设立
所涉非货币资产已进行了评估。
    2010 年 12 月，美国汤姆森国际公司将其持有 32%的股权转让给斯丹德美国
公司，武汉经济技术开发区招商局对此出具了《关于东风富士汤姆森调温器有
限公司变更事宜的批复》（武经开招〔2010〕99 号），同意此次股权转让。
    2015 年 10 月，日本富士精工株式会社将其持有的公司股权分别转让零部件
集团和斯丹德美国公司，武汉经济技术开发区招商局对此出具了《关于东风富
士汤姆森调温器有限公司变更的批复》（武经开招〔2015〕33 号），同意此次股
权转让。
    截至本报告书签署日，东风汤姆森股权未再发生变动。
    上述股权变动中，东风汤姆森工商档案由于主管工商机关变更且年代久远
等原因，部分资料现已无法取得，无法核实该过程中是否已履行了相应的审批/
备案或评估程序等，对此：（1）东风汤姆森已取得武汉经济技术开发区（汉南
区）市场监督管理局出具的证明，证明未发现东风汤姆森自 1985 年 11 月至 2018
年 11 月存在违反工商登记类违规处罚信息的情形；（2）根据东风公司核发的《企
业产权登记表》（编号：6154843632018052100180），东风公司已对东风汤姆森
截至 2019 年 3 月 27 日的股权结构及实收资本情况进行了确认；（3）东风公司
已出具《关于历史沿革事项的确认函》，对东风汤姆森自设立至划入东风有限期
间的历史沿革事项进行了确认。
    基于上述，虽然东风汤姆森公司设立及股权变动存在上述瑕疵，但不构成
本次交易的实质性障碍。
    （7）东风佛吉亚及东风耐世特
    自东风佛吉亚及东风耐世特分别于 2017 年 11 月及 2017 年 10 月设立以来，
至本报告书签署日，东风佛吉亚及东风耐世特未发生股权转让或增资事宜。
    针对上述相关公司历史沿革中存在的备案/审批及评估程序瑕疵事项，东风
公司作为国有资产授权经营单位，可代为履行国有出资人职责，其就相关公司
自设立至划入东风有限期间相关历史沿革核查确认如下：
                                      101
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       1）东风汽车集团有限公司及其下属公司对相关公司的出资均已足额到位，
出资资产权属清晰，不存在纠纷，不存在虚假出资或出资不实的情形。
       2）相关公司的历次股权变动中东风汽车集团有限公司及其下属公司对相关
公司出资、股权的处置以及增资行为均真实有效，相关行为不存在纠纷和潜在
纠纷，不影响相关公司的合法存续。
       3）如本次交易完成后，东风科技因相关公司就上述历史沿革事项存在瑕疵，
遭受任何经济损失、被主管部门处罚或引发争议，本公司将足额补偿东风科技
因此发生的支出或者承受的损失。
       同时，本次已经取得东风汽车核发的零部件集团及其下属控股子公司的《企
业产权登记表》，对相关公司截至 2019 年 3 月 27 日的股权结构及实收资本情况
进行了确认。
       此外，在《吸收合并协议》中，本次交易对方已经承诺“零部件集团下属
企业已根据适用法律合法设立、有效存续……零部件集团下属企业股权权属清
晰，注册资本已由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务，该等股权不存
在任何权利限制、纠纷或潜在争议。”若违反该等承诺，对协议其他方造成损
失的，则应进行赔偿。
       （五）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
    本次交易的标的资产为零部件集团 100%股权。截至本报告书签署日，零部
件集团及其主要控股子公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依
据法律法规及其公司章程需要终止的情形。东风有限合法持有零部件集团 99.9%
的股权，南方实业合法持有零部件集团 0.1%的股权，该等股权权属清晰且真实、
有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，亦不存
在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。综
上，本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障
碍。
    截至 2019 年 3 月 31 日，除上市公司外，零部件集团及其控股子公司主要资
产情况、对外担保情况及主要负债情况具体如下：
       1、主要资产情况
    （1）自有土地使用权
                                        102
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权面积
合计 542,100.11 平方米，均已取得权属证书。具体情况详见本报告书“附件一：
零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权”。
    上述土地使用权中：
    1）精铸公司拥有的 1 宗土地使用权（权属证书编号：皖（2018）巢湖市不
动产权第 1934463 号，面积：59,437.85 平方米）系与其股东湖北和鼎精铸投资
股份有限公司共同共有。
    ①共同共有土地使用权的产生原因
    2018 年 7 月 9 日，精铸公司与其股东和鼎公司共同签署了《联合竞买土地
协议》，约定双方按竞买宗地面积分别出资，共同竞买宗地名称为合巢开 2018-7
号合计 59,438.13 平方米的土地使用权（以下简称“目标土地”），其中精铸公
司出资 50%，和鼎公司出资 50%。
    2018 年 7 月 24 日，精铸公司、和鼎公司与合肥市国土资源局共同签署了《国
有建设用地使用权出让合同》。精铸公司、和鼎公司以出让方式取得上述土地使
用权。
    根据精铸公司出具的说明，精铸公司因在安徽地区进行投资并开拓新业务
市场的需要，拟购买一宗土地使用权。出于精铸公司的资金预算安排、共同承
担开拓新市场将可能面临的商业风险等因素，和鼎公司作为其股东，为推动支
持精铸公司业务发展，以自有资金出资与精铸公司共同购买上述土地使用权。
同时，精铸公司将结合后期经营业绩等情况，按照共有人双方签署的《土地合
作投资协议》，精铸公司积极创造条件，落实投资预算，按照土地评估价回购该
宗土地使用权中和鼎公司的权益部分。
    综上，精铸公司、和鼎公司以出让方式取得上述土地使用权，共同共有相
关土地使用权的原因合理。
    ②精铸公司租金费用缴纳情况及公允性
    对于共有土地使用权的权益分配事项，精铸公司已与和鼎公司签署《土地
合作投资协议》并约定：该宗土地由精铸公司按照规划进行建设，按照 14.325
元/平方米，425,720 元/年向和鼎公司支付费用。
    上述租金费用的缴纳系结合土地使用税、用地成本、管理费用并考虑市场
                                      103
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
利率等因素综合确定，具有公允性。
    ③该宗土地的评估情况
    截至评估基准日，精铸公司为拟竞买的上述目标土地而支付价款的账面价
值在预付账款中反映。考虑到该宗地未来年度的详细规划尚未确定，本次对精
铸公司采用收益法评估时，未来年度的盈利预测中未考虑该宗土地建设项目的
影响，因此，将该笔预付账款按账面值作为非经营性资产加回。由于该笔款项
为精铸公司实际支付款项所获得的权益，因此将该笔款项纳入评估范围是合理
的，并且本次对该项土地购置款按账面价值确认，未考虑该宗土地未来年度可
能增值的影响，符合谨慎性原则。
    2）零部件集团控股子公司和瑞公司拥有以划拨方式取得的土地使用权 1 宗，
面积为 6,300.91 平方米，该宗划拨地已经取得武土国用（2011）第 004 号土地使
用权权属证书，面积相对较小，占公司土地使用权面积的比例较低，为 1.16%，
且本次交易和瑞公司的估值占比相对较低，为 0.05%，对标的公司资产的完整性
不构成重大不利影响。同时，2018 年 11 月，和瑞公司已经取得土地管理部门出
具的证明函，证明和瑞公司使用该宗土地符合土地利用规划及用途，未曾因违反
土地管理法规而受到行政处罚，上述划拨用地对本次交易标的资产的完整性不构
成重大不利影响。
    综上，零部件集团及其控股子公司自有的主要土地使用权权属清晰。就和瑞
公司的 1 宗划拨用地，其面积及估值占比较小，且和瑞公司已经取得土地主管部
门出具的证明函，对本次交易标的资产的完整性不构成重大不利影响。同时，交
易对方已承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属等问题而给东风科技造成损
失的，由交易对方承担。
    （2）租赁土地使用权
    截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司向东风公司租赁土地使
用权面积合计 1,224,044.45 平方米。就上述租赁土地，零部件集团及其控股子公
司已经与东风公司签署长期租赁协议，权属不存在争议，报告期内相关公司正常
使用土地使用权，未因此受到行政处罚。相关土地使用权具体情况详见本报告书
“附件二：零部件集团及其控股子公司租赁的土地使用权”。
    上述土地使用权中：
                                      104
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    1）由东风公司以授权经营方式取得，证载权利人为东风公司并出租给零部
件集团及其控股子公司的土地使用权，面积合计 838,575.45 平方米。对于东风公
司出租的该等授权经营用地，东风公司已经取得国土资源部门核发的《国有土地
使用权经营管理授权书》。
    2）由东风公司以出让方式取得，租赁给零部件集团及其控股子公司使用的
土地使用权，面积合计 385,469.00 平方米，并已签署长期租赁协议。
    3）东风公司已承诺：“因本公司过错原因导致零部件集团相关公司未能正
常使用上述租赁土地事项而遭受损失的，本公司愿意承担相应补偿”。
    综上，零部件集团及其控股子公司租赁的主要土地使用权权属清晰。就租赁
土地使用权，相关公司已经签署长期租赁协议，权属不存在争议，报告期内相关
公司正常使用土地使用权，未因此而受到行政处罚。同时，交易对方已承诺，本
次交易完成后，若因相关资产权属等问题而给东风科技造成损失的，由交易对方
承担。
    （3）自有房产
    1）已取得权属证书的房产
    截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司拥有的已取得权属证书
的房产使用面积合计 547,596.51 平方米，占全部自有房产面积的 68.90%。具体
情况详见本报告书“附件三：零部件集团及其控股子公司已取得权属证书的自有
房产”。
    2）尚未办证房产概况
    对于 2019 年 3 月 31 日零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）未取
得权属证书的自有房产，面积分类统计及相应账面净值占比如下：
                        面积       占全部自有房产    账面净值     占标的公司（扣除上市
     房产分类
                     （平方米）        比例          （万元）     公司）净资产的比例
新建并正在办证         46,734.56           5.88%       6,672.91                 2.49%
租赁土地上建设的
                     160,856.92           20.25%     17,449.00                  6.51%
房产
其他暂时未办证房
                      28,734.15              3.62%    1,903.17                  0.71%
产
小计                 236,325.63           29.75%     26,025.08                  9.71%
注 1：鉴于部分子公司未采用资产基础法进行评估，未对相关房产价值进行单项评估，故此
处暂按评估基准日时的相关账面净值统计；
注 2：截至本报告书签署日，精铸安徽公司已取得部分新建房产不动产权登记证书，因此上
述未办证房产面积较申请文件所示面积有所减少。
                                       105
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    根据标的公司出具的说明、政府主管部门出具的证明、相关方承诺、吸并
协议等文件，上述尚未取得权属证书的房产，具体情况如下：
   ①新建并正在办理权证手续的房产
    新建并正在办证的房产面积共计46,734.56平方米，包括精铸安徽公司
1,071平方米、武汉紧固件26,966.17平方米及襄阳旋压18,697.39平方米，账面
净值6,672.91万元，占自有房产面积和净资产的比例较低，分别为5.88%和
2.49%。对于该类房产，权属清晰，预计于近期办理完毕相关权属证书，相关政
府部门已出具办证无障碍或办证进度的证明/说明。同时，交易对方已承诺，本
次交易完成后，若因相关资产权属等问题而给东风科技造成损失的，由交易对
方承担；办理权证相关费用，由交易对方承担，具体如下：
    A.截至本报告书签署日，精铸安徽公司已经办理完毕了 2#车间、宿舍楼、
机加车间等三处主要房产的不动产权登记手续（证载面积合计 10,407.96 平方
米），尚有 1,071 平方米（以届时办理完毕的不动产权登记证书记载为准）房产
未办理完毕，预计 2019 年底完成办理。就精铸安徽公司未办证房产事宜，安徽
巢湖经济开发区建设发展局已出具《证明》，精铸安徽公司相关房产符合规划要
求，各项证件正在办理之中。
    B.截至本报告书签署日，武汉紧固件涉及相关房产面积为 26,966.17 平方
米（以届时办理完毕的不动产权登记证书记载为准），预计于 2019 年底办理完
毕不动产权登记证书。就武汉紧固件未办证房产事宜，武汉市蔡甸区不动产登
记中心已出具《关于房屋产权办证无障碍的说明》，武汉紧固件正按常规流程办
理工程审批事宜，待工程审批相关事宜结束后即可办理不动产权登记。
    C.截至本报告书签署日，襄阳旋压涉及相关房产面积为 18,697.39 平方米
（以届时办理完毕的不动产权登记证书记载为准），正在办理竣工备案手续，预
计 2019 年 10 月底取得不动产权登记证书。就襄阳旋压未办证房产，襄阳高新
技术产业开发区城乡住建局出具《关于房屋合法建设完善办理手续的说明》，襄
阳旋压正在办理相关建筑物的竣工备案证及房屋不动产权证登记手续。
    综上，该等房产办证预计不存在实质性障碍。综上，该等房产办证预计不
存在实质性障碍，
   ②租赁土地上建设的房产
                                      106
     东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    零部件集团在租赁土地上建设的房产，面积合计 160,856.92 平方米，占全
部自有房产面积的 20.25%，该部分房产账面净值 17,449.00 万元，占标的公司
（除上市公司外）净资产的比例为 6.51%。该部分房产权属清晰，不存在拆除风
险，土地所有权人承诺零部件集团可以长期、持续、稳定地使用该等土地，因
此，该事项对于本次交易作价、交易进程和相关公司生产经营不构成不利影响，
具体情况如下：
   A.相关房产产生的原因
   该部分房产的背景主要系主要系十堰市人民政府基于市政规划要求，对零部
件集团相关公司所在土地进行重新规划，并对相关土地进行收储，考虑到原厂
土地使用权系由东风公司取得，并由东风公司根据国家政策租赁给零部件集团
相关公司使用，因此，搬迁置换后的土地仍由东风公司办理土地使用权证书。
东风公司将相关土地使用权出租给零部件集团相关公司，也能够实现相关公司
长期使用，同时，若购买该土地使用权，将导致较多资金支出，也不利于零部
件集团。因此，零部件集团相关公司租用该等土地使用权，并新建厂区。
   B.相关房产不存在拆除风险
    a.租赁土地出租方不会主张权属异议而导致相关拆除风险
    作为租赁土地的出租方，东风公司拥有相应土地使用权证书，并已经出具
承诺，相关租赁土地权属清晰，不会对该等房产等建筑物提出任何权利主张等
权属异议，确保相关单位可以长期、持续、稳定地使用相关租赁土地。故相关
房产不会因权属异议等原因发生相关土地使用权被出租方收回并导致相关房产
被拆除的风险。
    b.已履行建设工程规划手续，符合规划要求，主管部门已出具证明不会要
求予以拆除
    根据《城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证进行
建设的房产存在被拆除的风险。
    该部分房产中，原传动轴公司以及原悬架弹簧公司的房产已取得环评批复、
建设用地规划许可、建设工程规划许可等文件，不会因违反《城乡规划法》相
关规定而导致相关房产被政府主管部门要求拆除。零部件集团及原泵业公司的
房产已取得环评批复、建设工程设计方案核定通知书等文件，根据该通知书，
                                     107
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
相关房产的工程设计方案符合十堰市总规及工业新区B、C园详细规划。因此，
不会因违反《城乡规划法》相关规定而导致相关房产被政府主管部门要求拆除
       作为相关房产的规划及土地管理部门，十堰市自然资源和规划局已出具证
明，证明相关单位未因违反规划、土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚，
相关不动产符合相关规划，可存续使用。
       作为相关房产的建设程序执法部门，十堰市城市管理执法委员会出具证明
函，证明前述相关单位没有因违反国家有关住建方面法律法规受到行政处罚的
情况，不会要求拆除相关房产，相关单位可以继续正常使用该等房产。
       c. 不存在可预见的现实拆除或拆迁风险
       相关房产位于十堰市新工业园区，该等房产不仅符合十堰市相关总体规划，
也符合工业园区的规划；同时，该等房产建成时间相对较短，使用状态良好，
地处十堰市新工业园区，不存在可预见的现实拆除或拆迁风险。
   C. 零部件集团未来可长期、持续、稳定地使用相关土地
   为保证相关单位可持续、稳定地使用相关房产，东风公司承诺，相关单位可
选择继续租赁相关土地或通过取得土地使用权的方式实现房地权属一致并办理
不动产权登记。主要承诺内容如下：
   “1.租赁土地取得过程合法合规，权属清晰，本公司有权出租给零部件集团
相关公司使用。
   2.基于现有租赁协议，若零部件集团相关公司愿意继续租用相关租赁土地，
在本公司可使用期限的基础上，本公司将同意以市场公允价格继续将租赁土地
出租给相关公司使用，并承诺不会单方面提前终止租赁关系，以保证零部件集
团相关公司可根据其实际经营情况需要长期、持续、稳定地使用该等土地和房
产。
   3.若零部件集团相关公司有意取得相关租赁土地的使用权，本公司将协助零
部件集团相关公司以取得相关租赁土地的使用权，并及时协助零部件集团相关
公司办理完成不动产权登记及必要的前置手续。”
   D.相关方已承诺承担可能的风险/损失
       东风公司已承诺：“因本公司过错原因导致零部件集团相关公司未能正常
使用上述租赁土地事项而遭受损失的，本公司愿意承担相应补偿”。
                                        108
     东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    本次交易的交易对方已承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属等问题
而给东风科技造成损失的，由交易对方承担。
   E.相关房产的评估情况
    上述房产由零部件集团及其子公司购置或出资建设取得，截至评估基准日
属于零部件集团及其子公司相关公司拥有的资产。此外，根据相关方的说明与
承诺，未来能够保障零部件集团相关公司可以长期、持续、稳定使用相关资产，
相关资产在持续使用过程中所产生的经济利益归属于零部件集团及其子公司所
有，因此，将上述房产纳入评估范围是合理的。
    上述房产大部分属于经营性房产，在对零部件集团（本部）及底盘系统公
司采用收益法评估时，上述房产在使用过程中所产生的经济利益已经与其他经
营性资产所产生的经济利益综合体现在收益法评估结果中，未对上述房产的价
值进行单独评估，难以单独区分及无法详细量化上述房产对评估结果的影响。
对于上述房产中少量属于非经营性资产的部分，采用了重置成本法进行评估，
该方法是按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所
需投资（简称重置价格）乘以综合成新率确定被评估房产价值。计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率。在计算重置全价时按无证房产的价值构成评
估，不包含办证过程中需要支付的行政事业收费，评估结果中也未包含土地的
价值。对于上述房产的按照现状评估，未考虑房产权属完善产生的增值因素，
同时在资产评估报告中也按照资产评估准则要求对产权瑕疵事项进行了披露，
符合谨慎性原则。
   此外，根据本次交易对方出具的承诺，本次交易完成后，若因相关资产权
属等问题而对东风科技造成损失的，由交易对方承担。因此，评估结果中包含
上述房产的价值属于本次交易作价的合理构成，也符合谨慎性原则。
    综上，根据上述主管部门的证明、相关方承诺或说明，上述拆迁房产产生
原因合理，权属清晰，不存在产权纠纷或争议，政府部门已明确相关房产符合
相关规划，并不会要求予以拆除，相关单位可以稳定使用该等土地及房产。因
此，该事项对于本次交易作价、交易进程和相关公司生产经营不构成不利影响。
    ③其他暂时未办证房产
    除上述情况外，其他未办证房产面积合计28,734.15平方米，占全部自有房
                                     109
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
产面积的比例为3.62%，该部分房产的账面净值为1,903.17万元，占标的公司（除
上市公司外）净资产的0.71%。该等房产占标的公司总体面积比例较低，账面净
值占比较小，且相关公司亦不存在因该等房产而受到行政处罚的情形，对生产
经营未造成不利影响。
    除上述情况外，为避免因上述未办理权属证书的房产对本次标的公司造成
损失，交易对方已承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属等问题而给东风
科技造成损失的，由交易对方承担。
    （4）租赁房产
    截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司向第三方租赁的主要房
产共计 6 处，面积共计 58,861.01 平方米。具体情况见本报告书“附件四：零部
件集团及其控股子公司租赁房产”。
    其中，精铸公司租赁的东风（十堰）精铸实业发展有限公司房产，面积为
4,880.48 平方米，该处租赁房产租赁期限已经届满。该处房产主要为办公用房，
根据精铸公司的说明，精铸公司正常使用该处房产，相关续租事宜不会对精铸公
司生产经营构成重大不利影响。
    综上，零部件集团及其控股子公司租赁的主要房产权属清晰，对于尚在租赁
期限内的房产，可按照租赁协议的约定继续使用该等房产；对于租赁期限已届满
的租赁房产，亦在正常使用。
    （5）商标权
    截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司已注册的商标权共有
31 项。具体情况见本报告书“附件五：零部件集团及其控股子公司商标权”。
    零部件集团及其控股子公司合法拥有上述商标权，该等商标权权属清晰。
    （6）专利权
    截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司已注册并尚处于专利权
维持状态的有效专利共有 293 项。具体情况见本报告书“附件六：零部件集团及
其控股子公司专利权”。
    其中，专利号为 ZL201210092672.0 的专利为精铸公司与东风汽车股份有限
公司共有，共有人双方已经确认因共有专利产生的销售收入属于精铸公司；专利
号 为     ZL201620506620.7 、 ZL201720151649.2 、 ZL201721000712.9 、
                                        110
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
ZL201721011263.8、ZL201721086176.9、ZL201721089964.3 的 6 项专利为随州
车轮与武汉奋进智能机器有限公司共有，共有人双方已经确认共同使用相应专利
所产生的收入归各自所有。
    零部件集团及其控股子公司合法拥有上述专利权，该等专利权权属清晰。
    （7）计算机软件著作权
    截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司已登记的计算机软件著
作权共有 6 项。具体情况见本报告书“附件七：零部件集团及其控股子公司计算
机软件著作权”。
    零部件集团及其控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权，该等计算机软
件著作权权属清晰。
    2、主要资产权利受限情况
    截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司拥有的主要资产不存在
产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在设定抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
    3、对外担保情况
    截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团不存在对外担保情况（零部件集团为子
公司的担保除外）。
    4、主要负债情况
    截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团负债总额 856,989.37 万元，其中：流动
负债 806,399.45 万元，非流动负债 50,589.92 万元。主要负债情况如下：
                                                                       单位：万元
             项目               2019 年 3 月 31 日          占负债总额的比例
短期借款                                      51,182.96                     5.97%
应付票据及应付账款                           572,706.28                    66.83%
预收款项                                       3,393.58                     0.40%
应付职工薪酬                                  33,325.02                     3.89%
应交税费                                      11,471.26                     1.34%
其他应付款                                   126,647.58                    14.78%
一年内到期的非流动负债                         3,358.23                     0.39%
其他流动负债                                   4,314.55                     0.50%
流动负债合计                                 806,399.45                    94.10%
长期应付款                                     2,087.31                     0.24%
长期应付职工薪酬                              19,289.24                     2.25%
递延收益                                      22,414.04                     2.62%
                                       111
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
             项目                  2019 年 3 月 31 日                 占负债总额的比例
预计负债                                            5,826.22                              0.68%
递延所得税负债                                       973.11                               0.11%
非流动负债合计                                     50,589.92                             5.90%
负债合计                                         856,989.37                            100.00%
    （六）零部件集团最近两年及一期主要财务数据
    1、简要合并资产负债表
                                                                                    单位：万元
           项目          2019 年 3 月 31 日      2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
流动资产合计                       902,416.28              921,448.36                929,112.25
非流动资产合计                     492,387.77              495,611.90                477,632.54
资产总计                        1,394,804.05              1,417,060.26             1,406,744.79
流动负债合计                       806,399.45              853,480.01                820,384.09
非流动负债合计                      50,589.92                  53,069.85              57,392.43
负债合计                           856,989.37              906,549.86                877,776.52
归属于母公司股东权益               375,713.90              351,752.98                388,639.68
股东权益合计                       537,814.68              510,510.40                528,968.27
负债和股东权益总计              1,394,804.05              1,417,060.26             1,406,744.79
    2、简要合并利润表
                                                                                    单位：万元
               项目             2019 年 1-3 月            2018 年度              2017 年度
 营业收入                             291,522.34           1,286,519.87           1,315,545.91
 营业利润                              28,780.04                59,448.86            59,322.92
 利润总额                              28,775.81                46,392.38            57,093.70
 净利润                                26,849.84                38,670.94            49,164.20
 归属于母公司股东的净利润              24,056.23                18,122.27            22,765.50
    3、简要合并现金流量表
                                                                                    单位：万元
                  项目                2019 年 1-3 月           2018 年度           2017 年度
经营活动产生的现金流量净额                 -17,853.47             51,705.89           75,642.53
投资活动产生的现金流量净额                    -6,007.40           11,125.41           -26,195.29
筹资活动产生的现金流量净额                    -1,474.52            4,656.85           -24,869.67
现金及现金等价物净（减少）增加额           -25,339.82             67,508.41           24,560.58
    4、最近两年一期非经常性损益的情况
                                          112
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                         单位：万元
           项目                2019 年 1-3 月        2018 年度         2017 年度
非流动资产处置损益                    20,491.67           3,566.39          2,945.53
计入当期损益的政府补助                    524.50         14,402.49          7,767.48
单独进行减值测试的应收款
                                          182.58          2,213.56          1,350.64
项减值准备转回
计入当期损益的对非金融企
                                                 -          718.13            889.14
业收取的资金占用费
处置可供出售金融资产取得
                                                 -          611.50          1,637.19
的投资收益
企业重组费用                                     -       -1,525.60                  -
除上述各项之外的其他营业
                                            -4.23       -13,026.28         -2,219.99
外收入和支出
小计                                  21,194.52           6,960.19         12,369.99
所得税影响额                              -652.50          -646.06         -2,422.95
少数股东权益影响额（税后）                 -65.12        -1,044.55           -775.73
           合计                       20,476.90           5,269.58          9,171.31
       报告期内，零部件集团的非经常性损益主要包括非流动资产处置收益、政府
补助、营业外收支，具体情况详见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、
交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”。
2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月零部件集团扣除非经常性损益后的归母净
利润分别为 13,594.19 万元、12,852.68 万元、3,579.34 万元。
       （七）被合并方重要下属企业
       零部件集团的控股子公司中，除上市公司外，最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润占零部件集团合并财务数据 20%以上且有重大影响
的公司为底盘系统公司，该公司的具体情况如下：
       1、底盘系统公司基本情况
公司名称                 东风汽车底盘系统有限公司
企业性质                 有限责任公司
注册地址                 湖北省十堰市广东路 2 号
注册资本                 47,874.90 万元
法定代表人               叶征吾
成立日期                 1996 年 12 月 20 日
统一社会信用代码         914203001787847975
                         开发、设计汽车底盘系统、行驶系统（悬架系统、车轮总成）、
经营范围                 转向系统、传动系（传动轴系统）及相关的控制系统、电气系
                         统和管路系统；制造、销售悬架弹簧、悬架系统及其结构件、
                                           113
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                       汽车车轮、传动轴系统、转向系统、汽车管路及其他汽车零部
                       件、冲压件和相关设备、模具、工装、机电产品；进行相关行
                       业的科技咨询与技术服务；货物或技术进出口；设备及物业出
                       租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
    2、历史沿革
    （1）1996 年 12 月，设立
    1996 年 12 月 16 日，东风公司与中国东风汽车工业进出口公司签署《合资
经营东风汽车车轮公司合同》及《东风汽车车轮有限公司章程》，共同出资设立
车轮公司。章程约定的注册资本为 6,405 万元，由东风公司以净资产出资 6,340
万元，由中国东风汽车工业进出口公司以货币出资 65 万元。
    根据湖北精信会计师事务所于 1996 年 12 月 20 日出具的《验资报告》（（96）
鄂精师验字第 13 号），确认为车轮公司设立，全体股东已缴纳的注册资本合计
6,405 万元，其中东风公司以净资产缴纳出资 6,340 万元，中国东风汽车工业进
出口公司以货币缴纳出资 65 万元。
    同日，十堰市工商局核发《企业法人营业执照》，车轮公司正式成立。
    车轮公司设立时的股权结构如下：
                                认缴出资额        实缴出资额         持股比例
           股东
                                 （万元）          （万元）           （%）
         东风公司                        6,340             6,340              99.00
中国东风汽车工业进出口公司                   65                65               1.00
           合计                          6,405             6,405            100.00
    （2）2001 年 5 月，增资
    2001 年 1 月 3 日，东风公司下发《关于建筑工程公司构件厂并入东风汽车
车轮有限公司的通知》（东风司发[2001]3 号），决定由东风公司以东风汽车建
筑工程公司构件厂全部资产作为东风公司的增加资本注入车轮公司。
    就上述增资事项，车轮公司股东会作出决议，同意将东风汽车建筑工程公司
构件厂全部资产作为东风公司的增加资本注入车轮公司，使车轮公司注册资本增
加至 6,534.04 万元。
    根据湖北精信有限责任会计师事务所于 2001 年 4 月 25 日出具的《验资报告》
（鄂精会验字[2001]第 08 号），截至 2001 年 3 月 26 日，车轮公司已收到东风
公司以净资产缴纳的新增注册资本 129.04 万元。
    2001 年 5 月 8 日，车轮公司向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
                                      114
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    本次增资完成后，车轮公司股权结构如下：
                                    认缴出资额      实缴出资额        持股比例
             股东
                                     （万元）        （万元）          （%）
           东风公司                      6,469.04        6,469.04            99.01
中国东风汽车工业进出口有限公司              65.00           65.00              0.99
             合计                        6,534.04        6,534.04           100.00
    （3）2001 年 11 月，增资
    2001 年 5 月 2 日，车轮公司股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至
14,534.04 万元，由东风公司以其对车轮公司的借款转作增加出资。
    2001 年 6 月 11 日，东风公司下发《关于车轮有限公司长期借款转增资本批
复》（东风计财字[2001]53 号），同意将东风公司对车轮公司的借款 8,000 万元
转增为东风公司对车轮公司的资本金。
    根据湖北精信有限责任会计师事务所于 2001 年 6 月 18 日出具的《验资报告》
（鄂精会验字（2001）第 13 号），截至 2001 年 6 月 18 日，车轮公司已收到东
风公司缴纳的以借款转作出资的新增注册资本 8,000 万元。
    2001 年 11 月 13 日，车轮公司向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
    本次增资完成后，车轮公司股权结构如下：
                                    认缴出资额      实缴出资额        持股比例
             股东
                                     （万元）        （万元）          （%）
           东风公司                     14,469.04       14,469.04            99.55
中国东风汽车工业进出口有限公司              65.00           65.00              0.45
             合计                       14,534.04       14,534.04           100.00
    （4）2001 年 12 月，股权转让
    2001 年 11 月 10 日，东风公司与原东风有限签署《股权转让协议书》，并
经车轮公司股东会作出决议，同意东风公司将其持有的车轮公司 99.55%股权转
让给原东风有限。
    2001 年 12 月 18 日，车轮公司向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
    本次股权转让完成后，车轮公司股权结构如下：
                                    认缴出资额      实缴出资额        持股比例
             股东
                                     （万元）        （万元）          （%）
          原东风有限                    14,469.04       14,469.04            99.55
中国东风汽车工业进出口有限公司              65.00           65.00              0.45
                                      115
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                    认缴出资额      实缴出资额        持股比例
             股东
                                     （万元）        （万元）          （%）
             合计                       14,534.04       14,534.04           100.00
    （5）2003 年 6 月，股权转让
    2003 年 2 月，根据国家经贸委的相关批复，原东风有限更名为东风汽车工
业投资有限公司，并以其持有的包括车轮公司 99.55%股权在内的资产与 NML
共同出资设立合资企业东风有限。
    2003 年 6 月 5 日，东风汽车工业投资有限公司与东风有限签署《关于转让
东风汽车车轮有限公司出资的协议书》，并经车轮公司股东会决议，同意东风汽
车工业投资有限公司将其持有的车轮公司 99.55%股权转让给东风有限。
    包括上述股权转让在内，中和评估已对东风汽车工业投资有限公司用于向东
风有限出资的净资产以 2002 年 12 月 31 日为基准日的价值进行了评估，并出具
了《资产评估报告》（XYZH/V103026）。
    2003 年 6 月 12 日，车轮公司向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
    本次股权转让完成后，车轮公司股权结构如下：
                                    认缴出资额      实缴出资额        持股比例
             股东
                                     （万元）        （万元）          （%）
           东风有限                     14,469.04       14,469.04            99.55
中国东风汽车工业进出口有限公司              65.00           65.00              0.45
             合计                       14,534.04       14,534.04           100.00
    （6）2010 年 4 月，股权转让
    2010 年 3 月 18 日，东风有限与东风汽车零部件有限公司签署《股权转让协
议书》，并经车轮公司股东会作出决议，同意东风有限将其持有的车轮公司
99.55%股权转让给东风汽车零部件有限公司。
    就上述股权转让的作价，中和评估已对车轮公司 99.55%股权于评估基准日
2009 年 5 月 31 日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中和评报
字（2009）第 V1076 号）。
    2010 年 4 月 29 日，湖北省商务厅作出《关于东风汽车车轮有限公司股权变
更的批复》（鄂商资[2010]25 号），同意上述股权转让。
    2010 年 4 月 30 日，车轮公司向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
    本次股权转让完成后，车轮公司股权结构如下：
                                      116
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                    认缴出资额        实缴出资额        持股比例
               股东
                                     （万元）          （万元）          （%）
    东风汽车零部件有限公司              14,469.04         14,469.04           99.55
中国东风汽车工业进出口有限公司              65.00             65.00               0.45
               合计                     14,534.04         14,534.04          100.00
    （7）2018 年 10 月，股权转让
    2018 年 8 月 27 日，东风公司作出《关于采用协议转让交易方式受让股权的
批复》，同意零部件集团以协议转让方式受让包括车轮公司 0.45%股权在内的子
公司小股权。
    2018 年 8 月 29 日，零部件集团与中国东风汽车工业进出口有限公司签署《股
权转让协议》，同意中国东风汽车工业进出口有限公司将其持有的车轮公司
0.45%股权转让给零部件集团。
    湖北省永业行资产评估咨询有限公司对车轮公司全部股东权益以 2017 年 12
月 31 日为基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（鄂永资评报
字[2018]第 WH0077 号），经评估，车轮公司于评估基准日 2017 年 12 月 31 日
股东全部权益评估价值为 48,846.95 万元。
    2018 年 10 月 12 日，车轮公司向十堰市行政审批局办理完成上述变更登记。
    本次股权转让完成后，车轮公司股权结构如下：
        股东                     出资额（万元）                   持股比例（%）
     零部件集团                                   14,534.04                  100.00
        合计                                      14,534.04                  100.00
    （8）2018 年 10 月，名称变更及吸收合并
    2018 年 7 月 20 日，零部件集团股东会作出决议，同意以车轮公司为主体吸
收合并泵业公司、传动轴公司和悬架弹簧公司，吸收合并完成后将车轮公司更名
为底盘系统公司，泵业公司、传动轴公司和悬架弹簧公司注销。
    2018 年 10 月 12 日，十堰市行政审批局准予底盘车轮公司上述名称及经营
范围的变更登记。
    2018 年 11 月 5 日，底盘系统公司、泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司
的股东零部件集团分别作出股东决议，同意上述公司以底盘系统公司为主体进行
吸收合并。
    2018 年 11 月 5 日，底盘系统公司与泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司
                                      117
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
签署《吸收合并协议》，同意由底盘系统公司吸收合并泵业公司、传动轴公司和
悬架弹簧公司，吸收合并后，底盘系统公司存续，另外三家公司注销；底盘系统
公司注册资本增加至 47,874.90 万元。
    截至本报告书签署日，上述底盘系统公司与相关主体吸收合并事宜已经办理
完成工商变更登记或注销手续。
    上述变更完成后，底盘系统公司股权结构如下：
        股东                     出资额（万元）                持股比例（%）
     零部件集团                                   47,874.90                 100.00
        合计                                      47,874.90                 100.00
    底盘系统公司设立及 2001 年 5 月、2001 年 11 月两次增资过程中均涉及以
非货币资产进行出资，未有相关评估文件，但鉴于（1）根据博湖北精信会计师
事务所历次出具的《验资报告》，东风公司历次出资的资产均已出资到位，其出
资真实；（2）对应主管工商行政管理部门十堰市工商局已办理上述出资的工商
登记手续，且根据底盘系统公司的承诺、工商部门出具的证明等文件等，底盘系
统公司未因此事项而受到工商部门的查处或处罚，也未受到任何第三方主张相
关权利或提出索赔；（3）根据《企业产权登记表》（编号为：
1787847972018211000432），底盘系统公司在吸收合并泵业公司、传动轴公司和
悬架弹簧公司前的实收资本为 14,534.04 万元，已得到国有产权登记确认；（4）
东风公司已出具《关于历史沿革事项的确认函》，对底盘系统公司自设立至划入
东风有限期间的历史沿革事项进行了确认；（5）前述底盘系统公司两次增资系
东风公司内部对下属公司的股权调整，不涉及其他外部股东相关利益。截至本
报告书签署日，底盘系统公司股权未再发生变动。
    另外，交易对方在《吸收合并协议》中已经承诺：“零部件集团下属企业已
根据适用法律合法设立、有效存续……零部件集团下属企业股权权属清晰，注册
资本已由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务，该等股权不存在任何权利
限制、纠纷或潜在争议。”若违反该等承诺，对协议相关方造成损失的，则应进
行赔偿。
    基于上述，车轮公司设立及部分历史增资行为涉及以非货币资产进行出资，
未有相关评估文件，但不构成本次交易的实质性障碍。
    3、股权结构及控制关系情况
                                      118
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    （1）底盘系统公司股权结构
                                   零部件集团
                                         100%
                                  底盘系统公司
    （2）控股股东及实际控制人
    底盘系统公司的控股股东为零部件集团，实际控制人为东风有限。
    4、主要业务发展状况
    底盘系统公司主要从事汽车底盘系统、行驶系统（悬架系统、车轮总成）、
传动轴系统等相关汽车零部件、设备和模具等的开发、生产与销售。
    5、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
    （1）资产情况
    底盘系统公司的资产情况详见本章之“一、被合并方基本情况”之“（五）主
要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”中披露的标的资产情况。
    （2）对外担保情况
    截至本报告书签署日，底盘系统公司不存在对外担保情况。
    （3）主要负债情况
    截至 2019 年 3 月 31 日，底盘系统公司负债总额 235,549.66 万元，其中：流
动负债 212,822.80 万元，非流动负债 22,726.86 万元。主要负债情况如下：
                                                                       单位：万元
             项目               2019 年 3 月 31 日          占负债总额的比例
短期借款                                     104,404.53                    44.32%
应付票据及应付账款                              55,153.53                  23.41%
预收款项                                          416.72                    0.18%
应付职工薪酬                                     7,629.62                   3.24%
应交税费                                         3,712.52                   1.58%
其他应付款                                      37,766.53                  16.03%
一年内到期的非流动负债                           1,745.04                   0.74%
其他流动负债                                     1,994.32                   0.85%
流动负债合计                                 212,822.80                    90.35%
长期应付款                                              -                        -
长期应付职工薪酬                                 2,671.90                   1.13%
递延收益                                        18,718.68                   7.95%
预计负债                                         1,336.29                   0.57%
                                       119
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
             项目                  2019 年 3 月 31 日                    占负债总额的比例
非流动负债合计                                       22,726.86                           9.65%
负债合计                                            235,549.66                         100.00%
     6、最近两年及一期主要模拟财务数据
                                                                                    单位：万元
         项目           2019 年 3 月 31 日         2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
总资产                          223,447.59                  229,602.35               231,238.11
总负债                          235,549.66                  259,034.99               242,100.56
所有者权益合计                   -12,102.07                  -29,432.64              -10,862.45
归属于母公司股东的
                                 -16,855.65                  -34,068.19              -14,870.66
所有者权益
         项目             2019 年 1-3 月               2018 年度                2017 年度
营业收入                         73,678.09                  310,573.25               327,890.30
营业利润                         18,087.63                       2,947.27               -418.63
利润总额                         18,084.95                       -997.80               -1,215.93
净利润                           17,232.97                    -3,412.73                -3,121.02
归属于母公司股东的
                                 17,114.94                    -4,040.07                -3,665.60
净利润
     7、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
     最近三年未发生以底盘系统公司为评估对象的资产评估，亦未发生以底盘系
统公司为标的的交易、增资及改制事项。
     （八）标的资产是否存在影响其合法存续的情况
     截至本报告书签署日，零部件集团自成立以来，历次股权变更、增加注册资
本均依法上报工商行政管理部门等主管机关，并办理了变更登记等手续，零部件
集团主体资格合法、有效。本次交易标的公司零部件集团不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况。
     （九）涉及其他股东同意的情况
     本次吸收合并的交易对方合计持有本次拟吸收合并对象零部件集团 100%的
股权，因此本次股权转让无需取得其他股东的同意。
     （十）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保及合法合规等情
况
     截至 2019 年 3 月 31 日，除上市公司外，零部件集团及其控股子公司未决诉
讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保及合法合规等情况具体如下：
     1、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
                                             120
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    （1）重大诉讼、仲裁
    1）相关诉讼的具体情况
    截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司（除上市公司及其子公
司外）涉及的中国工商银行郧阳支行诉传动轴公司清偿债务纠纷一案系标的金额
超过 1,000 万元的重大未决诉讼、仲裁，该案主要情况如下：
    中国工商银行郧阳支行为本案原告，传动轴公司为本案被告之一。根据传动
轴公司的说明，十堰市郧阳区义兴公司伪造与传动轴公司相互往来应付帐款资
料，并向工商银行郧县申请贷款 3,000 万元，对于十堰市郧阳区义兴公司未偿付
完毕的 13,981,036.21 元的融资款及相关费用，中国工商银行郧阳支行诉请传动
轴公司进行支付。
    上述案件已于 2017 年 5 月 12 日和 2017 年 5 月 27 日在郧阳区人民法院进行
了两次开庭审理。2017 年 12 月 4 日郧阳区人民法院做出一审判决（（2015）鄂
郧阳民一初字第（01185 号）），驳回了原告的诉讼请求。中国工商银行股份有
限公司郧县支行后向十堰市中级人民法院提起上诉，十堰市中级人民法院以“审
判决程序不当，适用法律错误”为由裁定发回郧阳区人民法院重审。对于该案中
原告提供的部分证据材料，十堰市公安局东岳分局已于 2018 年 6 月 29 日出具东
公（刑）鉴通字﹝2018﹞101 号《鉴定意见通知书》，认定该案相关检验材料中
传动轴公司十堰分公司法定代表人“刘立安”签名字迹与“刘立安”签名字迹样
本上的字迹不是同一人所写。
    2019 年 7 月 19 日，十堰市郧阳区人民法院对发回重审的案件作出一审判决
（（2018）鄂 0321 民初 1201 号）），郧阳区人民法院认为：从本院在工商行政管
理机关调取的传动轴公司十堰分公司的档案资料可以看出早在 2006 年 3 月 13
日“东风汽车传动轴公司十堰分公司”的印章中心就无“五角星”，而郧阳支行
提交的《应收账款债权转让通知书（回执）》上印章上却带有“五角星”，且两
个印章的印文排序也明显不同，故不能确认郧阳支行提交的《应收账款债权转
让通知书（回执）》的印章系传动轴公司十堰分公司的印章……郧阳支行无充分
证据证明向传动轴公司十堰分公司送达了其提交的《应收账款债权转让通知书
（回执）》。故，郧阳支行请求传动轴公司十堰分公司按照《应收账款债权转让
通知书（回执）》的约定向其支付贷款的事实依据不足，本院不予支持。
    根据《民事诉讼法》第一百六十四条的规定，当事人不服地方人民法院第
                                      121
     东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉。
截至本报告书签署日，距一审判决作出之日已经超过十五日，根据传动轴公司
十堰分公司（现已合并至底盘系统公司）的说明，尚未收到二审应诉通知书。
    2）涉及诉讼事项的会计处理及其合理性
    根据相关合同、档案资料、公安局鉴定意见等，上述诉讼事项根据企业会
计准则的规定，不符合负债定义，零部件集团未确认相关负债；同时，上述诉
讼事项亦不符合或有事项的定义，无须在零部件集团模拟财务报表附注中披露，
零部件集团的相关会计处理合理。
    3）涉及诉讼对本次交易及作价的影响
    针对上述标的资产涉诉事项，交易各方在《吸收合并协议》中作出明确约定：
“除评估基准日已经相应计提的减值准备或预计负债金额外，若因零部件集团及
其下属企业因评估基准日前发生的诉讼及/或仲裁事项的终审结果及其执行给作
为诉讼或仲裁当事人的零部件集团及下属企业造成重大损失的，应由东风有限及
南方实业进行承担。”
    4）涉及诉讼对本次交易和零部件集团持续运营的影响
    就上述诉讼事项对本次交易和零部件集团持续运营的影响，鉴于：
    ①一审法院已判决驳回原告要求传动轴公司十堰分公司承担民事责任的诉
讼请求。同时，根据对本案中传动轴公司十堰分公司的经办诉讼律师的访谈，
经办律师认为，该案一审判决认定的事实清楚、法律适用正确，正常情况下即
使原告提起上诉，二审维持原判的可能性较大。
    ②上述诉讼事项涉及的金额为 13,981,036.21 元，占截至 2019 年 3 月 31
日零部件集团（除上市公司外）经审计总资产、净资产的比例分别为 0.17%、
0.40%，占比较小。
    ③本次交易各方在《吸收合并协议》中已作出明确约定：除评估基准日已
经相应计提的减值准备或预计负债金额外，若因零部件集团及其下属企业因评
估基准日前发生的诉讼及/或仲裁事项的终审结果及其执行给作为诉讼或仲裁
当事人的零部件集团及下属企业造成重大损失的，应由东风有限及南方实业进
行承担。
    截至本报告书签署日，零部件集团及其控股子公司除已披露的诉讼情况外，
不存在尚未了结或可预见的影响本次重组的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
                                     122
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    （2）行政处罚
    零部件集团及其控股子公司（除上市公司及其子公司外）报告期内发生的金
额大于 1 万元的行政处罚情况如下：
    1）车轮公司受到的行政处罚
    2018 年 6 月 12 日，十堰市环境保护局因车轮公司超标排放污染物（化学需
氧量超标 0.8 倍），对车轮公司下发十环罚字[2018]50 号《行政处罚决定书》。
根据该《行政处罚决定书》，十堰市环境保护局认为车轮公司的上述行为违反了
《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，故而对车轮公司处以人民币
100,000 元的罚款。
    《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“有下列行为之一的，
由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，
并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放
总量控制指标排放水污染物的；”车轮公司不存在前述规定中被责令停业、关闭
的情节严重情形，且实际处罚金额为 100,000 元，属于规定罚款区间的最低值。
    根据对十堰市环境保护局相关人员的访谈确认，就该行政处罚事项，车轮公
司已及时整改并缴纳罚款，不构成重大违法违规行为。
    2）东风博泽受到的行政处罚
    2017 年 3 月 8 日，武汉经济技术开发区海关因东风博泽进口货物时，未如
实申报税则号列，导致进口货物的税率与实际不符，涉及漏缴税款 16,286.63 元，
对东风博泽下发武开关缉违字﹝2017﹞1 号《行政处罚决定书》。根据该《行政
处罚决定书》，武汉经济技术开发区海关认为东风博泽的上述行为违反了《中华
人民共和国海关法》第二十四条第一款的规定，对东风博泽处以人民币 13,100
元的罚款。
    根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十条的规定，“案件
调查终结，海关关长应当对调查结果进行审查，根据不同情况，依法作出决定。
对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，应当由海关案件审理委员
会集体讨论决定”。根据东风博泽提供的说明，东风博泽上述行政处罚未收到
听证或海关案件审理委员会集体讨论决定的书面材料，不属于上述规定的重大
违法行为。
                                      123
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    就该行政处罚事项，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五
条第（四）项的规定，“影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚
款”，东风博泽受到的实际处罚金额系其漏缴税款数额的 80.43%，属于规定罚
款区间的相对较低值。
    经在中国海关企业进出口信用信息公示平台检索，东风博泽被认定为一般
信用企业，不存在被认定为失信企业的情形。
    此外，根据东风博泽提供的材料及说明，针对上述处罚，东风博泽已缴纳
罚款并及时整改，报告期内再未因类似或相关事项受到海关处罚，对其持续经
营未构成不利影响。
    3）粉末冶金分公司受到的行政处罚
    2019 年 1 月 18 日，丹江市环境保护局因粉末冶金分公司废水排放超过了国
家规定的排放标准，对粉末冶金分公司下发丹环罚字﹝2019﹞2 号《行政处罚决
定书》。根据该《行政处罚决定书》，丹江市环境保护局认为粉末冶金分公司的
上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，故而对粉末冶
金分公司处以人民币 200,000 元的罚款。
    《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“有下列行为之一的，
由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，
并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放
总量控制指标排放水污染物的；”。粉末冶金分公司不存在前述规定中被责令停
业、关闭的情节严重情形，粉末冶金分公司受到的实际处罚金额为二十万元，属
于规定罚款区间的相对较低值。
    根据对丹江市环境保护局相关人员的访谈确认，就该行政处罚事项，粉末冶
金分公司已及时整改并缴纳罚款，不构成重大违法违规行为。
    4）泵业公司受到的行政处罚
    2019 年 4 月 3 日，国家税务总局十堰市税务局稽查局因泵业公司少缴应纳
税款，对泵业公司下发十税稽罚字﹝2019﹞69545 号《行政处罚决定书》。根据
该《行政处罚决定书》，国家税务总局十堰市税务局稽查局认为泵业公司的上述
行为违反了《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条的规定，故而对泵
业公司处以人民币 121,492.53 元的罚款。
                                      124
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条的规定，“对纳税人偷税
的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款
百分之五十以上五倍以下的罚款”。泵业公司受到的实际处罚金额系其少缴税款
数额的 50%，属于规定罚款区间的最低值。
       本次泵业公司少缴应纳税款数额为 242,985.06 元，未达到《重大税收违法
失信案件信息公布办法》第五条第（一）项规定的“纳税人伪造、变造、隐匿、
擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者
经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳
税款 100 万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总
额 10%以上的”的标准，泵业公司本次处罚不属于重大税收违法失信案件。
    同时，根据十堰市税务局出具的证明，该等违法行为发生在 2016 年 12 月
31 日前，且泵业公司已及时整改并缴纳罚款。
       5）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
       上述行政处罚事项已整改完毕，相应罚款已缴纳，不属于重大违法行为，
不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响：
       ①根据相关法律法规的规定、相关主管部门出具的证明或对相关主管部门
人员的访谈确认，该等行为不属于重大违法违规或情节严重的行为。
       ②上述行政处罚罚款的总金额占截至 2019 年 3 月 31 日零部件集团（除上
市公司外）经审计总资产、净资产的比例分别为 0.005%、0.013%，占比相对较
小。
       ③上述罚款均已缴纳，相关公司亦对前述处罚事项进行了整改，采取了相
应防范措施，以避免类似情况的发生。且自受到该等行政处罚后，相关公司未
再受到同类处罚。
       6）处罚事项的整改情况
       ①车轮公司
       针对超标排放污染物的行政处罚事项，车轮公司已及时缴纳罚款，并开展
以下整改措施：
       A.修订完善了《污水处理站运行管理要求》《油漆车间及污水处理站运行管
理办法》等内部管理制度；
       B.完成新污水处理站房的建设并投入使用；
                                        125
     东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    C.车轮公司装备管理科加强对油漆和污水处理设备点巡检，储备易损备件
并开展预防性和计划性修理，确保环保设备稳定可靠运行；
    D,由第三方检测机构对 COD（化学需氧量）在线设备进行比对校验维护，并
已完成校验工作；
    E.修订完善与 COD（化学需氧量）运维供应商的合同条款，与在线设备精度
比对供应商签订服务合同。
    ②东风博泽
    针对未如实申报税则号列漏缴税款的行政处罚事项，东风博泽已及时缴纳
罚款，并开展以下整改措施：
    A.将 2015 年 7 月之后进口产品的归类重新进行排查核定；
    B.与海关以及货物代理机构不定期进行沟通，获取海关最新资讯信息；
    C.规范新材料的海关编码的确定流程，由报关员与工程师核对材料材质、
用途、性能，并与货物代理机构进行二次确认后，再进行申报；
    D.定期梳理审核现有物料海关编码，保证符合海关最新规定。
    ③粉末冶金分公司
    针对废水排放超标的行政处罚事项，粉末冶金分公司已及时缴纳罚款，并
开展以下整改措施：
    A.对污水处理站操作人员进行专业培训；
    B.完善污水检测手段；
    C.规范污水处理站管理制度；
    D.第三方检测由季度检测改为月度监测。
    ④泵业公司
    针对少缴应纳税款的行政处罚事项，泵业公司已及时缴纳罚款，并开展以
下整改措施：
    A.由零部件集团财务部开展税务指导支持；
    B.由主管单位相关领导及税务专员对 2018 年泵业公司税务清算工作做重点
监察，排除税务风险；
    C.由外聘第三方审计机构的专业人员对泵业公司财务人员做专项培训，提
高财务素养；
                                     126
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       D.加强财务内部审核力度，排除相关财务风险。
       7）零部件集团公司治理、合规运营是否存在重大瑕疵
       报告期内，零部件集团及其控股子公司存在被相关行政监管部门予以处罚
的情形，但均不属于重大违法行为，且相关公司已积极整改，对其持续经营未
构成不利影响。
       截至本报告书签署日，零部件集团已按照《公司法》等法律、法规的要求
设置了股东会、董事会、监事会、高级管理层等组织结构，各机构、部门均有
明确的职责范围，分工明确又互相合作、监督；且零部件集团已按照有关法律、
法规的要求，制定了相关公司治理制度。
       同时，零部件集团已根据行业特点与自身实际情况建立了标准化管理体系，
编制了各项管理手册，细化了各项管理职能，已在研发管理、制造及销售管理、
环境安全保护、行政及人力管理、财务管理等日常经营环节制订了完备的内部
管理制度，明确了各项管理要求和流程，并根据该等制度规定不定期组织相关
人员的内部培训，对企业内部经营事项进行检查，提高员工的规范运营意识，
以最大化地保障既定内部管理制度的有效执行。
       8）本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施
       ①上市公司已建立了合规运营的制度安排
       上市公司已经严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及上交所相关
业务规则，合法合规地进行公司治理，建立了健全的股东大会、董事会、监事
会、独立董事、专门委员会等公司治理结构，并建立了合同管理、内部审计工
作管理、销售与收款、采购与付款、人力资源管理等各环节的内部管理制度，
制定并实施了合同管理制度、销售管理制度、采购管理制度、资金管理制度等
内部控制制度。
       报告期内各年度，上市公司年报审计机构均出具了内部控制审计报告，认
为东风科技按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。公司独立董事均审核了内部控制评价报告，与外部
审计师现场沟通公司内部控制审计情况，在内部控制评价过程中未发现重大缺
陷。
       ②零部件集团已建立了合规运营的制度安排
                                        127
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       作为本次交易的被吸收合并方，零部件集团已经建立了良好的保障零部件
集团运营的相关内部控制制度。本次交易完成后，零部件集团将注销法人资格，
上市公司作为存续主体，将承接零部件集团的全部资产、负债、业务、人员、
合同、资质及其他一切权利和义务。为完善公司治理，维护股东合法权益，上
市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学谨慎的决
策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
       ③上市公司针对本次交易采取相应合规运营的措施
       为更好地管理上市公司和零部件集团相关资产、业务人员等，上市公司拟
采取如下措施保障上市公司合规运营：
       A.进一步完善上市公司正在执行的内部控制制度和治理结构；
       B.针对零部件集团的业务制定业务流程和业务内容的控制、审核和规范制
度；
       C.建立监督检查机制，定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审查、
监督和检查，避免违法违规行为的发生；
       D.根据相关法律法规和上交所业务规则加强对员工的培训。
       基于上述，本次交易完成后，上市公司作为存续主体，将在上市公司目前
内部控制和运营相关制度基础上，采取相关措施保障本次交易完成后上市公司
合规运营。
       综上，基于相关法律法规的规定、相关主管部门出具的证明或对相关主管
部门人员的访谈确认，相关处罚罚款的总金额占零部件集团（除上市公司外）
总资产及净资产比例较低，相关公司已缴纳罚款并对相关处罚事项进行了整改，
相关违法违规行为不属于重大违法行为，不会对本次交易以及交易完成后上市
公司产生不利影响；零部件集团已在公司治理、合规运营等方面形成完备、有
效的机制，公司治理、合规运营不存在重大瑕疵，本次交易完成后，上市公司
作为存续主体，将在上市公司目前内部控制和运营相关制度基础上，采取相关
措施保障本次交易完成后上市公司合规运营。因此，报告期内，零部件集团及其
                                        128
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
控股子公司不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。
       2、关联方非经营性资金占用情况
    截至本报告书签署日，零部件集团不存在资金被关联方非经营性占用的情
况。
       （1）标的公司资金拆出及回收情况
       1）向关联方拆出资金的情况
       报告期内，零部件集团向关联方拆出资金情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                                                截至本报告
                           期初          资金           资金         期末       书签署日是
关联方          期间
                           余额          拆出           收回         余额       否回收拆出
                                                                                   资金
           2017 年度     48,520.00    111,050.00     119,270.00    40,300.00
东风汽
车有限     2018 年度     40,300.00    110,000.00     150,300.00             -      是
 公司      2019 年 1-3
                                  -              -             -            -
           月
上海伟     2017 年度      2,000.00      3,000.00       2,000.00     3,000.00
世通汽
车电子     2018 年度      3,000.00               -     3,000.00             -      是
系统有     2019 年 1-3
限公司                            -              -             -            -
           月
       ①东风有限
       东风有限为零部件集团之控股股东。为了提高日常运营周转所需资金支取
的便利性及资金收益，零部件集团委托东风汽车财务公司以发放委托贷款的形
式将资金存放于东风有限。根据签订的相关合同，零部件集团委托东风汽车财
务公司向东风有限发放委托贷款，利率为 3.00%，高于同期银行活期存款利率。
报告期内，上述资金拆出共发生利息收入 1,421.39 万元。截至 2018 年末，相
关本金利息已全额收回。
       ②上海伟世通
       上海伟世通为东风科技之联营公司，主要从事汽车零部件的设计、生产和
销售。上海伟世通为扩大生产，存在贷款需求。为有效运用自有资金、提高资
                                           129
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
金收益率，东森置业委托中国银行上海南汇支行向上海伟世通发放委托贷款，
贷款期限一年，贷款利率参考央行同期贷款基准利率为 4.60%。报告期内，上述
资金拆出共发生利息收入 185.88 万元。截至 2018 年末，相关本金利息已全额
收回。
    2）相关资金回收情况
    报告期内，零部件集团为了提高资金收益，向关联方拆出资金。零部件集
团的相关资金拆借均履行了相关审批程序，签订了相关协议，且利率参考了市
场的利率水平，定价公允。截至 2018 年末，零部件集团已回收关联方拆出资金，
相关影响已经消除。截至本报告书签署日，零部件集团不存在关联方资金占用
的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
    （2）标的公司相关内部控制措施
    标的公司对报告期内发生的上述关联方资金拆借均严格履行了相关审批程
序，签订了关联方资金拆借相关协议，依据协议按时计提和收取资金利息，并
密切关注上述关联方经营状况和财务状况，确保资金到期还款。基于较为完善
的内部控制体系与制度，标的公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在各个关
键环节发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范风险，内部控制运行有效。
    为进一步避免关联方资金占用，零部件集团制定了《东风零部件（集团）
有限公司货币资金管理办法》，对标的公司资金收支结算的管理机构、资金预算
管理、筹融资管理、关联方资金占用等进行了规范，明确了标的公司在资金管
理、使用方面的管控，具体措施包括：
    ①标的公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行
为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。标的公司财务部
门应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其他关联方资金往来情况，
杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生；
    ②标的公司财务部门应定期向公司管理层、董事会汇报公司与关联方之间
的资金往来、控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情
况，如发现异常情况，及时采取相应措施；
                                      130
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       ③标的资产对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金
审批和支付流程进行管理；
       ④标的资产不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、
资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互
相代为承担成本和其他支出；
       ⑤标的资产财务部门是资金结算业务的管理部门，应负责公司筹融资、银
行账户、资金结算和存款等业务管理及下属分子公司资金管理业务的指导与培
训；
       ⑥标的资产实施资金预算管理，各分子公司资金收支按编制的资金预算执
行；
       ⑦标的资产实施账户统一管理，禁止出租或出让账户，标的资产定期对银
行账户情况进行检查。
       截至本报告书签署日，零部件集团不存在关联方资金占用的情况，符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。本次吸收合并完成后，
零部件集团将严格按照东风科技公司章程、关联交易制度、防范控股股东及关
联方占用公司资金管理制度以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，规
范关联交易以及避免后续关联方资金占用。
       3、为关联方提供担保的情况
    截至本报告书签署日，零部件集团不存在为关联方（零部件集团为子公司的
担保除外）提供担保的情况。
       （十一）涉及立项、环保等有关报批事项
    本次吸收合并的标的资产为零部件集团 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。
       （十二）最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
    最近三年未发生以零部件集团为评估对象的资产评估，亦未发生以零部件集
团为标的的交易、增资及改制事项。
       （十三）许可他人使用自有资产或者被许可使用他人资产的情况
    截至 2019 年 3 月 31 日，除上市公司外，零部件集团及其控股子公司租赁房
屋建筑物及土地的情况详见本节之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对
                                        131
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
外担保情况”。
    除房屋建筑物及土地租赁外，零部件集团及其控股子公司（除上市公司及其
子公司外）签署的许可协议如下：
   协议                 许可方                  被许可方              许可事项
                                                            许可方所持有的“东风”等
东风商标使                                     零部件集团   有关图形、文字商标以非独
用分许可合             东风有限                部分下属公   占、不可转让、不可分许可的
    同                                            司        方式分许可给零部件集团部
                                                            分下属公司使用
                                                            许可方将“NEXTEER”、“耐
耐世特商标                                                  世特”等有关图形、文字商标
                  Nexteer Automotive
与商号许可                                     东风耐世特   及商号以非独占、不可转让、
                      Corporation
   合同                                                     不可分许可的方式许可给东
                                                            风耐世特无偿使用
                         Brose
             FahrzeugteileGmbH&Co.Komm
             anditgesellschaft,Coburg.
                                                            许 可 方 将 “Brose” 、 “ 博
                 、Brose Fahrzeugteile
                                                            泽”有关图形、文字商标以非
许可证及技             GmbH&Co.
                                               东风博泽     独占、不可转让、不可分许可
  术协议     Kommanditgesellschaft,Hal
                                                            的方式许可给东风博泽无偿
                    lstadt.、Brose
                                                            使用
                    Fahrzeugteile
             GmbH&Co.Kommanditgesellsc
                    haft,Würzburg
    1、商标使用许可情况
    （1）东风有限分别与零部件集团部分下属公司签订了《东风商标使用分许
可合同》，将东风公司所持有的“东风”等有关图形、文字商标以非独占、不可
转让、不可分许可的方式分许可给该等公司使用。上述分许可合同的期限为一年，
若期满前三个月内合同主体未书面提出终止合同，则合同有效期将自动延长一
年。被许可方的使用费用为每年 10 万元。
    就上述商标分许可使用费，各方主要是在充分考虑以下因素基础上并经友
好协商确定，相关因素包括：（1）东风有限的部分下属公司，在被以股权出资
形式出资至东风有限之前，曾经作为东风公司的下属公司，已经长期使用“东
风”商标并对“东风”商标市场价值的形成与积累作出了重要贡献。（2）从事
                                         132
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
汽车零部件业务的公司主要面对整车厂进行销售，并非直接面向终端消费者，
整车厂商主要以上游零部件产品质量和价格作为供应商筛选标准，并要求零部
件供应商在产品研发、设计与整车制造相互协调，合作关系一经确立则不会轻
易变更，因此零部件集团在生产经营中对“东风”商标的依赖程度相对较低，
被授权使用商标所带来的产品附加值及对收入的贡献率难以精确核算。
    综上，东风有限向零部件集团授权使用商标的许可费用是基于相关历史背
景和业务开展实际情况，并经过各方友好协商确定，符合客观事实，具有商业
合理性，商标使用费定价公允，不存在利益输送的情形。
    （2）2017 年 11 月，东风耐世特（被许可方）与 Nexteer Automotive Corporation
（许可方）签订《耐世特商标与商号许可合同》，许可方将“NEXTEER”、“耐
世特”等有关图形、文字商标及商号以非独占、不可转让、不可分许可的方式许
可给东风耐世特无偿使用，许可期限与东风耐世特的合资合同期限一致。
    （ 3 ） 2014 年 12 月 ， 东 风 博 泽 （ 被 许 可 方 ） 与 Brose Fahrzeugteile
GmbH&Co.Kommanditgesellschaft,Coburg. 、 Brose                Fahrzeugteile GmbH&Co.
Kommanditgesellschaft,Hallstadt.     及         Brose    Fahrzeugteile      GmbH&Co.
Kommanditgesellschaft, Würzburg.（许可方）签订《许可证及技术协议》，许可
方将“Brose”、“博泽”有关图形、文字商标以非独占、不可转让、不可分许
可的方式许可给东风博泽无偿使用，许可期限与东风博泽的合资合同期限一致。
    （4）零部件集团及其子公司使用许可商标的销售情况
    报告期内，东风耐世特尚未进行产品量产，耐世特商标与商号许可合同项
下的商标许可对公司生产经营影响相对较小。
    除东风耐世特相关许可商标外，报告期内，“东风”、“Brose”及“博泽”
等有关图形、文字商标涉及的产品相应的销售金额及占比如下：
                                           销售收入           占零部件集团（不含 DETC）营
      项目              期间
                                           （万元）                   业收入比例
                    2019 年 1-3 月               71,674.05                         50.37%
使用“东风”商标
                       2018 年                   300,920.6                         48.43%
  产品销售金额
                       2017 年                   306,138.4                         45.36%
 使用“Brose”、    2019 年 1-3 月                11,561.98                         8.13%
“博泽”商标产品       2018 年                    75,887.06                        12.21%
    销售金额           2017 年                   101,679.52                        15.07%
                                          133
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    （5）对上述商标的重大依赖及对零部件集团独立性影响
    由于历史原因和行业惯例，零部件集团使用上述商标，但对许可商标不存
在重大依赖，上述商标授权事项不会对零部件集团的独立性产生实质性影响：
    1）在汽车零部件销售环节中，零部件集团的客户群体以整车厂商客户为主，
而非直接面向终端消费者。整车厂商主要以上游零部件产品的质量、价格作为
供应商筛选标准，并要求零部件供应商在产品研发、设计与整车制造相互协调，
合作关系一经确立则不会轻易变更。因此零部件集团对商标依赖程度较低，即
使发生替换使用商标的情况，也不会对零部件集团的生产经营活动构成不利影
响，故零部件集团及其子公司主要产品不存在对许可商标的重大依赖。
    2）根据零部件集团及其控股子公司提供的文件及确认，截至 2019 年 3 月
31 日，零部件集团及其控股子公司已注册的自有商标共有 31 项。报告期内，零
部件集团部分下属公司已开始逐步使用上述独立的自有商标。
    综上，零部件集团的主要产品对许可商标不存在重大依赖，上述商标授权
事项不会对零部件集团的独立性产生实质性影响。
    （6）本次交易对许可方许可商标影响
    对于零部件集团下属分公司与商标许可方签署的许可协议，根据《合同法》
第九十条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使
合同权利，履行合同义务。因此，本次吸收合并完成后，零部件集团下属分公
司与许可方签订的相关许可协议将由东风科技承继，并继续履行。
    此外，对于零部件集团控股子公司与商标许可方签署的许可协议，不涉及
合同主体的变更。
    另外对于“Brose”及“博泽”、 “NEXTEER”及“耐世特”商标，东风耐
世特、东风博泽的外方股东均已出具《同意函》，同意本次吸收合并交易中的股
权变更，且本次交易不属于相关许可协议中约定的需要提前终止的事项。
    对于“东风”商标，东风公司已出具《承诺函》，承诺：“本公司已经根据
《东风商标使用许可协议》授予东风有限关于“东风商标”的分许可权，本公
司承诺，在东风有限按照《东风商标使用许可合同》、《东风商标使用许可协议》
履行义务的前提下，东风有限在《东风商标使用许可协议》项下享有的对‘东
风商标’的分许可权不受本次重组的影响，本公司将在本次重组完成后，继续
履行《东风商标使用许可协议》项下的相关约定。”
                                      134
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    东风有限已出具承诺函，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司与目
标公司依约正常履行许可合同，许可合同项下的商标许可不存在任何纠纷或潜
在纠纷；2、许可合同项下的商标许可使用不受本次重组影响，本公司将继续履
行许可合同中的相关约定，包括续签的相关约定；3、本公司将会依法、严格履
行许可合同项下义务，不会提前终止许可合同项下的商标许可；4、许可合同项
下的商标许可到期后，本公司同意对该等许可予以续展并且在该等许可续展期
限内，不会撤销对目标公司的该等许可。”
    综上，本次交易不会对相关许可商标的使用产生实质影响。
    （7）零部件集团及其子公司使用的商标被提前终止授权使用的可能性及对
生产经营的影响
    如上所述，零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）已与商标许可方
签署许可协议，零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）在其取得授权的
商标的有效期内，均可继续使用该等授权商标。东风耐世特、东风博泽的外方
股东均已出具《同意函》，同意本次吸收合并交易中的股权变更；东风公司及东
风有限已出具《承诺函》，承诺在本次重组完成后，将继续履行许可协议项下的
相关约定。
    同时，根据被许可方出具的说明，截至本报告书签署日，零部件集团及其
子公司不存在许可协议约定的终止事项：
协议名称        许可方        被许可方                      终止事项
                                           12.4 若被许可方在任何时候停止生产任何产品，
                                           或者委托他人生产此等产品，本合同将就该产品
                                           自动终止。
                                           12.5 在本合同有效期间，如许可方及其关联公司
           耐世特汽车                      合计不再持有被许可方的股权，各方应立即采取
           公            司   东风耐世特   一切必要措施，从被许可方公司名称上删除英文
耐世特商
           （ Nexteer         转向系统     字样“Nexteer”(不论以大写或小写的方式)及
标与商号
           Automotive         （武汉）有   中文字样“耐世特”或任何类似的名称和字样。
许可合同
           Corporatio          限公司      若上述许可方及其关联公司的合计持股比例发生
           n）                             超出 10%（含 10%）的降低，则双方应当共同协商
                                           是否继续履行本合同。若双方未能在持股比例发
                                           生变更之日起 3 个月内就该项问题达成一致，则
                                           许
                                           可方有权立即终止本合同而无需出示任何通知。
                                            135
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协议名称     许可方     被许可方                        终止事项
                                     12.6 若被许可方未能执行或遵守许可方提供的
                                     最低质量标准和生产和/或装配和/或其他规格或
                                     指示，或未能履行或以其他方式满足其在本合同
                                     项下的任何其他义务，并且此等违约在收到许可
                                     方的书面通知后持续了 30 天的时间，在此期间，
                                     在许可方向被许可方就此等违约提供说明和讨论
                                     后，许可方可以在向被许可方发出书面通知后终
                                     止本合同， 此等终止根据通知中规定的时间生
                                     效。
                                     12.7 若许可方有证据表明被许可方继续使用商号
                                     作为其公司名称及字号的一部分或使用商号可能
                                     危害或损害许可方就商号和商号在全球范围内享
                                     有的商誉，则许可方有权在本合同有效期内任何
                                     时间，经提前三十（30）天书面通知被许可方而
                                     全面终止本合同。
                                     12.8 如果任何一方破产、或进入清算、解散程序、
                                     或停止经营、或无力偿还到期债务、或出现资不
                                     抵债、则另一方有权终止本合同。在此情况下，
                                     终止方应提前三十（30）天书面通知另一方并注
                                     明终止理由。终止将随三十天提前通知期满而告
                                     生效，本合同随即终止。
                                     14.1. 只有在下列情况之一发生时，本协议才可
                                     在其期满前提前终止：
许可证及                             14.1.1.如果一方实质性地违反了本协议的任何
技术协议                             条款，并且该方在收到书面违约通知书的 120 天
 签订于                              内未纠正其行为，则另一方即可终止本协议。
博泽（科   博泽（科堡） 东风博泽汽   14.1.2. 若合资公司在收到博泽有关提醒后 90 天
堡）汽车   汽车零部件   车系统有限   内未缴纳本协议规定的到期且应付的款项，博泽
零部件有    有限公司       公司      可在不做任何通知的情况下终止合同。或如有特
限公司及                             殊情况并且合资公司管理办公室同意的前提下，
东风博泽                             则上述期限可由管理办公室延长。
汽车系统                             14.1.3. 若一方提出破产或清算的申请，另一方
有限公司                             可终止本协议。
                                     14.1.4.合资公司未能根据中国法律向有权机关
                                     登记本协议的，博泽有权终止本协议。
许可证及   博泽（哈尔   东风博泽汽   14.1.只有在下列情况之一发生时，本协议才可在
技术协议   施塔特）汽   车系统有限   其期满前提前终止：
                                      136
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协议名称       许可方      被许可方                       终止事项
签订于博     车零部件有       公司     14.1.1. 如果一方实质性地违反了本协议的任何
泽（哈尔       限公司                  条款，并且该方在收到书面违约通知书的 120 天
施塔特）                               内未纠正其行为，则另一方即可终止本协议。
汽车零部                               14.1.2.若合资公司在收到博泽有关提醒后 90 天
件有限公                               内未缴纳本协议规定的到期且应付的款项，博泽
司及东风                               可在不做任何通知的情况下终止合同。或如有特
博泽汽车                               殊情况并且合资公司管理办公室同意的前提下，
系统有限                               则上述期限可由管理办公室延长。
  公司                                 14.1.3.若一方提出破产或清算的申请，另一方可
                                       终止本协议。
                                       14.1.4. 合资公司未能根据中国法律向有权机关
                                       登记本协议的，博泽有权终止本协议。
                                       14.1.只有在下列情况之一发生时，本协议才可在
                                       其期满前提前终止：
许可证及                               14.1.1.如果一方实质性地违反了本协议的任何
技术协议                               条款，并且该方在收到书面违约通知书的 120 天
签订于博                               内未纠正其行为，则另一方即可终止本协议。
泽（乌茨     博泽（乌茨                14.1.2. 若合资公司在收到博泽有关提醒后 90 天
                          东风博泽汽
堡）汽车     堡）汽车零                内未缴纳本协议规定的到期且应付的款项，博泽
                          车系统有限
零部件有     部件有限公                可在不做任何通知的情况下终止合同。或如有特
                              公司
限公司及         司                    殊情况并且合资公司管理办公室同意的前提下，
东风博泽                               则上述期限可由管理办公室延长。
汽车系统                               14.1.3. 若一方提出破产或清算的申请，另一方
有限公司                               可终止本协议。
                                       14.1.4.合资公司未能根据中国法律向有权机关
                                       登记本协议的，博泽有权终止本协议。
                                       8.1 有下列事由之一时，“本协议”终止。
                                       （1）一方失去偿还能力，清算或破产或停止从事
                                       经营；
                                       （2）一方发生重组等事项，导致“本协议”不再
东风商标
             东风汽车公   东风汽车有   适用；
使用许可
                 司          限公司    （3）一方违反“本协议”的任何条款，且另一方
  协议
                                       将明确记载其违约的书面通知发送给违约当事人
                                       后六十（60）日内未达到“本协议”的要求时；
                                       （4）“本协议”届满前三（3）个月内，一方书
                                       面提出终止“本协议”的意思表示。
东风商标     东风汽车有   零部件集团   10.1 有下列事由之一时，任何“一方”可在三十
                                         137
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
协议名称        许可方     被许可方                                终止事项
使用分许        限公司    及其部分下         （30）日前以书面形式通知另“一方”，随时解
 可合同                        属公司        除“本合同”：
                                             （1）“一方”失去偿还能力、清算或破产或停止
                                             从事经营，及/或选任该当事人的破产管理人或财
                                             产管理人时。
                                             （2）任何“不可抗力事由”或其影响持续 180 日
                                             以上，且当事人没能制定合理解决方案，从而导
                                             致“被许可方”不能有效地开展业务时。
                                             （3）“一方”违反“本合同”的任何条款，且另
                                             “一方”将明确记载其违约的书面通知发送给违
                                             约当事人后 90 日内未能达到“本合同”的要求
                                             时。
    综上，截至本报告书签署日，零部件集团及其子公司不存在许可协议约定
的终止事项，许可方亦不会因本次交易提前终止许可协议项下的商标许可，不
会对零部件集团的生产经营产生不利影响。
    （8）商标使用许可合同到期后，双方就上述商标的使用后续安排
    1）零部件集团及其子公司与许可方的合作模式
    零部件集团与其子公司与许可方签署的商标许可协议的详情如下：
    ①根据东风有限分别与零部件集团部分下属公司签订的东风商标使用分许
可合同，将东风公司所持有的“东风”等有关图形、文字商标以非独占、不可
转让、不可分许可的方式分许可给该等公司使用。上述分许可合同的期限为一
年，若期满前三个月内合同主体未书面提出终止合同，则合同有效期将自动延
长一年。被许可方的使用费用为每年 10 万元。
    ②根据东风耐世特（被许可方）与 Nexteer Automotive Corporation（许
可方）签订的耐世特商标与商号许可合同，许可方将“NEXTEER”、“耐世特”
等有关图形、文字商标及商号以非独占、不可转让、不可分许可的方式许可给
东风耐世特无偿使用，许可期限与东风耐世特的合资合同期限一致。
    ③     根   据   东   风     博     泽    （    被   许   可     方   ）   与        Brose
FahrzeugteileGmbH&Co.Kommanditgesellschaft,Coburg.                             、        Brose
Fahrzeugteile GmbH&Co. Kommanditgesellschaft,Hallstadt.                             及   Brose
Fahrzeugteile GmbH&Co.Kommanditgesellschaft, Würzburg.（许可方）签订
的许可证及技术协议，许可方将“Brose”、“博泽”有关图形、文字商标以非
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      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
独占、不可转让、不可分许可的方式许可给东风博泽无偿使用，许可期限与东
风博泽的合资合同期限一致。
   2）商标使用许可合同到期后，双方就上述商标的使用后续安排
    对于“Brose”及“博泽”、 “NEXTEER”及“耐世特”商标，根据许可证
及技术协议、耐世特商标与商号许可合同的约定，东风博泽、东风耐世特使用
的许可商标均与合资合同期限一致。其中，东风博泽的合资期限自 2009 年 11
月 3 日起，至 2039 年 11 月 3 日止。东风耐世特的合资期限自 2017 年 10 月 23
日起，至 2047 年 10 月 23 日止。因此，相关许可合同的剩余期限较长。
    对于“东风”商标，根据东风公司与东风有限签署的东风商标使用许可合
同，在协议届满前三个月内，被许可方应向许可方提出续签本协议的要求，若
许可方在十五个工作日内未针对被许可方的要求作出回应，则协议的有效期将
自动延长三年，并依此法顺延；根据东风有限与零部件集团下属公司签署东风
商标使用分许可合同，在协议届满前三个月内，如若一方未能提出书面终止协
议的意思表示，则协议的有效期将自动延长一年。对于到期后安排，东风公司
与东风有限已出具《承诺函》，承诺在本次重组完成后，将继续履行东风商标使
用许可协议项下的相关约定。
    基于上述，东风博泽、东风耐世特所签署商标许可协议约定的使用期限与
合资合同期限一致，剩余期限较长。同时，东风商标使用许可合同到期后，相
关方可按照许可合同的约定予以延长。
    2、专利、技术使用许可情况
    （1）2017 年 11 月，东风耐世特（被许可方）与 Steering Solutions IP Holding
Corporation（许可方）签订《技术许可合同》，Steering Solutions IP Holding
Corporation 将其拥有的电动助力转向系统相关技术以非独占、不可转让、不可分
许可的方式授权给东风耐世特使用，许可的费用包括技术提成费和技术支持费，
技术许可的期限为 10 年。
    （2）2016 年 8 月，东风汤姆森与 Stant USA Corporation（简称“STANT”）
签订《调温器技术交换协议》，双方约定相互以非独占、不可转让、不可分许可
的方式授权对方无偿使用己方拥有的调温器相关技术和专利，合同期限为三年。
    （3）2016 年 3 月，东风汤姆森与 STANT 签署《碳罐技术交流协议》，双
方约定相互以非独占方式授权对方使用己方拥有碳罐产品相关技术和专利。同
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时，双方约定，STANT 同意为东风汤姆森开发碳罐新产品提供技术支持和协助，
相关费用主要包括技术提成费、技术咨询费和技术支持费。《碳罐技术交流协议》
的合同期限为五年。
    （ 4 ） 2014 年 12 月 ， 东 风 博 泽 （ 被 许 可 方 ） 与 Brose Fahrzeugteile
GmbH&Co.Kommanditgesellschaft,Coburg. 、 Brose          Fahrzeugteile GmbH&Co.
Kommanditgesellschaft,Hallstadt.   及         Brose   Fahrzeugteile   GmbH&Co.
Kommanditgesellschaft, Würzburg.（许可方）签订《许可证及技术协议》，前述
许可方将其拥有的车用摇窗机、门板模块、座椅调节系统等相关知识产权及专有
技术以非独占、不可转让、不可分许可的方式授权给东风博泽使用，许可期限与
东风博泽的合资合同期限一致，许可的费用包括技术提成费和技术支持费。
    （5）2018 年 5 月，泵业公司（许可方）与东风富奥泵业（被许可方）签订
《东风泵业技术许可协议》，泵业公司将其拥有的汽车油泵、水泵等产品的相关
技术和专利以排他性的、不可转让、不可分许可的方式授权给东风富奥泵业无偿
使用，合同期限为十年。
    （6）2017 年 4 月，泵业公司（许可方）与东科克诺尔商用车制动技术有限
公司（被许可方）签订《专利许可协议》，东风汽车泵业有限公司将其拥有的 3
项与生产及装配空压机产品相关的专利以独占、不可转让、不可分许可的方式授
权给东科克诺尔商用车制动技术有限公司无偿使用，许可的期限至许可专利失效
日止。
    （7）零部件集团及其子公司在专利、核心技术方面不存在对上述许可方的
重大依赖及零部件集团独立性
    基于行业惯例，零部件集团子公司被授权使用合作方的专利，但对该等专
利不存在重大依赖。
    报告期内，东风耐世特（被许可方）与 Nexteer Automotive Corporation
（许可方）签订的技术许可合同及东风汤姆森与斯丹德美国公司签订的碳罐技
术交流协议项下被许可专利、技术涉及的产品尚未量产，对公司生产经营影响
相对较小。
    除前述相关许可专利、技术外，报告期内，零部件集团及其子公司涉及专
利、技术许可产品的销售金额及占比如下：
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被许可专利涉及                                                        占零部件集团（除上市
                   产品所属公司       期间         销售收入（万元）
       产品                                                           公司外）营业收入比例
车用摇窗机、门板                  2019 年 1-3 月           70,83.07                 4.98%
模块、座椅调节系    东风博泽         2018 年              403,35.28                 6.49%
统                                   2017 年              610,80.28                 9.05%
                                  2019 年 1-3 月           98,62.71                 6.93%
     调温器        东风汤姆森        2018 年              392,36.65                 6.31%
                                     2017 年              352,02.20                 5.22%
       鉴于该等产品销售收入占零部件集团主营业务收入比例较低，对零部件集
团整体营业收入的影响较小，零部件集团及其子公司对上述项专利、核心技术
不存在重大依赖，不存在影响零部件集团独立性的情形。
       （8）本次交易对许可方专利、技术使用许可的影响
       本次交易不会对相关许可专利、技术的使用产生实质影响：
       1）本次交易不影响零部件集团控股子公司与相关方签署的许可协议
       根据本次吸收合并方案、《吸收合并协议》及其补充协议的约定，本次吸收
合并的对象为零部件集团，上述专利、技术许可协议系由零部件集团控股子公
司与许可方签署，本次交易不涉及相关合同主体的变更。在许可协议约定的有
效期内，零部件集团控股子公司均可继续使用该等授权专利、技术。
       2）许可方均已同意本次股权变更
       截至本报告书签署日，东风耐世特、东风博泽、东风汤姆森的外方股东均
已出具《同意函》，作为许可协议的许可方，同意本次吸收合并交易中的股权变
更。
       3）本次交易不属于相关许可协议中约定的需要提前终止的事项。
       根据被许可方出具的说明，截至本报告书签署日，零部件集团控股子公司
不存在需要终止许可协议的情况。
       综上，本次交易不会对相关许可专利、技术的使用产生实质影响。
       （9）零部件集团及其子公司使用的专利、技术是被提前终止授权使用的可
能性及对生产经营的影响
       如上所述，零部件集团控股子公司已与专利、技术许可方签署许可协议，
零部件集团控股子公司在其取得许可的有效期内，均可继续使用该等许可专利、
技术。此外，东风耐世特、东风博泽、东风汤姆森的外方股东均已出具《同意
                                             141
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
函》，同意本次吸收合并交易中的股权变更。
    同时，根被许可方出具的说明，截至本报告书签署日，零部件集团控股子
公司不存在需要终止许可协议的情况：
协议名称        许可方        被许可方                        终止事项
                                            10.2 期限和终止
                                            （a）除非根据本第 10.2 条的规定提前被终
                                            止或被延期，本合同应自生效日起在十（10）
                                            年内持续有效。本合同的有效期可以通过双方
                                            达成一致而予以延长。
                                            （b）尽管有上述规定，在下列情况下，本合
                                            同可以通过书面通知另一方形式予以终止：
                                            （i）如果一方严重违反本合同，在违约可以
                                            补救的情形下，该等违约或违法未能在向违约
《转向方
                                            一方/违法一方发出书面通知后一百二十
案知识产
                                            （120）天之内予以纠正，则另一方可以终止；
权控股公     转向方案知识
                                            但是，如果重大违约或重大违法不能在一百二
司与东风     产权控股公司     东风耐世特
                                            十（120）天或者双方同意的一个更长的时期
耐世特转      （Steering      转向系统
                                            内被合理纠正；或
向系统（武   Solutions IP     （武汉）有
                                            （ii）如果一方未经另一方事先同意而转让本
汉）有限公      Holding        限公司
                                            合同或本合同下的任何权利或义务，或者该等
司之间的     Corporation）
                                            转让由于法律的实施而发生，则另一方可以终
技术许可
                                            止；或
 合同》
                                            （iii）另一方因不可抗力事件在六（6）个月
                                            或更长的时间内无法履行其义务；
                                            （iv）另一方进入破产、接管、清算、与其债
                                            权人和解、解散或任何类似程序；
                                            （v）因任何政府或机构的命令、行为、规定、
                                            干涉或干扰造成本合同的任何重要方面丧失
                                            商业可行性；或
                                            （vi）《合资合同》应任何原因而被终止或到
                                            期，则任何一方可以终止。
许可证及                                    14.1. 只有在下列情况之一发生时，本协议才
技术协议     博泽（科堡）汽   东风博泽汽    可在其期满前提前终止：
 签订于      车零部件有限     车系统有限    14.1.1.如果一方实质性地违反了本协议的任
博泽（科         公司            公司       何条款，并且该方在收到书面违约通知书的
堡）汽车零                                  120 天内未纠 正其行为，则另一方即可终止
部件有限                                    本协议。
                                           142
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
协议名称        许可方        被许可方                     终止事项
公司及东                                    14.1.2. 若合资公司在收到博泽有关提醒后
风博泽汽                                    90 天内未缴纳本协议规定的到期且应付的款
车系统有                                    项，博泽可在不做任何通知的情况下终止合
 限公司                                     同。或如有特殊情况并且合资公司管理办公室
                                            同意的前提下，则上述期限可由管理办公室延
                                            长。
                                            14.1.3. 若一方提出破产或清算的申请，另一
                                            方可终止本协议。
                                            14.1.4.合资公司未能根据中国法律向有权机
                                            关登记本协议的，博泽有权终止本协议。
                                            14.1.只有在下列情况之一发生时，本协议才
                                            可在其期满前提前终止：
                                            14.1.1. 如果一方实质性地违反了本协议的
许可证及
                                            任何条款，并且该方在收到书面违约通知书的
技术协议
                                            120 天内未纠 正其行为，则另一方即可终止
签订于博
                                            本协议。
泽（哈尔施
             博泽（哈尔施塔   东风博泽汽    14.1.2.若合资公司在收到博泽有关提醒后 90
塔特）汽车
             特）汽车零部件   车系统有限    天内未缴纳本协议规定的到期且应付的款项，
零部件有
               有限公司          公司       博泽可在不做任何通知的情况下终止合同。或
限公司及
                                            如有特殊情况并且合资公司管理办公室同意
东风博泽
                                            的前提下，则上述期限可由管理办公室延长。
汽车系统
                                            14.1.3.若一方提出破产或清算的申请，另一
有限公司
                                            方可终止本协议。
                                            14.1.4.合资公司未能根据中国法律向有权机
                                            关登记本协议的，博泽有权终止本协议。
                                            14.1.只有在下列情况之一发生时，本协议才
许可证及                                    可在其期满前提前终止：
技术协议                                    14.1.1.如果一方实质性地违反了本协议的任
签订于博                                    何条款，并且该方在收到书面违约通知书的
泽（乌茨                                    120 天内未纠 正其行为，则另一方即可终止
             博泽（乌茨堡） 东风博泽汽
堡）汽车零                                  本协议。
             汽车零部件有     车系统有限
部件有限                                    14.1.2. 若合资公司在收到博泽有关提醒后
                限公司           公司
公司及东                                    90 天内未缴纳本协议规定的到期且应付的款
风博泽汽                                    项，博泽可在不做任何通知的情况下终止合
车系统有                                    同。或如有特殊情况并且合资公司管理办公室
 限公司                                     同意的前提下，则上述期限可由管理办公室延
                                            长。
                                           143
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
协议名称         许可方       被许可方                     终止事项
                                           14.1.3.若一方提出破产或清算的申请，另一
                                           方可终止本协议。
                                           14.1.4.合资公司未能根据中国法律向有权机
                                           关登记本协议的，博泽有权终止本协议。
                                           7.协议期限
                                           7.1.除非提前终止，本协议将在开始之日起生
                                           效和并终止于本协议日期（“期限”）的第三
                                           周年。任何一方可随时在本协议期限内不论原
                                           因提前 180 天书面通知另一方终止本协议。一
调温器技                     东风富士汤
              斯丹德美国公                 方可因如下原因终止本协议：倘若一方有实质
术交换协                     姆森调温器
                   司                      性的违反本协议条款并通过给对方的违约通
   议                         有限公司
                                           知，且告知另一方自此通知日起 45 天内不解
                                           决此违约；如任何一方或面临倒闭、接管、破
                                           产或类似的程序，无论是司法、自愿或非自愿
                                           的，那么另一方可以终止本协议，并立即以书
                                           面通知终止。
                                           11.终止条款
                                           除非提前终止，本协议自签订之日起满五周年
                                           之日，本协议具备完整的效力。在此期间，无
                                           论是否有一方存在过错，任何一方都可以提前
                             东风富士汤    180 天发送书面通知给另一方来终止本协议。
碳罐技术      斯丹德美国公
                             姆森调温器    如果一方发生重大违约，另一方可以通过发送
交流协议           司
                              有限公司     告知函给违约方，如果违约方在收到告知 45
                                           天内没有采取行动，告知方有权终止本协议。
                                           如果任何一方破产，申请破产管理程序，或类
                                           似的诉讼，无论通过司法、自愿或者非自愿，
                                           另一方可以通过发送书面通知来终止本协议。
    综上，截至本报告书签署日，零部件集团控股子公司不存在许可协议约定
的终止事项，许可方亦不会因本次交易提前终止许可协议项下的专利、技术许
可，不会对零部件集团的生产经营产生不利影响。
    （10）标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力
    1）现有专利等知识产权在零部件集团及其子公司主要产品的应用情况
    零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）拥有的专利等知识产权主要
应用于制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、底盘系统、热管理系统及动力
总成部件系统等汽车系统相关零部件产品以及轻量化技术应用相关零部件产
                                          144
                      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
           品。相关专利体系主要是在自主研发过程中，为挖掘潜在竞争力、构建知识产
           权保护体系而逐步建立的。因此，标的公司（除上市公司外）现有专利等知识
           产权系“6+1”核心业务模式发展过程中相关技术、工艺和经验的深化与升华，
           并广泛应用于零部件集团及其子公司各类主要产品中。具体技术来源及产品应
           用情况如下：
                                                                                                  有效
序号      专利权人           申请号                    名称                类型      授权公告日           技术来源    专利应用产品
                                                                                                  期限
 1        东风博泽      ZL201520421319.1       一种单导轨玻璃升降器       实用新型   2015/10/28   10 年   自主研发     玻璃升降器
                                           一种用于汽车车窗玻璃升降器的
 2        东风博泽      ZL201520453791.3                                  实用新型   2015/10/28   10 年   自主研发     玻璃升降器
                                                    绕线轮盖板
 3        东风博泽      ZL201520420277.X       一种用于散热风扇风门       实用新型   2015/10/28   10 年   自主研发     冷却风扇
 4        东风博泽      ZL201520421879.7       一种气缸驱动传送装置       实用新型   2015/10/28   10 年   自主研发   玻璃升降器电机
 5        东风博泽      ZL201520419702.3         一种电机转子冲片         实用新型   2015/11/11   10 年   自主研发   玻璃升降器电机
                                           用于车窗玻璃升降器的钢丝绳导
 6        东风博泽      ZL201520492418.9                                  实用新型   2015/11/18   10 年   自主研发       门系统
                                                      向结构
 7        东风博泽      ZL201520510156.4         塑料激光焊接夹具         实用新型   2015/11/18   10 年   自主研发     座椅骨架
                                           一种用于双离合变速箱的转子组
 8        东风博泽      ZL201520513106.1                                  实用新型   2015/11/18   10 年   自主研发     变速箱电机
                                                      成结构
                                           一种可预防颗粒以及异物侵入的
 9        东风博泽      ZL201521068187.5                                  实用新型    2016/5/4    10 年   自主研发     冷却风扇
                                                     直流电机
                                           一种用于摇窗电机转子的绕线结
10        东风博泽      ZL201521116119.1                                  实用新型   2016/5/11    10 年   自主研发   玻璃升降器电机
                                                        构
                                           一种用于负极导线接地的电机集
11        东风博泽      ZL201521100246.2                                  实用新型   2016/5/25    10 年   自主研发     冷却风扇
                                                      成组件
12        东风博泽      ZL201521112836.7         一种电机转子铁芯         实用新型   2016/5/25    10 年   自主研发   玻璃升降器电机
       武汉博泽汽车部
13                      ZL201220377250.3     一种用于门模块的固定基板     实用新型   2013/1/23    10 年   自主研发       门系统
         件有限公司
       武汉博泽汽车部
14                      ZL201220370859.8       一种汽车座椅安装支架       实用新型   2013/1/23    10 年   自主研发     座椅骨架
         件有限公司
       武汉博泽汽车部                      一种高刚度高安全性低噪音的汽
15                      ZL201220370819.3                                  实用新型   2013/1/23    10 年   自主研发     座椅骨架
         件有限公司                               车座椅靠背骨架
       武汉博泽汽车部                      一种用于绳轮式玻璃升降器的绕
16                      ZL201220402114.5                                  实用新型   2013/2/13    10 年   自主研发     玻璃升降器
         件有限公司                                    线轮
       武汉博泽汽车部                      一种防止绕线及润滑油泄漏的绳
17                      ZL201220370861.5                                  实用新型   2013/2/13    10 年   自主研发     玻璃升降器
         件有限公司                           轮式车窗玻璃升降器底板
18     武汉博泽汽车部   ZL201220387517.7   一种用于汽车电动座椅马达驱动   实用新型   2013/2/13    10 年   自主研发     座椅骨架
                                                                 145
                      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                  有效
序号      专利权人           申请号                    名称                类型      授权公告日           技术来源    专利应用产品
                                                                                                  期限
         件有限公司                                轴的保护装置
       武汉博泽汽车部
19                      ZL201220370535.4        一种绕线轮检测装置        实用新型   2013/2/13    10 年   自主研发     玻璃升降器
         件有限公司
       武汉博泽汽车部                      一种高稳定性低噪音的绳轮式车
20                      ZL201220352224.5                                  实用新型   2013/2/13    10 年   自主研发       门系统
         件有限公司                              窗玻璃升降器滑块
       武汉博泽汽车部                      一种用于汽车摇窗机的滑轮铆接
21                      ZL201220370862.X                                  实用新型   2013/2/13    10 年   自主研发       门系统
         件有限公司                                 的控制系统
       武汉博泽汽车部                      一种高耐磨性绳轮式车窗玻璃升
22                      ZL201220352961.5                                  实用新型    2013/3/6    10 年   自主研发     玻璃升降器
         件有限公司                                  降器滑块
                                           用于汽车电动座椅驱动机构的保
23        东风博泽      ZL201420193186.2                                  实用新型    2014/8/6    10 年   自主研发     座椅骨架
                                                      护装置
                                           一种高稳定性低噪音的绳轮式车
24        东风博泽      ZL201420155285.1                                  实用新型    2014/8/6    10 年   自主研发     玻璃升降器
                                                 窗玻璃升降器导轨
                                           一种用于车窗玻璃升降器的玻璃
25        东风博泽      ZL201420175322.5                                  实用新型   2014/8/27    10 年   自主研发     玻璃升降器
                                                    导向槽结构
                                           一种用于汽车车窗玻璃升降器的
26        东风博泽      ZL201420218899.X                                  实用新型   2014/8/27    10 年   自主研发     玻璃升降器
                                                      导向件
                                           用于汽车电动座椅角度调节轴的
27        东风博泽      ZL201420176286.4                                  实用新型   2014/9/10    10 年   自主研发     座椅骨架
                                                     支撑装置
28        东风博泽      ZL201420210916.5      汽车摇窗机螺钉安装装置      实用新型   2014/9/10    10 年   自主研发     玻璃升降器
                                           用于汽车冷却风扇永磁直流电机
29        东风博泽      ZL201720387428.5                                  实用新型   2017/11/21   10 年   自主研发     冷却风扇
                                               磁瓦固定的弹性磁瓦夹
                                           用于玻璃升降器上的新型玻璃托
30        东风博泽      ZL201720398390.1                                  实用新型   2017/12/1    10 年   自主研发     玻璃升降器
                                                      架构件
                                           一种用于固定电动玻璃升降器电
31        东风博泽      ZL201720442873.7                                  实用新型   2017/12/1    10 年   自主研发       门系统
                                                 机的电机固定系统
32        东风博泽      ZL201720408767.7      一种塑料导轨玻璃升降器      实用新型   2017/12/1    10 年   自主研发     玻璃升降器
33        东风博泽      ZL201721681824.5     一种微特直流电机转子结构     实用新型   2018/7/24    10 年   自主研发   玻璃升降器电机
                                           一种汽车冷却风扇护风圈与副水
34        东风博泽      ZL201721741331.6                                  实用新型   2018/7/27    10 年   自主研发     冷却风扇
                                                    箱组合结构
                                           一种电机风扇散热轮毂结构及其
35        东风博泽      ZL201721383315.4                                  实用新型   2018/7/17    10 年   自主研发     冷却风扇
                                                 所构成的冷却风扇
                                           一种用于卡接式塑料导轨升降器
36        东风博泽      ZL201820013687.6                                  实用新型   2018/8/31    10 年   自主研发     玻璃升降器
                                                    上的下挡块
                                           一种用于汽车冷却风扇直流电机
37        东风博泽      ZL201821106944.7                                  实用新型   2019/1/18    10 年   自主研发     冷却风扇
                                                  的定子组合结构
                                                                  146
                     东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                  有效
序号      专利权人           申请号                    名称                类型      授权公告日           技术来源    专利应用产品
                                                                                                  期限
                                           一种用于汽车摇窗上的齿轮箱组
38        东风博泽      ZL201821142531.4                                  实用新型   2019/3/15    10 年   自主研发   玻璃升降器电机
                                                        件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
39        精铸公司      ZL201020555838.4     精密铸造旋转式蜡棒转运车     实用新型   2011/12/7    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
                                           一种形成扇形易割内浇口的辅助
40        精铸公司      ZL201120493855.4                                  实用新型   2012/10/17   10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                       装置
                                                                                                                         精铸件
       精铸公司、东风
41                      ZL201210092672.0    汽车多功能驾驶室后悬置支架     发明      2013/12/25   20 年   自主研发     CV 精铸件
            汽车
42        精铸公司      ZL201420794815.7   一种适合轻卡车型的方向机支架   实用新型    2015/7/1    10 年   自主研发     PV 精铸件
43        精铸公司      ZL201420824550.0     一种发电机压缩机组合支架     实用新型    2015/7/1    10 年   自主研发     CV 精铸件
44        精铸公司      ZL201430567642.0            前接梁支架            外观设计   2015/8/26    10 年   自主研发     CV 精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
45        精铸公司      ZL201430567641.6        横向推力杆横梁总成        外观设计    2015/8/5    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
46        精铸公司      ZL201520418116.7    一种新型精密铸造蜡处理设备    实用新型   2015/11/25   10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
47        精铸公司      ZL201620079182.0        一种机加工钻孔夹具        实用新型   2016/6/29    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
48        精铸公司      ZL201620079177.X      一种双工位旋转钻孔夹具      实用新型   2016/6/29    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
49        精铸公司      ZL201620137786.6          一种挡渣浇口棒          实用新型   2016/7/27    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                           一种熔模精密铸造铸态高性能球
50        精铸公司      ZL201610231025.1                                   发明      2017/5/31    20 年   自主研发     CV 精铸件
                                              铁 QT600-10 的生产方法
51        精铸公司      ZL201621344774.7     一种吊耳及固定端组合支架     实用新型    2017/6/9    10 年   自主研发     PV 精铸件
52        精铸公司      ZL201621344775.1    一种骨架式乘用车蓄电池支架    实用新型    2017/6/9    10 年   自主研发     PV 精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
53        精铸公司      ZL201621344842.X    一种适合 SUV 车型的控制臂     实用新型    2017/6/9    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
54        精铸公司      ZL201621344843.4         一种新型精铸棒芯         实用新型    2017/6/9    10 年   自主研发     PV 精铸件
                                                                 147
                      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                  有效
序号    专利权人             申请号                    名称                类型      授权公告日           技术来源    专利应用产品
                                                                                                  期限
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
                                           一种适合乘用车车型的后拖曳臂
55      精铸公司        ZL201621345414.9                                  实用新型    2017/6/9    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                     安装支架
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
56      精铸公司        ZL201720848829.6     一种熔模铸造用铁水浇注机     实用新型    2018/3/2    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
57      精铸公司        ZL201720849291.0       一种熔模精密铸造冷铁       实用新型   2018/2/16    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
                                           一种超薄壳精密铸造用减压式组
58      精铸公司        ZL201721263962.1                                  实用新型   2018/4/10    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                      合棒芯
                                                                                                                         精铸件
59      精铸公司        ZL201721736074.7          一种耐高温冷铁          实用新型   2018/6/29    10 年   自主研发     PV 精铸件
60      精铸公司        ZL201821215675.8         一体式压缩机支架         实用新型   2019/3/29    10 年   自主研发     PV 精铸件
61      精铸公司        ZL201820901474.7   一种轻量化扭力梁悬架安装支架   实用新型   2018/12/28   10 年   自主研发     PV 精铸件
62      精铸公司        ZL201820901915.3     一种汽车前悬架精铸下摆臂     实用新型   2019/1/22    10 年   自主研发     PV 精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
63     精铸安徽公司     ZL201720544855.X   一种熔模铸造的螺旋结构浇口杯   实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
64     精铸安徽公司     ZL201721105981.1       一种新型铸件清洗装置       实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
65     精铸安徽公司     ZL201721105982.6          一种物料运输车          实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
66     精铸安徽公司     ZL201721105983.0       一种红外专用环形模具       实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
67     精铸安徽公司     ZL201721105985.X        一种传动式冷却装置        实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
68     精铸安徽公司     ZL201721105984.5         一种工件打磨装置         实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
69     精铸安徽公司     ZL201721106474.X         一种自动清洗装置         实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发
                                                                                                                     精铸件、非汽车
                                                                148
                      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                  有效
序号    专利权人             申请号                    名称                类型      授权公告日           技术来源    专利应用产品
                                                                                                  期限
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
70     精铸安徽公司     ZL201721106532.9         一种铸件下料装置         实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
71     精铸安徽公司     ZL201721106535.2       一种铸件快速风冷装置       实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
72     精铸安徽公司     ZL201721106541.8         一种铸件夹持机构         实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
73     精铸安徽公司     ZL201721106542.2          一种原料储藏箱          实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
74     精铸安徽公司     ZL201721106552.6        一种快速去毛刺小车        实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
75     精铸安徽公司     ZL201721106545.6         一种物料传送装置         实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
76     精铸安徽公司     ZL201721107080.6      一种铸件风冷运输线结构      实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
                                           一种圆形铸件快速定位及打孔装
77     精铸安徽公司     ZL201721107101.4                                  实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                        置
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
78     精铸安徽公司     ZL201721107102.9     一种圆形铸件的去毛刺结构     实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
79     精铸安徽公司     ZL201721107105.2     一种用于多铸件保温的装置     实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
80     精铸安徽公司     ZL201721107112.2       一种新型铸件清洗装置       实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                                                                                         精铸件
                                                                                                                     CV 精铸件、PV
81     精铸安徽公司     ZL201721107114.1     一种不规则铸件去毛刺装置     实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发
                                                                                                                     精铸件、非汽车
                                                               149
                  东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                              有效
序号   专利权人          申请号                    名称                类型      授权公告日           技术来源    专利应用产品
                                                                                              期限
                                                                                                                     精铸件
82     泵业公司     ZL201220011436.7        一种汽车牵引座总成        实用新型   2012/9/12    10 年   自主研发       底盘件
83     泵业公司     ZL201220164861.X   一种内置油嘴式钢板销润滑装置   实用新型   2012/12/12   10 年   自主研发       底盘件
84     泵业公司     ZL201220164868.1   一种内置油嘴式钢板销润滑装置   实用新型   2012/12/5    10 年   自主研发       底盘件
                                       一种用于自动化生产线上的销轴
85     泵业公司     ZL201720726100.1                                  实用新型    2018/2/2    10 年   自主研发       底盘件
                                                类防错装置
                                       一种用于自动化生产线上的销轴
86     泵业公司     ZL201720725121.1                                  实用新型   2018/1/26    10 年   自主研发       底盘件
                                            类轴向对中定位机构
                                       一种用于自动化生产线上的销轴
87     泵业公司     ZL201720725173.9                                  实用新型   2018/1/26    10 年   自主研发       底盘件
                                          类环槽位置检测纠正机构
                                       一种用于自动化生产线上的销轴
88     泵业公司     ZL201720726111.X                                  实用新型   2017/12/29   10 年   自主研发       底盘件
                                              类自动上料机构
                                       一种用于自动化生产线上的销轴
89     泵业公司     ZL201720725171.X                                  实用新型   2017/12/29   10 年   自主研发       底盘件
                                              类直径检测机构
90     泵业公司     ZL201720726112.4     一种钢板弹簧销的转向机构     实用新型   2017/12/29   10 年   自主研发       底盘件
91     泵业公司     ZL201720725172.4   一种整体式中频加热淬火感应器   实用新型   2017/12/29   10 年   自主研发       底盘件
92     泵业公司     ZL201720725122.6      一种淬火感应器快换装置      实用新型   2018/1/26    10 年   自主研发       底盘件
                                       一种新型的车用空压机缸盖散热
93     泵业公司     ZL201320866804.0                                  实用新型   2014/6/11    10 年   自主研发       空压机
                                                   结构
94     泵业公司     ZL201430009282.2            车用空压机            外观设计   2014/6/18    10 年   自主研发       空压机
95     泵业公司     ZL201120215386.X        一种汽车离心式水泵        实用新型   2012/1/18    10 年   自主研发       油水泵
96     泵业公司     ZL201330450421.0             水泵总成             外观设计   2014/2/12    10 年   自主研发       油水泵
97     泵业公司     ZL201430286520.4             水泵壳体             外观设计    2015/1/7    10 年   自主研发       油水泵
98     泵业公司     ZL201530045905.6               水泵               外观设计   2015/7/15    10 年   自主研发       油水泵
99     泵业公司     ZL201520311686.6    一种皮带轮电泳漆孔防护装置    实用新型   2015/9/16    10 年   自主研发       油水泵
100    泵业公司     ZL201630096721.7           电动水泵支架           外观设计    2016/9/7    10 年   自主研发       油水泵
                                       一种汽车水泵中叶轮轴向热变形
101    泵业公司     ZL201620247400.7                                  实用新型   2016/8/10    10 年   自主研发       油水泵
                                                量检测辅具
102    泵业公司     ZL201620247397.9    一种电动水泵中线束密封结构    实用新型   2016/8/10    10 年   自主研发       油水泵
103    泵业公司     ZL201620247401.1   一种电动水泵中控制板安装结构   实用新型   2016/8/10    10 年   自主研发       油水泵
104    泵业公司     ZL201720282220.7    一种汽车机油泵的限压阀结构    实用新型   2017/10/13   10 年   自主研发       油水泵
                                       一种用于汽车机油泵上的限压阀
105    泵业公司     ZL201720281833.9                                  实用新型   2017/10/13   10 年   自主研发       油水泵
                                                   柱塞
                                                                                                                 用于汽车制动系
106    泵业公司     ZL201720570016.5      一种汽车辅助系统及汽车      实用新型   2018/1/16    10 年   自主研发
                                                                                                                       统
107    泵业公司     ZL201020603849.5    一种整体式内花键空压机曲轴    实用新型    2011/6/8    10 年   自主研发       空压机
                                                              150
                      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                  有效
序号    专利权人             申请号                    名称                类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                  期限
                                           汽车变速箱拨叉结构及汽车变速
108     苏州精冲        ZL200910135893.X                                   发明      2013/10/23   20 年   自主研发    变速箱产品
                                              箱拨叉浮动可更换式拨块
109     苏州精冲        ZL201010127868.X        模块化座椅靠背锁扣         发明      2012/1/25    20 年   自主研发   汽车座椅机构
                                           一种双端压铆方法及其铆销和压
110     苏州精冲        ZL201110342697.7                                   发明      2014/11/5    20 年   自主研发   汽车座椅机构
                                                      铆装置
111     苏州精冲        ZL201220072462.0         精冲自动取件装置         实用新型   2012/10/10   10 年   自主研发    精冲产品
112     苏州精冲        ZL201220072403.3         自动取件精冲模具         实用新型   2012/10/10   10 年   自主研发    精冲产品
113     苏州精冲        ZL201220072401.4           滚珠直线轴承           实用新型   2012/10/10   10 年   自主研发    变速箱产品
114     苏州精冲        ZL201220396682.9   一种汽车变速箱拨叉卡勾式拨块   实用新型   2013/4/24    10 年   自主研发    变速箱产品
115     苏州精冲        ZL201220396683.3   一种汽车变速箱拨叉按扣式拨块   实用新型   2013/4/24    10 年   自主研发    变速箱产品
116     苏州精冲        ZL201320149738.5        变速箱选换档轴组件        实用新型   2013/10/23   10 年   自主研发    变速箱产品
117     苏州精冲        ZL201410040779.X   一种汽车变速器的倒档锁止装置    发明       2016/1/6    20 年   自主研发    变速箱产品
118     苏州精冲        ZL201410804288.8   变速器拔叉口包塑工艺及其模具    发明      2017/8/11    20 年   自主研发    变速箱产品
                                           汽车变速器高强度球墨铸铁拔叉
119     苏州精冲        ZL201410812674.1                                   发明      2017/1/18    20 年   自主研发    变速箱产品
                                                    的制备方法
120     苏州精冲        ZL201520996102.3   一种多工序作业的新型模具机构   实用新型   2016/5/25    10 年   自主研发    精冲产品
                                           一种小搭边落料折弯成型精冲连
121     苏州精冲        ZL201520997937.0                                  实用新型   2016/5/25    10 年   自主研发    精冲产品
                                                      续模具
                                           一种变速箱拨叉叉脚塑料片镶嵌
122     苏州精冲        ZL201520998236.9                                  实用新型   2016/5/25    10 年   自主研发    变速箱产品
                                                       机构
                                           一种汽车变速箱拨叉固定可更换
123     苏州精冲        ZL201621436708.2                                  实用新型   2017/9/22    10 年   自主研发    变速箱产品
                                                      式拨块
124     苏州精冲        ZL201610780865.3       半箱式新能源车减速器        发明       2019/3/8    20 年   自主研发     新能源
125     苏州精冲        ZL201721467123.1    一种多功能模块化选换档结构    实用新型   2018/5/18    10 年   自主研发    变速箱产品
                                           一种高精度的多功能变速箱换档
126     苏州精冲        ZL201821006036.0                                  实用新型    2019/3/5    10 年   自主研发    变速箱产品
                                                     互锁机构
                                           一种具有优化结构的摩擦焊锻钢
127    活塞轴瓦公司     ZL201320150700.X                                  实用新型   2013/8/28    10 年   自主研发       活塞
                                                       活塞
128    活塞轴瓦公司     ZL201420041799.4    一种摩擦焊活塞焊缝探伤设备    实用新型   2014/6/18    10 年   自主研发       活塞
                                           一种铝合金活塞顶部微弧氧化专
129    活塞轴瓦公司     ZL201420039502.0                                  实用新型    2014/7/2    10 年   自主研发       活塞
                                                      用夹具
                                           一种铝合金活塞顶部微弧氧化方
130    活塞轴瓦公司     ZL201410029056.X                                   发明      2016/5/18    20 年   自主研发       活塞
                                                        法
                                           一种重熔强化的天然气发动机铝
131    活塞轴瓦公司     ZL201320602851.4                                  实用新型    2014/4/9    10 年   自主研发       活塞
                                                     合金活塞
132    活塞轴瓦公司     ZL201310580506.X   一种加工活塞气门坑用铣床夹具    发明      2016/2/10    20 年   自主研发       活塞
                                                                  151
                      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                  有效
序号    专利权人             申请号                    名称                类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                  期限
133    活塞轴瓦公司     ZL201520141808.1    一种覆有抗氧化涂层的钢活塞    实用新型   2015/8/26    10 年   自主研发       活塞
134    活塞轴瓦公司     ZL201520218758.2    钢活塞异型销孔加工专用设备    实用新型   2015/8/26    10 年   自主研发       活塞
                                           一种磷化及化学镀镍混合综合废
135    活塞轴瓦公司     ZL201520323260.2                                  实用新型   2015/9/16    10 年   自主研发       活塞
                                                 水处理自动化设备
136    活塞轴瓦公司     ZL201520552275.6   一种活塞重熔加工时专用对距器   实用新型   2015/12/16   10 年   自主研发       活塞
                                           一种活塞重熔加工专用分体式定
137    活塞轴瓦公司     ZL201520552689.9                                  实用新型   2015/12/9    10 年   自主研发       活塞
                                                    位止口胎具
                                           在一台数控铣床上加工活塞气门
138    活塞轴瓦公司     ZL201310580268.2                                   发明      2016/2/24    20 年   自主研发       活塞
                                                 坑及进油孔的方法
139    活塞轴瓦公司     ZL201410311464.4   一种钢活塞摩擦焊夹紧定位方法    发明      2016/3/23    20 年   自主研发       活塞
                                           一种钢活塞外圆加工时的环槽分
140    活塞轴瓦公司     ZL201620779904.3                                  实用新型   2017/1/11    10 年   自主研发       活塞
                                                    流排泄装置
141    活塞轴瓦公司     ZL201621347598.2   一种涂覆有复合减摩涂层的活塞   实用新型    2017/6/9    10 年   自主研发       活塞
                                           一种用于活塞气门坑工装上的定
142    活塞轴瓦公司     ZL201720585512.8                                  实用新型   2017/12/8    10 年   自主研发       活塞
                                                      位销锁
143    活塞轴瓦公司     ZL201720586129.4    一种快速取反中心钻的钻头套    实用新型   2017/12/15   10 年   自主研发       活塞
                                           免维护传动轴护套多骨架式密封
144     传动轴公司      ZL201320397148.4                                  实用新型   2013/12/25   10 年   自主研发    传动轴产品
                                                       结构
145     传动轴公司      ZL201320397073.X     免维护传动轴护套密封结构     实用新型   2013/12/25   10 年   自主研发    传动轴产品
146     传动轴公司      ZL201420468232.5         一种双输入转向器         实用新型   2014/12/10   10 年   自主研发    转向器产品
147     传动轴公司      ZL201520642017.7      一种转向器齿条活塞结构      实用新型   2015/12/9    10 年   自主研发    转向器产品
148     传动轴公司      ZL201520640916.3        一种摇臂轴调整机构        实用新型   2016/5/18    10 年   自主研发    转向器产品
                                           一种利于排气的整体式动力转向
149     传动轴公司      ZL201620957265.5                                  实用新型   2017/2/15    10 年   自主研发    转向器产品
                                                        器
150     传动轴公司      ZL201620956943.6       一种动力转向器用转阀       实用新型   2017/2/22    10 年   自主研发    转向器产品
                                           一种商用车传动轴免维护中间支
151     传动轴公司      ZL201520737624.1                                  实用新型   2016/1/13    10 年   自主研发    传动轴产品
                                                      承结构
152     传动轴公司      ZL201520737839.3    一种花键轴与突缘的连接结构    实用新型   2016/1/13    10 年   自主研发    传动轴产品
                                           一种外滑式汽车传动轴的中间支
153     传动轴公司      ZL201621159304.3                                  实用新型   2017/4/12    10 年   自主研发    传动轴产品
                                                      承结构
                                           一种外滑式汽车传动轴中间支承
154     传动轴公司      ZL201621159352.2                                  实用新型   2017/4/12    10 年   自主研发    传动轴产品
                                                    的润滑结构
                                           一种新能源汽车电控液压助力转
155     传动轴公司      ZL201610738052.8                                   发明      2018/7/27    20 年   自主研发    转向系产品
                                                 向系统用转向油罐
156     传动轴公司      ZL201721551190.1         新型铝合金传动轴         实用新型    2018/6/1    10 年   自主研发    传动轴产品
157     传动轴公司      ZL201721551089.6         一种铝合金传动轴         实用新型   2018/7/24    10 年   自主研发    传动轴产品
                                                                 152
                    东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                有效
序号   专利权人            申请号                    名称                类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                期限
158    传动轴公司     ZL201721551246.3      一种摩擦焊铝合金传动轴      实用新型   2018/7/24    10 年   自主研发    传动轴产品
159    传动轴公司     ZL201721748357.3   一种整体式卸荷阀结构的转向器   实用新型   2018/6/29    10 年   自主研发    转向器产品
160    传动轴公司     ZL201721748356.9   一种转向器上盖螺母用锁紧结构   实用新型   2018/6/29    10 年   自主研发    转向器产品
                                         一种检测传动轴万向节摆动力矩
161    传动轴公司      ZL2017217484222                                  实用新型   2018/6/15    10 年   自主研发    传动轴产品
                                                    的检具
                                         一种细长杆带头螺栓的螺旋式校
162    紧固件公司     ZL200910273197.5                                   发明      2011/6/22    20 年   自主研发       螺栓
                                                    直方法
                                         涂胶飞轮螺栓高低温环境老化试
163    紧固件公司     ZL201010540054.9                                   发明      2012/8/29    20 年   自主研发       螺栓
                                                    验方法
                                         一种磷化液在线监测和自动补充
164    紧固件公司     ZL201320247909.8                                  实用新型   2013/10/16   10 年   自主研发       螺栓
                                                     装置
165    紧固件公司     ZL201320562489.2           自开式活底框           实用新型   2014/2/19    10 年   自主研发    螺栓、螺母
166    紧固件公司     ZL201420105986.4     手持式盘圆线材料头校直机     实用新型   2014/8/13    10 年   自主研发    螺栓、螺母
167    紧固件公司     ZL201620787483.9    一种盘圆线材料头自动倒角机    实用新型    2017/1/4    10 年   自主研发   螺栓、 螺母
168    紧固件公司     ZL201620787435.X        一种料箱自动翻转机        实用新型    2017/1/4    10 年   自主研发    螺栓、螺母
169    紧固件公司     ZL201620874788.3          手型三级挡料器          实用新型    2017/1/4    10 年   自主研发    螺栓、螺母
                                         一种汽车车轮杯形螺母多工位冷
170    紧固件公司     ZL201820515422.6                                  实用新型   2018/11/2    10 年   自主研发       螺母
                                                    镦模具
171    紧固件公司     ZL201820515726.2        短型断尾铆钉铆接器        实用新型   2018/11/2    10 年   自主研发     铆螺栓
172    紧固件公司     ZL201520420617.9    一种盲孔螺母自动吹铁屑装置    实用新型   2015/11/11   10 年   自主研发       螺母
                                         一种细长杆带头螺栓的螺旋式校
173    上海专用件     ZL200920289028.6                                  实用新型    2010/9/8    10 年   自主研发       螺栓
                                                     直机
174    上海专用件     ZL201320562498.1     一种半自动直线度挑选装置     实用新型    2014/2/5    10 年   自主研发       螺栓
175    上海专用件     ZL201110092084.2           自动上料系统            发明      2015/1/21    20 年   自主研发       螺母
176    上海专用件     ZL201110092142.1     夹桶式自动清洗防锈处理线      发明       2015/4/1    20 年   自主研发       螺母
177    上海专用件     ZL201320610570.3         一种料斗翻转装置         实用新型   2014/4/23    10 年   自主研发       螺母
178    上海专用件     ZL201320610610.4         一种料斗提升装置         实用新型   2014/4/23    10 年   自主研发       螺母
179    上海专用件     ZL201320610724.9           一种液压小车           实用新型    2014/5/7    10 年   自主研发       螺母
180    上海专用件     ZL201320269258.2     一种法兰螺母冷镦制造装置     实用新型   2013/12/25   10 年   自主研发       螺母
181    上海专用件     ZL201320269264.8   一种六角特厚螺母冷镦加工装置   实用新型   2013/12/25   10 年   自主研发       螺母
182    上海专用件     ZL201620407717.2       一种尼龙锁紧螺母压床       实用新型   2016/9/28    20 年   自主研发       螺母
                                         一种可重复利用的铆接螺栓装置
183    上海专用件      ZL2016210161790                                  实用新型   2017/3/15    10 年   自主研发     铆螺栓
                                               及相应的铆接系统
184    车轮公司       ZL201020003557.8       一种对开式无内胎车轮       实用新型   2010/10/20   10 年   自主研发    悍马车车轮
                                         一种车轮轮辐冲孔自动送、取料
185    车轮公司       ZL201120512218.7                                  实用新型    2012/8/1    10 年   自主研发    汽车车轮
                                                     装置
                                                                153
                  东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                              有效
序号   专利权人          申请号                    名称                类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                              期限
186    车轮公司     ZL201120373733.1      一种多功能车床刀杆装置      实用新型   2012/8/22    10 年   自主研发   CV 钢制车轮
                                       一种车轮轮辐三轴数控码料机械
187    车轮公司     ZL201120512222.3                                  实用新型   2013/6/19    10 年   自主研发   CV 钢制车轮
                                                    手
188    车轮公司     ZL201220747511.6    一种工程车用无内胎车轮轮辋    实用新型   2013/6/19    10 年   自主研发    工程车车轮
189    车轮公司     ZL201320749038.X      一种采集车轮路谱的装置      实用新型   2014/4/16    10 年   自主研发    汽车车轮
                                       一种机器人用滚型车轮合成自动
190    车轮公司     ZL201420371329.4                                  实用新型   2014/12/10   10 年   自主研发   CV 钢制车轮
                                              检测、抓取夹具
191    车轮公司     ZL201420855601.6      一种安装车轮轮胎的装置      实用新型   2015/5/20    10 年   自主研发    军车车轮
                                       一种从悬链上自动摘取车轮合成
192    车轮公司     ZL201420855660.3                                  实用新型   2015/6/17    10 年   自主研发   CV 钢制车轮
                                                  的装置
193    车轮公司     ZL201420855534.8       一种车轮合成抓取装置       实用新型   2015/6/17    10 年   自主研发   CV 钢制车轮
194    车轮公司     ZL201720003653.4     一种车轮轮辐冲孔模具结构     实用新型   2017/10/31   10 年   自主研发   CV 钢制车轮
                                       一种车轮轮辐的辐底平面度测量
195    车轮公司     ZL201720363997.6                                  实用新型   2017/12/22   10 年   自主研发   CV 钢制车轮
                                                   装置
                                       一种快速更换四柱油压机油缸前
196    车轮公司     ZL201511009972.8                                   发明      2018/2/23    20 年   自主研发   CV 钢制车轮
                                              端盖密封的方法
197    车轮公司     ZL201720877156.7      一种车轮跳动量检测检具      实用新型   2018/2/13    10 年   自主研发   CV 钢制车轮
198    车轮公司     ZL201720804729.3    一种用于车轮喷涂工艺的挡具    实用新型   2018/3/27    10 年   自主研发   CV 钢制车轮
199    车轮公司     ZL201720553693.6      一种轮辋的综合检测样板      实用新型   2018/3/27    10 年   自主研发   CV 钢制车轮
200    车轮公司     ZL201830107809.3    汽车车轮（31016213-015）      外观设计   2018/7/27    10 年   自主研发    铝合金车轮
201    车轮公司     ZL201830108098.1    汽车车轮（31016212-015）      外观设计   2018/7/27    10 年   自主研发    铝合金车轮
202    车轮公司     ZL201620419591.0           插装阀取出器           实用新型   2016/10/5    10 年   自主研发   CV 钢制车轮
203    车轮公司     ZL201820438114.8        一种轻合金旋压模具        实用新型   2018/12/4    10 年   自主研发    铝合金车轮
204    车轮公司     ZL201820460493.0           一种深度检具           实用新型   2019/2/15    10 年   自主研发   CV 钢制车轮
205    车轮公司     ZL201820431355.X       一种制件翻转传输装置       实用新型   2019/2/19    10 年   自主研发   CV 钢制车轮
                                       一种用于试样设备的试样拉伸夹
206    车轮公司     ZL201820368719.4                                  实用新型   2019/1/22    10 年   自主研发    汽车车轮
                                                    具
207    随州车轮     ZL201520014607.5       一种大过盈量装配车轮       实用新型    2015/7/8    10 年   自主研发   PV 钢制车轮
208    随州车轮     ZL201520014124.5     一种高强度螺栓孔成型模具     实用新型    2015/7/8    10 年   自主研发   PV 钢制车轮
209    随州车轮     ZL201520014128.3        一种钢车轮装载装置        实用新型    2015/7/8    10 年   自主研发   PV 钢制车轮
210    随州车轮     ZL201520014373.4       一种轮辋自动取料装置       实用新型    2015/7/8    10 年   自主研发   PV 钢制车轮
211    随州车轮     ZL201520014471.8         一种轮辐车削装置         实用新型    2015/7/8    10 年   自主研发   PV 钢制车轮
212    随州车轮     ZL201520014685.5       一种镶式结构落料凹模       实用新型    2015/7/8    10 年   自主研发   PV 钢制车轮
213    随州车轮     ZL201520014126.4     一种带有凹槽的车轮装载板     实用新型    2015/8/5    10 年   自主研发   PV 钢制车轮
214    随州车轮     ZL201520014346.7         一种自动接料装置         实用新型    2015/7/8    10 年   自主研发   PV 钢制车轮
                                                              154
                     东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                   有效
序号      专利权人           申请号                    名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                   期限
215       随州车轮      ZL201630232085.6      仿铝美观化钢轮（一类）       外观设计   2016/12/21   10 年   自主研发   PV 钢制车轮
216       随州车轮      ZL201630232049.X    亮面仿铝美观化钢轮（一类）     外观设计   2016/12/21   10 年   自主研发   PV 钢制车轮
217       随州车轮      ZL201620693804.9    轮辋滚型机的自动上下料装置     实用新型   2016/12/21   10 年   自主研发   PV 钢制车轮
                                           一种带有错位轨道的钢车轮吊挂
218       随州车轮      ZL201820298382.4                                   实用新型   2018/12/14   10 年   自主研发   PV 钢制车轮
                                                      电泳线
219       随州车轮      ZL201620554725.X        一类美观化造型钢轮         实用新型   2017/3/22    10 年   自主研发   PV 钢制车轮
220       随州车轮      ZL201620554921.7        一类轻量化造型钢轮         实用新型   2017/3/22    10 年   自主研发   PV 钢制车轮
       随州车轮、武汉
221    奋进智能机器有   ZL201620506620.7      轮辐轮辋自动预装配装置       实用新型   2016/11/30   10 年   合作研发   PV 钢制车轮
           限公司
       随州车轮、武汉
222    奋进智能机器有   ZL201720151649.2       一种车轮上料整定装置        实用新型   2017/9/15    10 年   合作研发   PV 钢制车轮
           限公司
       随州车轮、武汉
223    奋进智能机器有   ZL201721000712.9           一种对中夹具            实用新型   2018/4/13    10 年   合作研发   PV 钢制车轮
           限公司
       随州车轮、武汉
224    奋进智能机器有   ZL201721011263.8           一种检测装置            实用新型   2018/3/27    10 年   合作研发   PV 钢制车轮
           限公司
       随州车轮、武汉
225    奋进智能机器有   ZL201721086176.9    车轮涂装线悬链自动下摘系统     实用新型    2018/7/3    10 年   合作研发   PV 钢制车轮
           限公司
       随州车轮、武汉
226    奋进智能机器有   ZL201721089964.3    车轮涂装线悬链自动装挂系统     实用新型   2018/4/13    10 年   合作研发   PV 钢制车轮
           限公司
227       襄阳旋压      ZL200920230069.8          一种拉深模装置           实用新型   2010/7/14    10 年   自主研发     皮带轮
                                           板制皮带轮的旋压工艺及用于该
228       襄阳旋压      ZL200910062051.6                                    发明      2013/10/16   20 年   自主研发     皮带轮
                                                  工艺的成型旋轮
                                           一种制造深槽劈开旋压皮带轮的
229       襄阳旋压      ZL201120095862.9                                   实用新型   2011/12/7    10 年   自主研发     皮带轮
                                                     旋压工装
                                           一种制造深槽劈开旋压皮带轮的
230       襄阳旋压      ZL201110083761.4                                    发明       2015/4/8    20 年   自主研发     皮带轮
                                                 旋压工装及其用途
                                           一种制造不对称 T 型旋压皮带轮
231       襄阳旋压      ZL201220230867.2                                   实用新型   2012/12/22   10 年   自主研发     皮带轮
                                                    的旋压工装
                                           一种制造增厚旋压皮带轮的旋压
232       襄阳旋压      ZL201320259597.2                                   实用新型   2013/10/23   10 年   自主研发     皮带轮
                                                       工装
                                                                  155
                      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                   有效
序号    专利权人             申请号                    名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                   期限
233     襄阳旋压        ZL201320600077.3     推旋深拉深凸台的旋压工装      实用新型   2014/3/12    10 年   自主研发     皮带轮
234     襄阳旋压        ZL201520101292.8         一种减薄拉深工装          实用新型   2015/7/22    10 年   自主研发     皮带轮
235     襄阳旋压        ZL201610384592.0       一种复合减薄拉深工装         发明      2018/3/27    20 年   自主研发     皮带轮
                                           一种制造多槽大 V 式旋压皮带轮
236     襄阳旋压        ZL201620855402.4                                   实用新型   2017/2/15    10 年   自主研发     皮带轮
                                                    的旋压工装
                                           一种两级式板制皮带轮的旋压工
237     襄阳旋压        ZL201720931980.6                                   实用新型    2018/3/9    10 年   自主研发     皮带轮
                                                   艺的专用工装
                                           制造不同直径台阶式旋压皮带轮
238     襄阳旋压        ZL201721106304.1                                   实用新型   2018/3/23    10 年   自主研发     皮带轮
                                                    的专用工装
239     襄阳旋压        ZL201721599354.8       一种冲压自动接料装置        实用新型   2018/7/31    10 年   自主研发     皮带轮
                                           一种制造不对称 T 型旋压皮带轮
240     襄阳旋压        ZL201220230867.2                                   实用新型   2012/12/12   10 年   自主研发     皮带轮
                                                    的旋压工装
                                           利用标准样板对钢板弹簧进行淬
241    悬架弹簧公司     ZL200810047089.1                                    发明      2010/2/24    20 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                     火的方法
242    悬架弹簧公司     ZL201420196557.2      一种用于钢板弹簧的夹箍       实用新型   2014/12/31   10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                           一种等截面积的复合材料板簧结
243    悬架弹簧公司     ZL201420196360.9                                   实用新型    2015/1/7    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                        构
244    悬架弹簧公司     ZL201320857191.4   重型钢板弹簧总成助力上线夹具    实用新型   2014/6/11    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
245    悬架弹簧公司     ZL201320856451.6   重型钢板弹簧总成下线助力夹具    实用新型   2014/6/11    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
246    悬架弹簧公司     ZL201420632940.8          汽车板簧导向臂           实用新型   2015/2/11    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
247    悬架弹簧公司     ZL201420632787.9    热处理油烟处理收集净化系统     实用新型   2015/1/28    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
248    悬架弹簧公司     ZL201420632843.9   一种钢板弹簧模拟道路试验夹具    实用新型    2015/3/4    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
249    悬架弹簧公司     ZL201420632502.1    重型悬臂式钢板弹簧存储货架     实用新型    2015/3/4    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
250    悬架弹簧公司     ZL201420662343.X        汽车板簧自动淬火线         实用新型    2015/3/4    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
251    悬架弹簧公司     ZL201420662344.4      汽车板簧轧制自动生产线       实用新型   2015/3/11    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
252    悬架弹簧公司     ZL201420839952.8   一种汽车钢板弹簧的中心定位孔    实用新型   2015/5/20    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
253    悬架弹簧公司     ZL201420839951.3       一种新型钢板弹簧总成        实用新型   2015/6/17    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                           一种带卷耳片的变截面钢板弹簧
254    悬架弹簧公司     ZL201420844501.3                                   实用新型   2015/5/20    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                       总成
                                           一种用于汽车钢板弹簧端部平直
255    悬架弹簧公司     ZL201620054550.6                                   实用新型   2015/6/15    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                   段的淬火夹头
256    悬架弹簧公司     ZL201620054548.9      一种变刚度的板弹簧结构       实用新型   2016/6/15    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                           一种用于钢板弹簧的二级刚度钢
257    悬架弹簧公司     ZL201620054546.X                                   实用新型   2016/6/15    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                    板弹簧结构
258    悬架弹簧公司     ZL201620054549.3      一种汽车双后桥钢板弹簧       实用新型    2016/7/6    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
259    悬架弹簧公司     ZL201620054547.4      一种变截面钢板弹簧总成       实用新型   2016/6/29    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                                  156
                      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                   有效
序号    专利权人             申请号                    名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                   期限
                                           一种用于板簧悬架的减震缓冲装
260    悬架弹簧公司     ZL201620054540.2                                   实用新型    2016/7/6    10 年   自主研发    CV 钢板弹簧
                                                        置
                                           一种用于复合材料板簧缠绕工艺
261    悬架弹簧公司     ZL201620054557.8                                   实用新型   2016/6/15    10 年   自主研发    CV 钢板弹簧
                                                      的模具
                                           一种汽车钢板弹簧卷耳单片半弦
262    悬架弹簧公司     ZL201620549877.0                                   实用新型   2016/11/30   10 年   自主研发    CV 钢板弹簧
                                                   长度测量装置
263    悬架弹簧公司     ZL201620549874.7    一种新型汽车钢板弹簧用卡箍     实用新型   2016/12/7    10 年   自主研发    CV 钢板弹簧
                                           一种用于钢板弹簧悬架系统的试
264    悬架弹簧公司     ZL201620552210.6                                   实用新型   2016/12/7    10 年   自主研发    CV 钢板弹簧
                                                      验工装
                                           一种用于钢板弹簧三方向加载的
265    悬架弹簧公司     ZL201620552209.3                                   实用新型   2016/12/14   10 年   自主研发    CV 钢板弹簧
                                                     试验工装
                                           一种用于商用车空气悬架系统的
266    悬架弹簧公司     ZL201610401796.0                                    发明       2018/1/5    20 年   自主研发    CV 空气悬架
                                               试验台架及其试验方法
                                           一种用于钢板弹簧悬架系统的试
267    悬架弹簧公司     ZL201610401914.8                                    发明      2018/3/30    20 年   自主研发    CV 钢板弹簧
                                                验工装及其试验方法
                                                                                                                      CV 空气悬架导
268    悬架弹簧公司     ZL201720898417.3   一种用于 C 型梁台架试验的工装   实用新型   2018/1/19    10 年   自主研发
                                                                                                                          向臂
                                           一种用于导向臂支架台架试验的                                               CV 空气悬架导
269    悬架弹簧公司     ZL201720898599.4                                   实用新型   2018/3/20    10 年   自主研发
                                                       工装                                                               向臂
                                           一种用于测量钢板弹簧半弦长的
270    悬架弹簧公司     ZL201721621515.9                                   实用新型   2018/5/29    10 年   自主研发    CV 钢板弹簧
                                                     定位结构
                                           一种用于汽车安装悬架空气弹簧                                               CV 空气悬架导
271    悬架弹簧公司     ZL201721399812.3                                   实用新型    2018/5/8    10 年   自主研发
                                                的“Z”字形导向臂                                                         向臂
                                           一种用于商用车悬架系统的导向                                               CV 空气悬架导
272    悬架弹簧公司     ZL201820774424.7                                   实用新型   2018/12/7    10 年   自主研发
                                              臂侧弯扭转成型加工装置                                                      向臂
273    悬架弹簧公司     ZL200510018800.7    高强韧性高淬透性弹簧钢材料      发明      2007/10/10   20 年   自主研发    CV 钢板弹簧
                                           一种用于导向臂复合空气悬架台                                               CV 空气悬架导
274    悬架弹簧公司     ZL201821047233.7                                   实用新型    2019/1/4    10 年   自主研发
                                                   架试验的工装                                                           向臂
                                           一种用于单片板簧台架试验的工
275    悬架弹簧公司     ZL201821047943.X                                   实用新型   2018/12/28   10 年   自主研发    CV 钢板弹簧
                                                        装
                                           一种用于钢板弹簧的二级刚度降
276    悬架弹簧公司     ZL201821037435.3                                   实用新型   2019/2/12    10 年   自主研发    CV 钢板弹簧
                                                      噪结构
277    悬架弹簧公司     ZL201820941576.1     复合材料板簧钻孔定位装置      实用新型   2018/12/28   10 年   自主研发    CV 钢板弹簧
278     东风汤姆森      ZL200810197723.X    汽车发动机调温器用铝粉蜡丸      发明      2010/11/10   20 年   自主研发      调温器
279     东风汤姆森      ZL201020146841.0          调温器密封胶套           实用新型   2010/11/17   10 年   自主研发      调温器
280     东风汤姆森      ZL200910063684.9            硅脂加注头              发明      2011/11/30   20 年   自主研发      调温器
                                                                  157
                    东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                有效
序号   专利权人            申请号                    名称                类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                期限
281    东风汤姆森     ZL201220204738.6          一种电子调温器          实用新型   2012/12/5    10 年   自主研发    罩体调温器
282    东风汤姆森     ZL201320698856.1      乘用车变速器油冷温控阀      实用新型    2014/6/4    10 年   自主研发     调温器
                                         一种电子调温器用加热元件及其
283    东风汤姆森     ZL201210507055.2                                   发明      2015/11/25   20 年   自主研发    罩体调温器
                                                   制备方法
284    东风汤姆森     ZL201410079995.5          缓速器冷却系统           发明      2016/6/29    20 年   自主研发     调温器
                                         用于配置液力缓速器的商用车调
285    东风汤姆森     ZL201410079762.5                                   发明      2016/8/24    20 年   自主研发     调温器
                                                     温器
286    东风汤姆森     ZL201410286558.0    商用车配缓速器用流量调节阀     发明      2016/10/5    20 年   自主研发     调温器
287    东风汤姆森     ZL201620035042.3     一种采用多级开启式调温器     实用新型   2016/6/29    10 年   自主研发     调温器
288    东风汤姆森     ZL201410289136.9            流量调节阀             发明       2017/3/8    20 年   自主研发     调温器
                                         一种新型电子调温器加热件安装
289    东风汤姆森     ZL201410848897.3                                   发明      2017/1/11    20 年   自主研发    罩体调温器
                                                     结构
                                         一种通过冷却介质控制变速箱油
290    东风汤姆森     ZL201510523089.4                                   发明      2017/10/20   20 年   自主研发     温控阀
                                                温度的调温系统
                                         一种通过冷却介质控制变速箱油
291    东风汤姆森     ZL201510522840.9                                   发明       2018/1/9    20 年   自主研发     温控阀
                                                 温的温控装置
292    东风汤姆森     ZL201720655937.1    一种用于汽车变速箱的调温器    实用新型   2018/1/23    10 年   自主研发     温控阀
                                         一种用于汽车自动变速箱的调温
293    东风汤姆森     ZL201702656080.5                                  实用新型   2018/1/23    10 年   自主研发     温控阀
                                                      器
               2）零部件集团在自主设计及研发方面的核心竞争力
               零部件集团（除上市公司外）核心技术覆盖智能驾驶系统、座舱与车身系
         统、底盘系统、热管理系统、动力总成部件系统及轻量化技术等业务体系，并
         在自主设计及研发方面形成了核心竞争力，具体体现如下：
               ①建立了具有自主知识产权的专利体系
               汽车零部件行业质量要求严格，这要求汽车零部件企业具备先进而成熟的
         生产工艺和较高精度的加工设备；同时，由于汽车工业车型升级换代速度快，
         对于汽车零部件企业的研发能力和技术水平提出了更高的要求。零部件集团在
         发展业务过程中，注重对自主知识产权的保护，并构建了专利等自主知识产权
         体系，涵盖各主要产品相关核心技术。
               ②拥有较强的研发实力、成熟的管理体系以及经验丰富的技术团队
               零部件集团长期以来将技术创新能力的培养作为其持续发展的原动力，注
         重产品的技术研发与创新，在研发体系、研发团队、研发工具、技术开发、系
                                                                158
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
统设计、应用技术等方面具有较强的实力，并形成了一整套较为完善的技术创
新与产品研发的管理体制。同时，在核心业务发展过程中，零部件集团已形成
了一支研发实力强大的研发团队，截至 2019 年 6 月 30 日，零部件集团拥有研
发人员共计 1,434 名，占员工总人数的比例为 13.61%。汽车零部件行业属于技
术密集型行业，零部件集团多年积累的研发实力、成熟的管理体系以及经验丰
富的研发团队，为零部件集团自主设计及研发方面的核心竞争力提供了保障。
    ③在与下游整车厂合作项目经验基础上形成自主设计、研发优势
    汽车零部件的研发、生产过程需要与下游整车厂商进行长期的合作、磨合。
零部件集团凭借其研发能力、系统化供货能力等优势，与众多下游知名整车厂
商，包括东风商用车、东风本田、神龙公司、福田戴姆勒、通用五菱等建立了
较为深度的合作关系。零部件集团通过参与整车厂商的同步研究、同步设计、
同步开发，积累了丰富的行业经验，并进一步转化为汽车零部件业务领域的自
主技术成果与自身竞争优势。零部件集团与整车厂商丰富的项目合作经验，以
及基于合作经验形成的自主设计、研发能力，是其核心竞争力的重要体现。
    （11）报告期内零部件集团及其子公司在专利等知识产权方面不存在侵权
或被侵权情形
    经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国庭审公开网等网站查询，
报告期内零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）不存在与专利等知识产
权相关的重大诉讼、仲裁或纠纷。
    （12）零部件集团及其子公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措
施及实施效果
    零部件集团为保护其主要产品及核心技术独特性，采取了如下具体措施：
    1） 零部件集团制订了知识产权管理办法、先行开发项目管理办法、产学
研项目管理办法等相关制度性文件，规定了知识产权的挖掘、申报及权属保护
等相关内容，明确了相关部门的职能职责，并要求相关人员进行认真学习及严
格遵守。
    2） 零部件集团与核心技术人员均签署了劳动合同，并签署或约定了保密、
竞业限制和知识产权归属相关的协议或条款，约定相关人员应对零部件集团或
其关联企业所有关于生产、管理、工艺、技术等信息予以严格保密；相关人员
违反竞业限制约定的应向零部件集团支付违约金；相关人员履行职务或主要利
                                      159
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用公司物质条件所形成的知识产权，除另有约定或法律另有规定外，其权利由
零部件集团享有。
    3） 零部件集团严格限制其技术秘密并划分秘密等级，对于绝密级的核心
技术秘密，严格控制接触人员范围。
    4） 零部件集团对其自主研发的技术及时提出专利申请，通过在相关领域
的专利布局，以保持专利技术的独特性。
    通过上述措施，零部件集团有效地保护了其主要产品及核心技术的独特性。
    （十四）债权债务转移情况
    本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部
件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的
存续公司东风科技承担。
    本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定
向各自债权人发布有关本次交易事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期
限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务
（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
    （十五）职工安置情况
    根据零部件集团与东风科技签订的《吸收合并协议》，本次交易不影响东风
科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件
集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及其分支机构在册员工）均
将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件
集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承
担。本次交易不涉及零部件集团下属企业员工的劳动关系变更。
    2019 年 3 月，零部件集团机关及其分支机构分别召开了职工（代表）大会，
根据会议决议，本次交易完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括
零部件集团机关及其分支机构）由东风科技接收。
    基于上述，零部件集团关于本次吸收合并中员工安置方案已经职工（代表）
大会审议通过，本次吸收合并完成后，零部件集团员工将由东风科技接收，不
会对零部件集团员工稳定性构成实质性不利影响。
    （十六）零部件集团主体注销对其生产经营的影响
                                     160
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    根据本次吸收合并方案、《吸收合并协议》及其补充协议的约定，本次吸收
合并完成后，东风科技为存续公司，将承继及承接零部件集团的全部资产、负
债、业务、合同及其他一切权利与义务，相关权利义务变更的具体情况如下：
    （1）业务资质
    本次吸收合并完成后，零部件集团及其分公司将予以注销，零部件集团本
部作为经营管理机构，不从事具体生产经营业务，现有的资质为《海关报关单
位注册登记证书》以及《对外贸易经营者备案登记表》，但鉴于东风科技目前已
取得该等资质，零部件集团的注销不涉及上述资质的重新申领；零部件集团相
关分公司作为生产经营机构，主要从事汽车粉末冶金、活塞环等零部件的研发、
制造、销售等，本次吸收合并完成后其涉及的经营资质申领情况如下：
    1）排污许可证
    截至本报告书签署日，活塞轴瓦公司与粉末冶金分公司的生产活动涉及排
污许可证。本次吸收合并完成后，根据《排污许可证管理暂行规定》相关规定，
活塞轴瓦公司与粉末冶金分公司需要重新申领排污许可证。
    根据《排污许可证管理暂行规定》第十九条的规定：“核发机关根据排污
单位申请材料和承诺，对满足下列条件的排污单位核发排污许可证，对申请材
料中存在疑问的，可开展现场核查。（一）不属于国家或地方政府明确规定予以
淘汰或取缔的。（二）不位于饮用水水源保护区等法律法规明确规定禁止建设区
域内。（三）有符合国家或地方要求的污染防治设施或污染物处理能力。（四）
申请的排放浓度符合国家或地方规定的相关标准和要求，排放量符合排污许可
证申请与核发技术规范的要求。（五）申请表中填写的自行监测方案、执行报告
上报频次、信息公开方案符合相关技术规范要求。（六）对新改扩建项目的排污
单位，还应满足环境影响评价文件及其批复的相关要求，如果是通过污染物排
放等量或减量替代削减获得总量指标的，还应审核被替代削减的排污单位排污
许可证变更情况。（七）排污口设置符合国家或地方的要求。（八）法律法规规
定的其他要求。”
    活塞轴瓦公司和粉末冶金分公司原持有排污许可证，同时，根据活塞轴瓦
公司及粉末冶金分公司提供的说明，其满足上述申领条件，因此，活塞轴瓦公
司及粉末冶金分公司重新办理取得排污许可证预计不存在实质性法律障碍。
                                     161
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    2）城市排水许可证
    截至本报告书签署日，活塞轴瓦公司的生产活动涉及城市排水许可证。本
次吸收合并完成后，根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》的相关规定，
活塞轴瓦公司持有的城市排水许可证需要重新申领。
    根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第八条的规定，“符合以下条
件的，由城镇排水主管部门核发排水许可证：（一） 污水排放口的设置符合城
镇排水与污水处理规划的要求；（二） 排放污水的水质符合国家或者地方的污
水排入城镇下水道水质标准等有关标准；（三） 按照国家有关规定建设相应的
预处理设施；（四） 按照国家有关规定在排放口设置便于采样和水量计量的专
用检测井和计量设备；列入重点排污单位名录的排水户已安装主要水污染物排
放自动监测设备；（五） 法律、法规规定的其他条件。”
    活塞轴瓦公司原持有城市排水许可证，并且，根据活塞轴瓦公司提供的说
明，其满足上述申领条件，因此，活塞轴瓦公司重新办理取得城市排水许可证
预计不存在实质性法律障碍。
    （2）合同变更
    根据《合同法》第九十条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法
人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。
    根据《公司法》《合同法》以及本次吸收合并方案，东风科技在整体承继及
承接零部件集团的资产、业务、人员的同时，一并承继及承接零部件集团在合
同项下的一切权利、义务，不会对合同的履行能力及合同相对方的合法权益构
成不利影响，零部件集团变更合同主体不存在实质性法律障碍。
    综上，零部件集团签署的相关合同权利义务均将由东风科技承继及承接，
该等合同主体变更不存在实质性法律障碍。
    （3）资产权属变更
    1）对外投资
    根据零部件集团提供的材料及说明，截至本报告书签署日，对于零部件集
团直接持有的 13 家境内非全资企业（除上市公司外）因本次吸收合并涉及的股
权变动事宜，零部件集团已向其中 12 家境内企业的其他股东发出通知（余下一
家为东森置业，该公司的其他股东为东风科技，东风科技为本次吸收合并的存
                                      162
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续方），并已全部取得了上述相关股东同意放弃优先购买权的同意函，具体情况
如下：
序
      企业名称      其他股东       持股比例                同意函内容
号
                                              同意东风博泽汽车系统有限公司因本次
                  博泽国际有限                重组导致的股权变更，即同意零部件集
     东风博泽汽
                   公司（Brose                团所持东风博泽汽车系统有限公司的股
1    车系统有限                      50%
                  International               权变更至东风科技，并在前述股权变更
         公司
                     GmbH）                   中放弃该等股权的优先购买权或其他优
                                              先权利（若有）。
                  佛吉亚（中国）              同意东风佛吉亚排气控制技术有限公司
                  投资有限公司                因本次重组导致的股权变更，即同意零
     东风佛吉亚
                   （FAURECIA                 部件集团所持东风佛吉亚排气控制技术
2    排气控制技                      50%
                    （CHINA）                 有限公司变更至东风科技，并在前述股
     术有限公司
                     HOLDING                  权变更中放弃该等股权的优先购买权或
                   CO.,LTD.）                 其他优先权利（若有）。
                  佛吉亚（中国）              同意东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限
     东风佛吉亚   投资有限公司                公司因本次重组导致的股权变更，即同
     （襄阳）排    （FAURECIA                 意零部件集团所持东风佛吉亚（襄阳）
3                                    50%
     气系统有限     （CHINA）                 排气系统有限公司的股权变更至东风科
         公司        HOLDING                  技，并在前述股权变更中放弃该等股权
                   CO.,LTD.）                 的优先购买权或其他优先权利（若有）。
                                              同意东风富奥泵业有限公司因本次重组
                                              导致的股权变更，即同意零部件集团所
                  富奥汽车零部
     东风富奥泵                               持东风富奥泵业有限公司的股权变更至
4                 件股份有限公       70%
     业有限公司                               东风科技，并在前述股权变更中放弃该
                       司
                                              等股权的优先购买权或其他优先权利
                                              （若有）。
                                              同意东风精密铸造有限公司因本次重组
                                              导致的股权变更，即同意零部件集团所
                  湖北和鼎精铸
     东风精密铸                               持东风精密铸造有限公司的股权变更至
5                 造投资股份有       50%
     造有限公司                               东风科技，并在前述股权变更中放弃该
                     限公司
                                              等股权的优先购买权或其他优先权利
                                              （若有）。
      东风辉门    辉门（中国）有              同意东风辉门（十堰）发动机零部件有
6    （十堰）发      限公司          25%      限公司因本次重组导致的股权变更，即
     动机零部件   （Federal-Mog               同意零部件集团所持东风辉门（十堰）
                                       163
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序
      企业名称      其他股东       持股比例                  同意函内容
号
      有限公司    ul （China）                发动机零部件有限公司的股权变更至东
                   Co.,Ltd.）                 风科技，并在前述股权变更中放弃该等
                                              股权的优先购买权或其他优先权利（若
                                              有）。
                                              同意东风辉门（十堰）发动机零部件有
                                              限公司因本次重组导致的股权变更，即
                  辉门东西（青                同意零部件集团所持东风辉门（十堰）
7                 岛）活塞有限公     35%      发动机零部件有限公司的股权变更至东
                       司                     风科技，并在前述股权变更中放弃该等
                                              股权的优先购买权或其他优先权利（若
                                              有）。
                  康明斯（中）投              同意上海弗列加滤清器有限公司因本次
                   资有限公司                 重组导致的股权变更，即同意零部件集
     上海弗列加
                    （Cummins                 团所持上海弗列加滤清器有限公司的股
8    滤清器有限                      50%
                    （China）                 权变更至东风科技，并在前述股权变更
        公司
                   Investment                 中放弃该等股权的优先购买权或其他优
                    Co.,Ltd）                 先权利（若有）。
                                              同意东风库博汽车部件有限公司因本次
                  库博标准投资                重组导致的股东变更，即同意零部件集
                    有限公司                  团所持东风库博汽车部件有限公司的
     东风库博汽
                  （Cooper-Stan               30%股权变更至东风科技持有并由东风
9    车部件有限                      70%
                      dard                    科技继承和承担零部件集团在原合资合
        公司
                   Investment                 同及章程项下的所有权利和义务，本公
                   Co., Ltd.）                司在前述股东变更中放弃该等股权的优
                                              先购买权。
                                              同意东风马勒热系统有限公司因本次重
                  德国马勒贝洱                组导致的股权变更，即同意零部件集团
     东风马勒热
                    有限公司                  所持东风马勒热系统有限公司的股权变
10   系统有限公                      50%
                  （MAHLE Behr                更至东风科技，并在前述股权变更中放
        司
                  Gmbh &Co.KG）               弃该等股权的优先购买权或其他优先权
                                              利（若有）。
                  耐世特（中国）              同意东风耐世特转向系统（武汉）有限
     东风耐世特
                  投资有限公司                公司因本次重组导致的股权变更，即同
      转向系统
11                  （NEXTEER        50%      意零部川集团所持东风耐世特转向系统
     （武汉）有
                    （CHINA）                 （武汉）有限公司的股权变更至东风科
       限公司
                     HOLDING                  技，并在前述股权变更中放弃该等股权
                                       164
          东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序
          企业名称        其他股东       持股比例                     同意函内容
号
                         CO.,LTD.）                     的优先购买权或其他优先权利（若有）。
                                                        同意东风富士汤姆森调温器有限公司因
                                                        本次重组导致的股权变更，即同意零部
                                                        件集团所持东风富士汤姆森调温器有限
         东风富士汤     斯丹德美国公
                                                        公司的股权变更至东风科技，并在前述
12       姆森调温器     司（Stant USA        50%
                                                        股权变更中放弃该等股权的优先购买权
          有限公司      Corporation）
                                                        或其他优先权利（若有），若本次重组因
                                                        未获得有权部门审批原因终止的，则本
                                                        公司可以无条件撤销本声明。
                                                        同意苏州东风精冲工程有限公司因本次
                                                        重组导致的股权变更，即同意零部件集
         苏州东风精     苏州创元投资
                                                        团所持苏州东风精冲工程有限公司的股
13       冲工程有限     发展（集团）有      15.05%
                                                        权变更至东风科技，并在前述股权变更
            公司           限公司
                                                        中放弃该等股权的优先购买权或其他优
                                                        先权利（若有）。
         2）自有房产
         根据零部件集团提供的材料及说明，截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团
本部及其分公司拥有的已取得权属证书的房产如下：
           房产所有权
序号                        房产所有权证号             房产座落            用途    面积（平方米）
               人
                                                     湖北省十堰市张
           活塞轴瓦公     十堰房权证张湾字第
     1                                               湾区安沟社区放        其他      2,217.00
               司             30076554 号
                                                      马坪路 10 号
                                                     湖北省十堰市张
           活塞轴瓦公     十堰房权证张湾字第
     2                                               湾区安沟社区放        其他       864.40
               司             30076555 号
                                                      马坪路 10 号
                                                     湖北省十堰市张
           活塞轴瓦公     十堰房权证张湾字第
     3                                               湾区安沟社区放        办公      5,373.93
               司             30076556 号
                                                      马坪路 10 号
                                                     湖北省十堰市张
           活塞轴瓦公     十堰房权证张湾字第
     4                                               湾区安沟社区放        办公      1,697.00
               司             30076556 号
                                                      马坪路 10 号
                                                     湖北省十堰市张
           活塞轴瓦公     十堰房权证张湾字第
     5                                               湾区安沟社区放        其他      1,667.00
               司             30076556 号
                                                      马坪路 10 号
                                               165
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       房产所有权
序号                   房产所有权证号            房产座落        用途    面积（平方米）
           人
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
  6                                            湾区安沟社区放    车间      4,552.50
           司           30076557 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
  7                                            湾区安沟社区放    仓库       481.90
           司           30076557 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
  8                                            湾区安沟社区放    其他      1,493.16
           司           30076559 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
  9                                            湾区安沟社区放    车间       373.00
           司           30076593 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 10                                            湾区安沟社区放    车间      8,130.04
           司           30076560 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 11                                            湾区安沟社区放    其他       207.00
           司           30076560 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 12                                            湾区安沟社区放    车间      2,145.81
           司           30076561 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 13                                            湾区安沟社区放    其他       804.76
           司           30076562 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 14                                            湾区安沟社区放    住宿      4,262.30
           司           30076563 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 15                                            湾区安沟社区放   教育楼      676.34
           司           30076564 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 16                                            湾区安沟社区放   教育楼     2,092.72
           司           30076564 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 17                                            湾区安沟社区放   办公楼      455.39
           司           30076565 号
                                                马坪路 10 号
                                         166
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       房产所有权
序号                   房产所有权证号            房产座落        用途    面积（平方米）
           人
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 18                                            湾区安沟社区放    其他       157.82
           司           30076566 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 19                                            湾区安沟社区放    其他       690.36
           司           30076566 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 20                                            湾区安沟社区放    其他       796.32
           司           30076566 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 21                                            湾区安沟社区放    其他      1,812.60
           司           30076567 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 22                                            湾区安沟社区放    车间      1,279.10
           司           30076569 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 23                                            湾区安沟社区放    车间      6,596.91
           司           30076571 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 24                                            湾区安沟社区放    车间       197.00
           司           30076574 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 25                                            湾区安沟社区放    车间       306.00
           司           30076574 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 26                                            湾区安沟社区放    车间      1,691.00
           司           30076575 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 27                                            湾区安沟社区放   办公楼      829.00
           司           30076579 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 28                                            湾区安沟社区放    车间       115.63
           司           30076581 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第                          车间/
 29                                            湾区安沟社区放               365.00
           司           30076583 号                              办公
                                                马坪路 10 号
                                         167
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       房产所有权
序号                   房产所有权证号            房产座落        用途    面积（平方米）
           人
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 30                                            湾区安沟社区放   办公楼      406.00
           司           30076589 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 31                                            湾区安沟社区放    其他       251.93
           司           30076591 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 32                                            湾区安沟社区放    仓库       499.73
           司           30076592 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 33                                            湾区安沟社区放    车间       313.00
           司           30076593 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 34                                            湾区安沟社区放    仓库       846.00
           司           30076594 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 35                                            湾区安沟社区放    车间       204.00
           司           30076594 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 36                                            湾区安沟社区放    车间      2,300.00
           司           30076596 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 37                                            湾区安沟社区放    其他       97.80
           司           30076598 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 38                                            湾区安沟社区放    其他       44.95
           司           30076599 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 39                                            湾区安沟社区放    车库       67.97
           司           30076599 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 40                                            湾区安沟社区放    车库       896.89
           司           30076599 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 41                                            湾区安沟社区放    车间       634.78
           司           30076600 号
                                                马坪路 10 号
                                         168
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       房产所有权
序号                   房产所有权证号            房产座落       用途    面积（平方米）
           人
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 42                                            湾区安沟社区放   车间      1,692.33
           司           30076602 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 43                                            湾区安沟社区放   车间      1,006.79
           司           30076605 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第                          车间/
 44                                            湾区安沟社区放              482.31
           司           30076607 号                             车库
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 45                                            湾区安沟社区放   车间      1,014.72
           司           30076608 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 46                                            湾区安沟社区放   车间      2,599.33
           司           30076609 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 47                                            湾区安沟社区放   车间       63.27
           司           30076609 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 48                                            湾区安沟社区放   车间      3,753.41
           司           30121753 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 49                                            湾区安沟社区放   车间      7,413.54
           司           30081314 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 50                                            湾区安沟社区放   仓库       264.00
           司           30086452 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 51                                            湾区安沟社区放   车间       166.50
           司           30086453 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 52                                            湾区安沟社区放   车间      4,492.20
           司           30086532 号
                                                马坪路 10 号
                                               湖北省十堰市张
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 53                                            湾区安沟社区放   其他       30.42
           司           30086532 号
                                                马坪路 10 号
                                         169
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       房产所有权
序号                   房产所有权证号            房产座落      用途    面积（平方米）
           人
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        厂大门
 54                                            三官殿办事处               144.00
          公司           7100087 号                            改造
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        油封加
 55                                            三官殿办事处               178.82
          公司           7100088 号                           工车间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 56                                            三官殿办事处   配电房      113.09
          公司           7100094 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        装试车
 57                                            三官殿办事处               433.89
          公司           7100094 号                             间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        成品仓
 58                                            三官殿办事处               378.28
          公司           7100094 号                             库
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        机模车
 59                                            三官殿办事处               918.06
          公司           7100096 号                             间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        成型车
 60                                            三官殿办事处              2,478.82
          公司           7100096 号                             间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        烧结车
 61                                            三官殿办事处              1,635.33
          公司           7100096 号                             间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        综合仓
 62                                            三官殿办事处              1,178.05
          公司           7100096 号                             库
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        叶片泵
 63                                            三官殿办事处               58.02
          公司           7100097 号                            车间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        叶片泵
 64                                            三官殿办事处               26.46
          公司           7100097 号                            车间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        叶片泵
 65                                            三官殿办事处               16.28
          公司           7100097 号                            车间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        叶片泵
 66                                            三官殿办事处               145.64
          公司           7100097 号                            车间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        叶片泵
 67                                            三官殿办事处               153.67
          公司           7100097 号                            车间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 68                                            三官殿办事处   汽油库      168.54
          公司           7100098 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        发配电
 69                                            三官殿办事处               404.46
          公司           7100098 号                             房
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 70                                            三官殿办事处   教育楼      772.23
          公司           7100098 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 71                                            三官殿办事处   理化楼      714.97
          公司           7100098 号
                                         170
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       房产所有权
序号                   房产所有权证号            房产座落      用途    面积（平方米）
           人
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        食堂及
 72                                            三官殿办事处              1,471.97
          公司           7100099 号                           活动室
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 73                                            三官殿办事处   门卫房      29.58
          公司           7100099 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 74                                            三官殿办事处   办公楼     2,244.23
          公司           7100100 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        厂区卫
 75                                            三官殿办事处               51.89
          公司           7100100 号                            生间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 76                                            三官殿办事处   地磅房      43.00
          公司           7100100 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 77                                            三官殿办事处   垃圾房      69.38
          公司           7100102 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 78                                            三官殿办事处   医务室      462.29
          公司           7100102 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 79                                            三官殿办事处   宿舍楼     1,532.83
          公司           7100102 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 80                                            三官殿办事处   服务楼      970.09
          公司           7100102 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 81                                            三官殿办事处   教育楼      595.17
          公司           7100102 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                        厂招待
 82                                            三官殿办事处               590.00
          公司           7100103 号                             房
       襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字     高新区二汽基地 4
 83                                                           配电间      130.68
        金分公司        第 70161758             号路 1-3 栋
       襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字     高新区二汽基地 4   综合仓
 84                                                                       937.76
        金分公司        第 70161761             号路 1-4 栋     库
       襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字     高新区二汽基地 4
 85                                                           空压站      73.52
        金分公司        第 70161770             号路 2-7 栋
       襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字     高新区二汽基地 4   污水处
 86                                                                       95.72
        金分公司        第 70161772            号路 2-10 栋    理站
       襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字     高新区二汽基地 4   自动线
 87                                                                       944.58
        金分公司        第 70161767             号路 2-6 栋    厂房
       襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字     高新区二汽基地 4   机加厂
 88                                                                       460.18
        金分公司        第 70161774            号路 3-12 栋     房
       襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字     高新区二汽基地 4   混流线
 89                                                                      1,551.24
        金分公司        第 70161764             号路 1-5 栋    厂房
                                         171
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
         房产所有权
序号                     房产所有权证号                房产座落           用途      面积（平方米）
             人
         襄阳粉末冶    襄阳市房权证樊城字     高新区二汽基地 4
 90                                                                      办公楼        708.17
          金分公司         第 70161752             号路 1-1 栋
         襄阳粉末冶    襄阳市房权证樊城字     高新区二汽基地 4           职工食
 91                                                                                    227.39
          金分公司         第 70161756             号路 1-2 栋             堂
       根据零部件集团提供的材料及说明，截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团
本部及其分公司拥有的已取得权属证书的房产如下：
       上述房屋所涉土地使用权系由东风公司取得，存在房地分离的情况。针对
房地分离的问题，为进一步保障本次交易完成后零部件集团相关公司能够及时
办理完毕相关不动产的产权变更登记，作为土地使用权的出租方，东风公司承
诺“本次重组完成后，零部件集团将予以注销，为及时并顺利完成零部件集团
相关资产过户或交割，本公司将积极采取措施协助零部件集团相关公司办理不
动产等产权变更登记”。同时，交易对方已经在《吸收合并协议》中承诺，“本
次交易完成后，若因零部件集团及其下属企业所拥有/使用的相关资产权属存在
瑕疵、不能正常使用等问题而给东风科技造成的风险或损失，应由交易对方承
担。”
       综上，除上述房地分离需要土地使用权人东风公司予以协助办理外，相关
房屋所有权的权属变更不存在其他实质性法律障碍，不会对生产经营造成不利
影响。
       3）专利权
       截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团本部及其分公司拥有的已取得权属证
书的专利权如下：
                                                                                授权公告   有效
序号     专利权人         申请号              名称                类型
                                                                                  日        期
                                          一种具有优化
         活塞轴瓦     ZL201320150700.                                           2013-08-
 1                                        结构的摩擦焊        实用新型                     10 年
           公司              X                                                    28
                                            锻钢活塞
                                          一种摩擦焊活
         活塞轴瓦     ZL201420041799.                                           2014-06-
 2                                        塞焊缝探伤设        实用新型                     10 年
           公司              4                                                    18
                                                  备
         活塞轴瓦     ZL201420039502.     一种铝合金活                          2014-07-
 3                                                            实用新型                     10 年
           公司              0            塞顶部微弧氧                            02
                                            172
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                  授权公告   有效
序号   专利权人        申请号             名称          类型
                                                                     日        期
                                       化专用夹具
                                      一种铝合金活
       活塞轴瓦    ZL201410029056.                               2016-05-
 4                                    塞顶部微弧氧      发明                 20 年
         公司             X                                          18
                                         化方法
                                      一种重熔强化
       活塞轴瓦    ZL201320602851.                               2014-04-
 5                                    的天然气发动    实用新型               10 年
         公司             4                                          09
                                      机铝合金活塞
                                      一种加工活塞
       活塞轴瓦    ZL201310580506.                               2016-02-
 6                                    气门坑用铣床      发明                 20 年
         公司             X                                          10
                                          夹具
                                      一种覆有抗氧
       活塞轴瓦    ZL201520141808.                               2015-08-
 7                                    化涂层的钢活    实用新型               10 年
         公司             1                                          26
                                             塞
                                      钢活塞异型销
       活塞轴瓦    ZL201520218758.                               2015-08-
 8                                    孔加工专用设    实用新型               10 年
         公司             2                                          26
                                             备
                                      一种磷化及化
       活塞轴瓦    ZL201520323260.    学镀镍混合综               2015-09-
 9                                                    实用新型               10 年
         公司             2           合废水处理自                   16
                                        动化设备
                                      一种活塞重熔
       活塞轴瓦    ZL201520552275.                               2015-12-
 10                                   加工时专用对    实用新型               10 年
         公司             6                                          16
                                          距器
                                      一种活塞重熔
       活塞轴瓦    ZL201520552689.    加工专用分体               2015-12-
 11                                                   实用新型               10 年
         公司             9           式定位止口胎                   09
                                             具
                                      在一台数控铣
       活塞轴瓦    ZL201310580268.    床上加工活塞               2016-02-
 12                                                     发明                 20 年
         公司             2           气门坑及进油                   24
                                        孔的方法
                                      一种钢活塞摩
       活塞轴瓦    ZL201410311464.                               2016-03-
 13                                   擦焊夹紧定位      发明                 20 年
         公司             4                                          23
                                          方法
       活塞轴瓦    ZL201620779904.    一种钢活塞外               2017-01-
 14                                                   实用新型               10 年
         公司             3           圆加工时的环                   11
                                       173
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                   授权公告   有效
序号     专利权人        申请号            名称          类型
                                                                      日        期
                                       槽分流排泄装
                                              置
                                       一种涂覆有复
         活塞轴瓦   ZL201621347598.                               2017-06-
 15                                    合减摩涂层的    实用新型               10 年
           公司            2                                          09
                                           活塞
       经在国家知识产权局专利局专利检索系统、中国裁判文书网等网站查询，
上述专利不存在重大产权纠纷，不存在登记在册的质押、司法查封或冻结。本
次交易完成后，由东风科技承继及承接零部件集团拥有的专利所有权不存在实
质性法律障碍，不会对东风科技的生产经营造成影响。
       （4）共有人同意
       零部件集团主体资格注销后，其上述资质、资产权属、合同、相关权利义
务等变更不涉及共有人，不需要取得共有人同意。
       综上，除相关房产的权利人变更需要东风公司予以协助办理外，零部件集
团主体注销对其吸收合并后存续主体生产经营不会产生不利影响，东风科技承
继及承接零部件集团全部资产、负债、业务、合同等权利义务不存在实质性法
律障碍。上述相关权利义务的变更不涉及共有人，不需要取得共有人同意。
       二、被合并方的主营业务情况
       （一）被合并方的主营业务概况
       零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶
系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系
统等六大汽车系统相关零部件，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型。
       同时，零部件集团亦将轻量化技术综合应用于其汽车零部件产品的生产，有
利于减轻汽车重量，从而提升汽车动力性、减少燃料消耗、降低排气污染，以应
对和满足汽车节能降耗、新能源车辆轻量化的减重要求。通过推进结构轻量化、
材料轻量化和工艺轻量化三者的有机融合，零部件集团可为客户提供更全面的轻
量化技术解决方案，从而更好地推动六大汽车系统零部件业务的创新发展。
       以六大汽车系统零部件为主要产品、以轻量化技术贯穿其零部件产品的生
产，零部件集团逐步形成了“6+1”核心业务发展模式，利于零部件集团更好地
                                        174
          东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
为客户提供系统化、模块化、集成化产品和增值服务。
     零部件集团主要为汽车整车生产企业提供配套汽车零部件产品，凭借先进的
技术水平、优良的产品质量和成本优势，零部件集团与下游客户形成了良好的长
期合作关系，为行业内较为领先的汽车零部件供应商。
     2007 年至 2017 年是中国汽车行业发展较快的时期，在此阶段我国汽车产量、
销量年复合增长率分别达 12.57%、12.63%；且自 2009 年成为世界汽车第一产销
大国后，我国已连续九年蝉联世界第一。2018 年以来，受宏观经济、购置税优
惠政策全面退出等综合影响，我国汽车产、销量出现下滑。
     1、主要商用车整车企业销量数据
     2019 年 1-6 月，我国商用车销量为 219.64 万辆，同比下滑 4.14%；前十商
用车企业合计销量为 163.87 万辆，同比下降 2.90%，优于行业整体水平。其中，
东风汽车集团有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、中国第一汽车集团有限
公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司等商用车龙头企业的销量较去年同期出
现逆市增长，部分企业增速超过 5%。近年来，我国主要商用车企业销量数据及
同比增长率如下表：
                                    商用车销售量（万辆）          比同期累计增长（%）
序
              公司名称           2019 年 1-6     2018    2017    2019 年 1-6     2018      2017
号
                                      月          年      年         月           年        年
                                                                                 -1.6      22.8
1    东风汽车集团有限公司              28.52     53.14   54.00            1.68
                                                                                       0         9
     北汽福田汽车股份有限公                                                      -6.3      10.9
2                                      26.58     49.35   52.69            6.07
     司                                                                                3         0
     中国第一汽车集团有限公                                                                37.4
3                                      21.42     33.68   31.42            5.98   7.22
     司                                                                                          3
     上汽通用五菱汽车股份有                                                      55.7
4                                      18.31     39.75   25.52            1.81             1.29
     限公司                                                                            3
     中国重型汽车集团有限公                                                                47.5
5                                      16.09     32.66   30.01        -9.09      8.82
     司                                                                                          2
     安徽江淮汽车集团股份有                                                      -6.1
6                                      13.70     25.76   27.43        -8.29                5.18
     限公司                                                                            0
     陕西汽车集团有限责任公                                                      -2.4      62.1
7                                      10.83     18.32   18.78            5.85
     司                                                                                6         0
8    江铃控股有限公司                  10.94     27.25   27.09       -21.20      0.58      14.6
                                           175
          东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                    商用车销售量（万辆）                  比同期累计增长（%）
序
              公司名称           2019 年 1-6        2018       2017      2019 年 1-6   2018      2017
号
                                      月             年         年           月         年        年
                                                                                                       6
     重庆长安汽车股份有限公                                                            28.4      25.7
9                                         11.00     24.25      18.89         -22.60
     司                                                                                      1         8
1                                                                                      15.1      13.4
     长城汽车股份有限公司                  6.49     13.80      11.98          -0.24
0                                                                                            5         7
                                                    317.9      297.8                             20.7
合计                                     163.87                               -2.90    6.76
                                                          7          3                                 1
                                                    437.0      416.0                             13.9
商用车企业总计                           219.64                               -4.14    5.05
                                                          8          6                                 5
数据来源：中国汽车工业协会
       上述主要商用车客户中，东风汽车集团有限公司、北汽福田汽车股份有限
公司、中国第一汽车集团有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、中国重
型汽车集团有限公司、陕西汽车集团有限责任公司、长城汽车股份有限公司均
是标的资产（除上市公司外）已建立供货关系的重点客户，近年来销量情况较
好。
       2、主要乘用车整车企业销量数据
       2019 年 1-6 月，我国乘用车销量为 1,012.65 万辆，同比下滑 14.00%；前
十乘用车企业合计销量为 553.30 万辆，同比下降 10.35%，优于行业整体水平。
近年来，我国主要乘用车企业销量数据及同比增长率如下表：
                                   乘用车销售量（万辆）                    比同期累计增长（%）
序
              公司名称          2019 年 1-6                              2019 年 1-6   2018      201
号                                             2018 年        2017 年
                                    月                                       月         年       7年
                                                                                                  4.5
1    一汽-大众汽车有限公司           86.95        203.70      195.72         -11.25    4.08
                                                                                                       3
                                                                                                  3.1
2    上汽大众汽车有限公司            91.91        206.51      206.31          -9.94    0.10
                                                                                                       4
     浙江吉利控股集团有限                                                              20.2       62.
3                                    65.17        150.08      124.80         -14.99
     公司                                                                                    6     68
     东风汽车有限公司（本                                                                         11.
4                                    58.47        128.81      125.10          -4.28    2.96
     部）                                                                                          91
     上汽通用五菱汽车股份                                                              -12.       0.8
5                                    56.17        166.25      189.48         -35.58
     有限公司                                                                            26            8
                                              176
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                 乘用车销售量（万辆）              比同期累计增长（%）
序
            公司名称          2019 年 1-6                        2019 年 1-6   2018      201
号                                           2018 年   2017 年
                                  月                                 月         年       7年
                                                                               -3.7      -1.
6    长城汽车股份有限公司          42.87      91.50     95.03          5.46
                                                                                     1    91
     重庆长安汽车股份有限                                                      -22.      -7.
7                                  38.04      87.44    112.83        -23.46
     公司                                                                        51       48
                                                                                         10.
8    广汽本田汽车有限公司          39.45      74.14     70.50         16.41    5.16
                                                                                          37
                                                                                         7.3
9    一汽丰田销售公司              37.87      71.86     68.92          5.58    4.25
                                                                                           0
1                                                                                        25.
     东风本田汽车有限公司          36.41      72.07     71.43         13.34    0.90
0                                                                                         29
                                             1,252.    1,260.                  -0.6      7.9
合计                              553.30                             -10.35
                                                  35       12                        2     3
                                             2,370.    2,471.                  -4.0      1.5
乘用车企业总计                  1,012.65                             -14.00
                                                  98       83                        8     8
数据来源：中国汽车工业协会
       上述主要乘用车客户中，东风汽车有限公司（本部）、浙江吉利控股集团有
限公司、东风本田汽车有限公司均是标的资产（除上市公司外）已建立供货关
系的重点客户，近年来销量情况较好。
       （二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
       零部件集团主营产品为汽车零部件，其所属行业应为汽车零部件及配件制造
行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司
所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济
行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配
件制造”。
       1、行业主管部门及监管体制
       目前，国家对汽车零部件相关行业的管理采用政府宏观指导、企业自主经营、
行业协会参与服务和管理的行业管理体制。行业的主管部门是国家发改委、工信
部、商务部、交通运输部等部门，主要负责制定行业发展战略和规划；制定产业
政策，并监督、检查其执行情况；指导行业技术法规的拟定，审批和管理行业内
的投资项目等。汽车及汽车零部件行业的自律组织是中国汽车工业协会
                                            177
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（CAAM），其主要职能包括行业政策的研究、提供信息服务、起草和制定行业
标准、贸易协调、行业自律管理、组织国际交流和行业培训等。
       2009 年 8 月，国家发改委颁布《汽车产业发展政策（2009 年修订）》，按
照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投
资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式，其中对于投资生产汽车零部
件的项目实行备案方式。
       2、行业主要法律法规及政策
       标的公司所处行业的主要法律法规及政策如下：
序号      政策法规名称    颁布部门   颁布时间                 相关内容
                                                打破不利于汽车零部件配套的地区之
                                                间或企业集团之间的封锁，逐步建立起
         《关于汽车工业                         开放的、有竞争性的、不同技术层次的
                          国家发改   2006年12
 1       结构调整意见的                         零部件配套体系；国家支持有条件的地
                             委         月
             通知》                             区发展汽车零部件产业集群，鼓励汽车
                                                生产企业与零部件企业联合开发整车
                                                产品
                                                重点支持发动机、变速器、转向系统、
                                                制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车
         《汽车产业调整               2009年3   总线控制系统中的关键零部件技术实
 2                         国务院
          和振兴规划》                  月      现自主化，支持汽车零部件骨干企业通
                                                过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车
                                                主机配套市场份额
         《装备制造调整               2009年5   重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装
 3                         国务院
           振兴计划》                   月      四大工艺装备水平
                                                创造良好的汽车使用环境，培育健康的
                                                汽车消费市场、保护消费者权益，推动
                                                汽车私人消费，汽车产品满足国内市场
                                                大部分需求并批量进入国际市场。在关
                                                键汽车零部件领域要逐步形成系统开
                          国家发改
         《汽车产业发展               2009年8   发能力，在一般汽车零部件领域要形成
 4                        委、工信
         政策（修订）》                 月      先进的产品开发和制造能力，满足国内
                             部
                                                外市场的需要，努力进入国际汽车零部
                                                件采购体系。对能为多个独立的汽车整
                                                车生产企业配套和进入国际汽车零部
                                                件采购体系的零部件生产企业，国家在
                                                技术引进、技术改造、融资以及兼并重
                                        178
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号    政策法规名称      颁布部门   颁布时间                相关内容
                                                组等方面予以优先扶持
                                                到2020年实现我国汽车和零部件出口
                                                额占世界汽车产品贸易总额10%的战
                                                略目标；着力培育我国具有较强科技创
                          国家发改
                                                新能力和自主核心技术的跨国汽车和
                          委、商务
       《关于促进我国                           零部件企业集团；零部件出口市场由以
                          部、工信
       汽车产品出口持                2009年10   售后和维修市场为主向进入跨国公司
 5                        部、财政
       续健康发展的意                   月      全球供应配套链市场转变；“十一五”
                          部、海关
            见》                                后期和“十二五”期间，继续巩固传统
                          总署、质
                                                发展中国家整车中低端市场，拓展汽车
                           检总局
                                                零部件国外配套市场和发展中国家的
                                                中高端市场，稳步进入发达国家整车中
                                                低端市场
       《工业和信息化                           要加大技术升级和新技术研发力度，加
       部关于加强汽车                           强信息化建设，以信息化手段提升产品
                                     2010年3
 6     产品质量建设促      工信部               质量。要结合生产线改造，增加在线检
                                        月
       进汽车产业健康                           测设备提高汽车产品和关键零部件的
       发展的指导意见》                         检测能力
                                                围绕重点领域，突破一批关键零部件发
                                                展瓶颈，包括高档轿车及重载卡车配套
                                                领域，轿车三代轮毂和重载卡车二代轮
                                                毂轴承单元，汽车节能自动变速器及其
                                                关键零部件，汽车发动机正时链系统和
       《机械基础零部                           变速箱齿形链系统，汽车发动机用高强
                                     2010年10
 7     件产业振兴实施      工信部               度紧固件，高档轿车覆盖件模具及多工
                                        月
           方案》                               位高精度冲压模具，汽车超强钢板热压
                                                成形模具，汽车发动机进气歧管成形模
                                                具，汽车整车及零部件装配生产线用气
                                                动伺服阀、比例阀和阀岛、定位气缸制
                                                动能量回收型汽车液压混合动力装置
                                                等
       《节能与新能源                           鼓励有关市场主体积极参与、加大投入
       汽车产业发展规                2012年6    力度，发展一批符合产业链聚集要求、
 8                         国务院
        划（2012-2020                   月      具有较强技术创新能力的关键零部件
           年）》                               企业
       《关于加快推进                2013年1    推动零部件企业兼并重组。支持零部件
 9                         工信部
       重点行业企业兼                   月      骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整
                                       179
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号    政策法规名称      颁布部门   颁布时间                相关内容
       并重组的指导意                           车生产企业建立长期战略合作关系，发
            见》                                展战略联盟，实现专业化分工和协作化
                                                生产
       《产业结构调整                           将“汽车关键零部件、轻量化材料应用、
                          国家发改   2013年2
 10    指导目录（2011年                         新能源汽车关键零部件等”列入鼓励类
                             委         月
       本）（修正）》                           产业
       《关于促进汽车     交通运输              促进汽车维修配件供应渠道开放和多
       维修业转型升级     部、国家   2014年9    渠道流通。鼓励原厂配件生产企业向汽
 11
       提升服务质量的     发改委等      月      车售后市场提供原厂配件和具有自主
         指导意见》        10部委               商标的独立售后配件
                                                继续支持电动汽车、燃料电池汽车发
                                                展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化
                                                核心技术、提升动力电池、驱动电机、
                                     2015年5    高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、
 12    《中国制造2025》    国务院
                                        月      智能控制等核心技术的工程化和产业
                                                化能力，形成从关键零部件到整车的完
                                                整工业体系和创新体系，推动自主品牌
                                                与新能源汽车同国际先进水平接轨
       《中华人民共和
                                                汽车行业要强化整车研发能力，实现关
       国国民经济和社                2016年3
 13                        国务院               键零部件技术自主化，提高节能、环保
       会发展第十三个                   月
                                                和安全技术水平
       五年规划纲要》
       《国务院办公厅
                                                提出持续扩大城镇消费；鼓励家电、家
       关于发挥品牌引                2016年6
 14                        国务院               具、汽车、电子等耐用消费品更新换代，
       领作用推动供需                   月
                                                适应绿色环保、方便快捷的生活需求
       结构升级的意见》
                                                推进全产业链协同高效发展。构建新型
                                                “整车-零部件”合作关系，探索和优
                                                化产业技术创新联盟成本共担、利益共
                                                享合作机制，鼓励整车骨干企业与优势
                          工信部、
                                                零部件企业在研发、采购等层面的深度
       《汽车产业中长     国家发改   2017年4
 15                                             合作，建立安全可控的关键零部件配套
        期发展规划》      委、科技      月
                                                体系。推动完善国家科技计划（专项、
                             部
                                                基金等）项目遴选取向，建立关键零部
                                                件产业化及“整车-零部件”配套项目
                                                考核指标，鼓励整车和零部件企业协同
                                                发展。开展关键零部件和“四基”薄弱
                                       180
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号      政策法规名称       颁布部门    颁布时间                相关内容
                                                    环节联合攻关，推进企业智能化改造提
                                                    升，促进全产业链协同发展
       （三）主要产品、产品用途及主要客户情况
       报告期内，零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）的主要产品、产品
用途及主要客户如下：
分类名称        主要产品                     产品用途                       主要客户
                                当路面对轮子的冲击力传来时，钢板
            钢板弹簧、空气悬    产生变形，钢板弹簧起到缓冲、减振
                    架          的作用，纵向布置时还具有导向传力
                                                                    东风商用车、通用五
                                的作用
底盘业务                                                            菱、东风集团股份、
            车轮（包括滚型车
  板块                          固定轮胎内缘、支持轮胎并与轮胎共    长城汽车、陕西重汽
            轮、型钢车轮、铝
                                同承受负荷                          等
                 轮等）
                                与变速箱、驱动桥一起将发动机的动
                 传动轴
                                力传递给车轮，使汽车产生驱动力
                                汽车门系统集成模块，包括门系统控    神龙公司、广汽菲
座舱与车         门系统
                                制模块及摇窗系统电子模块等          克、北京顺恒达、东
身业务板
            玻璃升降器、玻璃                                        风格特拉克、武汉东
   块                           控制汽车门窗玻璃升降
               升降器电机                                           环等
             电动助力转向系
制动与智
             统及其在高级驾     把来自转向盘的转向力矩和转向角      神龙公司、东风乘用
能驾驶业
             驶辅助系统中的     输出给转向拉杆机构，实现转向        车等
 务板块
                   应用
                                根据发动机冷却水温度的高低自动      潍柴动力、北京福田
                                调节进入散热器的水量，改变水的循    康明斯、中国重汽、
热管理业
            调温器、温控阀等    环范围，以调节冷却系的散热能力， Modine Uden B.V.、
 务板块
                                保证发动机在合适的温度范围内工      浙江远景汽配、东风
                                作                                  康明斯、东风日产等
                                                                    东风乘用车、东风启
              排气控制系统      控制汽车排放物的排放
                                                                    辰、东风日产等
                                                                    江西格特拉克、神龙
动力总成
             汽车变速箱操纵     汽车变速箱零部件，组装后的汽车变    公司、东风日产、上
部件业务
            机构、精冲零部件    速箱用于实现汽车的变速变矩          海施耐德、天津天海
  板块
                                                                    等
                 粉冶件         通过粉末冶金工艺制造动力总成部      东风商用车、东风康
            （如摇臂总成等） 件                                     明斯、北汽福田康明
                                           181
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                  斯、广西康明斯、湖
                                                                  南吉盛等
轻量化技                       以轻量化材料、铸造工艺生产的各类   东风商用车、奇瑞汽
术业务板    精铸件、铝铸件等   汽车零部件，相较传统零部件，可减   车、长城汽车、宇通
   块                          轻汽车重量，达到节能减排的作用     客车、福田戴姆勒等
                                                                  东风商用车、东风康
其他业务                                                          明斯、北汽福田康明
              螺栓、螺母等     用于紧固、连接作用的零件
  板块                                                            斯、广西康明斯、玉
                                                                  柴股份、神龙公司等
    （四）主要产品的工艺流程图
    零部件集团下属公司较多，生产的产品种类丰富，各产品之间的生产工艺存
在一定的区别。总体而言，零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）涉及的
主要产品生产工艺如下图（灰色标识表示涉及该项生产工艺）：
                                         182
                                                      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                           金
                           非                                                         制
板                                 弯                                    螺 重             属 表        金 丝      程
        压                 金                                                         管           热                   动
块 浸        压 冷 冷 注        整 曲 发 压 缝 压 冲 压 绕 车 涂 涂 纹 力 轧               切 面        属 网 插 序          清 装
        成                 属                                                         /            处                   平
名 油        型 拔 镦 塑        形 成 泡 装 制 铸 压 制 线 削 胶 敷 成 铸 制               削 处        焊 印 件 灌          洗 配
        型                 焊                                                         制           理                   衡
称                                 形                                    形 造             加 理        接 刷      装
                           接                                                         带
                                                                                           工
底
盘
系
统
座
舱
与
车
身
系
统
                                                          183
                                                      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                           金
                           非                                                         制
板                                 弯                                    螺 重             属 表        金 丝      程
        压                 金                                                         管           热                   动
块 浸        压 冷 冷 注        整 曲 发 压 缝 压 冲 压 绕 车 涂 涂 纹 力 轧               切 面        属 网 插 序          清 装
        成                 属                                                         /            处                   平
名 油        型 拔 镦 塑        形 成 泡 装 制 铸 压 制 线 削 胶 敷 成 铸 制               削 处        焊 印 件 灌          洗 配
        型                 焊                                                         制           理                   衡
称                                 形                                    形 造             加 理        接 刷      装
                           接                                                         带
                                                                                           工
制
动
及
智
能
驾
驶
系
统
热
管
理
系
统
                                                          184
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                                                                                           金
                           非                                                         制
板                                 弯                                    螺 重             属 表        金 丝      程
        压                 金                                                         管           热                   动
块 浸        压 冷 冷 注        整 曲 发 压 缝 压 冲 压 绕 车 涂 涂 纹 力 轧               切 面        属 网 插 序          清 装
        成                 属                                                         /            处                   平
名 油        型 拔 镦 塑        形 成 泡 装 制 铸 压 制 线 削 胶 敷 成 铸 制               削 处        焊 印 件 灌          洗 配
        型                 焊                                                         制           理                   衡
称                                 形                                    形 造             加 理        接 刷      装
                           接                                                         带
                                                                                           工
动
力
总
成
部
件
系
统
轻
量
化
技
术
                                                          185
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                                                                                           金
                           非                                                         制
板                                 弯                                    螺 重             属 表        金 丝      程
        压                 金                                                         管           热                   动
块 浸        压 冷 冷 注        整 曲 发 压 缝 压 冲 压 绕 车 涂 涂 纹 力 轧               切 面        属 网 插 序          清 装
        成                 属                                                         /            处                   平
名 油        型 拔 镦 塑        形 成 泡 装 制 铸 压 制 线 削 胶 敷 成 铸 制               削 处        焊 印 件 灌          洗 配
        型                 焊                                                         制           理                   衡
称                                 形                                    形 造             加 理        接 刷      装
                           接                                                         带
                                                                                           工
其
他
                                                          186
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       （五）经营模式
       1、采购模式
    零部件集团分公司及子公司设有采购部门，负责物资采购的具体实施，包括
制定采购计划、确定供应商、采购产品交付等。为规范管理采购各环节、降低采
购成本、提高采购效率，零部件集团分公司及子公司均制定了完善的采购规章制
度，从供应商选择和管理、采购试用评价流程、采购实施流程以及采购质量考核
等方面对采购工作进行了全面、专业的规范。零部件集团分公司及子公司的基本
采购流程如下：
          制定        选择           审批          签订          产品
        采购需求      供应商       采购计划      订单合同      验收入库
    （1）制定采购需求：生产部门根据生产计划，向采购部门提交采购需求，
列明采购商品名称、规格、数量以及质量要求等；
    （2）选择供应商：采购部门根据生产部门的采购需求，综合考虑供应商的
实力、信用等因素，选择具备供货能力的供应商，并进行询价、比价、议价，最
终确定供应商；
    （3）审批采购计划：根据授权，由采购部门/采购委员会对采购计划进行审
批；
    （4）签订订单合同：采购部与供应商签订订货合同，对商品的规格、数量、
价格以及交货时间等进行约定；
    （5）产品验收入库：商品入库前，由仓储部门对商品的质量、数量、规格
等进行检查，确保所采购的商品符合要求。
       2、生产模式
    零部件集团主要采用以销定产的生产模式，具体产品根据客户订单需求采取
定制化和标准化相结合的方式组织生产；同时，零部件集团亦会结合客户的需求，
和客户共同建立一定的安全库存。
    销售部门取得客户订单后，由销售部门对订单进行统计并下发至生产部门形
成生产计划；随后生产部门对订单可生产性进行评估，并相应安排生产资源落实
生产计划；生产过程中，各类程序性指导文件明确了各产品的生产流程，增强了
对于生产过程的管控。
                                        187
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       3、销售模式
    零部件集团采用“两级管理，管销分开”的销售模式。“两级管理”是指零
部件集团总部设立客户关系部，零部件集团的分公司及子公司另设销售部门。
    零部件集团客户关系部主要负责公司市场规划、战略客户关系、市场协同、
品牌建设等工作，其主要职能为：开展市场调研，组织编制和实施公司市场规划；
公司市场管理体系的建设，组织子公司开展目标市场、目标客户的甄选，制订市
场开发策略；公司市场项目管理体系的建设，协同管理子公司重点项目前期策划、
项目获取和项目开发；公司战略客户关系管理，组织子公司开展市场营销活动等。
零部件集团分公司及子公司另设销售部门，负责销售流程的具体实施。
    零部件集团主要采取自主销售模式，并有少量产品采用经销模式。对于整车
配套市场的零部件，零部件集团主要采用自主销售模式；对于备件的销售，主要
采用经销模式。
    对于自主销售的流程，具体说明如下：
    （1）进入整车客户供应商平台：与客户签订采购通则，进入供应商采购平
台；
    （2）参与竞标：通过参加客户采购招标取得订单；
    （3）签订合同：整车配套市场与客户签订销售合同，约定销售产品的规格、
型号、价格、交货期、质量、服务等；
    （4）产品交付：产品生产完成后，由销售、物流或生产部门按销售计划发
送产品，向客户交付；
    （5）售后服务：按合同约定对供货产品进行售后服务，对批量配套的客户
进行整车装配现场保障，协助客户排查整车故障。
    对于经销模式，主要为与经销商签订按年度或者按次供货的经销协议，根据
经销商的订单需求，将产品销售给经销商。主要流程如下：
    （1）经销协议签订：与确认代理资质的经销商签订经销协议；
    （2）经销供货：根据经销商订单情况进入批量生产环节，按照订单需求供
货。
       4、结算模式
    （1）销售结算模式
                                        188
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       对于整车配套市场的零部件销售，零部件集团结合客户资信情况及与客户协
商情况，通常给予一定账期。对于后市场产品的销售，结算方式通常为先付款后
发货。
       （2）采购结算模式
       采购原材料、产品到货并合格入库后，由供应商开具发票，零部件集团分公
司及子公司根据供应商所给予的具体账期政策进行结算。
       5、盈利模式
       零部件集团旗下零部件生产企业在通过严格的 IATF16949 第三方质量体系
认证后，履行下游整车厂客户内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序成
为客户的合格供应商。确立了与客户的合作关系后，零部件集团旗下零部件生产
企业根据客户定制化的汽车零部件需求确定技术方案并完成样件调试及验收后，
根据客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游整车
制造厂商或经销商实现盈利。
       （六）主要产品生产及销售情况
       1、销售收入情况
       报告期内，零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）按业务板块分类收
入情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
                       2019 年 1-3 月              2018 年度               2017 年度
       项目
                      金额        占比         金额            占比     金额           占比
底盘系统业务板
                     73,613.28    51.74%     309,048.46     49.74%     327,583.68    48.54%
块
座舱与车身业务
                     11,750.84     8.26%      76,351.78     12.29%     102,978.25    15.26%
板块
制动及智能驾驶
                             -           -         94.57       0.02%            -             -
业务板块
热管理业务板块       10,399.44     7.31%      41,948.07        6.75%    38,215.22      5.66%
动力总成部件业
                     15,068.55    10.59%      53,428.70        8.60%    42,001.68      6.22%
务板块
轻量化技术业务
                     11,480.38     8.07%      43,864.63        7.06%    56,856.96      8.42%
板块
其他业务板块         19,973.59    14.04%      96,632.58     15.55%     107,262.04    15.89%
       合计        142,286.09    100.00%     621,368.78    100.00%     674,897.84   100.00%
                                             189
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
注：为使合计数直接反映合并抵消后的结果，上述数据已考虑零部件集团（本部）及其下
属各子公司之间的合并抵消。
                                      190
                                                                                  东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                  2、主要产品的产能、产量及销量情况
                  零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）的主要产品的产能、产量及销量情况如下：
业                                     2019年1-3月                                           2018年                                          2017年
     主要
务           单
     产品                                            产能利                                            产能利                                          产能利
板           位      产能     产量        销量                 产销率    产能       产量     销量               产销率    产能      产量      销量               产销率
     名称                                             用率                                              用率                                            用率
块
     钢 板   万
                       2.20     2.47        2.63     112.40%   106.56%     6.00       5.87     10.11   97.78%   172.36%     6.00      6.84     11.24   114.00%   164.33%
     弹簧    吨
底   PV 钢   万
                     218.75   136.10      138.86     62.22%    102.03%   875.00     602.74    614.34   68.88%   101.92%   875.00    604.75    617.36    69.11%   102.09%
盘   车轮    只
业   传 动   万
                       8.75     6.10        6.10     69.71%    100.00%    35.00      28.24     28.24   80.69%   100.00%    35.00     28.05     28.07   80.14%    100.07%
务   轴      套
板   型 钢   万
                      32.50    33.96       36.35     104.49%   107.04%   130.00     128.10    139.03   98.54%   108.53%   130.00    138.55    167.03   106.58%   120.56%
块   车轮    只
     滚 型   万
                      37.50    26.55       29.44     70.80%    110.89%   150.00     110.72    119.05   73.81%   107.52%   150.00     89.50    107.31   59.67%    119.90%
     车轮    只
座   玻 璃
舱   升 降   万
                     112.50    33.14       53.94     29.46%    162.78%   300.00     255.56    377.18   85.19%   147.59%   300.00    277.49    448.87   92.50%    161.76%
与   器 电   件
车   机
身   玻 璃   万
业   升 降   件       83.44    15.66       23.55     18.76%    150.44%   247.50      74.45    123.21   30.08%   165.48%   247.50     98.12    187.91   39.64%    191.52%
务   器
板   门 系   万
                      37.69     2.40        2.42      6.36%    100.86%    99.00      21.72     22.06   21.94%   101.55%    99.00     31.45     30.67   31.77%    97.50%
块   统      件
                                                                                      191
                                                                                 东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
业                                  2019年1-3月                                             2018年                                              2017年
     主要
务           单
     产品                                         产能利                                              产能利                                              产能利
板           位   产能     产量        销量                 产销率     产能        产量     销量                产销率     产能       产量       销量               产销率
     名称                                          用率                                                用率                                                用率
块
     单 体
热   蜡 式   万
                  357.50   225.10      248.54     62.96%    110.41%   1,430.00     988.77    966.63   69.14%    97.76%    1,430.00   1,012.86    800.95   70.83%    79.08%
管   调 温   只
理   器
业   温 控   万
                   45.00    57.18       47.54     127.07%   83.14%     180.00      177.56     87.25   98.65%    49.14%     180.00     147.21     136.47   81.78%    92.71%
务   阀      只
板   罩 体   万
块   调 温   只   105.00    60.15       52.99     57.28%    88.10%     420.00      183.59    418.14   43.71%    227.76%    370.00     118.00     365.89   31.89%    310.07%
     器
动
力
     动 力   万
总                 50.00    54.91       54.91     109.82%   100.00%    200.00      210.67    210.67   105.34%   100.00%    200.00     221.43     221.43   110.71%   100.00%
     总成    件
成
部
件
业   变 速
             万
务   箱 部        234.00    97.69       94.22     41.75%    96.44%     936.00      499.44    542.88   53.36%    108.70%    682.34     567.33     620.31   83.14%    109.34%
             件
板   件
块
                                                                                     192
                                                                                东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
业                                    2019年1-3月                                          2018年                                          2017年
     主要
务            单
     产品                                           产能利                                           产能利                                          产能利
板            位    产能     产量        销量                产销率    产能       产量     销量                产销率    产能     产量      销量               产销率
     名称                                           用率                                              用率                                            用率
块
轻
量
化
技
     精 铸    万
术                    0.66     0.45        0.48     69.32%   105.99%     2.62       2.19      2.14   83.51%    98.01%      3.50     2.62      2.63   99.36%    100.87%
     件       吨
业
务
板
块
其
他
     螺
业            万
     栓 、            0.75     0.72        0.73     96.25%   100.80%     3.00       3.31      3.38   110.30%   102.08%     3.00     3.80      3.73   126.68%   98.09%
务            吨
     螺母
板
块
            注：
            1、钢板弹簧销量包含外协产品；
            2、玻璃升降器电机、玻璃升降器产品产销率较高，主要系销量中包括部分外购件；
            3、零部件集团（除上市公司外）下属制动及智能驾驶业务板块中的主要公司为东风耐世特，该公司报告期内尚未达到批量生产阶段。
                                                                                    193
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    3、主要客户情况
    报告期内，零部件集团（除上市公司外）向前五名客户销售情况如下表所示：
                                                                         单位：万元
                                                                         占营业收入
    时间         序号               客户名称              销售金额
                                                                           比例
                   1      东风商用车有限公司                 49,589.80       34.85%
                   2      东风汽车有限公司                    4,972.50        3.49%
                   3      东风汽车股份有限公司                4,367.92        3.07%
2019 年 1-3 月
                   4      东风康明斯发动机有限公司            4,063.23        2.86%
                   5      东风本田汽车有限公司                2,195.88        1.54%
                                合计                         65,189.33       45.82%
                   1      东风商用车有限公司                208,355.41       33.53%
                   2      东风汽车有限公司                   33,140.53        5.33%
                   3      东风康明斯发动机有限公司           25,831.51        4.16%
  2018 年度
                   4      神龙汽车有限公司                   22,262.87        3.58%
                   5      东风本田汽车有限公司               15,052.88        2.42%
                                合计                        304,643.20       49.03%
                   1      东风商用车有限公司                189,023.28       28.01%
                   2      东风康明斯发动机有限公司           41,840.02        6.20%
                   3      神龙汽车有限公司                   20,491.75        3.04%
  2017 年度
                   4      广州博泽汽车零部件有限公司         16,806.06        2.49%
                   5      东风汽车股份有限公司               13,097.99        1.94%
                                合计                        281,259.10       41.67%
    报告期内，零部件集团（除上市公司外）对前五名客户的销售额占当年营业
收入的比重较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数客户的情形。上述前五名客户中，东风汽车有限公司为零部件集团之控股
股东，东风汽车有限公司之中方投资者东风汽车集团股份有限公司持有东风商用
车有限公司 55%股权、东风本田汽车有限公司 50%股权、神龙汽车有限公司 50%
股权，东风汽车有限公司持有东风汽车股份有限公司 60.10%股权，东风汽车股
份有限公司持有东风康明斯发动机有限公司 50%股权，广州博泽汽车零部件有限
                                       194
          东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
公司是零部件集团下属控股子公司东风博泽的外方投资者之子公司。除此之外，
零部件集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
零部件集团 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
       （七）主要产品的原材料采购及供应情况
       1、主要原材料采购情况
     报告期内，零部件集团主营业务为汽车零部件制造，其原材料主要包括钢材、
铝材、铜板等金属材料，也包括电机、电控、石蜡、碳粉、密封件等其他材料。
零部件集团主要产品是依据客户的特定产品规格、技术及功能标准等指标而定制
的汽车零部件产品，因此各产品所采用的原材料不尽相同；各年由于所销售产品
不同，采购的同一原材料类别里所包含的具体材料也有所差异。因此，原材料各
年间平均价格的变动主要是由于具体原材料规格构成的变动差异，而不仅是同一
种原材料的市场价格波动所造成。
     报告期内，零部件集团（除上市公司外）营业成本主要构成情况如下：
                                                                                        单位：万元
                         2019 年 1-3 月              2018 年度                   2017 年度
     项目                         占营业成                 占营业成                      占营业成
                       金额                     金额                         金额
                                   本比例                   本比例                        本比例
    原材料            98,267.41     80.61%   412,877.81      77.46%      440,441.92        78.06%
  人工费用            10,749.90      8.82%     46,624.63         8.75%      58,075.41      10.29%
  制造费用            12,885.13     10.57%     73,546.87     13.80%         65,720.00      11.65%
     合计            121,902.44    100.00%   533,049.30     100.00%      564,237.33       100.00%
     由上表可见，零部件集团（除上市公司外）报告期内原材料成本占营业成本
的比重分别为 78.06%、77.46%、80.61%，在营业成本中占比最大。
       2、主要供应商情况
     报告期内，零部件集团（除上市公司外）向前五名供应商采购情况如下表所
示：
                                                                                        单位：万元
   时间       序号                供应商名称                     采购金额       占营业成本比例
2019 年 1-3    1      东风商用车有限公司                           10,625.97                 8.72%
    月         2      武汉宝钢华中贸易有限公司                      4,551.08                 3.73%
                                               195
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
  时间       序号             供应商名称               采购金额       占营业成本比例
              3     上海博泽电机有限公司                   3,891.92             3.19%
              4     东风佛吉亚排气控制技术有限公司         2,484.45             2.04%
              5     湖北华宇德科技发展有限公司             2,477.61             2.03%
                              合计                        24,031.03           19.71%
              1     东风商用车有限公司                    53,160.13             9.97%
              2     上海博泽电机有限公司                  27,830.79             5.22%
              3     武汉宝钢华中贸易有限公司              23,496.56             4.41%
2018 年度
              4     湖北东风钢板弹簧有限公司               8,197.55             1.54%
              5     青岛特殊钢铁有限公司                   6,412.44             1.20%
                              合计                       119,097.48           22.34%
              1     东风商用车有限公司                    42,319.44             7.50%
              2     上海博泽电机有限公司                  33,502.05             5.94%
              3     武汉宝钢华中贸易有限公司               8,727.74             1.55%
2017 年度           武钢诺贝（武汉）激光拼焊技术有限
              4                                            7,509.19             1.33%
                    公司
              5     湖北东风钢板弹簧有限公司               7,145.03             1.27%
                              合计                        99,203.45           17.58%
    报告期内，零部件集团（除上市公司外）不存在向单一供应商采购金额超过
采购总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。上述前五名供应
商中，东风商用车有限公司为零部件集团的控股股东东风汽车有限公司之中方投
资者东风汽车集团股份有限公司持股 55%的企业，是零部件集团下属底盘系统公
司主要原材料的集中采购平台，零部件集团向其采购钢材、轮毂等原材料，有利
于降低原材料采购成本；上海博泽电机有限公司是零部件集团下属控股子公司东
风博泽的外方投资者之子公司，上述采购主要系东风博泽向上海博泽电机有限公
司采购生产所需电机等部件；东风佛吉亚排气控制技术有限公司是零部件集团的
联营企业，上述采购主要系零部件集团的控股子公司东风佛吉亚（襄阳）排气系
统有限公司向东风佛吉亚排气控制技术有限公司采购产品并对外销售。除此之
外，零部件集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，零部件集团其他主
要关联方或持有零部件集团 5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
                                           196
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       3、东风商用车既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商的原因及合理
性
       （1）关联销售
       由于历史沿承的关系，零部件集团与东风商用车建立了长久的配套供应关
系。在多年的配套协作过程中，零部件集团与东风商用车已经形成了一种相互
信任、相互合作、共同发展的关系。
       根据中国汽车工业协会统计，东风商用车 2017 年度、2018 年度、2019 年
1-6 月的销量分别为 17.21 万辆、17.18 万辆、9.73 万辆，多年来在国内商用车
整车市场维持领先地位，需大量配套汽车零部件产品。零部件集团（除上市公
司外）作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，零部件产品线
丰富，因此报告期内关联销售金额较大。
       （2）关联采购
       为了提高原材料供应的稳定性和产品质量，零部件集团通过东风商用车的
集中采购平台向高质量的第三方供应商进行原材料的采购，因此产生了关联采
购。
       1）零部件集团需要稳定供应的高质量钢材
       由于汽车零部件对于安全性、可靠性具有较为严格的标准，同时，下游整
车厂对于零部件供应的稳定性也有较高要求，因此，零部件集团需要持续采购
质量稳定的原材料，以满足整车厂的要求。
       零部件集团的钢材需求量较大，以底盘系统公司、紧固件等公司为例，以
钢材为主的原材料占其营业成本的比例约 70%以上。因此，高质量的稳定供应的
钢材对于零部件集团来说较为重要。
       2）东风商用车因自身经营需要设立了集中采购平台
       钢材是汽车行业的主要原材料之一，是生产必不可少的材料。为了提高原
材料供应的稳定性和产品质量，东风商用车设立了集中采购平台，并对第三方
原材料供应商采取准入制度，积累了丰富的原材料供应商资源。
       因此，为了减少原材料市场供需变化对零部件集团生产经营的不利影响，
同时，减少筛选、甄别供应商的成本，零部件集团选择东风商用车的集中采购
平台以获得长期、稳定、优质的原材料供应源。
                                        197
     东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    综上所述，零部件集团向东风商用车销售及采购系基于自身业务需求所作
出的经营决策，具有商业实质和合理性。
    （八）安全生产与环境保护情况
    1、安全生产情况
    零部件集团及其控制的子公司主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及
销售服务，生产过程不存在高安全风险的情况。零部件集团及其控制的子公司高
度重视生产安全，建立了完善的安全规章，制定了安全生产管理相关内部制度文
件，配置了包括防护罩（网）、接地（零）、急停、光电保护、消防报警系统等
在内的安全装置。报告期内，零部件集团及其控制的子公司严格执行相关制度并
遵守国家相关法律法规，未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生
产法律、法规或规章的行为而受到的重大行政处罚。
    2、环境保护情况
    零部件集团及其控制的子公司采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重
污染的情况。零部件集团及其下属公司对环境保护工作十分重视，建立了环境管
理体系，制定了环保管理制度，环保治理设施运作情况良好。对于生产过程中产
生的废水、废气、噪声和固废，公司已采取有效措施，符合国家环保要求。
    报告期内，零部件集团及其控制的子公司（除上市公司及其子公司外）不存
在环保相关的重大行政处罚事项，具体情况详见本报告书“第四章 被合并方情
况”之“一、被合并方基本情况”之“（十）未决诉讼、非经营性资金占用、为
关联方提供担保及合法合规等情况”之“1、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”。
    （九）质量控制
    零部件集团下属公司已通过 IATF16949:2016 质量管理体系认证。零部件集
团下属公司严格执行汽车零部件产品有关的国家标准、行业标准，同时严格执行
零部件集团内部的质量控制标准。
    报告期内，零部件集团及其控制的子公司（除上市公司及其子公司外）未发
生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
    （十）技术及核心技术人员情况
    1、技术研发体系
    零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶
                                     198
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系
统等六大汽车系统相关零部件，并将轻量化技术综合应用于其汽车零部件产品的
生产。零部件集团产品生产技术包括金属切削加工、注塑、焊接、铸造等工艺技
术，产品生产技术均处于成熟阶段，主要产品也处于大批量生产阶段。
      自成立以来，零部件集团始终将技术创新能力的培养作为持续发展的原动
力。零部件集团高度重视产品的技术研发与创新，在研发体系、研发团队、研发
工具、技术开发、系统设计、应用技术等方面拥有较强实力，形成了一整套比较
完善的技术创新与产品研发的管理体制。
      在研发体系方面，零部件集团建立了总部与其分、子公司两级产品研发阵地：
零部件集团本部设有科技创新部，负责前瞻性产品预研，统筹整个公司的技术发
展以及高端技术研发储备；各子公司针对各自细分产品设立技术研发部门，负责
具体产品的技术研究及产品开发，形成较为独立的研发体系，具有较强的适应性
研发能力。上下两级研发机构协调发展、资源共享，形成具有层次的研发体系。
在研发团队方面，零部件集团长期以来重视核心技术团队的培养，已建立一支稳
定的核心技术团队。团队专业技术能力较强、行业经验丰富，具备较强的自主研
发和创新能力。在研发成果方面，零部件集团通过自主创新、产学研合作等多种
方式，获得了较为丰硕的研究成果。
      2、零部件集团核心技术人员基本情况
      截至本报告书签署日，零部件集团及其子公司的核心技术人员共有 37 名，
基本情况如下：
序号      姓名                                基本情况
                  男，1974 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北工学
                  院，获得在职 MBA 硕士学位，高级工程师。主要负责科技创新和研发管
                  理工作，曾获得东风公司科技进步一等奖、中国汽车行业科技进步二等
  1      宋志兵   奖、东风公司科技进步一等奖、东风公司管理创新二等奖、湖北省管理
                  创新三等奖、东风公司管理创新一等奖、湖北省管理二等奖等奖项，对
                  汽车零部件集团研发规划、科技创新管理及汽车饰件系统设计、座舱系
                  统技术研究等方面有丰富的研究及应用经验。
                  男，1970 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大
  2      梁红斌   学机械电子学院，获得工程硕士学位，高级工程师。主要负责商品企划
                  及养发规划，曾获得东风公司科技进步二等奖，对汽车商品企划、研发
                                       199
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号      姓名                                  基本情况
                  规划及专用车设计等有丰富的研究及应用经验。
                  男，1971 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通
                  大学，机械制造工艺与设备专业，获得工学学士学位，高级工程师。主
 3      周卫华    要负责汽车制动用空压机、冷却水泵、润滑油泵的开发，曾获得东风公
                  司科技进步二等奖、东风公司科技进步三等奖，对汽车制动、热管理技
                  术等有丰富的研究及技术应用经验。
                  男，1979 年 10 月 12 日生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于河南
                  科技大学热力发动机专业，获得学士学位，中级工程师。主要负责重大
 4      石申杨
                  创新技术课题研究与管理，曾多次获得东风公司科技进步三等奖，善于
                  把握汽车零部件行业新技术发展方向并推进新技术研究。
                  男，1973 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学车
                  辆工程专业，获得工程硕士学位，高级工程师。主要负责零部件 CAE 技
 5      张小格    术应用与推进，曾获得中国汽车工业科技进步三等奖 1 项、东风公司科
                  技进步二等奖 1 项及三等奖 2 项、东风公司专有技术 2 项、国家专利 1
                  项、国际期刊发表论文 2 篇。
                  男，1983 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江工
                  程学院，获得交通工程专业学士学位、工程师。主要负责核心业务研发
 6      张勇斌    规划制定和落实，曾获得东风公司管理创新一等奖、东风有限项目管理
                  银奖、东风零部件集团优秀项目经理和优秀科技工作者等，在项目管理
                  和研发规划有丰富的研究及技术应用经验。
                  男，1974 年 02 月生，中国国籍，毕业于哈尔滨理工大学，获得机械设
                  计与制造本科学位，高级工程师。主要负责调温器、电子调温器、温控
                  阀的研究开发工作；于 2019 年 01 月至今参加了中国汽车工业协会，被
 7      李干明
                  评为中国汽车工业协会零部件团体标准专家库专家，曾多次获得东风汽
                  车（集团）有限公司科学技术进步奖，参与开发专利、标准、科技成果
                  等 37 项，对电子调温器和热管理系统的研究有丰富的研究经验。
                  男，1966 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，
                  获得机械制造专业工科学士学位，高级工程师。主要负责产品研发到量
                  产的组织和推进，中国汽车工业协会零部件团体标准专家库专家，中国
                  锻压协会“头脑风暴”专家库专家；曾获得中国机械工业科学技术三等
 8      管明文
                  奖 1 项、东风汽车集团有限公司科技进步二等奖 2 项、东风汽车集团有
                  限公司优秀发明专利奖 1 项，参与开发多项发明专利专利、专有技术、
                  论文、科技成果等，对燃料电池金属极板、变速器机构研发、EV 减速机
                  研发、设备研制等技术等有丰富的研究及技术应用经验。
                  男，1979 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于内蒙古工业
 9      华建杰
                  大学，获得材料成型与控制工程专业学士学位，高级工程师。主要负责
                                       200
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号      姓名                                 基本情况
                  DCI11 摇臂制动器开发、X7 摇臂制动器开发等，曾获得全国模具标准化
                  技术委员会委员、粉末冶金产业战略联盟委员、湖北汽车工业学院材料
                  科学与工程学院客座教授，湖北省、十堰市、东风公司、东风汽车有限
                  公司、东风汽车零部件集团有限公司科技进步奖，东风零部件优秀科技
                  工作者等，参与开发专利、专有技术、论文、科技成果等 23 项，对汽
                  车粉末冶金零件、配气机构总成、发动机制动总成等有丰富的研究及技
                  术应用经验。
                  男，1979 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北大学，
                  获得金属材料专业学士学位，高级工程师。主要负责新材料、新工艺、
                  新产品开发及研发能力提升管理工作，曾获得中国汽车工业科技进步奖
                  2 项、“中国好技术”、铸造行业“中国精密铸造技术创新奖”各 1 项，
 10       马波
                  东风汽车公司科技进步奖 7 项（其中一等奖 3 项），东风汽车公司专利
                  金奖 1 项；参与开发专利、专有技术、论文 17 项，主持或参与编制国
                  家标准 4 项，对精铸材料技术、熔模铸造工艺技术、CAE 技术及精铸轻
                  量化技术等有丰富的研究及技术应用经验。
                  男，1968 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北汽车
                  工业学院，获得铸造专业工学学士学位，高级工程师。主要负责活塞铸
                  造、铝合金铸造工作，曾担任全国汽车标准化技术委员会活塞活塞环分
 11     饶牧成    技术委员会标委会委员；湖北汽车工业学院“卓越工程师计划”和“湖
                  北省产业人才培养计划” 指导老师；东风（武汉）工程咨询有限公司
                  评标专家等。获得专利、专有技术、论文、科技成果等 30 余项，对发
                  动机铝活塞、铝合金铸造技术等有丰富的研究及技术应用经验。
                  女，1970 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工大
                  学机械工程专业，获得工程硕士学位，高级工程师。从事汽车钢板弹簧
                  的产品设计与工艺研究 20 余年，曾主持完成湖北省重大科技专项 2 项，
                  具有丰富的汽车悬架系统技术发展趋势的战略研判的经验。曾获得东风
 12     汤银霞
                  汽车公司劳动模范、全国三八红旗手等荣誉称号。分别获得东风公司科
                  技进步二等奖 5 项，三等奖 2 项，中国汽车工业科学技术三等奖 1 项。
                  技术创新成果获得发明专利授权 2 项，实用新型专利授权 5 项，在国内
                  学术刊物发表论文 5 篇。
                  男，1968 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大
                  学，获得工商管理硕士学位，高级工程师。主要负责工厂整体运营工作，
                  曾获得东风汽车公司有突出贡献青年专家、中国汽车工业协会零部件团
 13     袁联成
                  体标准专家库专家，参与开发专利、专有技术、论文、科技成果 65 项，
                  对转向系、传动轴、汽车转向系统平台技术、汽车总体技术等有丰富的
                  研究及技术应用经验。
                                         201
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号      姓名                                基本情况
                  男，1972 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽工学
                  院汽车专业，获得工学学士。主要负责空气悬架系统开发，带领公司悬
 14     何云江    架系统研发团队搭建了多个空气悬架系统平台；具有扎实的悬架系统开
                  发理论知识及丰富的开发运用经验。多次获得东风汽车公司“科学技术
                  进步三等奖”、“科学技术进步二等奖”。
                  男，1971 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，1995 年 7 月毕业
                  于湖南大学金属腐蚀与防护专业，获得工学学士学位，高级工程师。主
                  要从事汽车钢板弹簧、空气悬架及系统的产品设计、工艺开发、装备开
                  发、产品试验研究工作，对悬架系统的产品、材料、工艺、验证等技术
 15     石朝阳
                  具有丰富的研究成果和应用经验。曾作为技术总负责人承担了湖北省重
                  大科技专项《DFSS55OA 弹簧扁钢研制及高可靠性轻量化汽车钢板弹簧开
                  发》，主持东风汽车零部件集团十三五重大课题 2 项，参与开发 2 项国
                  家发明专利。
                  男，1986 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2012 年 6 月毕业
                  于西南交通大学，获得材料科学与工程及工学硕士学位，工程师主要负
                  责悬架系统的 CAE 分析和试验验证，曾多次获得零部件集团优秀 CAE 工
 16     王海庆
                  程师，参与开发 2 项发明专利、1 项软件著作权、10 项实用新型专利，
                  对悬架系统的仿真分析技术和试验验证技术等有深入的研究及技术应
                  用经验。
                  男，1986 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉工业学
                  院机械设计与制造专业，获得工学学士。主要负责传动轴产品设计开发
 17     蔡俊豪    技术，先后获得“传动轴轻量化“中重型尼龙涂敷传动轴开发”东风公
                  司科技进步二等奖、“重型铝合金传动轴开发”零部件集团科技成果一
                  等奖、参与汽车传动轴行业标准制修订工作。
                  男，1974 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湘潭大学
                  机械设计与制造专业，获得工学学士，高级工程师。长期从事车轮产品
                  设计开发、工艺设计开发、基础研究与先行技术开发等技术管理工作，
                  先后获得“汽车车轮摆差在线检测机的研制”湖北重大科技成果、“中
 18     王科见
                  国汽车零部件发展战略及对策研究”东风公司科技进步二等奖、“型钢
                  车轮轮辐生产工艺优化”东风公司科技进步三等奖、“商用车车轮的强
                  度与疲劳寿命分析及应用”零部件集团科技成果一等奖、 2016-2018
                  年三年均获零部件集团“优秀科技创新工作者”称号等荣誉。
                  男，1974 年 12 月 27 日生，中国籍，无境外居留权，毕业于陕西理工大
                  学，获得塑性成型学士学位，高级工程师。主要负责电驱动系统研发规
 19     刘世猛
                  划、电驱动系统项目管理、电驱系统设计方案设计评审、控制算法设计
                  评审，参与开发专利，科技成果等二十余项。先后从事仪表、汽车电子、
                                       202
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号      姓名                                基本情况
                  电机控制器、整车控制器等的产品开发、工艺开发、质量管理及研发管
                  理工作，具有丰富的产品开发及技术应用经验。
                  男，1975 年 11 月 19 日生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于燕山
                  大学，获得自动化专业学士学位，高级工程师。主要负责系统设计，算
                  法设计，软件设计，曾获得东风电气、东风科技优秀员工、零部件集团
 20     郑富辉
                  科技创新能手等荣誉，获得东风电气公司科技技术进步一等、二等及三
                  等科技进步奖多项，对新能源汽车电驱动系统电机控制器平台技术有丰
                  富的研究及开发应用经验。
                  男，1978 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工大
                  学，获得电子信息工程专业学士学位，高级工程师。主要负责汽车车身
                  电子模块开发，参与开发专利、专有技术、论文、科技成果等 9 项，对
 21     陈新宇
                  汽车车身电子系统、汽车电子软件架构、功能安全、汽车电子射频技术、
                  汽车电子产品验证技术、汽车电子总体技术等有丰富的研究及技术研
                  发、应用经验。
                  男，1972 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨理
                  工大学，获得精密仪器学士学位，高级工程师。主要负责汽车座舱与车
                  身电子规划、项目管理、座舱与车身系统方案设计评审、座舱与车身系
 22       侯斐
                  统逻辑与算法设计评审，参与开发授权发明专利 3 项，获得中国汽车工
                  业、湖北省、襄阳市、东风公司、东风零部件集团科技进步奖 10 多项，
                  在汽车电子研发规划、项目管理、系统方案等有丰富的研究和应用经验。
                  女，1975 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国纺织大
                  学，获得应用电子技术学士学位，高级工程师。主要负责系统设计，逻
                  辑与算法设计，软件设计，硬件设计；已受理 3 项发明专利，1 项东风
 23     刘金花
                  公司核心级专有技术，1 项软件著作权，获得中国汽车工业、襄阳市、
                  东风公司、零部件集团科技进步奖 6 项，在汽车电子系统、逻辑与算法、
                  软件和硬件设计上有丰富的研究和应用经验。
                  男，1971 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳工业
                  大学，获得电机专业学士，高级工程师。主要负责新能源汽车电驱动系
 24     黄运伟    统研发、制造等，曾获东风公司十大青年明星称号，《QD2702 系列系列
                  启动研制应用》获国家汽车工业科技进步三等奖，《东风 TZ175 系列高
                  性能驱动电机开发》获东风公司科技进步二等奖。
                  男，1964 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业
                  大学电气技术专业，获得电气技术学士学位，高级工程师专业技术职称。
 25     蔡甲春    主要负责汽车驱动电机系统研究，曾获得中国汽车新能源汽车行业优秀
                  技术专家，参与开发专利、专有技术、论文、科技成果等 5 项，对汽车
                  电机平台、汽车驱动电机系统等有丰富的设计研究、制造、质量控制、
                                       203
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号      姓名                                  基本情况
                  产品验证等应用经验。
                  男，1976 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工
                  大学，获得控制工程硕士学位。主要负责汽车电子产品研发，参与开发
 26     耿向阳
                  专利、科技成果 10 多项，对汽车仪表、传感器、车联网终端、控制器
                  等汽车电子产品具有丰富的技术应用经验。
                  男，1975 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京航空航
                  天大学，获得学士学位，高级工程师。主要负责自动控制电气技术，曾
 27       林峰    获得零部件（集团）市场项目系统优秀管理者称号，是中国汽车工业协
                  会零部件团体标准专家库专家，中国内燃机工业协会第二届专家委员会
                  委员。
                  男，1970 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工业大
                  学，获得精密仪器本科学位，高级工程师。主要负责汽车座舱电子、车
                  身电子产品开发工作，曾获得东风汽车有限公司优秀共产党员、襄樊市
 28     何银山    青年科技奖、东风汽车零部件（集团）有限公司优秀员工、中国汽车工
                  业协会仪表分会专家，参与开发专利、科技成果等 30 余项，对汽车仪
                  表技术、汽车信息终端技术、车身控制技术、汽车电子架构技术等有丰
                  富的研究及技术应用经验。
                  男，1962 年 8 月生，1985 年 7 月毕业于沈阳航空学院（现沈阳航空大
                  学），获机械设计专业学士，高级工程师。主要负责汽车起动机的产品
 29     高雪峰
                  开发，参与开发专利、专有技术、论文、科技成果等 78 项，对汽车起
                  动机平台技术、发动机启动系统等有丰富的研究及技术应用经验。
                  男，1978 年 1 月生，中国国籍，无境外永居留权，毕业于武汉理工大学，
 30     王熙泉    获得汽车运用工程学士学位，高级工程师。主要负责车身、内饰及附件
                  设计开发。
                  男，1977 年 3 月生，中国国籍，无境外永居留权，毕业于天津轻工业学
                  院化工系高分子材料与工程专业。主要负责汽车仪表板、门护板设计工
 31     张卫华
                  艺，获得湖北省劳模、公司内部最佳项目、东风科技产品开发先进个人
                  等奖项，参与开发 2 项专利。
                  男，1971 年 10 月生，中国国籍，无境外永居留权，毕业于武汉化工学
 32     罗义波    院化工系有机化工专业。主要负责汽车饰件外观设计，参与开发 2 项专
                  利。
                  女，1976 年 2 月生，中国国籍，无境外永居留权，毕业于湖北大学应用
 33     皮玉梅    化学，获得应用化学理学学士学位。主要负责设计、制造可行性评审的
                  研究，智能座舱新技术的研究。
                  男，1964 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大
 34     卢定全
                  学，获得铸造专业硕士学位，高级工程师。主要负责铸造合金材料技术、
                                         204
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号      姓名                                 基本情况
                  新技术新工艺研究开发等工作，曾获得东风汽车公司有突出贡献专家、
                  中国汽车工业协会科技成果评审专家库专家，全国铸造标委会
                  （SAC/TC54）委员，参与开发发明专利 2 项，东风公司以上级获奖项目
                  6 项，对铸造材料与工艺技术有丰富的研究及生产应用经验。
                  男，1975 年 03 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉工程
                  大学，获得机械制造与设计学士学位，高级工程师。主要负责新能源汽
                  车电机、电控、减速器工艺开发方案评审，技术审核，曾获东风汽车公
 35      王德宝
                  司科技进步一等奖，参与开发专利、专有技术、论文、科技成果等 16
                  项，对汽车铝合金加工技术、高压清洗技术、高清洁度加工技术、气密
                  性检测技术、自动化 SPC 检测技术等有丰富的研究及技术应用经验。
                  男，1966 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北汽车工
                  业学院，获得铸造学士学位，高级工程师。主要负责汽车轻量化合金材
                  料、先进高压压铸工艺技术研究、轻量化压铸产品开发工艺方案评审，
 36      杨召岭
                  曾获得授权专利 11 项、制定国家标准 7 项、发表论文 2 篇；获得东风
                  汽车公司科技进步一等奖、二等奖各一项。对汽车轻量化材料、模具、
                  工艺、标准化等方面有深入的研究、具有丰富的应用经验。
                  男，1989 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安工业大
                  学，获得金属材料工程学士学位，助理工程师。主要负责铝合金壳体产
 37      钱运亮   品结构优化，铸造工艺方案设计等，曾获得东风公司科学技术进步三等
                  奖一项，东风零部件集团先进 4 项，在铝合金壳体产品设计和高压铸造
                  工艺方面有较丰富的研究及技术应用经验。
      上述核心技术人员中，华建杰先生于 2018 年 11 月就职粉末冶金分公司，
除此之外，其他核心技术人员于 2017 年至本报告书签署日均在零部件集团及其
控股子公司任职，未发生变动。
      3、零部件集团科研人员情况及整体员工结构
      1）科研人员情况
      截至 2019 年 6 月 30 日，零部件集团在职科研人员共 1,434 人，占在职员
工总人数的比例为 13.61%。
      2）整体员工结构
      截至 2019 年 6 月 30 日，零部件集团在职员工总人数为 10,537 人，整体员
工结构如下：
                                                    2019 年 6 月 30 日
           人员类型
                                             人数                        比例
                                       205
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                     2019 年 6 月 30 日
            人员类型
                                              人数                         比例
生产人员                                              7,070                        67.10%
技术人员                                              1,434                        13.61%
行政人员                                              1,307                        12.40%
销售人员                                                 382                        3.63%
财务人员                                                 230                        2.18%
其他人员                                                 114                        1.08%
              合计                                   10,537                       100.00%
注：其他人员主要为门卫、清洁工等其他服务人员
       由上表可知，零部件集团生产人员占比较高，这与零部件集团所处行业特
点及业务特性相一致。
       截至 2019 年 6 月 30 日，零部件集团整体员工学历结构如下：
                                                     2019 年 6 月 30 日
            学历结构
                                              人数                         比例
硕士研究生及以上                                         200                        1.90%
大学本科                                              2,547                        24.17%
大学专科及以下                                        7,790                        73.93%
              合计                                   10,537                       100.00%
       3）与市场同类公司进行横向比较
       零部件集团与同行业上市公司的员工结构、科研人员占比比较情况如下：
                                                     2018 年 12 月 31 日
序号     证券代码      证券简称
                                    员工总数    其中：科研人员数量         科研人员占比
 1       600741.SH     华域汽车       34,226                    5,649             16.50%
 2       000559.SZ     万向钱潮        9,490                      971             10.23%
 3       601689.SH     拓普集团        7,758                    1,328             17.12%
 4       000030.SZ     富奥股份        7,560                      965             12.61%
 5       002488.SZ     金固股份        1,916                      243             12.68%
 6       600742.SH     一汽富维        5,912                      170              2.88%
 7       002355.SZ     兴民智通        2,652                      421             15.87%
 8       600960.SH     渤海汽车        5,387                      343              6.37%
 9       600523.SH     贵航股份        6,061                      810             14.92%
 10      002703.SZ     浙江世宝        1,571                      293             18.65%
 11      002592.SZ     八菱科技           954                     122             12.79%
 12      600081.SH     东风科技        4,447                      544             12.23%
                                        206
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                       2018 年 12 月 31 日
序号     证券代码     证券简称
                                       员工总数     其中：科研人员数量       科研人员占比
 13      002593.SZ    日上集团              3,184                   368             11.56%
 14      603922.SH       金鸿顺             1,308                   158             12.08%
                                  平均值                                            12.61%
零部件集团                                 10,537                1,434              13.25%
注 1：科研人员为同行业上市公司披露的研发人员，数据来源于上市公司年报；
注 2：零部件集团相关数据截至 2019 年 6 月 30 日。
       由上表可知，零部件集团的科研人员占比与同行业上市公司平均水平基本
相当，具有合理性。
       综上所述，零部件集团整体员工结构、科研人员占比合理，符合自身实际
经营情况。
       4、零部件集团与核心技术人员劳动合同签订情况
       根据零部件集团提供的劳动合同，零部件集团与 37 名核心技术人员均签署
了劳动合同，并就服务期限、竞业禁止、保密义务、违约追偿等方面设置了保
证核心技术人员稳定的条款，具体内容如下：
       1）劳动合同期限
       零部件集团及其控股子公司与 37 名核心技术人员均签订了无固定期限或期
限较长的劳动合同，有利于保障本次交易前后核心技术人员的稳定性。
       2）竞业限制
       核心技术人员在与零部件集团签署的合同中承诺，任职期间内及离职后 2
年内，未经零部件集团书面同意，不得直接或间接地通过任何手段为自己、他
人或任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段
使零部件集团其他成员离职；离职后 2 年内，不得到与零部件集团生产或者经
营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产
或者经营同类产品、从事同类业务。
      3）保密义务
       核心技术人员在与零部件集团签署的合同中承诺，除接受依法进行的调查
和检查外，应对公司或其关联企业的所有关于生产、管理、工艺、技术、市场、
人才和财务信息予以严格保密，未获公司事前书面许可，不得为履行其在本劳
                                            207
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
动合同项下的职责或义务之外的目的直接或间接、以任何方式向公司内外的任
何人透露任何该等信息，也不得将此信息用于与公司竞争。员工应采取一切必
要和适当的方法遵循一切保密规定，确保上述保密信息的安全性。离职之后，
应向公司返还其持有的公司的所有图纸、蓝图、备忘录、客户名单、公式、财
务报表和市场信息及公司要求的任何其他以纸张、录像、电子数据及其它媒介
记载的资料。
       4）违约赔偿
       核心技术人员在与零部件集团相关公司签署的合同中约定：若核心技术人
员违反竞业限制约定，需向零部件集团支付竞业限制赔偿金，并需继续履行竞
业限制义务；如核心技术人员的违约行为给零部件集团造成损失，且所支付违
约金不足弥补零部件集团损失的，对于不足部分，核心技术人员应承担损害赔
偿等违约责任，并需继续依约履行竞业限制义务。
       综上所述，零部件集团与 37 名核心技术人员均签署了劳动合同，并就服务
期限、竞业禁止、保密义务、违约追偿等方面设置了保证核心技术人员稳定的
条款，有利于持续保持该等人员的稳定。
       （十一）报告期的会计政策及相关会计处理
       1、收入的确认原则和计量方法
    收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或
应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列
示。
    与交易相关的经济利益很可能流入本模拟主体，相关的收入能够可靠计量且
满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
    （1）销售商品
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，即：根据销售合同约定，以依据合同规定发出货物并经对方验收合
格或经对方上线使用后确认商品销售收入的实现。
    （2）提供劳务
                                        208
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百
分比确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确
认收入。
    （3）让渡资产使用权
    经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
    2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异
    经查阅同行业上市公司公开信息，零部件集团的重大会计政策或会计估计与
同行业上市公司不存在重大差异。
    3、模拟财务报表编制基础
    零部件集团的模拟财务报表仅供东风科技发行股份吸收合并零部件集团的
交易向中国证券监督管理委员会报送申请文件之用，相关财务信息基于以下编制
基础编制：
    （1）按照《准则第 26 号》的规定，零部件集团为前述的交易方案为目的编
制了模拟财务报表，包括模拟合并资产负债表、模拟合并利润表、模拟合并所有
者权益变动表和模拟合并现金流量表以及模拟财务报表附注。考虑下述交易完成
后的模拟集团在模拟财务报表中合称“本模拟主体”，即模拟合并财务报表主体。
    （2）鉴于零部件集团已于 2018 年 9 月签订协议，吸收合并子公司东风活塞
轴瓦有限公司。模拟财务报表假设上述转让事项已于报告期初即已完成，即从
2017 年 1 月 1 日起，东风活塞轴瓦有限公司成为零部件集团之分公司。
    （3）鉴于零部件集团及悬架弹簧公司已于 2018 年 10 月与东风科技签订股
权转让协议出售持有的东风电气全部股权，2018 年 11 月 16 日，该次交易已经
东风科技召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。模拟财务报表假设上述
转让事项已于报告期初已完成，即从 2017 年 1 月 1 日起，东风电气成为东风科
技之全资子公司。
    （4）鉴于零部件集团已于 2018 年 11 月签订吸收合并协议，由车轮公司吸
收合并泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司，即以车轮公司为合并后的存续公
司承继并承接泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司的全部资产、负债、业务、
人员、合同等，泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司因吸收合并将依法注销法
人资格；同时于 2018 年 12 月 17 日车轮公司更名为底盘系统公司。模拟财务报
                                      209
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
表假设上述吸收合并及更名事项已于报告期初即已完成，即从 2017 年 1 月 1 日
起泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司即为底盘系统公司之分公司。
    （5）模拟合并资产负债表及模拟合并所有者权益变动表中的所有者权益不
再细分“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项
目。
    （6）基于编制模拟合并财务报表的特定目的，模拟财务报表仅列示财务报
表期间零部件集团的模拟合并财务状况和合并经营成果，未列示模拟公司财务报
表及其相关附注。
    （7）除上述调整外，模拟财务报表未考虑其他可能与本次收购有关的事项
的影响。模拟财务报表系根据假设上述的交易已于 2017 年 1 月 1 日完成而形成
的架构按照上述的编制基础编制，其编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固
有限制，未必真实反映如果上述交易已于 2017 年 1 月 1 日完成的情况下零部件
集团于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日以及 2019 年 3 月 31 日的合并财
务状况以及 2017 年度、2018 年度以及截至 2019 年 3 月 31 日止三个月期间的合
并经营成果及现金流量。
    零部件集团模拟财务报表系以持续经营为基础编制。
       （1）模拟事项中吸收合并及资产出售的背景及具体情况
       报告期，零部件集团为顺应下游行业发展趋势，加快各板块业务资源整合，
进行内部吸收合并及资产重组，该等交易已履行相应程序并于 2018 年完成交割，
具体情况如下：
       1）车轮公司吸收合并泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司
       ①背景及进展情况
       底盘系统公司的主要产品涵盖型钢车轮、滚型车轮、钢板弹簧、空气悬架、
传动轴等，是国内专业化程度较高、产品覆盖面广、具有一定产品竞争力的汽
车底盘系统供应商。
       底盘系统公司的前身为车轮公司，为顺应汽车零部件行业系统化开发、模
块化制造、集成化供货发展趋势，以及践行零部件集团“6+1”系统化发展的战
略，2018 年 11 月 5 日，车轮公司（底盘系统公司前身）与泵业公司、传动轴公
司、悬架弹簧公司签订了《东风汽车底盘系统有限公司与东风汽车泵业有限公
                                        210
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
司、东风汽车传动轴有限公司、东风汽车悬架弹簧有限公司吸收合并协议》，以
车轮公司为吸并主体，吸收合并原零部件集团下属全资子公司泵业公司、传动
轴公司、悬架弹簧公司，构建底盘系统公司，聚集资源发展底盘系统核心业务；
同日，车轮公司、泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司的股东零部件集团分
别作出股东决议，同意上述公司以车轮公司为主体进行吸收合并。
    上述吸收合并事项已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规
定向各自债权人履行通知和公告程序，并已于 2018 年 12 月完成交割。
    ②被吸收合并资产的股权架构及主要财务数据
    吸收合并前股权架构如下：
                                  东风汽车零部件（集团）有限公司
                   100%                100%               100%                100%
              车轮公司             泵业公司          传动轴公司         悬架弹簧公司
    底盘系统业务板块整合前后均为零部件集团全资子公司，被吸收合并方吸
收合并前后均属于零部件集团，因此资产业务完整且不存在因该吸收合并而对
零部件集团以外资产的依赖。
    A．泵业公司
    报告期内，上述被吸并方之泵业公司主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
                         2019 年 3 月 31 日     2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
     项目
                          /2019 年 1-3 月            /2018 年度                /2017 年度
总资产                           23,185.51                  23,412.77                  32,229.24
总负债                           27,127.40                  43,547.75                  50,347.78
营业收入                           4,446.93                 27,356.26                  40,846.92
利润总额                         16,641.78                  -1,937.44                  -1,544.73
净利润                           16,179.68                  -1,937.44                  -1,544.73
    2017 年度、2018 年度，泵业公司的主要业务包括底盘件、管件、油水泵、
空压机等相关产品的生产及销售，报告期内经营亏损，主要系因人员负担较重，
部分产品因自身技术水平限制，相对优势不显著，市场竞争力不强，同时管理
费用、销售费用金额较大，盈利情况不佳；2019 年 1-3 月，泵业公司完成老厂
                                               211
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
区资产的处置工作，形成较高非流动资产处置收益，因此净利润较高。
    近年来，零部件集团逐步构建“6+1”业务体系，以提升业务协同，对部分
业务进行整合；同时，对于相对优势不显著的业务，通过与行业内领先的企业
进行合资合作，充分发挥双方的优势，提升相关业务的盈利能力。截至本报告
书签署日，泵业公司的底盘件业务相关资产已于 2018 年 11 月完成资产对外转
让；空压机相关业务与上市公司下属的东科克诺尔商用车制动技术有限公司业
务更为接近，因此转入东科克诺尔，相关资产已于 2017 年 12 月完成转让；油
水泵业务相关资产已于 2018 年转让于富奥股份与零部件集团设立的合资公司东
风富奥泵业（零部件集团持股 30%），未来年度零部件集团将通过参股方式参与
相关公司运营；管件业务相关资产，拟以资产出资方式，与美国库博标准集团
有限公司合资设立东风库博标准汽车部件有限公司，零部件集团持股 30%，目前
合资公司已设立，相关资产预计于 2019 年完成交割。随着相关业务置出及与合
资方的合资合作，凭借合资双方的优势，相关业务未来盈利情况将逐步改善，
未来不会对底盘系统公司及零部件集团的未来盈利产生不利影响。
    B.传动轴公司
    报告期内，上述被吸并方之传动轴公司主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
                     2019 年 3 月 31 日   2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
     项目
                      /2019 年 1-3 月           /2018 年度           /2017 年度
总资产                       34,387.42               36,214.86             34,151.88
总负债                       75,820.19               77,514.37             76,177.43
营业收入                       9,116.45              41,744.74             36,285.09
利润总额                        -188.35                 818.63             -1,282.72
净利润                          -188.35                 818.63             -1,282.72
    历史年度，传动轴公司的主要业务包括传动轴和转向器等相关产品的生产
及销售。因人员负担较重，盈利情况不佳，多年亏损导致净资产为负。传动轴
公司的转向器业务因自身技术水平不足，产品质量的稳定性相对较弱，导致销
售费用中的净追索赔偿金额较高。考虑到转向器相关业务与东科克诺尔业务更
为接近，且东科克诺尔在相关领域技术水平较强，有利于相关业务的整合及技
术提升，进而提升相关业务的盈利能力，因此拟转入东科克诺尔；截至本报告
                                          212
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
书签署日，业务相关资产已签署转让协议，尚未交割。随着转向器业务转让，
净追索赔偿的金额预计将有所下降；同时历史年度人员负担较重，近年来实施
人员优化。随着产品质量提升、人员优化的效果体现，预计传动轴公司未来盈
利情况将有所改善。
    C．悬架弹簧公司
    报告期内，上述被吸并方之悬架弹簧公司主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
                     2019 年 3 月 31 日   2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
     项目
                      /2019 年 1-3 月           /2018 年度           /2017 年度
总资产                       54,992.07               55,870.75             47,551.75
总负债                       49,937.71               51,570.53             27,308.86
营业收入                     21,242.83               77,911.36             73,358.45
利润总额                         767.65               1,264.19             -2,145.04
净利润                           746.34                 432.73             -1,457.76
    悬架弹簧公司经营情况较好，2017 年、2018 年盈利情况不佳的主要系因部
分产品原材料价格上涨，而对主要客户的销售价格，因谈判进度原因，调整有
所滞后导致；2018 年，悬架弹簧公司与主要客户达成一致，自 2018 年 4 月起对
销售价格进行调整，并约定未来年度将根据原材料价格的变动相应对产品销售
价格进行调整。若假设 2018 年 1 月起对销售价格进行调整，并结合 2018 年 1-3
月销量进行测算，则因销售价格调整滞后导致的 2018 年毛利额损失为 3,122.34
万元；2019 年 1-3 月，毛利率水平已逐步提升，悬架弹簧公司盈利情况也相应
改善。
    2017 年末，悬架弹簧公司的净资产为 20,242.88 万元；2018 年末较 2017
年末净资产下降，主要系悬架弹簧公司对股东零部件集团及东风电气分红
15,444.39 万元，导致净资产下降。
    2）零部件集团吸收合并活塞轴瓦公司
    ① 背景及进展情况
    为了进一步缩减公司层级，实现零部件集团业务架构的优化，2018 年 9 月
26 日，经零部件集团 2018 年第 4 次临时股东会审议，同意零部件集团吸收合并
活塞轴瓦公司。
                                          213
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    2018 年 10 月 24 日，零部件集团与活塞轴瓦公司签订《吸收合并协议》，约
定以零部件集团为存续方吸收合并活塞轴瓦公司。
    上述吸收合并事项已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规
定向各自债权人履行通知和公告程序，并于 2018 年 12 月完成交割。
    ② 被吸收合并资产的股权架构及主要财务数据
    吸收合并前股权架构如下：
                东风汽车零部件（集团）有限公司                东风实业有限公司
                       95.35%                                           4.65%
                                           活塞轴瓦公司
    被吸收合并方在吸收合并前后均为零部件集团之控股子公司，因此资产业
务完整且不存在因该吸收合并而对零部件集团以外资产的依赖。报告期内，上
述被吸收方活塞轴瓦公司主要财务数据如下：
                                                                                         单位：万元
                         2019 年 3 月 31 日            2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
         项目
                           /2019 年 1-3 月                 /2018 年度                /2017 年度
总资产                            18,938.40                      18,296.09                24,862.98
总负债                            52,215.86                      50,839.57                56,625.13
营业收入                            4,669.90                     28,945.18                34,216.18
利润总额                             -733.67                       -680.84                    37.05
净利润                               -733.67                       -680.84                    37.05
    历史年度，活塞轴瓦公司因人员负担较重，盈利情况不佳，多年亏损导致
净资产为负。按照“6+1”系统化整合的安排，对活塞轴瓦公司业务进行调整，
以发挥业务协同效应，提升相关业务的盈利能力。零部件集团于 2018 年 10 月
完成以活塞业务相关资产出资成立东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（零
部件集团持股 40%），于 2018 年 12 月完成向精铸公司转让铝铸件业务相关资产
以构建轻量化业务系统板块。截至本报告书签署日，除活塞环业务外，活塞轴
瓦公司已于报告期内完成主要业务的置出；随着相关业务调整及盈利情况改善，
未来不会对零部件集团的未来盈利产生不利影响。
    3）向东风科技转让东风电气股权
                                                 214
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    ①背景及进展情况
    东风电气拥有先进的新能源汽车驱动电机技术和产品，上市公司全资子公
司东风汽车电子有限公司具有电驱动控制器的研发和制造能力。按照“6+1”系
统化发展的战略，上市公司通过收购东风电气股权，以整合零部件集团内部电
驱动业务资源，发挥协调效应，构建电驱动系统业务板块。
    2018 年 10 月，经东风电气原股东零部件集团与悬架弹簧股东（会）决议，
同意将各自所持东风电气合计 100%股权转让给东风科技。
    2018 年 11 月 3 日，东风科技召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于收购东风汽车电气有限公司 100%股权并签署股权转让协议暨关联交易
的议案》。该股权转让已于 2018 年 12 月完成交割。
    ②被出售资产的股权架构及主要财务数据
    东风电气转让前股权结构如下：
                                       东风汽车零部件（集团）有限公司
                                  100.00%
                 东风汽车悬架弹簧有限公司           98.78%            65.00%
                               1.22%
                            东风汽车电气有限公司             东风电子科技股份有限公司
    整合前东风电气为零部件集团的全资子公司：零部件集团直接持股东风电
气 98.78%，通过子公司悬架弹簧公司间接持股东风电气 1.22%。被处置方东风
电气在本次股权转让前后均为零部件集团合并范围内的下属单位，本次股权受
让方为上市公司，因此资产业务完整且不存在因本次股权转让而对零部件集团
以外资产的依赖。报告期内，东风电气主要财务数据如下：
                                                                                        单位：万元
                        2019 年 3 月 31 日          2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
    东风电气
                         /2019 年 1-3 月                 /2018 年度                /2017 年度
总资产                            68,605.07                    46,417.79                36,322.73
总负债                            43,286.72                    26,466.47                16,062.27
营业收入                          26,876.39                    56,333.55                36,363.75
利润总额                           1,378.63                     1,469.72                   526.15
净利润                             1,074.01                     1,449.34                    64.74
                                              215
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    综上所述，底盘系统公司吸收合并前后合并方与被合并方均受零部件集团
控制，活塞轴瓦公司在吸收合并前后同样均受零部件集团控制，零部件集团转
让东风电气股权前后，东风电气均受零部件集团控制，且上述控制并非暂时性，
故上述吸收合并和资产出售系零部件集团对下属子公司的内部重组，属于内部
股权架构的调整，不存在资产、负债、收入、利润重新分配的情形。本次交易
完成后，上市公司亦不会因此产生显性或隐性负债、对外担保情况。被吸收合
并方、被出售资产吸收合并及出售前后均属于零部件集团，因此资产业务完整
且不存在因吸收合并及资产出售而对零部件集团以外资产的依赖。
    （2）影响财务信息可靠性的固有限制的具体内容及对财务报表相关科目的
具体影响
    1）固有限制的具体内容
    为了构建“6+1”业务体系，提升业务协同，零部件集团于报告期内加快各
板块业务资源整合和优化，实施了吸收合并活塞轴瓦公司、底盘系统公司吸收
合并、向上市公司转让东风电气股权等内部重组。在本次东风科技吸收合并零
部件集团的股权交易中，为更好地反映零部件集团本次交易实际交割时点的资
产架构，假设上述吸收合并及资产出售均在报告期期初已经实施完毕，对零部
件集团财务报表进行了模拟，以保证标的资产架构及财务数据在各期具有可比
性。由于本次模拟财务报表系在前述编制基础上编制，因此具有如模拟财务报
表附注三（七）所述固有限制，但该等编制基础不会对财务信息的使用构成重
大影响，且审计师出具了无保留意见的审计意见。具体分析如下：
    ①模拟财务报表编制基础 1：“鉴于本公司已于 2018 年 9 月签订协议，吸
收合并子公司东风活塞轴瓦有限公司。为了更准确反映本模拟主体整体上市后
的财务状况和盈利水平，本模拟财务报表假设上述转让事项已于报告期初即已
完成，即从 2017 年 1 月 1 日起，东风活塞轴瓦有限公司成为本公司之分公司。”
    为了更好展示零部件集团的资产架构和历史经营业绩，本模拟财务报表假
设活塞轴瓦公司自报告期期初即为零部件集团分公司。零部件集团已于 2018 年
12 月完成吸收合并活塞轴瓦公司，因此该模拟事项不会对报告期内除 2017 年
12 月 31 日以外其他各期的财务数据产生影响。活塞轴瓦公司在吸收合并前后均
受零部件集团控制，因此模拟财务报表资产、负债、收入费用、净利润数据均
                                      216
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
不会受到该模拟事项的影响。由于吸收合并前活塞轴瓦公司的 4.65%股权由少数
股东持有，本次吸收合并交易实质为与少数股东交易，因此该模拟事项会对零
部件集团 2017 年 12 月 31 日模拟财务报表中归属于母公司所有者权益与少数股
东权益造成影响，减少归属于母公司所有者权益 1,473.40 万元，增加少数股东
权益 1,473.40 万元。
    ②模拟财务报表编制基础 2：“鉴于本公司及东风汽车悬架弹簧有限公司
(以下简称“悬架弹簧公司”)已于 2018 年 10 月与东风科技签订股权转让协议
出售持有的东风汽车电气有限公司(以下简称“东风电气”)全部股权，2018 年
11 月 16 日，该次交易已经东风科技召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通
过。为了更准确反映本模拟主体整体上市后的财务状况和盈利水平，本模拟财
务报表假设上述转让事项已于报告期初已完成，即从 2017 年 1 月 1 日起，东风
电气成为东风科技之全资子公司。”
    为了更好展示零部件集团的资产架构和历史经营业绩，本模拟财务报表假
设东风电气自报告期期初即为东风科技之全资子公司。截至 2018 年末，该项股
权转让事项已完成，因此该模拟事项不会对报告期内除 2017 年 12 月 31 日以外
其他各期的财务数据产生影响。本次股权转让前后，东风电气的最终控制方均
为零部件集团，因此模拟财务报表资产、负债、收入费用、净利润不会受到该
模拟事项的影响。本次股权转让前，零部件集团拥有东风电气 100%控制权；本
次股权转让后，零部件集团拥有东风电气 65%控制权。由于本次股权转让前后股
比的影响，本次交易实质为与少数股东交易，因此该模拟事项会对零部件集团
2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益的和少数股东权益造成影响，增加
归属于母公司所有者权益 1,458.36 万元，减少少数股东权益 1,458.36 万元。
    ③模拟财务报表编制基础 3：“鉴于本公司已于 2018 年 11 月签订吸收合并
协议，由东风汽车车轮有限公司(以下简称“车轮公司”)吸收合并东风汽车泵
业有限公司(以下简称“泵业公司”)、东风汽车传动轴有限公司(以下简称“传
动轴公司”)、悬架弹簧公司，即以车轮公司为合并后的存续公司承继并承接泵
业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司的全部资产、负债、业务、人员、合同等，
泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司因吸收合并将依法注销法人资格；同时
于 2018 年 12 月 17 日车轮公司更名为东风底盘系统有限公司(以下简称“底盘
                                      217
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
系统公司”)。为了更准确的反映本模拟主体整体上市后的财务状况、盈利水平
及交易架构，本模拟财务报表假设上述吸收合并及更名事项已于报告期初即已
完成，即从 2017 年 1 月 1 日起泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司即为底盘
系统公司之分公司。”
    为了向模拟财务报表使用者更好展示底盘系统公司的历史经营业绩、现金
流量以及财务状况有关信息，本模拟财务报表假设底盘系统公司自报告期初即
存在。由于本次吸收合并各方在吸收合并前后均为零部件集团之全资子公司，
因此模拟财务报表的财务数据不会受到该模拟事项的影响。
    ④模拟财务报表编制基础 4：“模拟合并资产负债表及模拟合并所有者权益
变动表中的所有者权益不再细分“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”
和“未分配利润”等明细项目”；模拟财务报表编制基础 5：“模拟合并财务报
表仅列示本财务报表期间东风汽车零部件(集团)有限公司的模拟合并财务状况
和合并经营成果，未列示模拟公司财务报表及其相关附注”。
    由于零部件集团管理层编制模拟财务报表是为了东风科技发行股份吸收合
并零部件集团之用，目的在于向财务报告使用者提供与零部件集团相关的历史
经营业绩、现金流量以及财务状况有关的财务信息，因此模拟合并资产负债表
中所有者权益明细项及模拟公司财务报表及其相关附注对于本次重大资产重组
后上市公司的财务报表并无重大意义，且零部件集团的股权结构已在模拟财务
报表附注中进行了说明。出于上述考虑，零部件集团模拟财务报表未对所有者
权益进行细分亦未列示模拟公司财务报表及其相关附注，上述编制基础不会对
模拟财务报表的使用构成重大影响。
    鉴于本次模拟财务报表系按照特殊基础编制的财务报表，因此零部件集团
在财务报表附注中增加了固有限制的披露内容，目的在于提示财务报表使用者
关注特殊编制基础。由上文的分析可知，本次模拟财务报表的特殊编制基础不
会对财务信息的使用构成重大影响。
    2）本次模拟财务报表编制基础对财务报表相关科目的具体影响
    基于上述分析，本次模拟财务报表编制基础不会对报告期内除 2017 年 12
月 31 日以外其他各期的财务数据产生影响。本次模拟财务报表编制基础对零部
件集团 2017 年财务报表主要报表科目影响如下：
                                      218
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                                         2017 年 12 月 31 日/2017 年度
                                                                                      差异
             项目                     模拟财务报表           剔除模拟事项后财务
                                                                                    （A-B）
                                         （A）                   报表（B）
总资产                                    1,406,744.79             1,406,744.79              -
总负债                                      877,776.52               877,776.52              -
归属于母公司所有者权益合计                  388,639.68               388,654.73       15.05
少数股东权益                                140,328.59               140,313.54      -15.05
营业收入                                  1,315,545.91             1,315,545.91              -
利润总额                                     57,093.70                57,093.70              -
归属于母公司所有者的净利润                   22,765.50                22,765.50              -
       由于活塞轴瓦公司及东风电气的股权转让协议实质均为与少数股东交易，
因此模拟事项将影响归属于母公司的所有权益金额和少数股东权益金额，差异
金额为交易对价与零部件集团买入或者卖出的资产合并层面账面净值的差异。
上述事项对零部件集团归属于母公司所有者权益影响情况具体说明如下：
                                                                                  单位：万元
                    项目                           金额                  备注
购买活塞轴瓦公司少数股
                                  A                 0.0001
权支付的交易对价
合并层面活塞轴瓦公司少
                                  B              -1,473.40
数股权享有的权益金额
                                                              零部件集团吸并活塞轴瓦公司
对零部件集团归属于母公                                        形成了亏损，减少零部件集团
                                C=B-A            -1,473.40
司所有者权益的影响                                            模拟财务报表归属于母公司的
                                                              所有者权益金额 1,473.40 万元
处置东风电气收到的交易
                                  D              24,419.91
对价
东风电气账面所有者权益
                                  E              20,253.18
合计
盈利                            F=D-E             4,166.73
                                                              由于交易对价超过东风电气所
对零部件集团归属于母公                                        有者权益金额，因此零部件集
                             G=F*(1-65%)          1,458.36
司所有者权益的影响                                            团层面产生了盈利，增加零部
                                                              件集团模拟财务报表归属于母
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         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                            公司的所有者权益金额
                                                            1,458.36 万元
影响金额合计                    H=C+G           -15.05
       综上，本次模拟财务报表编制基础仅对零部件集团 2017 年末归属于母公司
所有者权益和少数股东权益造成影响，影响金额为 15.05 万元，占零部件集团
净资产的比例较小，不构成重大影响。
       （3）模拟事项对零部件集团报告期内财务数据及上市公司备考财务数据的
影响
       1）零部件集团剔除模拟事项后的财务报表
       模拟财务报表编制基础对财务报表的影响分析详见上文分析。本次模拟财
务报表编制基础仅对零部件集团 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益和
少数股东权益造成影响，影响金额为 15.05 万元，占零部件集团净资产的比例
较小，不构成重大影响。
       报告期内，零部件集团剔除模拟事项后的财务报表如下：
                                                                                单位：万元
                          2019 年 3 月 31 日    2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
           项目
                           /2019 年 1-3 月          /2018 年度              /2017 年度
总资产                         1,394,804.05          1,417,060.26            1,406,744.79
总负债                           856,989.37              906,549.86            877,776.52
归属于母公司所有者权
                                 375,713.90              351,752.98            388,654.73
益合计
营业收入                         291,522.34          1,286,519.87            1,315,545.91
利润总额                          28,775.81               46,392.38             57,093.70
归属于母公司所有者的
                                  24,056.23               18,122.27             22,765.50
净利润
       2）模拟财务报表编制基础不会对上市公司备考财务报表产生影响
       上述模拟财务报表编制基础在零部件集团模拟财务报表及上市公司备考财
务报表中处理一致。本次模拟财务报表编制基础仅影响零部件集团 2017 年 12
月 31 日模拟财务报表中归属于母公司的所有者权益和少数股东权益，不影响报
告期内其他各期的财务数据。本次备考财务报告报告期为 2018 年及 2019 年 1-3
月，因此本次编制基础假设不会对上市公司备考财务数据产生影响。
       （4）本次申请文件使用财务报表具有适当性，会计师出具的财务报告具有
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使用效力
    截至 2018 年 12 月 31 日，上述模拟财务报表编制基础的相关交易已经完成，
因此本次模拟财务报表编制基础不会影响零部件集团 2018 年以及 2019 年 3 月
31 日的财务数据。为了保持报告期内各期财务数据、资产架构可比，更准确反
映零部件集团本次交易后的财务状况和盈利水平，出于向模拟财务报表使用者
提供在零部件集团本次交易后的架构下的历史经营业绩、现金流量以及财务状
况有关信息的考虑，本次申请文件使用模拟财务报表。根据《关于重大资产重
组行政许可申请材料规范性的说明》第 5 条规定“拟购买资产最近两年及一期
审计报告附注的财务期间应为最近两年及一期。如确实无法提供拟购买资产最
近两年及一期的财务报告，申请人说明原因后，应提供拟购买资产最近两年及
一期以假设数据为依据的财务报告及审计报告（包括但不限于模拟财务报表、
备考审计报告）”。因此本次以模拟财务报表作为申请文件具有适当性。
    模拟财务报表属于按照特殊基础编制的财务报表，审计师按照《中国注册
会计师审计准则 1601 号——对特殊目的审计业务出具审计报告》出具了无保留
意见的审计意见，并在审计报告已明确：模拟财务报表在所有重大方面按照模
拟财务报表附注三所述的编制基础编制。因此该份审计报告具有使用效力。
    综上所述，本次申请文件使用财务报表具有适当性，审计师出具的审计报
告具有使用效力。
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            第五章 本次交易涉及股份发行情况
    本次交易方案中涉及股份发行情况包括吸收合并及非公开发行股份募集配
套资金两部分。
    一、吸收合并
    东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方
式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，
零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市
公司的股东。
    （一）发行股份的种类、每股面值
    本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
    （二）发行方式及发行对象
    本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为东风有限及南方实业。
    （三）吸收合并发行股份的发行价格
    根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不
得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或 120 个交易日公司股票交易均价之一的 90%。
    本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的
首次董事会决议公告日。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，
本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.73 元/股。最终发行价格尚需经中
国证监会核准。
    本次吸收合并发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计
算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
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20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    鉴于公司于 2019 年 3 月 28 日召开第七届董事会第七次会议、于 2019 年 6
月 3 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配的
预案》，同意以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 313,560,000 股为基数，每 10 股派
送现金 1.42 元（含税），2018 年度不进行资本公积金转增股本。公司前述利润分
配方案已于 2019 年 6 月 19 日实施完毕，本次吸收合并发行股份的发行价格相应
调整为 6.59 元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
    在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司另实施派息、
送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
    本次吸收合并发行股份的发行价格定价原则符合《重组办法》第四十五条“上
市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一”的规定。
    （四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
    本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。
根据本次交易中吸收合并零部件集团 100%股权的吸收合并对价为 474,319.86 万
元，按照发行价格 6.59 元/股计算，本次吸收合并合计发行股份数量为 719,756,994
股。本次交易后零部件集团持有的东风科技 203,814,000 股股票将被注销，因此
本次交易后实际新增股份数量为 515,942,994 股，占上市公司发行后总股本的比
例为 62.20%（不考虑募集配套资金）。最终发行股份的数量以经中国证监会核准
的发行数量为准。
    在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司另实施派息、
送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
    （五）吸收合并发行股份的发行价格调整机制
    本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价
的调整方案如下：
                                      223
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                     （1）本次吸收合并发行股份的发行价格；
调整对象             （2）本次交易被吸收合并方零部件集团的定价（针对零部件集团
                     持有的 203,814,000 股东风科技股票价值）
价格调整方案的生效
                     上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案
条件
                     上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次
可调价期间
                     交易获得中国证监会核准（不含当日）
                     （1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
                     数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
                     交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易
                     日收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
                     连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次吸收合并
                     发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 15%；
                     （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指
调价触发条件
                     数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
                     交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易
                     日收盘点数跌幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的
                     连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次吸收合并
                     发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 15%。
                     满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，
                     该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日           上市公司决定调价的董事会决议公告日
                     当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司
                     有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调
                     整方案对吸收合并发行股份的发行价格进行调整；
                     董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易吸收合并发行股份
发行价格调整
                     的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日
                     当日）的上市公司股票交易均价的 90%；
                     董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对吸收
                     合并发行股份的发行价格进行调整。
                     如果对发行价格进行了调整，则上市公司吸收合并发行股份的发行
发行股份数量的调整
                     数量根据调整后的发行价格相应进行调整
                     在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积
调价基准日至发行日
                     金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根
期间除权、除息事项
                     据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整
    （六）上市地点
    本次发行股份的上市地点为上交所。
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    （七）股份锁定期
    本次发行完成后，东风有限、南方实业所认购的上市公司新增股份自本次发
行结束之日起的 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之
间进行转让不受该股份锁定期限制。
    东风有限、南方实业承诺，本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
    如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国
证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
    交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定。
    本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵守上述锁定期安排。
    二、发行股份募集配套资金
    本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。
    本次募集配套资金以本次吸收合并的成功实施为前提，但本次吸收合并不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸
收合并行为的实施。
    （一）募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
    本次交易拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 5.00 亿元配套资金，募集
配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
    （二）募集配套资金的股份发行情况
    1、发行对象及发行方式
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
    发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险
                                      225
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机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然
人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
    2、发行价格与定价原则
    本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本
次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行
价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日东风科技股
票交易均价的 90%。
    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市
场询价结果确定。
    在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派
息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
    若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出
台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会
授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
    3、发行股份的面值和种类
    本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
    4、发行数量及占发行后股份总数的比例
    本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格确
定。本次配套募集资金发行的股份数量按现行相关规定办理，不超过本次发行前
公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会
在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
    在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红
股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上
交所的相关规定作相应调整。
    若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出
台新的监管要求，公司本次发行的发行数量将据此作出相应调整，并由股东大会
                                     226
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授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。
      5、发行股份的锁定期
      特定投资者认购的东风科技股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，若因公
司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定
投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司
及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
      6、认购方式
      投资者将以现金认购本次东风科技发行的 A 股股票。
      7、上市地点
      本次发行股份的上市地点为上交所。
      （三）募集配套资金的具体用途
      本次发行股份募集配套资金总额将不超过 5.00 亿元，扣除税费后（含发行
费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金，具体情况
如下：
序号                  项目名称                  拟使用的募集资金金额（万元）
  1      乘用车铝合金轮毂项目                                             18,000.00
  2      偿还银行借款                                                     20,000.00
  3      补充流动资金                                                     12,000.00
                    合计                                                  50,000.00
      若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，东风科技将根据
实际募集资金净额，结合项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司或项目公司以自筹资
金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据
实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后置换在本次重组方案披露后投
入的资金。
      1、乘用车铝合金轮毂项目
      （1）项目概况
      项目计划总投资 36,000.00 万元，用于投资建设及购置生产乘用车铝合金轮
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毂所需的设备、辅助房及基础设施、试验室和试验设备、厂房等，完全达产后预
计新增年产 200 万只乘用车铝合金轮毂的生产能力。项目实施主体为公司控股子
公司东风马可迅车轮有限公司，实施地点位于湖北省随州高新技术产业园区，计
划于 2022 年完成设备安装调试后投入生产。
      （2）募投项目资金需求情况
      乘用车铝合金轮毂项目计划投资 36,000.00 万元，其中拟使用募集资金
18,000.00 万元，用于支付土地出让金、基础设施、厂房建设、生产设备购置等
相关的费用，具体的资金需求计划如下表所示：
序号           项目名称                投资金额（万元）        拟使用募集资金投入（万元）
  1     生产设备                                   23,275.00                   11,637.50
  2     辅助房及基础设施                            3,218.00                       1,609.00
  3     一般设备                                    2,915.00                       1,457.50
  4     厂房                                        2,252.00                       1,126.00
  5     试验室和试验设备                            1,424.00                        712.00
  6     IT 软件                                      650.00                         325.00
  7     土地                                        1,988.00                        994.00
  8     IT 硬件                                      278.00                         139.00
           合计                                    36,000.00                   18,000.00
      本项目生产设备采购金额合计 23,275.00 万元，明细情况如下：
序号                        设备内容                                总价（万元）
  1                           熔化炉                                                872.00
  2                         铝屑重熔炉                                             1,013.00
  3                         铝屑前处理                                              596.00
  4                           除气机                                                225.00
  5                          低压铸造                                              2,924.00
  6                          去飞边机                                               116.00
  7                           X 光检                                                973.00
  8                           去浇口                                                390.00
  9                           热处理                                               2,036.00
 10                            机加                                                5,115.00
 11                          动平衡机                                               371.00
 12                            清洗                                                 145.00
 13                       氦气气密检测机                                            696.00
                                            228
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 14                          打磨机                                                    265.00
 15                          喷砂机                                                    174.00
 16                         亮面车床                                                 1,037.00
 17                           涂装                                                   6,327.00
       （3）募投项目预期收益的测算依据及测算过程
       经测算，预计募投项目达产后，可实现主营业务收入 64,565.67 万元，净
利润 4,569.13 万元，投资回收期（不含建设期）为 5.23 年，税后财务内部收益
率为 15.25%，募投项目预期收益的测算依据及测算过程具体如下：
                                                                                  单位：万元
          年份           2019 年       2020 年        2021 年        2022 年    2023 年及永续
销量（千只）                   -                 -      841.23       1,826.90       2,015.12
收入                           -                 -   25,472.25      58,157.55      64,565.67
成本                      397.50       1,050.85      21,470.81      46,760.98      51,842.63
  实物成本                     -                 -   14,660.03      32,761.38      37,101.67
  人工成本                397.50         750.85       3,633.94       5,755.92       6,101.27
  制造费用                     -         300.00       3,176.83       8,243.68       8,639.69
主营业务税金及附加             -                 -      207.59         487.61         527.31
销售费用                    2.36           2.36         433.10         928.32       1,020.02
管理费用                   38.47          65.08         206.60         282.83         297.59
研发费用                       -                 -      558.39       1,274.75       1,415.24
折旧及摊销费用             19.88         171.25       2,193.37       3,217.43       3,217.43
财务费用                       -         304.50       1,131.00         870.00         870.00
营业利润                 -458.21      -1,594.04        -728.61       4,335.64       5,375.45
所得税                         -                 -              -      650.35         806.32
净利润                   -458.21      -1,594.04        -728.61       3,685.29       4,569.13
       1）销售收入及销售税金及附加测算
       ①销售收入
       销售收入依据各年预计产品销量与对应产品销售价格计算。其中，产品销
量结合客户预计销售情况、每辆车所需配套供应的零部件数量、市场份额进行
预测，产品销售价格主要依据与客户交流结果预测，并已考虑客户年降需求的
因素。项目预计于 2022 年完全达产，自 2023 年起生产运营达到稳定状态，未
来年度收入及利润水平较为稳定。
                                           229
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       ②销售税金及附加
       销售税金及附加主要由城市建设维护税和教育费附加构成，分别为应纳增
值税额的 7%和 5%。
       2）成本及费用测算
                                                                         单位：万元
                  项目                               2023 年（稳定期）
主营业务成本                                                              51,842.63
  实物成本                                                                37,101.67
  人工成本                                                                 6,101.27
  制造费用                                                                 8,639.69
销售费用                                                                   1,020.02
管理费用                                                                     297.59
研发费用                                                                   1,415.24
折旧                                                                       3,217.43
财务费用                                                                     870.00
       ①主营业务成本
       主营业务成本由实物成本、人工成本及制造费用构成，其中人工成本包括
生产、制造、研发、管理及销售人员等全部人员费用。
       A.实物成本
       实物成本依据材料耗用量及材料价格测算。其中，材料耗用量根据预计销
量并结合原、辅材料的定额用量测算，材料价格以市场价格为基础进行测算。
       B.人工成本
       人工成本包括生产、制造、研发、管理及销售人员等全部人员费用，根据
人员配置及人均薪酬进行测算。其中，人员配置参考同类项目测算，人均薪酬
结合岗位及项目所在地的平均薪酬水平进行测算，具体数据测算如下：
       人员类别                           项目                 2023 年（稳定期）
直接人员                 总人工成本（万元）                                3,350.02
                         人员数量（人）                                      300.00
                         人均工资（万元）                                     11.17
准直接人员               总人工成本（万元）                                1,083.82
                         人员数量（人）                                       91.00
                                            230
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       人员类别                          项目                   2023 年（稳定期）
                        人均工资（万元）                                        11.91
管理人员                总人工成本（万元）                                   1,667.42
                        人员数量（人）                                          48.00
                        人均工资（万元）                                        34.74
合计                    人工成本（万元）                                     6,101.27
       其中，直接人员主要包括生产、制造相关人员；准直接人员主要包括供应
链、铸造、装备、机加等相关人员；管理人员主要包括高管、研发、市场营销、
人力资源、财务、运营等相关人员。
       C.制造费用
       制造费用主要包括机动设备维修费、水、电、气等动能费、专用工具费、
机物料消耗及排污费等，根据单位产品相关科目制造费用与销售数量测算，具
体数据测算如下：
                                                                          单位：万元
                     项目                                2023 年（稳定期）
机动设备维修                                                                 4,400.00
水、电、气等动能费                                                           3,074.07
专用工具                                                                       572.18
机物料消耗                                                                     356.14
排污费                                                                         237.29
合计                                                                         8,639.69
       ②销售费用
       销售费用主要包括销售人员包装费用、运输费、仓储费、差旅费、三包赔
偿费用、业务招待费、邮电费等；销售人员的职工薪酬已于人工成本中考虑，
未再重复测算。包装费用、运输费用、仓储费用根据产品销量并参考同类产品
的包装、物流的市场价格水平测算，具体数据测算如下：
                                                                          单位：万元
                     项目                                2023 年（稳定期）
包装费用                                                                       503.78
运输费                                                                         221.66
仓储费                                                                         173.19
差旅费                                                                          50.00
                                           231
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                     项目                                2023 年（稳定期）
三包赔偿费用                                                                    38.74
业务招待费                                                                      32.28
邮电费                                                                           0.36
合计                                                                         1,020.02
       ③管理费用
       管理费用主要包括管理人员差旅费、业务招待费、党团经费、培训费用、
其他劳务费（保安保洁）等；管理人员的职工薪酬已于人工成本中考虑，未再
重复测算。差旅费、办公费等按照员工人数及经费预算进行测算，培训费用、
党团经费按照人工成本并参考同类公司相关费用占比进行测算，具体数据测算
如下：
                                                                            单位：万元
                    项目                                2023 年（稳定期）
党团经费                                                                        57.92
培训费用                                                                        57.92
差旅费                                                                          43.00
业务招待费                                                                      32.28
租赁费（房屋）                                                                  11.65
保险费                                                                          11.64
办公费                                                                           8.78
邮电费                                                                           2.40
其他劳务费（保安保洁）                                                          72.00
合计                                                                           297.59
       ④研发费用
       研发费用主要为技术许可费，依据净销售收入及技术许可方约定的费率 2%
进行测算，具体数据测算如下：
                                                                            单位：万元
                  研发费用                              2023 年（稳定期）
技术许可费                                                                   1,286.11
技术开发费                                                                     129.13
合计                                                                         1,415.24
       ⑤折旧及摊销费用
                                         232
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       固定资产折旧采取直线折旧法计算折旧费，房屋及建筑物折旧年限为 35 年、
机器设备折旧年限为 10 年、软件信息系统折旧年限为 5 年。无形资产主要包括
土地使用权、专利、软件等，其中土地使用权分 30 年进行摊销，专利、软件等
其它无形资产分 3 年摊销。具体数据测算如下：
                                                                            单位：万元
                           项目                                 2023 年（稳定期）
                          原值                                                5,469.87
房屋及建筑物              折旧年限（年）                                               35
                          年折旧额                                              156.28
                          原值                                               27,614.29
机器设备                  折旧年限（年）                                               10
                          年折旧额                                            2,761.43
                          原值                                                  277.93
软件信息系统              折旧年限（年）                                                5
                          年折旧额                                                  55.59
折旧小计                                                                      3,047.69
                          原值                                                1,988.03
土地使用权                摊销年限                                                  50.00
                          年摊销额                                                  39.76
                          原值                                                  649.90
其他无形资产（专利、
                          摊销年限                                                      5
软件等）
                          年摊销额                                              129.98
摊销小计                                                                        169.74
折旧、摊销合计                                                                3,217.43
       综上，乘用车铝合金轮毂项目的预期收益的测算依据及测算过程合理。
       （4）募投项目相关备案及审查最新进展情况、所需资质获得情况、项目实
施时间计划表
       1）募投项目相关备案及审查最新进展情况及所需资质获得情况
       截至本报告书签署日，乘用车铝合金轮毂项目已取得的备案及审查情况如
下：
序
               文件名称                           文件号                 发文机关
号
 1      湖北省固定资产投资项目       2019-421304-36-03-029277       随州市发展和改革
                                            233
              东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
            备案证                                                                           会
            中华人民共和国不动产权              鄂 （ 2019 ） 随 州 市 不 动 产 权 第        随州市国土资源局
 2
            证书                                0015209 号                                   自然资源和规划局
         截至本报告书签署日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》、
土地使用权。根据随州市生态环保局出具的说明，本项目目前已经完成环境检
测、报告编写、公众参与等程序，公示期间，未接到公众反对意见，根据环评
单位编制环境影响评价报告及专家初步审查，本项目符合国家产业政策，在落
实环评报告提出的环境保护措施后，污染物可达标排放，对环境不利影响能够
得到缓解和控制，基本满足环评报批的程序要求和审批条件，预计 2019 年 9 月
中旬完成批复。
         截至本报告书签署日，本项目尚未开展工程建设工作，待取得建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证后，开展工程建设工作。
本项目投产后主要生产乘用车铝轮，无需取得特殊生产经营许可。
         2）募投项目实施时间计划表
         本项目预计 2022 年完全达产后新增年产 200 万只乘用车铝合金轮毂的生产
能力，项目实施时间计划表如下：
                                                                      时间（季度）
序号          项目名称
                                    1   2   3     4     5         6        7         8   9   10   11   12   13
 1     项目前期工作
 2     勘察、设计
 3     土建施工
 4     设备购置及安装
 5     设备调试
 6     连线试生产
 7     竣工投产
 8     设备购置及安装（产能提升）
 9     竣工达产（200万只产能）
         （5）募投项目的必要性
         1）符合国家产业政策导向及行业发展方向
         随着国家对汽车节能降耗要求的不断提高，安全和环保法规日趋严格，汽车
轻量化的要求更为迫切。铝合金因具备质量轻、强度高、成形性好、回收率高等
特性，对降低汽车自重、减少油耗、减轻环境污染与改善操作性能等有着重大意
义；此外，铝合金轮毂还具有散热快、减震性能好、轮胎寿命长、尺寸精确等特
性，优势较为明显。因此，国家有关部门近年来相继出台了相关产业政策持续推
动铝合金轮毂产业的持续发展：《中国制造 2025》提出，重点发展包括节能与新
能源汽车在内的十大重点领域，明确指出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，
                                                            234
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
掌握包括汽车低碳化、轻量化材料等在内的多项核心技术的工程化和产业化能
力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与
新能源汽车同国际先进水平接轨；《国家重点支持的高新技术领域（2016 年修
订）》中，亦将包括环保、节能新工艺新技术生产高强度、高韧性、耐腐蚀铝合
金及其在汽车等行业的应用技术涵盖在内。
    本项目的产品为乘用车铝合金轮毂，采用成熟、先进的制造技术，低污染、
节能的工艺方法，符合国家产业政策导向及行业发展方向。
    2）把握市场需求增长的需要
    在汽车新能源、轻量化趋势的推动下，汽车铝合金轮毂市场增长空间较大。
然而，目前我国铝合金轮毂制造企业虽然数量众多，但主要为二、三级供应商，
铝合金轮毂制造行业整体集中度不高。同时，国内铝轮毂市场供需关系存在较为
严重的结构性失衡，低端铝轮毂产品供应过剩，中高端高质量铝轮毂产品供给不
足。随着行业发展，铝合金轮毂制造企业的集中度持续上升，为具备整车配套能
力、中高端铝合金轮毂生产能力以及生产规模效应的铝合金轮毂制造企业提供了
进一步的发展机遇。
    乘用车铝合金轮毂项目的完全投产后，零部件集团将新增年产 200 万只乘用
车铝合金轮毂生产能力，着力生产中高端乘用车铝合金轮毂。该项目将利于零部
件集团抓住行业发展机遇，提升规模化生产能力，提高产品竞争力及市场占有率。
    3）进一步发展标的公司轻量化业务，完善“6+1”业务体系，增强持续盈利
能力
    近年来，零部件集团顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等
“五化”发展方向，加快各板块业务资源整合，逐步形成以制动与智能驾驶系统、
座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主
的六大汽车零部件业务体系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系，构建了
“6+1”核心业务发展模式。
    乘用车铝合金轮毂项目的实施将利于其进一步发展轻量化业务、完善“6+1”
业务体系，增强持续盈利能力。
    4）有利于实现就近配套生产，提升服务能力
                                       235
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    受我国汽车集团的竞争格局的影响，我国汽车零部件产业已形成了华中、长
三角、东北、京津、西南、珠三角六大汽车零部件产业集群。乘用车铝合金轮毂
项目实施地点位于湖北省随州市，地理位置距零部件集团主要客户较近，具有较
强区位优势，有利于其与整车企业进行配套及协同开发，降低运输成本。
    同时，零部件集团与主要客户较近的地理距离方便其精准把握客户需求，以
提供及时、专业的服务，提高供货及服务效率，与客户建立良好的合作关系。此
外，与大客户的紧密沟通有利于零部件集团紧跟行业趋势与客户新产品动向，提
升市场竞争力。
    2、偿还银行借款
    （1）项目概况
    公司拟使用本次募集资金中的 20,000.00 万元用于偿还上市公司及零部件集
团的银行贷款，拟偿还的银行贷款的具体情况将根据募集资金到位时公司实际情
况确定。
    （2）偿还银行贷款的必要性
    1）优化债务结构
    根据零部件集团（除上市公司外）主营业务及主要产品情况，选择 A 股上
市公司中业务相似程度相对较高或较为综合型的零部件上市公司进行比较。截至
2019 年 3 月 31 日，上市公司与 A 股同行业上市公司资产负债率、流动比率、速
动比率的比较情况如下：
       公司                证券代码      资产负债率（%）    流动比率      速动比率
     华域汽车             600741.SH                 57.46         1.21           1.02
     万向钱潮              000559.SZ                52.57         1.46           1.00
     拓普集团             601689.SH                 31.65         1.78           1.36
     富奥股份              000030.SZ                39.87         1.54           1.39
     金固股份              002488.SZ                45.09         1.21           1.06
     一汽富维             600742.SH                 39.24         1.37           1.11
     兴民智通              002355.SZ                42.09         1.84           1.09
     渤海汽车             600960.SH                 45.01         1.92           1.61
     贵航股份             600523.SH                 19.66         3.24           2.19
     浙江世宝              002703.SZ                26.20         2.26           1.65
                                       236
          东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
           公司                证券代码      资产负债率（%）    流动比率      速动比率
        八菱科技               002592.SZ                21.80         1.82           1.56
        日上集团               002593.SZ                51.19         1.41           0.69
          金鸿顺              603922.SH                 25.06         3.26           1.59
                   平均值                               38.22         1.87           1.33
                    中值                                39.87         1.78           1.36
东风科技（本次交易前，截
                                                        67.14         1.00           0.90
  至 2019 年 3 月 31 日）
                              600081.SH
东风科技（备考，截至 2019
                                                        62.85         1.09           0.99
      年 3 月 31 日）
       由上表可见，与同行业上市公司相比，公司资产负债率较高，流动比率与速
  动比率偏低，面临一定的偿债压力。从有利于公司平稳健康发展的角度，减少公
  司银行贷款规模，降低到期偿还借款压力，有利于优化债务结构。
       2）降低财务费用，改善盈利水平
       尽管标的公司可以通过银行贷款的方式筹集资金为进一步扩大经营规模提
  供资金支持和保障，但标的公司间接融资成本较高，由此产生的财务费用将降低
  标的公司的盈利水平。因此，使用本次募集资金偿还银行贷款可减轻零部件集团
  的财务负担，提高持续盈利能力。
       3）提高公司抗风险能力
       近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面
  临市场环境变化、流动性风险、国家信贷政策变化等多种风险，通过将部分募集
  资金偿还短期银行借款，有利于减轻公司资金压力，提高公司的抗风险能力、财
  务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
       （3）本次使用募集资金偿还贷款事项无需要取得银行的事先同意文件
       截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司母公司财务报表银行贷款余额为 23,000.00
  万元，其中 8,000.00 万元于 2019 年内到期，其余 15,000.00 万元于 2020 年到
  期。截至本报告书签署日，上市公司计划本次发行募集资金偿还银行贷款均为
  按照银行贷款到期日进行偿还，暂无提前还款的计划，故不存在事先需要取得
  银行同意提前偿还贷款文件的情况。
       考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，在本次配套募集资金到账后，
                                           237
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
将本着有利于优化债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷
款。若出现需要提前偿还的银行贷款的情形，公司将按照相关合同约定履行提
前偿还的相关程序，包括但不限于提前通知相关贷款银行；对于不需要提前偿
还的贷款，公司将在还款到期时进行偿还。此外，若本次发行募集资金到账后，
上述个别银行贷款如已到期偿还，本次配套募集资金可用于偿还其他银行贷款。
    3、补充流动资金
    （1）项目概况
    上市公司本次募集配套资金在扣除税费（含发行费用）、投入乘用车铝合金
轮毂项目以及用于偿还银行贷款后，将用于上市公司及标的公司补充流动资金。
    （2）补充流动资金的必要性
    1）上市公司业务模式需要充足流动资金
    上市公司及标的公司的主营业务为汽车零部件的生产及制造，下游整车客户
对于产品的定制化要求高、订单需求量大，相关产品从研发到交付验收往往需要
较长周期，该等业务模式对上市公司及标的公司带来一定的资金压力。基于上述
业务模式特点，上市公司及标的公司通常需要垫付较多流动资金以满足正常经营
周转。因此，使用部分募集配套资金补充流动资金具有必要性。
    2）股权融资补充流动资金有利于上市公司财务稳健
    随着上市公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的落地实施，上市公司
资产负债率相对同行业公司偏高。因此，通过股权融资的形式补充流动资金有利
于上市公司及标的公司财务稳健，将有利于改善经营现金流状况及资产负债结
构，为交易后上市公司进一步业务扩展提供资金基础。
    （3）流动资金需求测算的依据、过程及合理性
    1）上市公司流动资金需求测算的依据、过程及合理性
    ①营业收入增长性的预测
    上市公司最近三年营业收入同比增长率分别为 8.28%、23.75%、3.21%，在
此谨慎选取 2018 年度的增长率 3.21%作为预测 2019 年度至 2021 年度营业收入
的测算依据，则上市公司预测期营业收入情况如下：
                                                                       单位：万元
                                      238
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                         预测期
       项目          2018年度
                                      2019年度          2020年度             2021年度
   营业收入           667,307.85       688,748.54         710,878.14          733,718.75
注：上表预测不构成上市公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
       ②营运资金预测
       根据上市公司 2018 年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入
的比例情况，以 2019 年度至 2021 年度预测营业收入为基础，根据销售百分比
法对 2019 年末、2020 年末和 2021 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进
行预测，计算各年末的流动资金占用额。
       经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动
资产销售百分比
       经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动
负债销售百分比
       流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债
       ③流动资金需求测算过程及合理性
       根据上述营业收入的预测，假设上市公司预测期内经营性流动资产及经营
性流动负债占营业收入的比例保持与 2018 年度相同，则对流动资金缺口预测如
下表：
                                                                              单位：万元
                                      占营业                      预测期
                          2018 年度
           项目                       收入的      2019年度      2020年度       2021年度
                         /2018 年末
                                       比例      /2019年末     /2020年末      /2021年末
营业收入                 667,307.85   100.00%    688,748.54    710,878.14     733,718.75
应收票据及应收账款       250,981.96    37.61%    257,663.54    265,942.32     274,487.08
预付账款                   6,623.34     0.99%       6,893.47      7,114.95      7,343.56
存货                      30,886.89     4.63%    37,174.74     38,369.17       39,601.98
经营性资产合计           288,492.18    43.23%    301,731.76    311,426.44     321,432.62
应付票据及应付账款       281,849.28    42.24%    288,614.62    297,887.85     307,459.03
预收款项                   2,362.74     0.35%       5,736.94      5,921.27      6,111.52
经营性负债合计           284,212.02    42.59%    294,351.56    303,809.12     313,570.55
流动资金占用额             4,280.17     0.64%       7,380.20      7,617.32      7,862.07
                                        239
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
当期新增流动资金占用
                                  -          -     3,100.03        237.13       244.75
额
2019 年度至 2021 年度新
                                                                              3,581.90
增营运资金需求合计
     根据上述测算结果，上市公司未来三年累计新增流动资金需求金额为
3,581.90 万元。
     2）标的公司（除上市公司外）流动资金需求测算的依据、过程及合理性
     根据中和评估出具的《资产评估报告》，零部件集团（本部）及其下属以收
益法评估结果定价的控股子公司 2019 年度至 2021 年度新增营运资金需求合计
如下所示：
                                                                            单位：万元
              年份                                  新增营运资金需求
2019 年度                                                                       491.62
2020 年度                                                                     8,752.95
2021 年度                                                                     6,899.32
              合计                                                           16,143.89
注：上述列示数据为零部件集团（本部）及其下属以收益法评估结果定价的控股子公司收
益法预测数的加总数，未考虑合并抵消的影响。
     上述新增营运资金需求测算过程及依据如下：
     ①营运资金需求测算的基本假设
     营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经
营所使用或需要的所有流动资产，包括正常经营所需保持的现金、应收票据、
应收款项、预付账款、存货、其他应收款等。营业流动负债包括应付票据、应
付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。根据对企业历
史营运资金占相应收入成本的分析以及未来年度收入和成本的测算，评估机构
预测得到未来各年度的营运资金及相应增加额。
     ②营运资金需求测算过程及合理性
                                                                            单位：万元
                                                          预测期
                项目                    2019年度         2020年度           2021年度
                                       /2019年末         /2020年末          /2021年末
                                       240
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                                                        预测期
                 项目                  2019年度        2020年度       2021年度
                                      /2019年末       /2020年末       /2021年末
经营性流动资产                         231,718.00      251,729.25      269,013.44
其中：经营现金                          19,939.49       21,205.00       22,546.17
    应收票据及应收账款                 162,158.83      176,415.14      188,743.41
    预付账款                             4,141.20        4,524.51        4,907.40
    存货                                44,315.38       48,311.82       51,443.48
    其他应收款                           1,163.08        1,272.78        1,372.98
经营性流动负债                         143,632.56      154,890.86      165,275.74
其中：应付票据                          10,226.11       10,516.71       10,784.24
    应付账款                            96,676.93      104,163.93      110,614.86
    预收账款                             1,428.11        1,678.26        1,840.31
    应付工资福利                        21,283.89       23,540.97       25,887.35
    应交税费                             2,233.18        2,333.27        2,473.06
    其他应付款                          11,784.34       12,657.72       13,675.91
流动资金占用额
                                        88,085.44       96,838.39      103,737.71
（经营性流动资产-经营性流动负债）
新增营运资金需求                             491.62      8,752.95        6,899.32
营运资金需求合计                                                        16,143.89
注：上述列示数据为零部件集团（本部）及其下属以收益法评估结果定价的控股子公司收
益法预测数的加总数，未考虑合并抵消的影响。
    根据上表测算结果，截至 2021 年末，零部件集团（本部）及其下属以收益
法评估结果定价的控股子公司营运资金需求为 16,143.89 万元。
    经上述测算，上市公司及零部件集团（除上市公司外）2019 年度至 2021 年
度的营运资金需求合计为 19,725.80 万元，具有充分依据。本次募集配套资金
12,000.00 万元用于补充流动资金，具有合理性。
    （四）募集配套资金的必要性及合理性
    1、前次募集资金使用情况
    报告期内，公司未募集资金，亦无前次募集资金使用延续到本报告期的情况。
    2、上市公司及标的公司未来经营有较大资金需求
    通过本次交易，零部件集团整体注入上市公司，能够借助上市公司平台促进
技术、管理和资本的深度融合，抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前
                                      241
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
景的项目，进一步提升零部件业务的核心竞争力，加快业务发展。同时，上市公
司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务
体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续
改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。由
于汽车零部件制造属于资本密集型行业，预计公司未来将在产品研发、设备购置、
生产、销售等方面投入大量资金，资金需求较大。
    截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 93,128.85 万元，零部件
集团期末货币资金余额为 180,605.45 万元，主要用于日常生产经营活动。上市公
司及标的公司现有货币资金相对有限，为实现企业发展目标，需要通过外部融资
获得资金。
    3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司生产经营规模相匹配
    根据普华永道出具的《备考审阅报告》普华永道中天阅字[2019]第 0020 号），
交易后上市公司截至 2019 年 3 月 31 日的期末资产总额为 1,394,804.05 万元，净
资产为 537,814.68 万元。本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，占本次
交易完成后上市公司资产总额、净资产的比例分别为 3.58%、9.30%，与交易后
上市公司生产经营规模相匹配。
    综上，结合上市公司战略发展规划、财务状况、上市公司与标的公司生产经
营规模等情况，本次募集配套资金有利于上市公司长期发展战略的实施，有利于
优化上市公司资本结构，降低财务风险，有利于上市公司提高重组项目绩效，具
有必要性及合理性。
    4、上市公司及标的公司现有货币资金已有明确的使用计划
    （1）上市公司（含零部件集团）货币资金情况
    根据审计师出具的《备考审阅报告》，截至 2019 年 3 月末，上市公司（备
考主体，含零部件集团）备考财务报表中货币资金情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目                      金额                         占比（%）
库存现金                                      0.25                          0.00%
银行存款                                137,570.56                         76.17%
其他货币资金                             43,034.64                         23.83%
                                        242
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         项目                       金额                         占比（%）
         合计                              180,605.45                          100.00%
    由上表可知，截至 2019 年 3 月末，上市公司备考财务报表的 180,605.45
万元货币资金中，使用受限的金额为 43,034.64 万元，为开立银行承兑汇票的
保证金；可自由使用的货币资金为 137,570.81 万元。
    尽管上市公司 2019 年 3 月末备考财务报表的可使用货币资金金额为
137,570.81 万元，但由于下属子公司数量较多且货币资金多属于合资的子公司，
主要由合资公司进行资金调配及使用，上市公司（含标的公司）总部对相应资
金调配存在较大制约，该部分资金金额为 60,358.49 万元。截至 2019 年 3 月 31
日，上市公司、标的公司母公司财务报表可使用货币资金金额分别为 13,561.66
万元、38,812.47 万元，合计金额为 52,374.13 万元，上市公司及标的公司可支
配的母公司财务报表货币资金规模较小。
    （2）上市公司（含标的公司）货币资金使用计划
    1）上市公司
    截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司母公司财务报表可支配货币资金金额为
13,561.66 万元，现有货币资金已有明确的用途，主要用于增加下属业务投资。
以电驱动系统业务为例，截至 2019 年 3 月 31 日，东风电驱动系统有限公司货
币资金金额为 1,746.45 万元，现有货币资金难以满足未来业务扩展需求。因此，
上市公司需要使用本部货币资金支持电驱动系统业务发展。
    2）标的公司
    截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司母公司财务报表可使用的货币资金为
38,812.47 万元。标的公司母公司财务报表现有货币资金已有明确的用途，主要
用于向子公司提供委托贷款、支付员工薪酬及其他日常费用。具体情况如下表
所示：
                                                                           单位：万元
  序号                    资金使用计划                              金额
   1        向子公司提供委托贷款                                             30,000.00
   2        支付员工薪酬及其他日常费用                                        8,000.00
                         合计                                                38,000.00
                                           243
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    ①向子公司提供委托贷款
    零部件集团（本部）是管理和费用中心，承担了为子公司提供整体管理和
融资服务的职能。零部件集团（除上市公司外）下属子公司较多，且融资渠道
主要为零部件集团（本部）提供的委托贷款。由于下游整车客户对于产品的定
制化要求高、订单需求量大，相关产品从研发到交付验收往往需要较长周期，
该等业务模式对零部件企业带来一定的资金压力；同时，标的公司的主要客户
多使用承兑票据支付货款，现金支付比例较低，但是日常经营需使用现金支付
员工薪酬、水电费以及部分采购款。因此，汽车零部件企业通常需保留一定规
模的日常经营资金。受行业特点及结算方式的影响，零部件集团（除上市公司
外）下属全资子公司资金情况较为紧张。截至 2019 年 3 月 31 日，全资子公司
底盘系统公司、紧固件公司合并财务报表可使用货币资金金额分别为 349.81 万
元、949.47 万元，可使用的货币资金规模较小。为了应对原材料采购高峰期的
资金缺口，支持零部件集团及下属公司的稳定经营，零部件集团拟保留
30,000.00 万元货币资金用于向子公司提供委托贷款。2019 年 1-6 月，零部件
集团已为下属子公司提供新增 22,249.50 万元委托贷款以支持其日常经营的资
金支出。
    ②支付员工薪酬及其他日常费用
    2018 年度，零部件集团（本部）支付员工薪酬、税费及咨询费等其他日常
费用金额合计为 8,525.30 万元。结合未来一年的情况，零部件集团计划保留约
8,000 万元用于支付员工薪酬、税费及其他日常费用。
    综上所述，上市公司及零部件集团母公司财务报表可使用的货币资金为
52,374.13 万元，已有明确资金使用计划，需要额外资金用于乘用车铝合金轮毂
项目、偿还银行贷款及补充流动资金。
    5、综合经营活动现金流、借款到期情况及还款安排、资产负债率、融资渠
道及授信额度情况，股权融资是优选融资方式
    （1）经营活动现金流趋紧
    报告期内，零部件集团（含上市公司）合并口径经营活动现金流量净额分
别为 75,642.53 万元、51,705.89 万元和-17,853.47 万元。2019 年 1-3 月，零
                                      244
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
部件集团经营活动现金流量为负，整体现金流量趋紧。
                                                                              单位：万元
                 项目                   2019 年 1-3 月       2018 年度       2017 年度
经营活动产生的现金流量净额                 -17,853.47          51,705.89       75,642.53
       （2）借款到期情况及还款安排
       截至 2019 年 6 月末，上市公司母公司财务报表银行借款余额为 23,000.00
万元，其中 8,000.00 万元于 2019 年内到期，其余 15,000.00 万元于 2020 年到
期。具体情况如下：
                                                                              单位：万元
 序号                     名称                      借款余额                还款时间
   1       东风汽车财务有限公司                              2,500.00           2019/7/8
   2       宁波银行上海分行                                    500.00          2019/12/3
   3       东风汽车财务有限公司                              5,000.00         2019/12/16
   4       东风汽车财务有限公司                             15,000.00          2020/6/17
                   合计                                     23,000.00
       截至 2019 年 6 月末，标的公司母公司财务报表无外部银行借款。
       考虑到上市公司银行借款的金额及还款时间，上市公司未来一年面临较大
的偿债压力。
       （3）资产负债率及同行业水平
       截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司、标的公司与 A 股同行业上市公司资产
负债率、流动比率、速动比率的比较情况如下：
          公司              证券代码     资产负债率（%）       流动比率      速动比率
        华域汽车            600741.SH               57.46            1.21              1.02
        万向钱潮            000559.SZ               52.57            1.46              1.00
        拓普集团            601689.SH               31.65            1.78              1.36
        富奥股份            000030.SZ               39.87            1.54              1.39
        金固股份            002488.SZ               45.09            1.21              1.06
        一汽富维            600742.SH               39.24            1.37              1.11
        兴民智通            002355.SZ               42.09            1.84              1.09
        渤海汽车            600960.SH               45.01            1.92              1.61
        贵航股份            600523.SH               19.66            3.24              2.19
        浙江世宝            002703.SZ               26.20            2.26              1.65
                                            245
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
          公司              证券代码      资产负债率（%）         流动比率        速动比率
        八菱科技            002592.SZ                  21.80            1.82            1.56
        日上集团            002593.SZ                  51.19            1.41            0.69
         金鸿顺             603922.SH                  25.06            3.26            1.59
                  平均值                               38.22            1.87            1.33
                   中值                                39.87            1.78            1.36
东风科技（本次交易前，
                                                       67.14            1.00            0.90
截至 2019 年 3 月 31 日）
       零部件集团           600081.SH                  62.85            1.09            0.99
东风科技（备考，截至
                                                       62.85            1.09            0.99
 2019 年 3 月 31 日）
       由上表可见，与同行业上市公司相比，东风科技（本次交易前）、零部件集
团及东风科技（备考）资产负债率较高，流动比率与速动比率偏低，偿债能力
低于行业平均。从有利于公司平稳健康发展的角度，减少公司银行贷款规模和
负债水平，降低到期偿还借款压力，有利于优化债务结构。
       （4）可利用的融资渠道、银行授信
       1）上市公司
       上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2019 年 6 月末，上市公
司（本部）银行授信额度为 50,000.00 万元，尚未使用的额度为 27,000.00 万
元。具体如下：
                                                                                  单位：万元
序号         授信银行名称              授信额度       授信期限      已使用额度     剩余额度
 1      东风汽车财务有限公司           30,000.00     2019/12/25       22,500.00     7,500.00
 2      宁波银行上海分行               20,000.00      2020/4/18          500.00    19,500.00
       2）标的公司
       零部件集团可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2019 年 6 月末，零部
件集团（本部）银行授信额度为 300,000.00 万元，尚未使用的额度为 138,497.88
万元。具体如下：
                                                                                  单位：万元
序号      授信银行名称         授信额度       授信期限            已使用额度      剩余额度
 1      招商银行武汉分行      200,000.00           2020/9/19       141,655.19      58,344.81
                                             246
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 2    招商银行武汉分行   100,000.00     2019/10/22       19,846.93      80,153.07
     综上，上市公司及标的公司均具备一定的债务融资能力。但考虑到银行贷
款融资方式需要一定的时间且存在不确定性，同时债务融资也将进一步增加上
市公司及标的公司的资产负债率，增加财务费用，降低利润水平。因此，本次
选择募集配套资金偿还银行借款、补充流动资金，进而降低上市公司及标的公
司资产负债率具有一定的必要性。
     综合考虑本次募集资金用途、上市公司及标的公司的现有货币资金用途及
未来使用计划、经营活动现金流情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可
利用的融资渠道及授信额度、营运资金测算依据、借款到期情况及还款安排等
因素，本次募集配套资金有利于缓解上市公司和标的公司的资金压力，降低上
市公司的资产负债率，进而提高上市公司的持续经营能力和重组项目的整合绩
效，具有必要性
     （五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
     为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，
上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相
关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经公司董事会
审议通过。
     《募集资金管理办法》明确了募集资金使用的审批、决策、风险控制措施及
信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规
定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资
金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情
况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上
述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范
相关风险、提高使用效益。
     （六）本次募集配套资金失败的补救措施
     本次募集配套资金以本次吸收合并的成功实施为前提，但本次吸收合并不以
募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸
                                      247
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
收合并行为的实施。若本次配套融资未能实施，公司可通过债权融资、股权融资
等方式筹集该等募集资金投资项目所需资金。
    本次重组完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加底盘系统、热管理系
统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务
系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的
产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，
上市公司的经营情况和盈利能力将会得到改善。根据《备考审阅报告》，截至 2019
年 3 月 31 日，本次交易后上市公司归属于母公司所有者权益为 421,755.41 万元，
较重组前归属于母公司所有者权益 131,530.44 万元增加 220.65%；2018 年归属于
母公司所有者的净利润将从本次重组完成前的 14,690.71 万元提升为 22,573.11 万
元，增幅 53.66%。随着公司的实力和影响力的进一步增强，公司各类融资渠道
将更加通畅。公司可以根据市场状况和自身需求，通过银行贷款进行融资，也可
利用上市公司平台，通过资本市场进行直接融资。
    综上，上市公司已就本次募集配套资金未能实施的补救措施做出充分考虑。
公司将根据战略部署、业务发展需要及国内资本市场情况对相关方案进行详细论
证，以确定最符合上市公司未来发展战略的资金筹措方案。但从提高本次重组绩
效、降低债权融资成本对公司经营业绩的影响及公司未来发展角度考虑，通过本
次募集配套资金的股权融资方式满足上述资金需求，更有利于上市公司的持续稳
定发展。
       （七）收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金带来的收益
    本次重组中对采用收益法评估结果定价的零部件集团相关资产所预测的现
金流为基于评估对象当前资产情况和经营成果、并综合考虑评估对象所处行业和
宏观经济的整体情况做出的预测，其中未包含本次重组募集配套资金带来的收
益。
       1、标的资产业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益
       本次对零部件集团进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营
范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配
套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核
                                        248
     东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成
功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包
含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈
利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
    根据交易各方签署的《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议，计算
业绩承诺资产实现的净利润时不包含募集配套资金投入带来的收益。
    2、区分募投项目收益和业绩承诺的具体方法
    （1）单独设立项目实施公司
    为实施乘用车铝合金轮毂项目，已单独设立子公司实施该项目，可以保障
该项目与零部件集团现有业务的区分。
    （2）募投项目独立核算
    该项目实施需新建独立生产线，可以产生独立的收入，能独立核算项目资
产、收入、成本和费用，因此募投项目收益与承诺业绩可以区分。
                                     249
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                        第六章 吸收合并方案
    一、本次吸收合并的总体方案
    东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方
式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，
零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市
公司的股东。
    本次吸收合并涉及的发行股份情况详见本报告书“第五章 本次交易涉及发
行股份情况”之“一、吸收合并”。
    二、异议股东的利益保护机制
    根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司全体股东的利益，
本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，有权行
使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有
上市公司股份的要求。
    （一）有权行使现金选择权的股东
    在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金
选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上
市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签
订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合
并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的
股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履
行相关申报程序。
                                      250
     东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包
括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金
选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
    若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金
选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    （二）现金选择权的提供方
    东风有限将担任本次交易的现金选择权提供方。作为本次交易现金选择权
的提供方，东风有限已作出承诺：“1.本公司同意担任本次交易异议股东现金
选择权的提供方，本公司拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次交
易中现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。2.本公司承诺将按照东风科
技于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现
金选择权的现金对价无条件受让东风科技异议股东申报行使现金选择权的股
份，并向其支付现金对价。3.若东风科技在本次交易完成前发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。”
    （三）现金选择权的行权价格
    本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。
若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选
择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。
    在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实
施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将
作相应调整。
    （四）现金选择权的行权程序
    东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技
股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让
的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同
意或批准，不得行使现金选择权。
    东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方
                                     251
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
     现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股
东支付相应的现金对价。
     因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
     （五）发行价格调价条件、现金选择权调价条件未满足
     本次交易的现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。
本次交易对吸收合并发行股份的价格设置了调价机制，若吸收合并发行股份的
发行价格进行调整，则现金选择权的行权价格将相应调整。本次吸收合并发行
股份价格调整机制的触发条件如下：
     1、上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会核准（不含当日）（以下简称“可调价期间”）内，上证指数
（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日
前一交易日收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基
准日前一交易日收盘点数涨幅超过 15%；或
     2 、 可 调 价 期 间 内 ， 上 证 指 数 （ 000001.SH ） 或 申 万 汽 车 零 部 件 指 数
（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 15%；且
上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日
较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过
15%。
     经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至
本 报 告 书 签 署 日 期 间 ， 上 证 指 数 （ 000001.SH ） 或 申 万 汽 车 零 部 件 指 数
                                          252
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
（801093.SI）不存在连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次吸
收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅或跌幅超过 15%的情形，
故本次吸收合并发行价格的调价条件、现金选择权调价条件未满足。
       （六）对异议股东支付现金的最大值、东风有限履约能力，及实际提供现
金选择权安排对东风科技持续盈利能力的影响
       1、东风有限对异议股东支付现金的最大值金额较小
       上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本
次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协
议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合并的股东大会
的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科
技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程
序。
       上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为
（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公
司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
       若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，
现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
       在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和
就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票的股东持有股份数量
合计为 396,049 股，故本次交易享有现金选择权的股份数预计将不超过 396,049
股。本次现金选择权的价格与吸收合并发行股份的发行价格一致，即 6.59 元/
股，现金选择权提供方需支付的现金规模预计将不超过 261.00 万元。
       2、东风有限有能力提供现金选择权，对东风科技持续盈利能力不存在影响
       东风有限作为国内大型汽车企业，拥有较大的资产规模和充裕的资金储备，
最近两年合并口径的主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
          项目                 2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
总资产                                   15,127,984.11                 14,357,811.15
总负债                                    8,970,254.73                   9,161,242.39
                                          253
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
所有者权益合计                           6,157,729.38                   5,196,568.76
归属于母公司股东的所
                                         5,255,609.84                   4,342,666.22
有者权益
           项目                    2018 年度                      2017 年度
营业收入                                18,803,255.19                  18,125,648.42
营业利润                                 2,266,084.60                   2,122,479.91
利润总额                                 2,231,920.61                   2,087,797.78
净利润                                   1,711,322.08                   1,574,383.79
归属于母公司股东的净
                                         1,515,319.16                   1,386,535.82
利润
       截至 2019 年 6 月 30 日，东风有限母公司报表（未经审计）货币资金余额
为 277.18 亿元。
       综上，东风有限经营情况良好，具有较强的现金支付能力，担任现金选择
权提供方具备履约能力，由东风有限提供现金选择权不会对东风科技的持续盈
利能力产生不利影响。
       （七）上述机制设计能够有效保障东风科技异议股东权益
       本次吸收合并中，为了充分保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并
将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，即提供全面的现金
选择权。考虑到资本市场的波动存在不确定性，故对吸收合并发行股份的发行
价格及现金选择权的行权价格设置了调价机制，主要是为避免上市公司股票价
格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较
大变化，基于交易的公平原则交易双方协商确定。本次现金选择权方案及调价
方案符合《重组管理办法》的规定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，
不存在损害中小股东权益的情形，上述机制设计有利于有效保障上市公司中小
股东的利益。
       三、债权人的利益保护机制
       本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部
件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的
存续公司东风科技承担。
       本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定
                                         254
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期
限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务
（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。
    （一）债权人同意函取得情况
    根据《公司法》第一百七十三条的规定，“公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。”
    因此，本次交易零部件集团需要履行通知义务，债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求零部件集团
清偿债务或者提供相应的担保，但《公司法》等规定并未明确要求零部件集团
需要取得债权人同意函。
    尽管《公司法》等相关规定并未明确上述事宜需要取得债权人的同意，但
为避免造成潜在的争议或纠纷，本次交易吸收合并双方（含分公司）依法对相
关债权人进行了通知，并取得了主要债权人出具的同意函。
    1、东风科技债务总额、取得债权人同意函最新进展
    截至 2019 年 3 月 31 日，东风科技（母公司及其分公司）负债总额为 48,685.83
万元（不含应付职工薪酬、应交税费），其中借款类债务合计为 18,000.00 万元，
一般债务合计为 30,685.83 万元。
    截至本报告书签署日，东风科技已取得债权人同意的债务占东风科技负债
总额的 96.66%。其中，东风科技已取得借款类债权人同意函的债务总额为
18,000.00 万元，占截至 2019 年 3 月 31 日借款类债务总额的比例为 100%；已
取得一般债权人同意函的债务总额为 29,058.70 万元，占截至 2019 年 3 月 31
日一般债务总额的比例为 94.70%。
    2、零部件集团债务总额、取得债权人同意函最新进展
    截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团（母公司及其分公司）负债总额为
                                      255
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
276,978.09 万元（不含应付职工薪酬、应交税费），其中借款类债务合计为
18,969.02 万元，一般债务合计为 258,009.07 万元。
    截至本报告书签署日，零部件集团已取得债权人同意的债务占零部件集团
负债总额的 97.94%。其中，零部件集团已取得借款类债权人同意函的债务总额
为 18,969.02 万元，占截至 2019 年 3 月 31 日借款类债务总额的比例为 100%；
已取得一般债权人同意函的债务总额为 258,009.07 万元，占截至 2019 年 3 月
31 日一般债务总额的比例为 97.79%。
    （二）不存在明确表示不同意本次重组的债权人
    东风科技于 2019 年 7 月 4 日在《中国证券报》《上海证券报》及上交所网
站（www.sse.com.cn）刊登了《东风电子科技股份有限公司关于债权人通知的
公告》。根据该公告，东风科技债权人自接到债权通知书之日起三十日内，未接
到债权通知书的债权人可自该公告披露之日起四十五日内，向东风科技申报债
权，并可据有效债权文件及凭证要求东风科技清偿债务或提供相应的担保。对
于根据该公告进行有效申报的债权人，东风科技将在本次吸收合并获得中国证
监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。逾期
未申报债权的将视为有关债权人放弃要求东风科技提前清偿或者提供相应担保
的权利。债权人如未向东风科技申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权
将在到期后由东风科技按有关债权文件的约定清偿。
    零部件集团于 2019 年 7 月 4 日在《湖北日报》刊登了《企业吸收合并暨债
权人通知公告》，根据该公告，零部件集团债权人自接到零部件集团发出的关于
本次合并的债权人通知函之日起 30 日内，未接到通知函的自公告刊登之日起 45
日内，向零部件集团申报债权，并可据有效债权文件及相关凭证依法要求零部
件集团清偿债务或提供相应的担保。相关债权人未在上述规定期限内行使上述
权利的，相应债务将自本次合并完成后由东风科技承担。
    截至公告程序期间届满之日，东风科技和零部件集团均未收到任何债权人
关于提前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同
意本次吸收合并的通知。
                                      256
     东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    四、资产交付安排
    根据《吸收合并协议》，交割日为零部件集团将其全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务交付东风科技，并与东风科技签署资产转让交
割单之日（本次交易取得证监会核准后的第 60 日或东风科技与交易对方协商确
定的其他日期）。
    合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务。在本
次吸收合并取得中国证监会的核准后，各方应尽快共同配合办理完成零部件集团
相关资产、负债、权益、业务、人员过户/转移至东风科技的手续，包括但不限
于完成交付、转移、过户、登记、备案等手续。零部件集团承诺将采取一切行动
或签署任何文件，或应东风科技要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行
动或签署任何文件以使得前述资产、负债、权益、业务、人员能够尽快过户至东
风科技名下。
    自交割日起，零部件集团的全部资产、负债、权益、业务、人员将由东风科
技承接或承继。
    在《吸收合并协议》生效并且零部件集团办理完毕相关资产过户至东风科技
名下的手续后，零部件集团办理注销登记手续。
    五、职工安置
    本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次
吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及
其分支机构在册员工）均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东
风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割
日起由东风科技享有和承担。
    本次职工安置方案已经零部件集团和上市公司的职工代表大会审议通过。
    六、过渡期损益安排
                                     257
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
的期间。
    标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比
例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证
券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日
至交割日期间标的资产产生的损益。
    若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月
末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末；或者由
东风科技与交易对方协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。
     七、滚存利润的分配
    东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收
合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
     八、决议的有效期
    本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
     九、本次交易前后上市公司股权结构变化
    根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产交易作价情况，本次交易
前后，上市公司股权结构情况如下：
                                                             本次交易后
                             本次交易前
      股东                                             （不考虑募集配套资金）
                   持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
零部件集团             203,814,000           65.00               -               -
东风有限                         -               -     719,037,238           86.68
                                      258
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                                                             本次交易后
                             本次交易前
      股东                                             （不考虑募集配套资金）
                   持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
南方实业                         -               -         719,756            0.09
其他股东               109,746,000           35.00     109,746,000           13.23
      合计             313,560,000          100.00     829,502,994          100.00
注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
                                      259
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                      第七章 标的资产的评估情况
     一、标的资产评估基本情况
     （一）评估概况
     本次重组中，标的资产的评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，交易价格以资
产评估机构中和评估出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，
由交易各方协商确定。
     本次评估对象是零部件集团的股东全部权益价值。根据中和评估出具的《资
产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号），中和评估采用收益法和市场
法对零部件集团的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标
的资产的最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估结果如下：
                                                                             单位：万元
                                净资产账面价值     标的资产评估值     增减值      增值率
         标的资产
                                       A                 B            C=B-A       D=C/A
零部件集团 100%股权                   351,982.44        474,319.86   122,337.42   34.76%
零部件集团（除上市公司外）            268,031.85        337,153.04    69,121.19   25.79%
注：净资产账面价值为截至 2018 年 10 月 31 日经审计的合并口径归属于母公司所有者权益。
     截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，零部件集团 100%股权的评估值为
474,319.86 万 元 ， 较 零 部 件 集 团 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 增 值
122,337.42 万元，增值率 34.76%；其中除上市公司外的评估值为 337,153.04 万元，
较零部件集团（除上市公司外）合并口径归属于母公司所有者权益增值 69,121.19
万元，增值率为 25.79%。
     根据本次交易标的评估值及交易双方协商结果，本次交易标的零部件集团
100%股权的作价为 474,319.86 万元。
     （二）评估方法的选择
     1、 评估方法的简介
     资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
     市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
                                           260
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
估对象价值的评估方法。
    收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能
力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
    资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    2、 评估方法的选择
    本次评估对象是零部件集团的股东全部权益价值。
    由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的上市公司，以及将其与评估对
象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估
能够采用市场法。
    由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必
要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
    由于零部件集团各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
    根据本次评估目的和评估对象的特点，收益法和市场法结果更能体现评估对
象的市场价值，故本次选择收益法和市场法进行评估。
    二、标的资产评估具体情况
    （一）评估基本情况
    中和评估采用了收益法和市场法两种方法对零部件集团 100%股权进行评
估，并选择收益法评估结果作为零部件集团 100%股权的最终评估结论。根据中
和评估出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2018 年 10 月 31
日为基准日，零部件集团全部股东权益价值为 474,319.86 万元。经交易各方友好
协商，零部件集团 100%股权作价 474,319.86 万元。
    （二）收益法评估情况
    1、收益法概述
                                      261
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    根据评估目的，本次评估选择现金流量折现法。根据零部件集团未来经营模
式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法
采用企业自由现金流折现模型。按母公司报表口径：
    股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债
    被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
+长期股权投资价值
    有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
    （1）营业性资产价值
    营业性资产价值的计算公式为：
           n
     P  [ Ri (1  r ) i  Rn1 / r (1  r ) n ]
          i 1
    其中：P——评估基准日的被评估单位营业性资产价值
           Ri——被评估单位未来第 i 年预期自由净现金流
           r ——折现率
           i ——收益预测年份
           n——收益预测期
    式中 Ri，按以下公式计算：
    第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-
营运资金追加额
    （2）溢余资产价值
    溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量
的余额确定。本次评估主要采用重置成本法确定其评估值。
    （3）非经营性资产价值
    非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的，包括不产生效
益的资产和与本次收益预测无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽
                                        262
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
然产生利润但在收益预测中未作考虑。本次评估主要采用重置成本法确定其评估
值。
       （4）长期股权投资价值
       根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等
因素，合理确定评估方式。
       对于控股子公司、合营企业，在对被投资企业进行整体评估基础上，以评估
后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价值。在对被
投资企业全部股东权益价值实施评估时，根据《资产评估执业准则—企业价值》
和被投资企业的特点，采用了收益法或资产基础法进行评估。
       对于不控股的联营企业或不具备条件的长期股权投资，则根据被投资企业评
估基准日的股东全部权益账面价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的
评估价值。
       零部件集团各长期股权投资单位的具体评估方法如下：
序号               单位名称               评估方法                 备注
                                         发行股份价
 1       东风电子科技股份有限公司                                上市公司
                                         格×股份数
 2       东风马勒热系统有限公司            收益法                   -
 3       上海弗列加滤清器有限公司          收益法                   -
 4       东风博泽汽车系统有限公司          收益法                   -
 5       东风富士汤姆森调温器有限公司      收益法                   -
 6       苏州东风精冲工程有限公司          收益法                   -
 7       东风汽车底盘系统有限公司          收益法                   -
 8       东风精密铸造有限公司              收益法                   -
 9       上海东森置业有限公司              收益法                   -
                                                      根据零部件集团业务发展规划，
                                                      拟以紧固件业务出资不控股或整
                                                      体出让控股权等方式，实现由控
                                                      股转变为参股方式运营，紧固件
 10      东风汽车紧固件有限公司          资产基础法
                                                      公司未来年度的发展规划由未来
                                                      新的股东重新制定，因此，紧固
                                                      件公司不具备采用收益法评估的
                                                      条件，未采用收益法评估，采用
                                        263
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
序号                单位名称               评估方法                    备注
                                                                 了资产基础法评估
         东风耐世特转向系统（武汉）有
 11                                       资产基础法                 新设公司
         限公司
         东风佛吉亚（襄阳）排气系统有
 12                                       资产基础法                 新设公司
         限公司
         东风辉门（十堰）发动机零部件
 13                                       报表折算法                非控股公司
         有限公司
         东风佛吉亚排气控制技术有限公
 14                                       报表折算法                非控股公司
         司
 15      东风富奥泵业有限公司             报表折算法                非控股公司
       上述长期股权投资单位（除上市公司外），紧固件公司、东风耐世特、东风
佛吉亚排气、东风辉门、东风佛吉亚技术、东风富奥泵业未采用收益法评估。
具体情况如下：
       1）主要财务数据
       报告期内，零部件集团未采用收益法评估的长期股权投资主要财务数据如
下：
                                                                              单位：万元
                     2019 年 3 月 31 日   2018 年 12 月 31 日/       2017 年 12 月 31 日
         项目
                      /2019 年 1-3 月           2018 年度                /2017 年度
1、紧固件公司
总资产                      36,044.44                  31,714.98                33,041.79
总负债                      21,151.40                  16,743.15                14,958.35
净资产                      14,893.04                  14,971.82                18,083.44
营业收入                    12,121.93                  45,670.38                56,859.32
净利润                           -78.98                     89.24                3,925.50
2、东风耐世特
总资产                         9,409.07                 9,242.14                   773.55
总负债                         1,707.61                 1,668.62                   311.26
净资产                         7,701.46                 7,573.51                   462.29
营业收入                              -                     94.57                          -
净利润                          -872.06                -2,888.78                  -537.71
3、东风佛吉亚排气
总资产                         4,627.14                 2,073.16                           -
                                          264
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                     2019 年 3 月 31 日   2018 年 12 月 31 日/       2017 年 12 月 31 日
         项目
                      /2019 年 1-3 月           2018 年度                /2017 年度
总负债                       3,652.09                  1,073.02                            -
净资产                         975.06                  1,000.14                            -
营业收入                     2,548.49                       937.39                         -
净利润                         -25.08                         0.14                         -
4、东风辉门
总资产                      15,308.42                 14,526.22                            -
总负债                       2,550.03                  1,331.89                            -
净资产                      12,758.39                 13,194.33                            -
营业收入                     2,659.09                  1,633.46                            -
净利润                        -435.94                   -229.92                            -
5、东风佛吉亚技术
总资产                       9,766.41                  8,164.91                            -
总负债                       6,154.40                  4,481.62                            -
净资产                       3,612.01                  3,683.29                            -
营业收入                     2,065.95                       859.90                         -
净利润                         -71.00                   -566.71                            -
6、东风富奥泵业
总资产                      10,491.88                  8,371.58                            -
总负债                       5,191.63                  3,332.49                            -
净资产                       5,300.26                  5,039.09                            -
营业收入                     3,648.00                  1,789.38                            -
净利润                         264.11                        11.09                         -
    2）未采用收益法评估的原因
    ①紧固件公司
    根据零部件集团业务发展规划，紧固件业务未来拟合资合作，充分发挥合
作双方的优势。同时，考虑到紧固件业务产品作为连接件功能的广泛应用情况，
从业务完整性布局的角度考虑，拟通过参股方式继续经营。因此，零部件集团
目前正在寻找同行业具有技术专业优势的外资企业或国内同行业中具有领先地
位的国内企业，以紧固件业务（含子公司）出资不控股或整体出让控股权等方
式，实现由控股转变为参股方式运营。
    紧固件业务退出后，紧固件公司未来年度的发展规划由未来新的股东重新
                                          265
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
制定，所以紧固件公司不具备采用收益法评估的条件，未采用收益法评估，采
用了资产基础法评估。
     ②东风耐世特及东风佛吉亚排气
     东风耐世特及东风佛吉亚排气分别成立于 2017 年 10 月、2017 年 11 月，成
立时间较短。该类项目建设期较长，通常为 1 年半左右，建设完成后，新产品
导入亦需要一定时间，目前尚未形成规模销售，历史业绩参考性不强；未来年
度的收入、成本、费用等参数无法合理的预测，不具备收益法的适用条件，因
此，本次采用资产基础法进行评估。
     ③东风辉门等三家参股公司
     东风辉门、东风富奥泵业及东风佛吉亚技术分别成立于 2018 年 9 月、2018
年 7 月和 2017 年 11 月，成立时间较短，仍处于业务发展期；零部件集团持股
比例为分别为 40%、30%和 50%，均属于参股公司，不具有控制权，不具备整体
评估条件，故本次确定这三家公司的股权投资价值时以这三家公司报表净资产
乘以零部件集团的持股比例确定评估值。
     3）相关长期股权投资项目不存在减值，亦不存在未足额计提减值损失的情
况
     ①成本法核算的长期股权投资
     零部件集团对紧固件公司、东风耐世特以及东风佛吉亚排气三家子公司的
长期股权投资采用成本法核算，在编制零部件集团模拟财务报表时，在合并层
面对上述三家子公司的长期股权投资已抵消，子公司的经营成果和盈利能力已
反映在零部件集团合并财务报表中。
     在母公司单体报表层面，紧固件公司系零部件集团之全资子公司，主要产
品为螺栓、螺母等。考虑其历史年度经营状况和开展的业务市场环境未发生不
利变化，且紧固件公司在报告期内除 2019 年 1-3 月外，营业利润均为正，2019
年 1-3 月营业利润为负，主要由于工厂修理费等一次性费用原因造成阶段性的
亏损，2019 年 1-6 月紧固件公司营业利润已经为正数，因此不存在《企业会计
准则第 8 号——资产减值》所述之减值迹象，因此未对紧固件公司的长期股权
投资计提减值准备，不存在未足额计提减值损失的情况。
                                      266
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       东风耐世特和东风佛吉亚排气均零部件集团之子公司，主要产品分别为助
力转向系统产及其零部件产品和汽车排气控制系统及其相关零部件产品。上述
两家公司分别成立于 2017 年 10 月和 2017 年 11 月，系零部件集团与国外领先
的零部件企业设立，成立时间较短，目前尚未形成规模销售，导致阶段性亏损。
东风耐世特和东风佛吉亚排气产品技术水平较高，未来可以利用合资双方股东
的客户和技术资源，业务发展前景良好，未见《企业会计准则第 8 号——资产
减值》所述之减值迹象，因此未对上述两家公司的长期股权投资计提减值准备，
不存在未足额计提减值损失的情况。
       ②权益法核算的长期股权投资
       零部件集团分别持有东风佛吉亚技术、东风富奥泵业和东风辉门 50%、30%
和 40%股权，以权益法核算，三家联营公司简介如下：
       东风佛吉亚技术，系一家总部位于中国湖北省自贸区（襄阳片区）的中外
合资零部件生产制造企业，由零部件集团、佛吉亚（中国）投资有限公司合资
成立，主要业务为销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品。
       东风富奥泵业系一家总部位于中国湖北省十堰市张湾区的境内零部件生产
制造企业，由富奥汽车零部件股份有限公司、零部件集团合资成立，主要产品
为油泵、水泵及其相关零部件的。
       东风辉门，系一家总部位于中国湖北省十堰市张湾区的台港澳与境内合资
零部件生产制造企业，由东风汽车零部件（集团）有限公司、辉门东西（青岛）
活塞有限公司、辉门（中国）有限公司合资成立，主要产品为活塞及其相关组
件。
       上述三家公司分别成立于 2017 年 11 月、2018 年 7 月、2018 年 9 月，成立
时间较短，仍处于业务发展期。东风佛吉亚技术、东风富奥泵业、东风辉门系
零部件集团与国内外领先的零部件企业成立的合资公司，未来可以充分利用合
资双方股东的资源和优势，业务发展前景良好。零部件集团对上述三家联营企
业能够实施重大影响，对其长期股权投资按照权益法进行核算；截至 2019 年 3
月 31 日，已根据企业会计准则确认了投资收益，相关资产未见减值迹象，无需
计提减值准备，亦不存在未足额计提减值损失的情况。
                                         267
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    （5）收益期
    本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018 年 11 月 1 日至
2023 年 12 月 31 日，预测期为 5.17 年。在此阶段中，根据对被评估单位的历史
业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日至
永续经营，在此阶段中，被评估单位的净现金流在 2023 年的基础上将保持稳定。
    本次评估通过将自由现金流折现还原为评估基准日的净现值，确定出评估基
准日的被评估单位全部资本（含投入资本和借入资本）的价值，再扣减被评估单
位借入资本价值，计算出被评估单位的全部股权价值。
       2、评估假设
    本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
    （1）一般性假设
    1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
    2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
    3）假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评
估基准日基本一致；
    4）除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨
干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
    5）假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计
政策在重要方面基本一致；
    6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影
响。
    （2）针对性假设
    1）根据假定评估对象已处于公开市场假设条件下的交易过程；
    2）被评估单位各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳
步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
    3）被评估单位各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发
生重大的核心专业人员流失问题；
                                        268
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     4）被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发
展和收益实现的重大违规事项；
     5）被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所
采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
     6）假设被评估单位租赁合同到期后能持续续租。
     7）假设被评估单位的现金流在预测期每年均匀发生。
     3、测算过程和结果
     （1）营业收入的预测
     零部件集团1是管理型控股公司，主要承担资产和子公司管理职能，下设有
粉末冶金分公司、襄阳粉末冶金分公司、活塞轴瓦公司 3 个分公司，主营业务收
入为分公司的粉末冶金产品、配气机构总成产品的销售收入。零部件集团预测期
营业收入如下：
                                                                                     单位：万元
                      2018 年
       项目                      2019 年度     2020 年度     2021 年度   2022 年度    2023 年度
                     11-12 月
主营业务收入          1,460.74    11,011.86    12,417.23     15,518.45   17,168.19     18,008.67
其中：CV 粉冶件         167.55     2,011.73     2,300.86      2,346.45    2,380.65      2,329.04
    PV 粉冶件            30.42       380.28         388.38      374.46      367.27       359.53
    CV 总成           1,262.76     8,619.85     9,728.00     12,797.54   14,420.27     15,320.10
其他业务收入            285.28     1,015.04     1,015.04      1,015.04    1,015.04      1,015.04
营业收入合计          1,746.02    12,026.90    13,432.27     16,533.49   18,183.23     19,023.71
     （2）营业成本的预测
     零部件集团的主营业务成本为生产及销售粉末冶金产品、配气机构总成产品
的成本。零部件集团预测期营业成本如下：
                                                                                     单位：万元
                      2018 年
       项目                      2019 年度     2020 年度     2021 年度   2022 年度    2023 年度
                     11-12 月
主营业务成本          1,660.64     8,672.64     9,809.15     12,296.28   13,678.11     14,445.30
其中：CV 粉冶件         184.46     1,587.60     1,794.02      1,836.99    1,873.53      1,850.95
1
如无特别说明，本节之“（二）收益法评估情况”之“3、测算过程和结果”中的“零部件集团“均指“零
部件集团（本部）”
                                              269
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                   2018 年
     项目                     2019 年度    2020 年度     2021 年度   2022 年度    2023 年度
                   11-12 月
    PV 粉冶件         20.25      242.20         246.20      238.80      234.96       230.89
    CV 总成        1,455.92    6,842.83     7,768.93     10,220.49   11,569.62     12,363.46
其他业务成本         109.73      282.35         282.35      282.35      282.35       282.35
营业成本合计       1,770.36    8,954.99    10,091.50     12,578.63   13,960.46     14,727.65
    （3）税金及附加的预测
    税金及附加包括城建税、教育费附加、房产税、印花税、环境保护税等。各
项税金及附加项目的计提标准如下：
    A、城市维护建设税：按应缴纳流转税额的 7.0%计缴；
    B、教育费附加：按应缴纳流转税额的 3%计缴；
    C、地方教育费：按应缴纳流转税额的 1.5%计缴；
    D、房产税：自用房产，按房产原值*80%*1.2%计缴，出租房产，按应纳税
收入的 12%计缴；
    E、印花税：按购销合同金额的 0.03%计缴；
    F、环境保护税：对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等 4 类应税污
染物，按照污染当量进行征税。
    零部件集团预测期税金及附加如下：
                                                                                 单位：万元
                   2018 年
     项目                     2019 年度    2020 年度     2021 年度   2022 年度    2023 年度
                   11-12 月
税金及附加            54.25      122.44         130.57      155.78      169.20       176.03
    （4）期间费用的预测
    零部件集团的销售费用主要包括职工薪酬类费用、折旧摊销费用以及业务招
待费、租赁费、办公费用等各项销售费用。零部件集团的管理费用主要包括职工
薪酬类费用、折旧摊销费用以及土地租金费、业务招待费、水电动能费、办公费
等各项管理费用。零部件集团的财务费用主要包括利息支出和手续费支出。零部
件集团预测期期间费用如下：
                                                                                 单位：万元
                                          270
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                2018 年
    项目                    2019 年度   2020 年度   2021 年度   2022 年度    2023 年度
                11-12 月
销售费用            30.59      458.41      498.09      580.60      626.15       651.37
管理费用         7,783.61   10,550.21    9,589.25    9,934.30   10,248.07     10,548.75
财务费用            52.53      394.79      394.79      394.79      394.79       394.79
    （5）营业外收入和支出的预测
    由于未来年度的营业外收入和支出具有较大的不确定性，因此本次评估未对
营业外收入和支出进行预测。
    （6）其他收益的预测
    零部件集团历史年度的其他收益主要为政府补助。2018 年 11-12 月的其他收
益根据零部件集团的实际发生金额 2,759.18 万元进行确认，主要为政府补助。经
评估机构核查，零部件集团预计于 2019 年度取得剩余补偿款 220.00 万元，因此
2019 年度其他收益预计为 220.00 万元。由于未来年度其他收益具有较大不确定
性，因此本次评估未对 2020 年度至 2023 年度的其他收益进行预测。
    截至本报告书签署日，上述补偿款已取得。
    （7）适用税率及所得税费用的预测
    零部件集团的企业所得税是按照应纳税所得额依税率 25%计算，未来年度对
企业所得税率以 25%进行预测。零部件集团历史年度营业利润均由投资收益产
生，未来年度预测零部件集团亏损，故所得税金额为 0。
    （8）折旧摊销的预测
    零部件集团于评估基准日的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输
工具、办公设备、其他设备等，折旧摊销根据现有的固定资产以及未来投资计划
进行预测。零部件集团预测期折旧摊销如下：
                                                                            单位：万元
                2018 年
    项目                    2019 年度   2020 年度   2021 年度   2022 年度    2023 年度
                11-12 月
折旧与摊销         138.66    1,015.54    1,263.85    1,385.54    1,473.04      1,509.98
    （9）资本性支出的预测
    零部件集团未来年度的资本性支出主要是对在进行项目的后续投入、新设备
购置和资产更新投资等部分支出的测算，资本性支出金额根据被评估单位的资本
                                        271
        东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
支出计划进行预测。零部件集团预测期资本性支出如下：
                                                                                       单位：万元
                  2018 年
       项目                      2019 年度    2020 年度      2021 年度    2022 年度     2023 年度
                  11-12 月
资本性支出                   -    2,787.00     1,487.86       1,769.76       804.24        758.55
       （10）运营资本的增量的预测
       营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营
所使用或需要的所有流动资产，包括正常经营所需保持的现金、应收票据、应收
款项、预付账款、存货、其他应收款等。营业流动负债包括应付票据、应付账款、
预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。根据对企业历史营运资金
占相应收入成本的分析以及未来年度收入和成本的估算，评估机构预测得到未来
各年度的营运资金及相应增加额。零部件集团预测期需要补充营运资金增量如
下：
                                                                                       单位：万元
                    2018 年
       项目                       2019 年度   2020 年度      2021 年度    2022 年度     2023 年度
                   11-12 月
经营性流动资产     12,677.12       7,774.41     8,600.15      10,591.75    11,675.55     12,253.80
其中：经营现金      4,498.96       1,363.83     1,366.29       1,544.79     1,653.93      1,724.72
     应收票据       1,911.32       1,518.35     1,712.13       2,139.73     2,367.20      2,483.09
     应收帐款       4,048.60       3,216.21     3,626.67       4,532.44     5,014.27      5,259.75
     预付帐款         307.05         226.76         256.48      321.51       357.64        377.70
     存货           1,721.41       1,271.31     1,437.91       1,802.49     2,005.05      2,117.51
     其他应收款       189.78         177.96         200.67      250.79       277.45        291.03
     经营性流动
                    9,965.93       7,370.44     8,336.15      10,449.58    11,623.47     12,274.87
负债
其中：应付帐款      3,307.09       2,442.37     2,762.44       3,462.86     3,852.01      4,068.06
     预收帐款          51.97          48.74          54.96       68.68        75.98         79.70
     应付工资福
                    5,136.87       3,793.71     4,290.86       5,378.81     5,983.28      6,318.87
利
     应交税费         132.92          98.17         111.03      139.18       154.82        163.51
     其他应付款     1,337.07         987.46     1,116.86       1,400.04     1,557.38      1,644.73
经营性流动资产-
                    2,711.19         403.97         264.01      142.17        52.09         -21.06
经营性流动负债
                                              272
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                  2018 年
     项目                    2019 年度   2020 年度   2021 年度   2022 年度   2023 年度
                 11-12 月
     需要
                  1,869.17   -2,307.22     -139.97     -121.83      -90.09      -73.15
 补充营运资金
    （11）溢余资产
    根据企业的经营情况和未来年度的经营规划，零部件集团于评估基准日的溢
余资产全部为溢余货币资金，评估值为 53,049.98 万元。
    （12）非经营性资产
    零部件集团于评估基准日的非经营性资产评估值为 155,225.93 万元，具体情
况如下：
                                         273
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                                                                         单位：万元
                   科目名称                        账面价值            评估价值
货币资金                                                  120.07              120.07
应收票据                                               221,823.33         221,823.33
应收账款                                                 9,438.22           9,438.22
预付款项                                                  113.66              113.66
应收股利                                                19,096.92          19,096.92
其他应收款                                              48,310.64          48,310.64
存货                                                      629.54            1,268.27
其他流动资产                                           136,331.02         136,331.02
投资性房地产                                             2,969.87           3,464.20
固定资产                                                 5,284.94           8,399.45
在建工程                                                  598.78              450.80
固定资产清理                                                   3.98               3.00
无形资产                                                      39.52            87.46
                   资产总计                            444,760.49         448,907.06
应付票据                                               206,072.53         206,072.53
应付账款                                                 3,031.62           3,031.62
预收款项                                                  134.16              134.16
应付职工薪酬                                             7,252.30           7,252.30
应交税费                                                  646.53              646.53
应付股利                                                50,000.00          50,000.00
其他应付款                                              17,950.41          15,106.75
一年内到期的非流动负债                                    456.91              454.93
其他流动负债                                              172.39              172.39
长期应付职工薪酬                                         9,497.55           9,497.55
预计负债                                                 1,631.71           1,312.38
                   负债总计                            296,846.11         293,681.13
                     合计                              147,914.38         155,225.93
    注：其他流动资产主要为零部件集团为下属子公司提供的委托贷款。
       （13）长期股权投资
       于评估基准日，零部件集团各长期股权投资单位的评估值如下：
                                        274
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                       单位：万元
                                                   评估结论
序号                 单位名称                                             账面值        评估值
                                                采用的方法
                                              发行股份价格×股
 1      东风电子科技股份有限公司                                          30,530.40     137,166.82
                                                     份数
 2      东风马勒热系统有限公司                      收益法                31,754.12      59,276.82
 3      上海弗列加滤清器有限公司                    收益法                20,015.57      56,929.01
 4      东风博泽汽车系统有限公司                    收益法                15,000.00      20,509.75
 5      东风富士汤姆森调温器有限公司                收益法                 4,730.93      19,097.81
 6      苏州东风精冲工程有限公司                    收益法                 5,016.05      13,552.57
 7      东风汽车底盘系统有限公司                    收益法                15,922.37      10,729.52
 8      东风精密铸造有限公司                        收益法                 4,854.71       6,707.92
 9      上海东森置业有限公司                        收益法                 3,487.28       5,520.95
 10     东风汽车紧固件有限公司                  资产基础法                 7,384.79       8,823.80
        东风耐世特转向系统（武汉）有限
 11                                             资产基础法                 5,000.00       3,724.90
        公司
        东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限
 12                                             资产基础法                  500.00         485.70
        公司
        东风辉门（十堰）发动机零部件有
 13                                             报表折算法                 4,994.42       4,574.54
        限公司
        东风佛吉亚排气控制技术有限公
 14                                             报表折算法                 1,818.78       1,813.01
        司
 15     东风富奥泵业有限公司                    报表折算法                 1,500.00       1,498.69
                                合计                                     152,509.42     350,411.79
注：账面值为零部件集团母公司报表长期股权投资账面值，评估值已考虑零部件集团的持股
比例的影响。
       零部件集团（本部）及东风马勒、上海弗列加、东风博泽、东风汤姆森、苏
州精冲、底盘系统公司、精铸公司、东森置业采用收益法评估，其预测期营业收
入预测情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                                    营业收入
序
       单位名称     2018 年
号                              2019 年度    2020 年度      2021 年度      2022 年度    2023 年度
                    11-12 月
       零部件集
1                    1,746.02    12,026.90   13,432.27       16,533.49     18,183.23     19,023.71
       团（本部）
                                             275
          东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                   营业收入
序
     单位名称      2018 年
号                             2019 年度    2020 年度    2021 年度     2022 年度    2023 年度
                   11-12 月
2    东风马勒      20,990.04   110,254.41   125,571.62   129,530.55    131,757.08   135,772.11
     上海弗列
3                  22,204.03   130,078.58   131,385.12   132,733.92    138,934.75   143,595.84
     加
4    东风博泽      11,725.22    78,188.92    82,245.41    84,593.42     93,548.93   100,749.02
     东风汤姆
5                   5,541.47    42,783.68    54,921.11    61,329.71     67,644.47    68,569.86
     森
6    苏州精冲       3,758.97    23,186.85    28,183.73    36,290.53     36,698.38    36,706.09
     底盘系统
7                  44,334.08   277,174.62   295,675.44   307,509.45    317,876.74   322,361.90
     公司
8    精铸公司       8,088.50    55,078.94    54,117.54    55,501.84     56,493.46    59,208.29
9    东森置业          71.76      402.13       402.13         402.13      587.12       587.12
     合计         118,460.08   729,175.03   785,934.36   824,425.04    861,724.16   886,573.95
注 1：底盘系统公司及精铸公司存在下属子公司，上表所列示的营业收入为母公司与其下属
子公司收入的加总数，未考虑合并抵消的影响；
注 2：合计数为零部件集团及其以收益法定价的长期股权投资单位预测期收入的加总数。其
中东风马勒、上海弗列加为合营企业，不属于零部件集团合并报表范围；
注 3：东风马勒 2019 年度收入下降主要系因主要客户配套车型销量下降。2020 年度至 2023
年度，随着国六排量标准的执行，东风马勒相应装配的零部件产品销量增长，因此营业收入
相应增长；
注 4：东风博泽的电动尾门、玻璃升降器等产品的主要客户新配套车型项目预计于 2022 年
开始批量供货，因此 2022 年度营业收入相应增长；
注 5：东风汤姆森国六碳罐产品预计于 2020 年实现批量供货，2020 年度营业收入相应增长；
2020 年-2022 年随着国六排量标准的全面执行，预计国六相关产品销量增长。此外，调温器
产品新配套车型项目预计于 2020 年开始批量供货，因此东风汤姆森 2020 年度至 2022 年度
营业收入相应增长；
注 6：苏州精冲变速箱部件产品的配套车型项目预计于 2019 年下半年批量供货，2019 年度
营业收入相应增长；2019 年-2021 年，预计随着配套新车型的销量逐步增长，变速箱部件产
品的销售收入将相应增长。此外，2021 年起，考虑到新能源汽车的发展，苏州精冲配套的
零部件产品亦将有所增长。因此，苏州精冲 2019 年度至 2021 年度收入相应增长；
注 7：精铸公司 2019 年度受主要商用车客户配套新车型量产以及已有客户市场份额增加的
影响，营业收入增长；2020 年度受部分客户配套车型量纲下降以及新项目产品切换的影响，
营业收入略有下降；
注 8：东森置业的营业收入均为租金收入。按照租赁合同约定，承租双方根据市场行情，每
3 年对租金调整一次，预测阶段考虑了租金上涨情况；
注 9：紧固件公司、东风科技、东风耐世特等公司未采用收益法评估进行评估，未纳入上表
统计范围内。
                                             276
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
     零部件集团（本部）及上述长期股权投资单位预测期净利润预测情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                                  预测净利润
序
     单位名称      2018 年
号                             2019 年度    2020 年度    2021 年度    2022 年度     2023 年度
                  11-12 月
     零部件集
 1                 -5,186.16    -8,233.93    -7,271.93    -7,110.61    -7,215.45     -7,474.87
     团（本部）
 2   东风马勒      4,127.10    13,378.27    15,409.09    15,728.16    15,669.68     15,417.65
     上海弗列
 3                 2,642.23    15,210.42    14,837.27    14,492.98    15,091.32     15,202.27
     加
 4   东风博泽       -228.45     1,641.43     2,676.62     3,190.78     4,332.27      5,024.90
     东风汤姆
 5                   414.12     3,780.33     5,070.17     5,686.61     6,126.65      6,076.10
     森
 6   苏州精冲        374.19     1,379.02     1,995.35     2,608.57     2,354.09      2,195.02
     底盘系统
 7                 2,655.30     7,835.91    11,583.15    12,643.29    12,885.70     13,542.95
     公司
 8   精铸公司       -248.66       589.24       874.15     1,313.83     1,745.33      2,354.15
 9   东森置业         72.04       156.03       156.03       156.03       294.13        294.13
     合计          1,205.02    18,213.72    25,580.34    28,095.27    29,417.39     30,235.01
注 1：底盘系统公司及精铸公司的净利润为其母公司与其下属长期股权投资单位的预测期的
合计数，已考虑持股比例的影响；
注 2：上述零部件集团（本部）及下属长期股权投资单位预测净利润的合计数已考虑持股比
例的影响；
注 3：紧固件公司、东风科技、东风耐世特等公司未采用收益法评估进行评估，未纳入上表
统计范围内。
     （14）付息债务
     有息债务指评估基准日账面上需要付息的债务。于评估基准日，零部件集团
的有息债务为短期借款，评估值为 18,035.00 万元。
     4、折现率
     本次采用了加权平均资本成本估价模型（WACC），计算公式如下：
      WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
     其中：ke：权益资本成本
               E：权益资本的市场价值
               D：债务资本的市场价值
                                            277
       东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
             kd：债务资本成本
             t：所得税率
    （1）运用资本资产定价模型模型计算权益资本成本
    计算权益资本成本时，本次采用资本资产定价模型（CAPM），计算公式如
下：
    E[Re]=Rf+β×ERP+α
    其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
             Rf=长期国债期望回报率
             β=贝塔系数
             ERP=市场风险溢价
             α=特别风险溢价
    1）长期国债期望回报率（Rf1）
    本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期
收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.06%。
    2）股权市场超额风险收益率（ERP）
    我国证券市场历史数据较短，而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市
场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。本次评估以美国金融学
家 Aswath Damodaran 有关市场风险溢价最新研究成果作为参考，其计算公式为：
    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿率+国家补偿率
    式中：
    成熟股票市场的基本补偿率取 1928-2017 年美国股票与国债算术平均收益差
6.38%；
    国家风险补偿额根据国家债务评级机构 Moody’ Investors Service 对我国的债
务评级为 Aa3，转换为国家风险补偿额为 0.81%；
    则：ERP=6.38%+0.81%=7.19%
    3）可比公司市场风险系数（β）
    根据被评估单位的业务特点，评估机构选取了 5 家可比公司作为计算参考。
评估机构通过 Wind 资讯取得了 5 家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采
用周指标计算归集的风险系数（βL），剔除每家可比公司的财务杠杆后取得 β 系
                                       278
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
数（βU），并计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的 β 系数（βU）。计
算公式如下：
    βU=βL/[1+(1-t）*(D/E）]
    其中：βU=无财务杠杆 β
    βL=有财务杠杆 β
    t=所得税率
    D=债务资本的市场价值
    E=权益资本的市场价值
    评估机构根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的 β
系数。计算公式为：
    βL =βU×[1+（1-t）（D/E）]
    其中：βU=无财务杠杆 β
    βL=有财务杠杆 β
    t=所得税率
    D=债务资本的市场价值
    E=权益资本的市场价值
    根据上述测算，被评估单位的风险系数为 1.09。
    4）特别风险溢价（α）
    ①规模风险报酬率
    根据研究结果，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。与上市公司比较，
被评估单位的规模相对较小，因此评估机构认为有必要做规模报酬调整。根据评
估机构的比较和判断结果，评估机构对被评估单位追加 0.5%的规模风险报酬率。
    ②个别风险报酬率
    个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括有：（1）企业
所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段 ；（4）企业经
营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经
验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
    综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 0.5%。
    根据以上分析计算，本次评估的权益期望回报率，即权益资本成本为
                                      279
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
12.91%。
    （2）运用加权平均资本成本估价模型计算加权平均资本成本
    在加权平均资本成本估价模型分析过程中，评估机构采用了下列步骤：
    1）权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果；
    2）被评估单位的资本结构采用可比上市公司的均值进行确认；
    3）债务资本成本（kd）采用一年内到期的贷款利率 4.35%；
    4）零部件集团（本部）历史年度营业利润均由投资收益产生，未来年度预
测零部件集团（本部）亏损，故所得税率（t）按 0%计算。
    根据以上分析计算，本次评估的投资资本回报率即加权平均资本成本为
12.44%。
    5、评估结论
    经收益法评估，零部件集团于 2018 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为
474,319.86 万元。
    6、零部件集团（本部）评估的合理性分析
    （1）零部件集团（本部）预测期亏损的原因以及本次交易一并将零部件集
团（本部）装入上市公司的必要性
    1）零部件集团（本部）的职能定位
    零部件集团（本部）是管理型控股公司，主要承担对子公司统筹管理职能，
负责对零部件集团下属公司的业务发展、经营规划、研发创新、市场开发、财
务管理等方面进行统筹管理，并负责重点客户的关系维护、高层次的对外业务
交流等。同时，通过其分公司生产、销售粉末冶金、CV 总成等产品。
    2）零部件集团（本部）预测期亏损的原因
    预测期，零部件集团（本部）的净利润构成主要为分公司生产、销售所形
成的净利润以及零部件集团（本部）因承担统筹管理职能而产生的费用，具体
如下：
    ①报告期内，零部件集团（本部）收入和利润主要来源于对子公司的投资
收益和分公司收入及利润。对于投资收益，由于各子公司的股权价值已分别评
估后在零部件集团（本部）的长期股权投资评估结果中体现，因此，零部件集
                                      280
           东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
 团未对预测期投资收益进行预测。对于零部件集团（本部）分公司生产、销售
 产生的营业收入及净利润，与零部件集团整体相比总体规模较小。
         ②零部件集团（本部）因承担统筹管理的职能而产生较大金额的管理费用，
 其中包括因实施内部退养计划产生的较高费用。预测期，考虑到内部退养计划
 相关工作已基本完成，未来年度预计不再发生该类费用；并且，随着零部件集
 团（本部）活塞轴瓦公司相关业务转让，未来年度管理费用将有所降低。
         预测期，零部件集团（本部）盈利预测情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                                        预测期
    项目
                2018 年 11-12 月   2019 年度     2020 年度       2021 年度   2022 年度   2023 年度
营业收入               1,746.02    12,026.90     13,432.27       16,533.49   18,183.23   19,023.71
减：营业成本           1,770.36     8,954.99     10,091.50       12,578.63   13,960.46   14,727.65
税金及附加                 54.25      122.44           130.57       155.78      169.20      176.03
销售费用                   30.59      458.41           498.09       580.60      626.15      651.37
管理费用               7,783.61    10,550.21         9,589.25     9,934.30   10,248.07   10,548.75
财务费用                   52.53      394.79           394.79       394.79      394.79      394.79
其他收益               2,759.18       220.00                -            -           -           -
营业利润              -5,186.16    -8,233.93     -7,271.93       -7,110.61   -7,215.45   -7,474.87
利润总额              -5,186.16    -8,233.93     -7,271.93       -7,110.61   -7,215.45   -7,474.87
净利润                -5,186.16    -8,233.93     -7,271.93       -7,110.61   -7,215.45   -7,474.87
         综上，预测期内零部件集团（本部）预测的损益主要为大额管理费用，因
 此呈现亏损状态。
         3）本次交易一并将零部件集团（本部）装入上市公司的必要性
         从职能定位角度分析，零部件集团（本部）作为管理控股平台，主要承担
 着对下属子公司的统筹管理职能，是零部件集团整体业务运营管理不可或缺的
 一部分。本次吸收合并实现零部件整体上市，零部件集团（本部）将与上市公
 司（本部）进行合并整合，继续承担对重组后上市公司下属子公司的统筹管理
 职能。
         从业务协同角度分析，零部件集团（本部）通过分公司生产、销售的主要
 产品粉末冶金、CV 总成等产品，是动力总成系统的关键部件，是零部件集团
 “6+1”业务规划中动力总成部件业务板块的重要组成部分。整体注入上市公
                                               281
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司，有利于实现零部件集团的完整性业务布局，并进一步丰富及完善汽车零部
件业务系统模块，提升各业务的市场协同、资源协同，增强重组后上市公司的
系统化开发、模块化制造、集成化供货能力。
    （2）零部件集团（本部）在本次交易中的交易作价的合理性
    1）零部件集团（本部）报告期内的单体财务报表情况
    报告期内，零部件集团（本部）主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
          项目          2019 年 3 月 31 日         2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
         总资产                642,990.62                  661,808.51            611,367.55
         总负债                300,011.22                  324,898.39            261,782.51
  所有者权益合计               342,979.40                  336,910.12            349,585.04
          项目            2019 年 1-3 月               2018 年度             2017 年度
     营业收入                   10,729.86                   52,068.33             47,106.81
     管理费用                    2,727.15                   17,270.51             18,776.26
     销售费用                       313.64                    1,735.22             1,553.16
     投资收益                    4,657.33                   42,647.73             27,160.18
     营业利润                    6,080.08                   39,494.45             13,506.61
     利润总额                    6,060.08                   35,323.40             12,829.30
         净利润                  6,060.08                   35,323.40             12,829.30
注：零部件集团（本部）2017 年、2018 年管理费用较高主要系实施内部退养计划产生较高
费用。
    2）本次交易中的交易作价及作价的合理性
    本次对零部件集团（本部）采用收益法评估，零部件集团（本部）的职能
及业务定位主要为：①承担对下属子公司的统筹管理职能；②由其分公司生产、
销售粉末冶金、CV 总成等产品。在对零部件集团（本部）采用收益法评估时，
对其分公司的业务根据行业发展及公司未来年度规划情况进行预测，该部分预
测主要体现在主营业收入、主营业务成本及销售费用；对管理职能部分的预测
主要体现在管理费用的预测，因零部件集团（本部）负责管理零部件集团的整
体规划和运营，因此需要承担的管理费用较高，导致经营性资产的评估值为
-66,332.85 万元。
    同时，对零部件集团（本部）持有的长期股权投资单位进行评估时，以收
                                             282
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
益法为主，该等长期股权投资的价值是零部件集团的整体评估价值的主要构成，
已体现零部件集团（本部）的统筹管理职能的价值。
    综上，零部件集团（本部）作为管理职能的价值与作为管理职能所承担的
成本相匹配，零部件集团（本部）所承担的对子公司统筹管理职能的价值已在
长期股权投资的评估结果中体现，其因承担管理职能而产生的费用也应相应抵
减该部分资产的价值，因此对零部件集团（本部）采用收益法评估作价可以实
现对上述管理费用所对应的价值量化，并与已反映在长期股权投资评估结果中
的管理职能的价值相抵，具有合理性。
    （三）市场法评估情况
    1、市场法概述
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论
应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
    交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。
    资本市场和产权交易市场运行机制的不同，导致二者在运行效率、价格形成
机制、可比企业数量、信息透明度及可靠性等方面都存在差异。由此导致上市公
司比较法和交易案例比较法具有不同适用性。
    本次评估难以获取与被评估单位主营业务相同、规模相似的同行业近期可比
交易案例，但评估机构可通过资本市场的公开信息，获取可比上市公司的相关生
产经营信息和财务数据。因此，本次评估选择上市公司比较法。
    2、上市公司比较法评定过程
                                      283
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    （1）上市公司比较法评估程序
    本次上市公司比较法评估按如下程序进行：
    1）在对零部件集团所属行业现状及发展前景分析、判断的基础上，筛选、
确定可比上市公司；
    2）对可比上市公司与被评估单位财务数据进行分析、调整；
    3）选取并测算可比上市公司适用价值比率；
    4）测算被评估单位股东全部权益；
    5）测算股权非流通性折扣；
    6）评估对象价值的确定。
    （2）上市公司比较法评估模型概述
    采用上市公司比较法评估企业价值，首先，要选定参考企业，然后，选择合
适的价值比率或经济指标，最后，通过比较分析被评估单位与参考企业的异同，
计算出适用于被评估单位的价值比率或经济指标值，从而得到被评估单位价值。
    上市公司比较法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率
或经济指标有市盈率、市净率和市销率等，对应的评估模型被称之为市盈率模型、
市净率模型和市销率模型。
    1）市销率（P/S）模型
    市销率也称价格营收比，是股票市值与营业收入的比率。
    市销率=总市值÷主营业务收入
    股权价值=市销率（P/S）×主营业务收入
    2）市盈率（P/E）模型
    股权价值=每股收益（EPS）×市盈率 P/E
    3）市净率（P/B）模型
    股权价值=股本数量×每股净资产×P/B
    （3）上市公司比较法应用的基础和假设
    本次采用上市公司比较法对东风汽车零部件（集团）有限公司的评估基于以
下假设前提：
    1）本次上市公司比较法所确定资本市场为定价有效性的资本市场；
                                      284
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
    2）假定评估对象已处于公开市场假设条件下的交易过程。
    3、可比上市公司的确定
    上市公司比较法要求应当恰当选择与被评估单位具有可比性的上市公司。可
比上市公司的选取应基于与被评估单位同属特定行业，或受相同经济因素影响的
原则。筛选相关上市公司样本时，应具体关注业务结构、经营模式、盈利模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务
风险等因素。
    （1）资本市场的确定
    资本市场的选取决定被评估单位与备选上市公司之间资产定价水平、会计政
策、税收政策、国家风险等因素的差异。本次评估的价值类型为市场价值。市场
价值受市场交易条件和交易因素的影响，是评估对象基于特定市场条件，在某一
具体经济行为中所体现的价格水平。因此，资本市场的选取应与本次评估经济行
为的实现处于同等的价值基准。
    本次评估目的是为东风科技拟吸收合并零部件集团事项而提供的零部件集
团股东全部权益在评估基准日 2018 年 10 月 31 日的市场价值参考。
    零部件集团经营实体在中国大陆。鉴于目前零部件集团的生产经营状况，本
次上市公司比较法选取中国资产市场（沪、深两市上市公司）作为备选上市公司
的目标资本市场。
    （2）可比上市公司的选择标准
    1）可比对象的上市交易历史至少在 24 个月左右；
    2）经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月；
    3）企业的经营业绩相似，与被评估单位同处于盈利状态的企业；
    4）预期增长率相当；
    5）其他方面的补充标准。主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与
被评估资产的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比，
剔除总资产、收入规模与被评估单位相差较大的公司，同时剔除 2018 年有重大
影响事件的公司。
    零部件集团的业务主要为汽车零部件产品的销售，所属行业为汽车零部件制
                                      285
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造行业。本次主要从汽车零部件制造行业中选取可比上市公司。本次评估选取中
国资本市场（沪、深两市上市公司），通过 Wind 资讯查询汽车零部件制造行业
上市公司为 133 家。按照前述筛选指标，最终选取相对较为可比的 4 家上市公司
作为本次上市公司比较法的可比对象，分别为富奥股份、万向钱潮、东风科技、
拓普集团。
       4、评估价值计算过程
       （1）模型的选取
       市销率主要适用于市值与收入高度相关的企业及无法使用市净率、市盈率指
标进行估值的企业。根据被评估单位的具体情况，不适宜选用市销率模型（P/S）。
       市盈率适用于利润水平较为稳定的企业，近年来零部件集团因开展“三供一
业”分离移交工作、实施内部退养计划等导致净利润及净利润率波动较大，随着
相关工作完成，预计将较明显地提升未来年度利润水平。因此，目前的盈利情况
不能合理反映公司真实的价值，故不适用市盈率模型（P/E）。
       考虑到汽车零部件行业属于重资产类型行业，基于资产账面价值的比率市净
率（P/B），因其受盈利变化影响相对较小，因此本次选取市净率（P/B）指标通
过对比分析确定市场法的价值。
       被评估单位的价值乘数=可比公司价值乘数×调整系数
       （2）修正因素的确定
       影响价值乘数的因素主要有盈利能力、运营能力、成长性、资本结构等方面，
因此，本次选取了净资产收益率、总资产周转率、营业收入增长率、资产负债率
等四个方面的指标对可比公司价值乘数进行修正。
       1）被评估单位及可比公司影响价值乘数的指标计算如下：
       项目         被评估单位       富奥股份       东风科技       万向钱潮       拓普集团
   取值时点         2018 年 10 月   2018 年 9 月   2018 年 9 月   2018 年 9 月   2018 年 9 月
         总收入       627,530.69     803,131.21     639,946.48    1,189,212.84    640,723.33
         （万元）
盈利     净利润          6,381.43     85,290.99      12,053.20      57,995.07      61,713.70
能力     （万元）
         净资产收          2.36%        13.84%           9.06%         11.44%          8.71%
           益率
                                            286
         东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       项目           被评估单位         富奥股份       东风科技          万向钱潮         拓普集团
   取值时点           2018 年 10 月     2018 年 9 月   2018 年 9 月      2018 年 9 月     2018 年 9 月
营运     总资产周               0.73            0.71            1.21             0.99             0.61
能力       转率
成长     营业收入             -7.02%          11.65%          4.88%            6.62%           25.87%
能力      增长率
资本     资产负债             68.95%          45.16%          74.95%          57.75%           32.43%
结构          率
注 1：被评估单位的总收入、营业收入、净利润等数据为零部件集团（除上市公司外）2018
年 1-10 月实际数（经审计）与 2018 年 11-12 月预测数的合计数；
注 2：被评估单位的总资产、净资产、资产负债率等数据为零部件集团（除上市公司外）截
至 2018 年 10 月 31 日的合并口径审计数；
注 3：可比上市公司的总收入、营业收入、净利润等数据为可比上市公司 2018 年 1-9 月的
相应财务数据÷上一年度三季报相应财务数据占上一年度全年的占比；
注 4：可比上市公司的总资产、净资产、资产负债率等数据为可比上市公司截至 2018 年 9
月 30 日的合并口径报表数。
       2）调整系数的确定
       以零部件集团作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位即零部件集团各
指标系数均设为 1，可比企业各指标系数与被评估单位比较后确定，优于被评估
单位指标的调整系数小于 1，次于被评估单位指标的调整系数大于 1。
       根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详
见下表：
                                   被评估
  项目             可比因素                      富奥股份      东风科技       万向钱潮      拓普集团
                                       单位
盈利能力       净资产收益率              1.00          0.94            0.97        0.95           0.97
营运能力       总资产周转率              1.00          1.00            0.98        0.99           1.01
成长能力       收入增长率                1.00          0.98            0.99        0.99           0.97
资本结构       资产负债率                1.00          1.05            0.99        1.02           1.07
        综合修正系数                     1.00          0.97            0.92        0.95           1.01
       3）运用价值乘数得出评估结果
       本次评估基准日为 2018 年 10 月 31 日，本次选取评估基准日前 30 个交易日
的平均市净率作为本次评估的价值比率。经查询 Wind 资讯网，4 家可比上市公
司评估基准日前 30 个交易日的平均市净率如下表：
                                                 287
      东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
       价值比率            富奥股份     东风科技      万向钱潮    拓普集团    平均
市净率（P/B，基准日）           1.11           1.79        2.72        1.50      1.78
基准日收盘价（元/股）           3.77           7.61        5.00       14.64          -
基准日前 30 个交易日的平
                                3.91           8.01        5.36       15.21          -
均收盘价（元/股）
市净率（P/B，基准日前 30
                                1.15           1.89        2.91        1.56      1.88
个交易日的平均）
    通过调整系数对 4 家可比上市公司的市净率进行修正后，得出 4 家可比公司
修正后的市净率如下：
           价值比率         富奥股份    东风科技      万向钱潮    拓普集团    平均
市净率（P/B，基准日前 30
                                 1.15          1.89        2.91        1.56      1.88
个交易日的平均）
修正系数                         0.97          0.92        0.95        1.01          -
修正后市净率（P/B）              1.11          1.74        2.76        1.58      1.80
    （3）流动性折扣的确定
    由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易
的，这种不可流通性对其价值是有影响的。本次选取 2013 年至 2017 年汽车行业
的平均值作为本次流动性折扣，即 34.45%。
    （4）评估结果的确定
    以零部件集团 2018 年 10 月 31 日为基准日，归母净资产为 268,031.85 万元
（除上市公司外），则：
    评估对象股东全部权益价值（除上市公司外）=[可比公司调整后价值比率乘
数 P/B×评估对象净资产]×(1-流动性折扣率)
    =1.80×268,031.85×（1-34.45%）
    =316,134.19 万元
    东风科技按发行股份价格乘以零部件集团持有的股份数确定评估结果。本次
发行股份的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%为 6.73 元/
股，零部件集团持有东风科技 203,814,000 股股票，故东风科技的股东全部权益
价值为 137,166.82 万元。
    评估对象股东全部权益价值=316,134.19+137,166.82=453,301.01 万元。
                                         288
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    5、市场法评估结论
    经以上上市公司比较法的分析及估算，评估基准日 2018 年 10 月 31 日，零
部件集团持续经营前提下股东全部权益市场价值为 453,301.01 万元。
    （四）评估结论的分析及采用
    1、 评估结果差异原因及选择说明
    中和评估分别采用收益法和市场法对零部件集团的全部股东权益价值进行
了评估，其中收益法的评估值为 474,319.86 万元，市场法的评估值为 453,301.01
万元，两种方法的评估结果差异为 21,018.85 万，差异率为 4.43%。
    收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、
雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，
所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
    市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。通过
资本市场选取与被评估单位相近的可比公司，与可比公司通过指标的对比、分析
进而确定的结果，从市场的角度评定、估算被评估单位的价值，其结果反映了投
资者对公司价值的判断。
    从评估结果看，两种评估方法的结果相差不大，差异率在 10%以内。零部件
集团经过资源整合后，未来年度盈利能力提升，收益法结果包含了未来盈利改善
对企业价值的影响，因此收益法结果更能体现企业的市场价值。
    鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：
零部件集团的股东全部权益评估价值为 474,319.86 万元。
    2、 评估增值原因
    本次收益法评估值为 474,319.86 万元，较零部件集团合并口径归属于母公司
所有者权益增值 122,337.42 万元，增值率 34.76%；其中除上市公司外的评估值
为 337,153.04 万元，较零部件集团（除上市公司外）合并口径归属于母公司所有
者权益增值 69,121.19 万元，增值率为 25.79%。本次评估增值的主要原因为长期
股权投资单位有较强的盈利能力，形成评估增值。
                                      289
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    （五）是否引用其他估值机构内容情况
    本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
    （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
    本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
    （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
    评估基准日至本报告书签署日之间，财政部、国家税务总局、中华人民共和
国海关总署公布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局 海
关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，下调了增值税税率。本次
评估已考虑该项政策的影响。
    除上述事项外，评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生其他影响
交易定价的重要变化事项。
     三、主要下属子公司的评估情况
    （一）底盘系统公司
    除上市公司外，零部件集团下属的一级子公司中，底盘系统公司的营业收入
占零部件集团合并口径该项指标的比重超过 20%。底盘系统公司的评估情况具体
如下：
    1、评估基本情况
    中和评估采用收益法对底盘系统公司的全部股东权益价值进行了评估。截至
评估基准日，底盘系统公司合并口径归属于母公司所有者权益为-35,578.05 万元。
经收益法评估，截至评估基准日，底盘系统公司的股东全部权益价值为 10,729.52
万元，增值额为 46,307.57 万元。
    2、收益法评估情况
    （1）收益法概述
    中和评估对底盘系统公司的全部股东权益价值进行评估时，采用的收益法评
估方法与零部件集团一致。具体详见本节“二、标的资产评估具体情况”之“（二）
                                      290
           东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
收益法评估情况”之“1、收益法概述”。
       （2）评估假设
       中和评估对底盘系统公司的全部股东权益价值进行评估时，采用的收益法评
估假设与零部件集团一致。具体详见本节“二、标的资产评估具体情况”之“（二）
收益法评估情况”之“2、评估假设”。
       （3）测算过程和结果
       1）营业收入的预测
       底盘系统公司2主营业务收入为型钢车轮、滚型车轮、钢板弹簧、空气悬架、
传动轴等产品的销售收入；其他业务收入为销售原材料、外购半成品、废料收入、
租金收入等。底盘系统公司预测期营业收入如下：
                                                                                       单位：万元
                    2018 年
       项目                        2019 年度    2020 年度    2021 年度    2022 年度     2023 年度
                    11-12 月
主营业务收入        30,987.23      201,032.18   219,820.43   228,140.47   236,564.08    239,914.73
其中：型钢车
                     7,954.42       37,088.81    35,352.51    32,894.28    33,761.68     33,469.14
轮
    滚型车轮         6,375.28       37,025.31    38,628.84    42,106.14    42,693.44     44,361.85
    铝轮              210.32         5,943.20     6,097.35     7,381.32     7,706.80      8,240.20
    冲压件           1,083.58               -            -            -            -             -