东风科技吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

证券代码：600081 股票简称：东风科技 上市地点：上海证券交易所

东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司

并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（修订稿）

相关方	名称	注册地址
吸收合并方	东风电子科技股份有限公司	上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室
被吸收合并方	东风汽车零部件（集团）有限公司	湖北省十堰市车城西路9号
吸收合并交易对方	东风汽车有限公司	湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
	深圳市东风南方实业集团有限公司	深圳市福田区深南中路2010号东风大厦24楼
募集配套资金交易对方	不超过十名特定投资者	待定

独立财务顾问

二〇一九年九月

目 录

目 录 ...... 2

声 明 ...... 4

一、上市公司声明 ...... 4

二、交易对方声明 ...... 4

三、相关证券服务机构声明 ...... 4

释 义 ...... 6

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、本次交易标的资产的评估和作价情况 ...... 9

三、本次交易的支付方式 ...... 10

四、本次交易发行股份情况 ...... 10

五、本次交易构成重大资产重组 ...... 14

六、本次交易不构成重组上市 ...... 15

七、本次交易构成关联交易 ...... 15

八、业绩承诺及补偿 ...... 15

九、本次交易对上市公司的影响 ...... 24

十、本次交易的决策与审批程序 ...... 26

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 27

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 36

十三、异议股东的利益保护机制 ...... 36

十五、保护投资者合法权益的安排 ...... 43

十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 48

十七、信息披露提示 ...... 48

十八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 48

重大风险提示 ...... 49

一、与本次交易相关的风险因素 ...... 49

二、与被吸收合并方经营相关的风险因素 ...... 51

三、与上市公司相关的风险 ...... 53

四、模拟财务报表特殊编制基础的风险提示 ...... 53

五、其他风险 ...... 54

第一章 本次交易概况 ...... 55

一、本次交易的背景 ...... 55

二、本次交易的目的 ...... 56

三、本次交易标的资产 ...... 58

四、本次交易的具体方案 ...... 58

五、本次交易构成关联交易 ...... 59

六、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 ...... 59

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 59

第二章 备查文件和备查地点 ...... 62

一、备查文件 ...... 62

二、备查地点 ...... 62

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方东风有限、南方实业已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构声明

摩根士丹利华鑫证券、中伦律师、普华永道、中和评估均已出具承诺，保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。如因其未能按照相关法律法规等规定勤勉尽责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

东风科技、上市公司、本公司、公司、吸收合并方、存续方	指	东风电子科技股份有限公司
交易对方	指	东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司
业绩承诺方、补偿义务人	指	东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司
交易各方	指	东风科技及交易对方
东风有限	指	东风汽车有限公司
南方实业	指	深圳市东风南方实业集团有限公司
零部件集团、被吸收合并方、吸收合并对象、标的公司	指	东风汽车零部件（集团）有限公司
标的资产、交易标的	指	东风汽车零部件（集团）有限公司100%股权
本次吸收合并、吸收合并	指	东风科技向零部件集团股东发行股份吸收合并零部件集团
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	东风科技吸收合并零部件集团并募集配套资金
本报告书	指	东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书
本报告书摘要	指	东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
《资产评估报告》	指	东风电子科技股份有限公司拟吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司项目资产评估报告（中和评报字（2018）第BJV1060号）
《备考审阅报告》	指	东风电子科技股份有限公司2018年度及截至2019年3月31日止3个月期间备考合并财务报表及审阅报告（普华永道中天阅字[2019]第0020号）
底盘系统公司	指	东风汽车底盘系统有限公司
泵业公司	指	东风汽车泵业有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司
东风马勒	指	东风马勒热系统有限公司
上海弗列加	指	上海弗列加滤清器有限公司
东风博泽	指	东风博泽汽车系统有限公司
精铸公司	指	东风精密铸造有限公司

东风汤姆森	指	东风富士汤姆森调温器有限公司
紧固件公司	指	东风汽车紧固件有限公司
苏州精冲	指	苏州东风精冲工程有限公司
东森置业	指	上海东森置业有限公司
东风耐世特	指	东风耐世特转向系统（武汉）有限公司
上海专用件	指	上海东风汽车专用件有限公司
东风商用车	指	东风商用车有限公司
东风康明斯	指	东风康明斯发动机有限公司
东风轻发	指	东风轻型发动机有限公司
吸收合并发行股份的定价基准日	指	公司第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告日
评估基准日	指	2018年10月31日
《业绩承诺补偿协议》	指	《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司的业绩承诺补偿协议书》
《吸收合并协议》	指	《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收合并协议》
业绩承诺资产	指	以收益法评估结果定价的资产
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
财政部	指	中华人民共和国财政部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
独立财务顾问、摩根士丹利华鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
中伦律师、律师	指	北京市中伦律师事务所
普华永道、审计机构	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估、评估机构	指	中和资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
报告期、最近两年及一期	指	2017年度、2018年度及2019年1-3月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

CV	指	英文全称为commercial vehicle，商用车
PV	指	英文全称为passenger vehicle，乘用车

注：本报告书摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

重大事项提示

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：东风电子科技股份有限公司。本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提，但吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。

（一）吸收合并

东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东。

（二）募集配套资金

本次交易拟向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

二、本次交易标的资产的评估和作价情况

本次交易标的资产的评估基准日为2018年10月31日。

标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，

经交易各方协商确定。

根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），截至评估基准日，标的资产的评估结果为474,319.86万元；其中，除上市公司外的部分评估结果为337,153.04万元。参照评估值，经交易各方协商，标的资产零部件集团100%股权的交易价格为474,319.86万元。

三、本次交易的支付方式

根据上述评估情况，本次吸收合并对价为474,319.86万元，根据本次发行股份的价格测算，东风科技通过向交易对方合计发行股份共计719,756,994股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易获取的上市公司股份数量情况如下：

序号	交易对方	吸收合并交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	东风有限	473,845.54	719,037,238
2	南方实业	474.32	719,756
合计		474,319.86	719,756,994

注：发行股份数量=吸收合并交易对价/吸收合并发行股份的发行价格，如计算所得股份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且东风有限和南方实业放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

四、本次交易发行股份情况

（一）吸收合并

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为东风有限及南方实业。

3、吸收合并发行股份的发行价格

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价之一的90%。

本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日。本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.73元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。

本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

鉴于公司于2019年3月28日召开第七届董事会第七次会议、于2019年6月3日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》，同意以2018年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），2018年度不进行资本公积金转增股本。公司前述利润分配方案已于2019年6月19日实施完毕，本次吸收合并发行股份的发行价格相应调整为6.59元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。

在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司另实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4、发行股份的数量

本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。根据本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的吸收合并对价为474,319.86万元，按照发行价格6.59元/股计算，本次吸收合并合计发行股份数量为719,756,994股。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为515,942,994股，占上市公司发行后总股本的比例为62.20%（不考虑募集配套资金）。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司另实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

5、吸收合并发行股份的发行价格调整机制

本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价

的调整方案如下：

调整对象	（1）本次吸收合并发行股份的发行价格 （2）本次交易被吸收合并方零部件集团的定价（针对零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值）
价格调整方案的生效条件	上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案
可调价期间	上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会核准（不含当日）
调价触发条件	（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%； （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%。 满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日	上市公司决定调价的董事会决议公告日
发行价格调整	当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在20个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对吸收合并发行股份的发行价格进行调整； 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易吸收合并发行股份的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%； 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对吸收合并发行股份的发行价格进行调整。
发行股份数量的调整

调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

7、股份锁定期

本次发行完成后，东风有限、南方实业所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

东风有限、南方实业承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

本次发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。

发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

3、募集配套资金发行股份的发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市

场询价结果确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4、发行股份的数量

本次募集配套资金发行股份的数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。本次配套募集资金发行的股份数量按现行相关规定办理，不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行数量将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。

5、股份锁定期

特定投资者认购的东风科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，若因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集资金用途

本次发行股份募集配套资金总额将不超过5.00亿元，扣除税费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

五、本次交易构成重大资产重组

本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为，同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易构成关联交易

本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

八、业绩承诺及补偿

根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，交易对方业绩承诺的主要内容如下：

（一）业绩承诺资产范围

根据中和评估出具的《资产评估报告》及评估说明，标的资产中采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法的资产评估情况如下：

单位：万元

序号	业绩承诺资产	交易对价
1	股权类资产	316,232.40
2	专利技术资产	19.37

（二）业绩承诺金额及补偿金额

1、股权类资产

（1）业绩承诺金额及补偿金额

对于采用收益法评估的股权类资产，交易对方承诺若业绩承诺资产在承诺期限内各个会计年度合计实现的净利润小于经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所预测的净利润，则由交易对方向上市公司进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的，则超额部分在承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法进行评估的股权类资产的预测的净利润如下：

单位：万元

序号	公司名称	持股比例	100%股权对应的净利润
			2019年	2020年	2021年	2022年
1	零部件集团（本部）	100%	-8,453.93	-7,271.93	-7,110.61	-7,215.45
2	东风马勒	50%	13,378.27	15,409.09	15,728.16	15,669.68
3	上海弗列加	50%	15,210.42	14,837.27	14,492.98	15,091.32
4	东风博泽	50%	1,641.43	2,676.62	3,190.78	4,332.27
5	东风汤姆森	50%	3,780.33	5,070.17	5,686.61	6,126.65
6	苏州精冲	84.95%	1,379.02	1,995.35	2,608.57	2,354.09
7	底盘系统公司	100%	5,935.91	11,583.15	12,643.29	12,885.70
8	精铸公司	50%	589.24	874.15	1,313.83	1,745.33
9	东森置业	90%	156.03	156.03	156.03	294.13
考虑持股比例后的合计数			16,093.73	25,580.35	28,095.28	29,417.40

注1：上述预测的净利润为扣除非经常性损益后的净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益；注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。

因此，交易对方承诺上述股权类资产扣除非经常损益后的净利润合计2019年不低于16,093.73万元、2020年不低于25,580.35万元、2021年不低于28,095.28万元。如果本次重组实施的时间延后（即未能在2019年12月31日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺延为2020年、2021年、2022年。交易对方承诺上述股

权类资产2022年扣除非经常损益后的净利润合计不低于29,417.40万元。

在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对上述股权类资产在该年度合计实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，并且，净利润不包含募集配套资金投入带来的收益）出具《专项审核报告》，以确定该年度业绩承诺资产实现的净利润。

在承诺期限内，根据上述各年度《专项审核报告》，若上述股权类资产合计累积实现净利润数低于合计累积承诺净利润数，则交易对方须按照对标的资产出资比例就不足部分向上市公司进行补偿。交易对方应各自以在本次交易中所获得的全部股份承担补偿责任，并优先以股份方式向上市公司补偿，不足部分以自有或自筹现金进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的，则超额部分在承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。交易对方当期应补偿金额按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺股权类资产合计交易对价－累积已补偿金额

（2）业绩承诺金额计算过程及合理性

本次交易，零部件集团对各长期股权投资均进行了业绩承诺，业绩承诺的计算口径与长期股权投资价值的确定口径一致。

1）收益法评估股权类资产的核算方法及控股情况

本次交易对方对零部件集团（本部）及采用收益法评估作价的各长期股权投资均进行了业绩承诺。截至评估基准日，零部件集团对其采用收益法评估作价的长期股权投资项目的核算方法及控股情况如下：

序号	单位名称	持股比例	核算方法	控股情况
1	东风马勒	50%	权益法	合营
2	上海弗列加	50%	权益法	合营
3	东风博泽	50%	成本法	控股
4	东风汤姆森	50%	成本法	控股
5	苏州精冲	84.95%	成本法	控股
6	底盘系统公司	100%	成本法	控股
7	精铸公司	50%	成本法	控股

序号	单位名称	持股比例	核算方法	控股情况
8	东森置业	90%	成本法	控股

其中，东风马勒、上海弗列加为合营企业，采用权益法核算，零部件集团对其投资收益按照持股比例乘以净利润确定；上述其他长期股权投资项目为零部件集团控股子公司，零部件集团将其纳入合并报表范围进行核算，在合并报表中零部件集团归属于母公司的净利润按相关长期股权投资项目的净利润乘以零部件集团对其持股比例予以确认。

因此，上述长期股权投资项目所产生的净利润实际归属于零部件集团净利润均考虑了零部件集团对其持股比例的影响。

2）业绩承诺的计算口径与长期股权投资价值的确定口径具有一致性

本次评估对零部件集团100%股权价值，按以下方式确定：零部件集团的股东全部权益价值＝零部件集团（本部）价值+长期股权投资价值。其中，长期股权投资价值按零部件集团对各长期股权投资项目的持股比例乘以该等长期股权投资项目的评估值并进行加总后确定。

本次业绩承诺金额系根据零部件集团（本部）及上述各长期股权投资项目的预测的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算得出，即业绩承诺金额=零部件集团（本部）预测的扣除非经常性损益后净利润+各长期股权投资项目100%股权对应的扣除非经常性损益后净利润×零部件集团的持股比例。

根据《资产评估报告》及评估说明，本次采用收益法进行评估的股权类资产的预测扣除非经常性损益后净利润如下：

单位：万元

序号	公司名称	零部件集团持股比例	项目	2019年	2020年	2021年	2022年
1	零部件集团（本部）	100%	预测净利润	-8,453.93	-7,271.93	-7,110.61	-7,215.45
			归属于零部件集团的净利润	-8,453.93	-7,271.93	-7,110.61	-7,215.45
2	东风马勒	50%	预测净利润	13,378.27	15,409.09	15,728.16	15,669.68
			零部件集团享有的投资收益	6,689.14	7,704.55	7,864.08	7,834.84
3	上海弗列加	50%	预测净利润	15,210.42	14,837.27	14,492.98	15,091.32
			零部件集团享有的投资收益	7,605.21	7,418.64	7,246.49	7,545.66

序号	公司名称	零部件集团持股比例	项目	2019年	2020年	2021年	2022年
4	东风博泽	50%	预测净利润	1,641.43	2,676.62	3,190.78	4,332.27
			归属于零部件集团的净利润	820.72	1,338.31	1,595.39	2,166.14
5	东风汤姆森	50%	预测净利润	3,780.33	5,070.17	5,686.61	6,126.65
			归属于零部件集团的净利润	1,890.16	2,535.08	2,843.31	3,063.33
6	苏州精冲	84.95%	预测净利润	1,379.02	1,995.35	2,608.57	2,354.09
			归属于零部件集团的净利润	1,171.48	1,695.05	2,215.98	1,999.80
7	底盘系统公司	100%	预测净利润	5,935.91	11,583.15	12,643.29	12,885.70
			归属于零部件集团的净利润	5,935.91	11,583.15	12,643.29	12,885.70
8	精铸公司	50%	预测净利润	589.24	874.15	1,313.83	1,745.33
			归属于零部件集团的净利润	294.62	437.07	656.92	872.67
9	东森置业	90%	预测净利润	156.03	156.03	156.03	294.13
			归属于零部件集团的净利润	140.43	140.43	140.43	264.72
归属于零部件集团的净利润 （考虑持股比例后的合计数）				16,093.73	25,580.35	28,095.28	29,417.40

注1：零部件集团直接持有东森置业90%股权，通过上市公司持有东森置业10%股权；本次评估中以收益法评估定价的东森置业股权为零部件集团直接持有的90%股权，上述对东森置业的持股比例亦按90%确定。注2：上述预测的净利润为扣除非经常性损益后净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益；注3：合计数向上取整，精确到0.01万元。综上所述，本次业绩承诺金额的计算口径与上述长期股权投资项目在零部件集团评估结果中所体现的价值确定口径以及零部件集团核算的归属于母公司的净利润的方式均具有一致性，上述业绩承诺金额的计算方式具有合理性。

2、专利技术资产

（1）业绩承诺金额及补偿金额

根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算。对于采用收益法评估

的专利技术资产，其所属业务主要产品的销售收入金额预测如下：

单位：万元

序号	专利技术资产	所属业务主要产品	专利技术资产所属业务产品销售收入
			2019年	2020年	2021年	2022年
1	紧固件公司专利技术资产	铆接螺栓及发动机耐热钢零件	1,590.30	1,989.10	2,304.00	2,662.60
2	上海专用件专利技术资产	铆接螺栓	99.60	199.20	298.80	498.00
合计			1,689.90	2,188.30	2,602.80	3,160.60

因此，交易对方承诺上述专利技术资产所属业务产品销售收入合计2019年不低于1,689.90万元、2020年不低于2,188.30万元、2021年不低于2,602.80万元。如果本次重组实施的时间延后（即未能在2019年12月31日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺延为2020年、2021年、2022年。交易对方承诺上述专利技术资产2022年收入合计不低于3,160.60万元。在承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对上述专利技术资产所属业务产品在该年度合计实现的销售收入出具《专项审核报告》，以确定该年度上述专利技术资产所属业务产品实现的销售收入。在承诺期限内，根据上述各年度《专项审核报告》，若上述专利技术资产所属业务产品合计累积实现销售收入低于合计累积承诺销售收入，则交易对方须按照对标的资产出资比例就不足部分向上市公司进行补偿。交易对方应各自以在本次交易中所获得的全部股份承担补偿责任，并优先以股份方式向上市公司补偿，不足部分以自有或自筹现金进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的销售收入如超出当年的承诺销售收入的，则超额部分在承诺期限内此后年度销售收入未达承诺销售收入时可用于弥补差额。补偿义务人当期应补偿金额按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺的业绩承诺专利技术资产所属业务产品销售收入－截至当期期末累积实现的业绩承诺专利技术资产所属业务产品销售收入）÷承诺期限内各年的预测销售收入总和×业绩承诺专利技术资产合计交易对价－累积已补偿金额

（2）关联方销售或可退货条款对业绩承诺的影响及上市公司为保证相关营业收入承诺金额真实准确拟采取的应对措施

1）关联方销售情况

①紧固件公司

紧固件公司采用收益法评估的专利技术产品性能特殊，目前主要为配套供应东风商用车、东风康明斯、东风轻发而开发。东风商用车、东风康明斯、东风轻发为零部件集团的关联方。

报告期及预测期内，紧固件公司向关联方销售采用收益法评估的专利技术相关产品的情况，具体如下：

单位：万元

客户名称	报告期			预测期
	2017年度	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年
东风商用车	604.40	1,040.30	397.80	1,250.50	1,562.00	1,324.30	1,256.10
东风康明斯	175.10	191.70	49.80	314.10	302.40	307.20	311.20
东风轻发	-	2.40	0.40	25.70	373.60	672.50	1,095.30
合计	779.50	1,234.40	448.00	1,590.30	2,238.00	2,304.00	2,662.60

东风商用车、东风康明斯、东风轻发均不是东风公司或东风有限的全资子公司。东风商用车、东风康明斯均为合资企业，东风轻发系东风汽车（A股上市公司）的控股子公司，拥有独立的采购和定价体系，不受单方股东决定。因此，紧固件公司对上述关联方销售不会对业绩承诺产生不利影响。

②上海专用件

报告期及预测期内，上海专用件不存在向关联方销售的情况。

2）可退货条款情况

截至本报告书摘要签署日，紧固件公司、上海专用件与客户签订的相关专利技术产品的销售协议中，未明确约定可退货条款，但若出现产品质量问题，客户可以向零部件供应商采取退货措施。

一般情况，客户在采购零部件之前，会采取较为严格的质量检验措施，以确保产品质量合格，出现退货的情况较少。报告期内，紧固件公司及上海专用

件的专利技术产品销售均不存在销售退回的情况。因此，产品的销售退回不会对业绩承诺产生不利影响。

3）保证相关营业收入承诺金额真实准确的应对措施

①会计师对承诺期相关营业收入的实现情况出具专项审核报告为保证相关营业收入承诺金额的真实准确，交易各方通过《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议约定，在业绩承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对采用收益法评估的专利技术资产所属业务产品在该年度合计实现的销售收入出具《专项审核报告》，以确定该年度上述专利技术资产所属业务产品实现的销售收入。

②交易对方对承诺期限内相关产品销售存在期后销售退回情况的补偿承诺为避免紧固件公司、上海专用件因期后销售退回对业绩实现产生不利影响，交易对方东风有限、东风南方已作出承诺：对于《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议约定的业绩承诺资产范围内的专利技术资产，若该等专利技术资产所属业务产品在业绩承诺年度实现的销售存在期后销售退回情形的，在计算该业绩承诺年度相关产品营业收入实现情况时，应扣减期后销售退回的金额。若因扣减后期后销售退回金额导致业绩承诺年度所实现的营业收入不足业绩承诺金额的，由东风有限、东风南方按照《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议所约定的补偿方式进行补偿。

（三）业绩补偿方式

补偿义务人应当先以本次交易中取得的、尚未出售的上市公司股份进行补偿。当期应补偿股份数量的计算方法为：当期应补偿股份数量=当期补偿金额/吸收合并发行股份的发行价格

若上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股

份不冲回。上述应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。如按照上述股份补偿方式不足以补偿当期全部补偿金额的，则差额部分由补偿义务方以自有或自筹现金进行补偿。

当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，补偿义务人应以现金进行补偿，补偿义务人以现金进行业绩补偿的总额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×吸收合并发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。

补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：（补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例÷各补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例之和）×当期应现金补偿的总额。

（四）承诺期限届满后的减值测试及补偿

在承诺期限届满后，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的且具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞承诺期限内业绩承诺方已补偿的金额，承诺期限内业绩承诺方已补偿的金额=承诺期限内累计已补偿股份总数×吸收合并发行股份的发行价格＋承诺期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。

补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/吸收合并发行股份的发行价格－承诺期限内业绩承诺方已补偿股份总数

若上市公司在承诺期限内实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数

当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付减值测试另需补偿金额时，补偿义务人应以现金补偿，按以下公式计算确定另需补偿现金金额：

另需补偿现金金额＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺方已补偿股份总数×吸收合并发行股份的发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－（因减值测试而补偿的股份数×吸收合并发行股份的发行价格）。如按照上述股份补偿方式不足以补偿全部减值测试补偿金额的，则差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金进行补偿，业绩承诺资产的减值补偿与利润补偿合计不应超过交易对方各方于本次交易中获得的总对价。如交易对方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则交易对方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

（五）对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施

为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，东风有限、南方实业分别作出承诺：“本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，主要产品为座舱与车身业务板块相关汽车零部件。

零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的汽车零部件供应商。

本次交易完成后，零部件集团将整体注入上市公司，零部件集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产交易作价情况，本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

股东	本次交易前		本次交易后 （不考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
零部件集团	203,814,000	65.00	-	-
东风有限	-	-	719,037,238	86.68
南方实业	-	-	719,756	0.09
其他股东	109,746,000	35.00	109,746,000	13.23
合计	313,560,000	100.00	829,502,994	100.00

注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均为东风有限，上市公司的实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。

根据东风科技2018年度审计报告、2019年1-3月合并财务报表（未经审计）以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

项目	本次交易前		本次交易后（备考）
	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/2018年度	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/2018年度
总资产	586,169.59	585,879.51	1,394,804.05	1,417,060.26
归属于母公司所有者权益	131,530.44	129,212.84	421,755.41	396,977.48
营业收入	149,657.49	667,307.85	291,522.34	1,286,519.87
利润总额	5,529.24	33,343.94	28,775.81	46,392.38
归属于上市公司股东的净利润	2,195.83	14,690.71	24,822.88	22,573.11

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易前，东风科技的总股本为313,560,000股；本次吸收合并拟发行719,756,994股，同时注销零部件集团持有的上市公司203,814,000股。本次合并完成后，存续公司股本总额超过4亿股，经测算，在假设全体异议股东股东均有效申报行使现金选择权的极端情况下，社会公众股东合计持有的股份仍不低于存续公司股份总数的10%，因此，不会导致存续公司不符合上市条件的情形。

（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

本次交易前，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与上市公司的同业竞争。

本次交易完成前，东风科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。

十、本次交易的决策与审批程序

（一） 本次交易实施已履行的批准程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、东风有限、南方实业已完成内部决策程序，同意本次交易相关方案；

2、零部件集团董事会、股东会审议通过本次重组的相关议案；股东会审议具体情况如下：零部件集团已于2019年6月28日召开了2019年第一次临时股东会，会议审议通过了本次吸收合并事项的相关议案，同意本次重组完成后，东风科技作为合并后的存续公司承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同以及其他一切权利与义务，零部件集团的法人资格将予以注销，零部件集团持有的东风科技股份也将相应注销。

3、本公司第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过本次交易的相关议案；

4、国务院国资委对于标的资产评估报告所确定的标的资产评估结果予以备案；

5、本公司第七届董事会2019年第五次临时会议审议通过本次交易的相关议案；

6、本次交易方案获得国务院国资委的批准；

7、本公司股东大会审议通过本次重组的相关议案。股东大会审议具体情况如下：东风科技已于2019年6月28日召开了2019年第二次临时股东大会，出席会议的股东和代理人人数合计70人，代表股份208,733,310股，占东风科技股份总额的66.57%。会议审议通过了本次吸收合并涉及的相关议案，同意本次吸收合并完成后，东风科技存续并将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销。该等决议结果已于2019年6月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

（二） 本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需取得中国证监会对本次重大资产重组的核准。

本次重组取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
东风科技	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函	1.保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 2.保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺方	承诺事项	承诺内容
		3.保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如违反上述保证，将依法承担相应责任。
零部件集团、东风科技全体董事、监事及高级管理人员	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函	1.本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 2.本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（若涉及）。 5.本公司/本人承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。
东风有限、南方实业	关于提供材料真实、准确、完整的承诺函	1.本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。 5. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
东风有限	关于拥有标的资产完整权利的承诺函	1.本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本公司已经依法对零部件集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

承诺方	承诺事项	承诺内容
		3.本公司对零部件集团的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4.本公司保证，零部件集团是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效； 5.在《吸收合并协议》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司所持零部件集团的股权设置质押等任何限制性权利，保证零部件集团保持正常、有序、合法经营状态，保证零部件集团不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证零部件集团不进行非法转移、隐匿资产的行为。
南方实业	关于拥有标的资产完整权利的承诺	1.本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本公司已经依法对零部件集团履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3.本公司对零部件集团的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本公司持有的零部件集团股权；本公司持有零部件集团的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
东风有限、南方实业	关于股份锁定的承诺函	1. 本公司在本次交易中所获得的东风科技的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2. 本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，

承诺方	承诺事项	承诺内容
		本公司在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。 3. 若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证券监督管理机构的监管意见不相符，本公司同意根据相关中国证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。 4. 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
东风科技及全体董事、监事、高级管理人员	关于不存在内幕交易的承诺函	1.不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2.在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3.若违反上述承诺，将承担因此给东风电子科技股份有限公司及其股东造成的损失。
东风有限	关于不存在内幕交易的承诺函	本公司、本公司的董事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风科技造成的一切损失。
南方实业、零部件集团	关于不存在内幕交易的承诺函	本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风科技造成的一切损失。
摩根士丹利华鑫证券、中伦律师、中和评估	关于不存在内幕交易的承诺函	本公司/本所/本机构及本公司/本所/本机构经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
普华永道	关于不存在内幕交易的承诺函	本事务所及签字注册会计师不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查、被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。本事务所及签字注册会计师不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形。
东风有限	关于保持上市公司独立性的承诺函	一、人员独立 1.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）独立于本公司及本公司关联方。 2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，该等人员不会在本公司控制的企业及本公司

承诺方	承诺事项	承诺内容
		其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务。 3.保证本公司及本公司关联方提名出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本公司及本公司关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、资产独立 1.保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2.确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3.本公司及本公司关联方本次交易前没有、交易完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1.保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度。 3.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用一个银行账户。 4.保证上市公司能够做出独立的财务决策。 5.保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司关联方处兼职和领取报酬。 6.保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1.保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构。 2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定独立行使职权。 五、业务独立 1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2.除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
南方实业	关于上市公司独立性的承诺函	一、人员独立 1.保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）独立于本公司及本公司控制的企业。 2.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不会在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。

承诺方	承诺事项	承诺内容
		3.保证本公司及本公司控制的企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、资产独立 1.确保上市公司与本公司及本公司控制的企业之间产权关系明确，不存在产权关系界限不清的情形。 2.本公司及本公司控制的企业本次交易前没有、交易完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1.除通过下属企业行使相关股东权利外，保证不干预上市公司独立做出财务决策及制定规范的财务管理制度。 2.保证本公司及本公司控制的企业不与上市公司共用一个银行账户。 3.保证上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的企业处兼职和领取报酬。 四、机构独立 1.保证上市公司的组织机构独立于本公司及本公司控制的企业。 2.除通过间接行使股东权利之外，保证不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定独立行使职权。 五、业务独立 1.除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司独立开展业务活动进行干预。 2.承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
东风有限、南方实业	关于规范关联交易的承诺函	1.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。 2.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。 3.本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其他股东的合法权益。 4.本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造

承诺方	承诺事项	承诺内容
		成的一切损失承担赔偿责任。
东风有限	关于避免同业竞争的承诺函	1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与东风科技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与东风科技的同业竞争。 2.本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使本公司所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相似的业务。 3.对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、开拓或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、参股的法人不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。 4.如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的业务竞争。 5.本承诺函自签署之日生效。
东风有限	关于提供现金选择权的承诺函	1.本公司同意担任本次交易异议股东现金选择权的提供方，本公司拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次交易中现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。 2.本公司承诺将按照东风科技于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让东风科技异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。 3.若东风科技在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 本承诺函有效期自签发之日起至本次交易完成之日止。
东风科技全体董事、高级管理人员	关于填补回报措施得以切实履行的承诺函	1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2.承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.承诺不动用东风科技资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.东风科技未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；

承诺方	承诺事项	承诺内容
		6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7.本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任； 8.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
东风有限	关于填补回报措施得以切实履行的承诺函	1.承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预东风科技经营管理活动，不侵占东风科技的利益。 2.承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任。 3.自本承诺出具日至东风科技本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
东风有限、南方实业	关于业绩补偿事宜的补充承诺	对于《业绩承诺补偿协议书》及补充协议约定的业绩承诺资产范围内的专利技术资产，若该等专利技术资产所属业务产品在业绩承诺年度实现的销售存在期后销售退回情形的，在计算该业绩承诺年度相关产品营业收入实现情况时，应扣减期后销售退回的金额。若因扣减后期后销售退回金额导致业绩承诺年度所实现的营业收入不足业绩承诺金额的，由东风有限、东风南方按照《业绩承诺补偿协议书》及补充协议所约定的补偿方式进行补偿。
东风公司	关于零部件集团房地分离事宜的承诺函	1.租赁土地取得过程合法合规，权属清晰，本公司有权出租给零部件集团相关公司使用。 2.基于现有租赁协议，若零部件集团相关公司愿意继续租用相关租赁土地，在本公司可使用期限的基础上，本公司将同意以市场公允价格继续将租赁土地出租给相关公司使用，并承诺不会单方面提前

承诺方	承诺事项	承诺内容
		终止租赁关系，以保证零部件集团相关公司可根据其实际经营情况需要长期、持续、稳定地使用该等土地和房产。 3.若零部件集团相关公司有意取得相关租赁土地的使用权，本公司将协助零部件集团相关公司以取得相关租赁土地的使用权，并及时协助零部件集团相关公司办理完成不动产权登记及必要的前置手续。 4.本次重组完成后，零部件集团将予以注销，为及时并顺利完成零部件集团相关资产过户或交割，本公司将积极采取措施协助零部件集团相关公司办理不动产等产权变更登记。 5. 因本公司过错原因导致零部件集团相关公司未能正常使用上述租赁土地事项而遭受损失的，本公司愿意承担相应补偿。 6.本公司保证上述承诺的真实、有效，若违反上述承诺，本公司愿意承担相应的责任。
东风公司	关于商标许可的承诺函	截至本承诺函出具之日，本公司已经根据《东风商标使用许可协议》授予东风有限关于“东风商标”的分许可权，本公司承诺，在东风有限按照《东风商标使用许可合同》、《东风商标使用许可协议》履行义务的前提下，东风有限在《东风商标使用许可协议》项下享有的对“东风商标”的分许可权不受本次重组的影响，本公司将在本次重组完成后，继续履行《东风商标使用许可协议》项下的相关约定。
东风有限	关于商标许可的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本公司与目标公司依约正常履行许可合同，许可合同项下的商标许可不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、许可合同项下的商标许可使用不受本次重组影响，本公司将继续履行许可合同中的相关约定，包括续签的相关约定。 3、本公司将会依法、严格履行许可合同项下义务，不会提前终止许可合同项下的商标许可。 4、许可合同项下的商标许可到期后，本公司同意对该等许可予以续展并且在该等许可续展期限内，不会撤销对目标公司的该等许可。
东风公司	关于历史沿革事项的确认函	一、东风汽车集团有限公司及其下属公司对相关公司的出资均已足额到位，出资资产权属清晰，非货币资产出资已按照相关规定或约定交割完毕，价格合理，不存在纠纷，不存在虚假出资或出资不实的情形。 二、相关公司的历次股权变动中尽管存在部分未经审批/备案、未办理资产评估及评估备案手续或相关文件由于历史久远而遗失等事项，但东风汽车集团有限公司及其下属公司对相关公司出资、股权的处置以及增资行为均真实有效，股权清晰，相关行为不存在纠纷和潜在纠纷，不存在国有资产流失的情形，不影响相关公司股权变

承诺方	承诺事项	承诺内容
		动效力及合法存续。 三、如本次交易完成后，东风科技因相关公司就历史沿革事项存在瑕疵，遭受任何经济损失、被主管部门处罚或引发争议，本公司将足额补偿东风科技因此发生的支出或者承受的损失。

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见本次交易前，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。零部件集团董事会已审议通过同意本次交易。

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东零部件集团及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，零部件集团、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持东风科技股份（如有）的计划。

十三、异议股东的利益保护机制

根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

（一）有权行使现金选择权的股东

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上

市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（二）现金选择权的提供方

东风有限将担任本次交易的现金选择权提供方。作为本次交易现金选择权的提供方，东风有限已作出承诺：“1.本公司同意担任本次交易异议股东现金选择权的提供方，本公司拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次交易中现金选择权提供方所需支付的全部现金对价。2.本公司承诺将按照东风科技于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价无条件受让东风科技异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。3.若东风科技在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。”

（三）现金选择权的行权价格

本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。

在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（四）现金选择权的行权程序

东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技

股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

（五）发行价格调价条件、现金选择权调价条件未满足

本次交易的现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。本次交易对吸收合并发行股份的价格设置了调价机制，若吸收合并发行股份的发行价格进行调整，则现金选择权的行权价格将相应调整。本次吸收合并发行股份价格调整机制的触发条件如下：

1、上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会核准（不含当日）（以下简称“可调价期间”）内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；或

2、可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日

较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%。经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本报告书摘要签署日期间，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）不存在连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅或跌幅超过15%的情形，故本次吸收合并发行价格的调价条件、现金选择权调价条件未满足。

（六）对异议股东支付现金的最大值、东风有限履约能力，及实际提供现金选择权安排对东风科技持续盈利能力的影响

1、东风有限对异议股东支付现金的最大值金额较小

上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票的股东持有股份数量合计为396,049股，故本次交易享有现金选择权的股份数预计将不超过396,049股。本次现金选择权的价格与吸收合并发行股份的发行价格一致，即6.59元/股，现金选择权提供方需支付的现金规模预计将不超过261.00万元。

2、东风有限有能力提供现金选择权，对东风科技持续盈利能力不存在影响

东风有限作为国内大型汽车企业，拥有较大的资产规模和充裕的资金储备，最近两年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日
总资产	15,127,984.11	14,357,811.15
总负债	8,970,254.73	9,161,242.39
所有者权益合计	6,157,729.38	5,196,568.76
归属于母公司股东的所有者权益	5,255,609.84	4,342,666.22
项目	2018年度	2017年度
营业收入	18,803,255.19	18,125,648.42
营业利润	2,266,084.60	2,122,479.91
利润总额	2,231,920.61	2,087,797.78
净利润	1,711,322.08	1,574,383.79
归属于母公司股东的净利润	1,515,319.16	1,386,535.82

截至2019年6月30日，东风有限母公司报表（未经审计）货币资金余额为277.18亿元。

综上，东风有限经营情况良好，具有较强的现金支付能力，担任现金选择权提供方具备履约能力，由东风有限提供现金选择权不会对东风科技的持续盈利能力产生不利影响。

（七）上述机制设计能够有效保障东风科技异议股东权益

本次吸收合并中，为了充分保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，即提供全面的现金选择权。考虑到资本市场的波动存在不确定性，故对吸收合并发行股份的发行价格及现金选择权的行权价格设置了调价机制，主要是为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则交易双方协商确定。本次现金选择权方案及调价方案符合《重组管理办法》的规定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，不存在损害中小股东权益的情形，上述机制设计有利于有效保障上市公司异议股东的权益。

十四、债权人的利益保护机制

本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的

存续公司东风科技承担。

本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。

（一）债权人同意函的取得情况

根据《公司法》第一百七十三条的规定，“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

因此，本次交易零部件集团需要履行通知义务，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求零部件集团清偿债务或者提供相应的担保，但《公司法》等规定并未明确要求零部件集团需要取得债权人同意函。

尽管《公司法》等相关规定并未明确上述事宜需要取得债权人的同意，但为避免造成潜在的争议或纠纷，本次交易吸收合并双方（含分公司）依法对相关债权人进行了通知，并取得了主要债权人出具的同意函。

1、东风科技债务总额、取得债权人同意函最新进展

截至2019年3月31日，东风科技（母公司及其分公司）负债总额为48,685.83万元（不含应付职工薪酬、应交税费），其中借款类债务合计为18,000.00万元，一般债务合计为30,685.83万元。

截至本报告书摘要签署日，东风科技已取得债权人同意的债务占东风科技负债总额的96.66%。其中，东风科技已取得借款类债权人同意函的债务总额为18,000.00万元，占截至2019年3月31日借款类债务总额的比例为100%；已取得一般债权人同意函的债务总额为29,058.70万元，占截至2019年3月31日一般债务总额的比例为94.70%。

2、零部件集团债务总额、取得债权人同意函最新进展

截至2019年3月31日，零部件集团（母公司及其分公司）负债总额为276,978.09万元（不含应付职工薪酬、应交税费），其中借款类债务合计为18,969.02万元，一般债务合计为258,009.07万元。

截至本报告书摘要签署日，零部件集团已取得债权人同意的债务占零部件集团负债总额的97.94%。其中，零部件集团已取得借款类债权人同意函的债务总额为18,969.02万元，占截至2019年3月31日借款类债务总额的比例为100%；已取得一般债权人同意函的债务总额为258,009.07万元，占截至2019年3月31日一般债务总额的比例为97.79%。

（二）不存在明确表示不同意本次重组的债权人

东风科技于2019年7月4日在《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）刊登了《东风电子科技股份有限公司关于债权人通知的公告》。根据该公告，东风科技债权人自接到债权通知书之日起三十日内，未接到债权通知书的债权人可自该公告披露之日起四十五日内，向东风科技申报债权，并可据有效债权文件及凭证要求东风科技清偿债务或提供相应的担保。对于根据该公告进行有效申报的债权人，东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会的核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求东风科技提前清偿或者提供相应担保的权利。债权人如未向东风科技申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由东风科技按有关债权文件的约定清偿。

零部件集团于2019年7月4日在《湖北日报》刊登了《企业吸收合并暨债权人通知公告》，根据该公告，零部件集团债权人自接到零部件集团发出的关于本次合并的债权人通知函之日起30日内，未接到通知函的自公告刊登之日起45日内，向零部件集团申报债权，并可据有效债权文件及相关凭证依法要求零部件集团清偿债务或提供相应的担保。相关债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，相应债务将自本次合并完成后由东风科技承担。

截至公告程序期间届满之日，东风科技和零部件集团均未收到任何债权人关于提前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

十五、保护投资者合法权益的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本报告书及其摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

（三）严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本报告书及其摘要在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。

（四）本次重组过渡期损益的归属

过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。

标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。

若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月

末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与交易对方协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。

（五）网络投票安排

公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次重组对公司每股收益的影响

（1）本次交易对上市公司当期主要财务指标的影响

根据东风科技2018年度审计报告、2019年1-3月合并财务报表（未经审计）以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标对比如下：

单位：万元

项目	本次交易前		本次交易后（备考）
	2019年1-3月	2018年度	2019年1-3月	2018年度
总资产	586,169.59	585,879.51	1,394,804.05	1,417,060.26
归属于母公司所有者权益	131,530.44	129,212.84	421,755.41	396,977.48
营业收入	149,657.49	667,307.85	291,522.34	1,286,519.87
利润总额	5,529.24	33,343.94	28,775.81	46,392.38
归属于上市公司股东的净利润	2,195.83	14,690.71	24,822.88	22,573.11
基本每股收益 （元/股）	0.07	0.47	0.30	0.28

注：基本每股收益测算未考虑配套融资的影响。

由上表可见，本次交易完成后，2018年度、2019年1-3月上市公司的营业收入、利润规模均显著提升。本次交易完成后，上市公司2018年度基本每股收益将由0.47元/股下降至0.28元/股，主要系2018年度零部件集团开展“三供一业”分离移交工作、实施内部退养计划等产生较高费用；2019年1-3月，上市公司基本每股收益由0.07元/股增加至0.30元/股，主要系零部件集团下属公司完成老厂区资产的处置工作，形成较高非流动资产处置收益。

（2）本次交易对上市公司未来年度每股收益的影响测算

根据东风科技2018年度审计报告及《资产评估报告》及评估说明中采用收益法进行评估的股权类资产的预测净利润数据，上市公司2019年度至2022年度每股收益测算如下：

项目	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
本次交易后上市公司归属于上市公司股东的净利润（万元）	32,904.43	40,271.05	42,785.99	44,108.11	44,925.72
本次交易后基本每股收益（元/股）	0.40	0.49	0.52	0.53	0.54

注1：假设上市公司2019年度至2023年度归属于上市公司股东的净利润与2018年度一致；注2：本次交易后上市公司归属于上市公司股东的净利润=本次交易前上市公司归属于上市公司股东的净利润+本次采用收益法进行评估的股权类资产的预测净利润数据；注3：基本每股收益测算未考虑配套融资的影响。

在假设上市公司未来净利润与2018年一致的前提下，即上市公司每股收益为0.47元，如上表所示，本次交易完成后，虽然短期内摊薄上市公司每股收益，但随着标的资产的发展，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，其中每股收益将于2020年起超过本次交易前的水平。因此，从长远角度来看，本次交易注入的资产有利于提升公司的盈利能力和发展稳定性。本次交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。随着交易完成后的行业协同效应和规模效应逐渐显现，上市公司的经营业绩还将得到进一步提升，符合上市公司及全体股东的长期利益。

2、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

3、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：

（1）加快完成对标的公司的整合，实现资源整合协同效应

本次吸收合并完成后，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一

步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。上市公司将在本次重组后加快对标的公司的整合，实现资源整合协同效应，促进各零部件业务板块的协同发展，提升公司盈利能力。

（2）提升经营管理效率和加强内部成本控制

本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。东风科技为存续方，将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，降低各项经营、管理、财务费用，以进一步提升公司业绩。

（3）完善公司治理，维护股东合法权益

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

（4）进一步完善利润分配政策，保证股东收益回报

公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，继续执行现金分红政策，努力提升股东回报。

（5）加强募集资金的管理和运用，提高股东回报

本次重组募集配套资金在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。通过募投项目的实施，上市公司将拓展乘用车铝轮业务，有利于标的公司进一步发展轻量化业务，完善“6+1”业务体系，增强持续盈利能力，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，提高股东回报。

同时，为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》

等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.承诺不动用东风科技资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.东风科技未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7.本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任；

8.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

5、上市公司实际控制人关于填补回报措施得以切实履行的承诺函

为切实保护中小投资者合法权益，上市公司实际控制人东风有限作出《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

“1.承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预东风科技经营管理活动，不侵占东风科技的利益。

2.承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任。

3.自本承诺出具日至东风科技本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

十六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书“第十三章 风险因素”所披露的内容，注意投资风险。

十七、信息披露提示

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

十八、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险因素

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于：

1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）债权债务转移的风险

本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合

并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。

尽管本次吸收合并双方将积极向债权人争取对本次吸收合并的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的相关风险，特提请投资者注意。

（四）现金选择权行权的风险

为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

若东风科技股东申报行使现金选择权时上市公司即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，东风科技股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，从长远角度来看，本次交易注入的资产有利于提升公司的未来持续盈利能力。若标的资产盈利能力不及预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（六）与募集配套资金相关的风险

1、募集配套资金的发行风险

本次重大资产重组拟同时募集配套资金，在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款以及补充流动资金。配套资金投入后，零部件集团和东风科技现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提升。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，募集配套资金可能发行失败，从而对本次重组的整合绩效产生不利影响。

2、募集资金投资项目的实施风险

在募集资金投资项目的建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。

二、与被吸收合并方经营相关的风险因素

（一）宏观环境变化的风险

标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。如果未来上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会对标的资产的主营业务产生一定不利影响，存在影响标的公司盈利水平的风险。

（二）政策变化的风险

汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。

尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规的出台推动了汽车制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，宏观政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。

（三）汽车行业风险

2007年至2017年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%，连续多年保持稳定的增长。2018年以来，受宏观经济、购置税优惠政策全面退出等综合影响，我国汽车产、销量出现下滑。

标的公司主要客户为国内外知名整车生产企业及汽车零部件厂商，该等企业大部分发展较为稳定，经营业绩较好，但如果主要客户受到宏观经济下滑及行业周期波动的不利影响出现产销量的下滑，将可能造成标的公司收入、利润下滑，因此标的公司存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。

（四）市场竞争的风险

标的公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。

尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，近年来也在不断加大对自主研发的投入、通过与国内外知名零部件企业合资等方式提升技术水平，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在各细分领域均有不同程度提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。

（五）原材料价格波动的风险

标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。

（六）技术风险

汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分领域加强投入，积极进行产品结构调整及新业务布局。未来，如果标的公司无法紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。

（七）合资经营的风险

被吸并方主要非全资子公司在管理、运营等主要方面，具有较强的独立性，被吸并方与合资方的合作不会导致零部件集团对少数股东形成重大依赖。经过多年实践，被吸并方已与多家全球领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协议等方式约定双方权利及义务，以保障相关公司的生产经营的稳定。若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关合资企业的业务产生不利影响。

三、与上市公司相关的风险

（一）整合风险

本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，运营效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。

（二）股票价格波动的风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

四、模拟财务报表特殊编制基础的风险提示

为保持报告期内各期财务数据、资产架构可比，更准确反映零部件集团本次交易后的财务状况和盈利水平，使模拟财务报表使用者了解零部件集团本次交易后的架构下的历史经营业绩、现金流量以及财务状况等有关信息，本次零部件集团使用按照特殊基础编制的模拟财务报表。模拟财务报表不会对财务信息的使用及财务报告的使用效力构成不利影响。特此提醒投资者关注本次模拟财务报表特殊编制基础的风险。

五、其他风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）汽车产业的持续、稳定发展推动汽车零部件产业发展

作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展而快速成长。2007年-2017年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%。2017年，我国汽车产、销量分别为2,901.54万辆、2,887.89万辆，占全球市场的比例分别达29.82%、

29.83%。自2009年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续九年蝉联世界第一。2018年，受宏观经济、购置税优惠政策全面退出等综合影响，我国汽车产、销量分别为2,780.9万辆、2,808.1万辆，较上年小幅下滑，行业进入稳定发展的新常态。本次交易完成后，东风有限将成为上市公司的直接控股股东，作为国内领先的大型汽车企业，东风有限2015-2017年主营业务收入年均复合增长率达

12.90%。

随着中国汽车工业的飞速发展，我国汽车零部件行业的实力也大幅增强。虽然起步较晚，但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断提高、产品结构持续优化、国产化步伐加快，形成了一批初具规模、能面向多种车型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业，国内企业生产汽车零部件的实力大幅增强，基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系，为汽车整车产业发展提供了强大支持。中国汽车工业协会发布的《中国汽车零部件产业发展报告2017-2018》显示，2017年我国汽车零部件行业呈现良好的发展趋势，根据对13,333家规模以上汽车零部件企业的统计，其全年累计主营业务收入达到3.88万亿元，同比增长10.23%，利润总额达3,012.63亿元，同比增长13.66%。随着未来我国自主整车品牌的发展、国内零部件厂商技术的提升以及整车企业模块化采购需求的增长，预计未来，我国汽车零部件行业仍将取得一定的发展。

（二）资本市场为推进汽车行业优化整合、深化改革提供了良好环境

2013年1月，工信部、国家发改委、国务院国资委等12个部委出台《关于

加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车产业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业。作为东风有限下属的公司，零部件集团通过本次交易，可以深化改革，发挥集团的整体优势，并且缩减管理层级、提高运营效率，支持上市公司不断做大做强，为后续利用资本市场进一步发展壮大打开空间。

（三）汽车零部件系统化开发、模块化制造、集成化供货的发展趋势汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并进行系统化、模块化的零部件采购；而零部件行业则在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。上市公司亟需进一步拓宽产品结构，构建更为完整的汽车零部件产品品类，从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，实现向零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货方向的发展，以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续的发展动力。

二、本次交易的目的

（一）完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力

本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，

进而提升核心竞争力的重要举措之一。

零部件集团是行业内较为领先的汽车零部件供应商。近年来，零部件集团顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加快各板块业务资源整合，逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系，构建了“6+1”核心业务发展模式，已与国内多家整车企业建立了长期合作关系，具备同步开发、同步成本、同步质量的研发能力。本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。

（二）实现零部件集团整体上市，发挥资源整合协同效应

本次吸收合并完成后，将实现零部件集团整体上市，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。

上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，推进战略、研发、财务、人力、管理等一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，促进各零部件业务板块的协同发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。

（三）发挥上市公司产业整合平台作用，做大做强零部件业务

通过本次交易，零部件集团整体注入上市公司，能够借助上市公司平台促进技术、管理和资本的深度融合，抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前景的项目，进一步提升零部件业务的核心竞争力，加快业务发展。同时，上市公司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从

长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。

三、本次交易标的资产

（一）本次交易标的资产概况

本次交易的被吸收合并方为零部件集团，有关零部件集团的具体情况详见本报告书“第四章 被合并方情况”。

（二）本次交易标的资产的定价原则

根据《吸收合并协议》，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），截至评估基准日，标的资产的评估结果为474,319.86万元；其中，除上市公司外的部分评估结果为337,153.04万元。参照评估值，经交易各方协商，标的资产零部件集团100%股权的交易价格为474,319.86万元。

四、本次交易的具体方案

本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提，但吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。

（一）吸收合并

东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东。

（二）募集配套资金

本次交易拟向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

五、本次交易构成关联交易

本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为，同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，主要产品为座舱与车身业务板块相关汽车零部件。零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用

车等车型，是行业内较为领先的汽车零部件供应商。

本次交易完成后，零部件集团将整体注入上市公司，零部件集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产交易作价情况，本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

股东	本次交易前		本次交易后 （不考虑募集配套资金）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
零部件集团	203,814,000	65.00	-	-
东风有限	-	-	719,037,238	86.68
南方实业	-	-	719,756	0.09
其他股东	109,746,000	35.00	109,746,000	13.23
合计	313,560,000	100.00	829,502,994	100.00

注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均为东风有限，上市公司的实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。

根据东风科技2018年度审计报告、2019年1-3月合并财务报表（未经审计）以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

项目	本次交易前		本次交易后（备考）
	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/2018年度	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/2018年度
总资产	586,169.59	585,879.51	1,394,804.05	1,417,060.26
归属于母公司所有者权益	131,530.44	129,212.84	421,755.41	396,977.48
营业收入	149,657.49	667,307.85	291,522.34	1,286,519.87
利润总额	5,529.24	33,343.94	28,775.81	46,392.38
归属于上市公司股东的净利润	2,195.83	14,690.71	24,822.88	22,573.11

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易前，东风科技的总股本为313,560,000股；本次吸收合并拟发行719,756,994股，同时注销零部件集团持有的上市公司203,814,000股。本次合并完成后，存续公司股本总额超过4亿股，经测算，在假设全体异议股东股东均有效申报行使现金选择权的极端情况下，社会公众股东合计持有的股份仍不低于存续公司股份总数的10%，因此，不会导致存续公司不符合上市条件的情形。

（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

本次交易前，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与上市公司的同业竞争。

本次交易完成前，东风科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。

第二章 备查文件和备查地点

一、备查文件

1、东风科技关于本次重大资产重组的董事会决议

2、东风科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

3、本次重大资产重组相关协议

4、标的公司审计报告

5、标的公司资产评估报告

6、东风科技备考审阅报告

7、摩根士丹利华鑫证券出具的独立财务顾问报告

8、中伦律师出具的法律意见书

二、备查地点

（一）东风电子科技股份有限公司

办公地址：上海市中山北路2000号22楼法定代表人：陈兴林联系人：天涯电话：[phone]传真：[phone]

（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

法定代表人：王文学

联系人：邵清、邱泓漾

电话：86-21-20336000

传真：86-21-20336040

（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）

东风电子科技股份有限公司

2019年9月10日