东风科技：中和资产评估有限公司关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见

中和资产评估有限公司关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复

之核查意见

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2019年7月31日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191880号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易之资产评估机构中和资产评估有限公司（以下简称“评估师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见所列问题之相关事项进行了认真核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

目录问题14. 申请文件显示，本次交易拟同时募集配套资金不超过5亿元，扣除税费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毅项目、偿还银行贷款及补充流动资金。请你公司：1）结合上市公司（含零部件集团）现有货币资金用途及未来使用计划、经营活动现金流情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度、营运资金测算依据、借款到期情况及还款安排等因素，补充披露上市公司流动资金缺口的测算过程以及本次募集资金的必要性。2）乘用车铝合金轮毅项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查最新进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露零部件集团业绩承诺是否包含募投项目的收益；若否，补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体方法。5）补充披露使用募集资金偿还贷款事项是否需要取得银行的事先同意文件，如

需，补充披露进展情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 5问题22．申请文件显示，报告期内，零部件集团营业收入和扣非后净利润水平均呈现下滑状态。预测期内零部件集团（本部）及其长期股权投资项目东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒）、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加）等项目营业收入及利润水平均保持稳定增长。请你公司：1）补充披露截至目前。零部件集团（本部）及其长期股权投资项目的实际经营业绩实现情况。2）按主要产品、产品销售单价、销售数量补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目报告期内的销售情况及预测期各期预测情况，并对比报告期内相同产品销售价格及变动趋势、销售数量波动情况、产品定价因素、可比产品市场竞争化程度、产品的可替代性、可比产品的市场定价情况等，分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目预测期不同产品销售单价的合理性。3）结合零部件集团所处行业近年来变动趋势、下游市场需求变动情况及未来年度市场需求预期、宏观经济发展情况对被吸并方所处行业市场需求的影响、零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目的核心竞争优势、所处的行业地位、产品的可替代性等，分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目预测期内销售数量的可实现性。4）按营业成本的构成，分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目报告期各期及预测期内营业成本的具体构成情况，并结合报告期内主要原材料、人工费用变动情况，预测期内原材料变动预期，并结合同行业可比公司可比产品的毛利率水平等，补充披露预测期内零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目预测营业成本的充分性、主要产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 21

问题23．请你公司分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目预测期内的销售费用、管理费用及其构成情况，并结合报告期内零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目销售费用率和管理费用率水平、主要管理费用和销售费用构成、同行业可比公司水平等，补充披露预测期内零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目销售费用和管理费用预测的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 108

问题24．请你公司：1）分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目预测期内的资本性支出预测数据。2）结合零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目截至评估基准日的固定资产规模、成新率情况、报告期内的主要生产设备及产能利用率水平、未来年度预测销售数量、现有固定资产的更新改造计划等，分别补充披露资本性支出水平的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 135

问题26．申请文件显示，1）详细预测期内，零部件集团（本部）预测盈利均为亏损状态；

2）对以收益法进行评估的股权类资产进行业绩承诺时，按照零部件集团的持股比例折算而来。基于上述，业绩承诺方承诺上述股权类资产扣除非经常损益后的净利润合计2019年不低于16,093.73万元、2020 年不低于25,580.35万元、2021年不低于28,095.28万元。请你公司：1）结合零部件集团（本部）的业务范围、与上市公司及本次被吸收合并其他主体业务的协同性、历史年度业务开展情况、在集团的定位及职能分工情况等，补充披露详细预测期内零部件集团（本部）预测盈利均为亏损状态的原因以及本次交易一并将零部件集团（本部）装入上市公司的必要性。2）补仓披露零部件集团（本部）报告期内的的单体财务报表情况，并结合本次交易对零部件集团（本部）未来年度盈利预测情况，补充披露零部件集团（本部）在本次交易中的交易作价及交易作价的合理性。3）结合零部件集团对其主要长期股权投资项目的核算方法及控股情况等，补充披露以以收益法进行评估的股权类资产进行业绩承诺时业绩承诺数额的计算过程及合理性。4）结合上述股权类投资项目报告期内盈利水平波动情况、所处行业未来年度发展预期、下游客户的需求变动预期、拥有的核心竞争优势等，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 153

问题34. 申请文件显示，对于采用收益法评估的专利技术资产的评估值按照其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值计算。交易对方承诺上述专利技术资产所属业务产品销售收入合计2019年不低于1,689.90万元、2020年不低于2,188.30万元、2021年不低于2,602.80万元。请你公司：1）补充披露采用收益法评估的专利技术资产的评估过程；2）结合报告期内相关专利技术对营业收入贡献的实现情况，补充披露截至目前各专利技术资产所属业务产品预测销售收入、税后分成额的实现情况。3）结合零部件集团报告期内专利技术转化成果，对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等，补充披露预测期内销售收入、分成率、衰减率的预测依据及合理性；4）结合上述专利技术资产所属业务产品销售收入对应客户情况，补充披露报告期及预测期内是否存在关联方销售或可退货条款，如存在，补充披露存在，补充披露上述情况对业绩承诺的影响及上市公司为保证相关营业收入承诺金额真实准确拟采取的切实可行的应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 169

问题36.申请文件显示，本次交易中对东风汽车紧固件有限公司等三件公司采用资产基础法评估，对东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司等三家公司采用报表折算法计评估。请你公司:1)分别补充披露上述被评估标的的详细评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性。2)分别补充披露上述被评估零部件集团报告期内的主要财务数据，并结合零部件集团投资上述投资项目后被投资单位的实际经营情况、零部件集团的核算方法、未来年度经营预期等，补充披露零部件集团对上述被投资单位未采用收益法评估的原因、上述长期股权投资项目是否存在减值，报告期內是否存在未对其足额计提减值损失的情况，如是，量化分析对财务报表及评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 178

问题37.申请文件显示，精铸公司拥有的1宗土地使用权（权属证书编号：皖（2018）巢湖市不动产权第1934463号，面积：59,437.85平方米）系与其股东湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有。请你公司补充披露该宗土地的取得方式，精铸公司与其股东湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有的产生原因，在使用过程中精铸公司是否需要缴纳租金，如是，补充披露租金费用缴纳情况，租金费用是否具有公允性，以及本次交易是否将该宗土地纳入评估范围，如是，量化分析对评估作价的影响，以及将该宗土地纳入评估范围的是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...... 204

问题38.申请文件显示，零部件集团存在在租赁土地上建设的房产，面积合计160,856.92平方米，占全部自有房产面积的20.24%。该部分房产的背景主要系近年来零部件集团及其部分控股子公司原厂拆迁，基于原厂土地使用权系由东风公司以授权经营方式取得并租赁给零部件集团部分控股子公司使用，因此搬迁置换后的用地仍由东风公司办理土地使用权证书，并继续由零部件集团及其部分控股子公司予以有偿租用并在该等土地上新建厂区，该等新建房产权属不存在争议或纠纷。请你公司补充披露上述房产未来的处置方式，相关房产建设手续是否齐全，是否存在拆除风险，本次评估是否将上述房产纳入评估范围，如是，量化分析对评估作价的影响，相关评估作价是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。 ...... 205

问题14. 申请文件显示，本次交易拟同时募集配套资金不超过5亿元，扣除税费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毅项目、偿还银行贷款及补充流动资金。请你公司：1）结合上市公司（含零部件集团）现有货币资金用途及未来使用计划、经营活动现金流情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度、营运资金测算依据、借款到期情况及还款安排等因素，补充披露上市公司流动资金缺口的测算过程以及本次募集资金的必要性。2）乘用车铝合金轮毅项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查最新进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露零部件集团业绩承诺是否包含募投项目的收益；若否，补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体方法。5）补充披露使用募集资金偿还贷款事项是否需要取得银行的事先同意文件，如需，补充披露进展情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、流动资金缺口的测算过程以及本次募集资金的必要性

本次发行股份募集配套资金总额将不超过5.00亿元，扣除税费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金，具体情况如下：

序号	项目名称	拟使用的募集资金金额（万元）
1	乘用车铝合金轮毂项目	18,000.00
2	偿还银行借款	20,000.00
3	补充流动资金	12,000.00
合计		50,000.00

（一）现有货币资金已有明确的使用计划

1、上市公司（含零部件集团）货币资金情况

根据审计师出具的《备考审阅报告》，截至2019年3月末，上市公司（备考主体，含零部件集团）备考财务报表中货币资金情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比（%）
库存现金	0.25	0.00%
银行存款	137,570.56	76.17%
其他货币资金	43,034.64	23.83%
合计	180,605.45	100.00%

由上表可知，截至2019年3月末，上市公司备考财务报表的180,605.45万元货币资金中，使用受限的金额为43,034.64万元，为开立银行承兑汇票的保证金；可使用的货币资金为137,570.81万元。

尽管上市公司2019年3月末备考财务报表的可使用货币资金金额为137,570.81万元，但由于下属子公司数量较多且货币资金多属于合资的子公司，主要由合资公司进行资金调配及使用，上市公司（含标的公司）总部对相应资金调配存在较大制约，该部分资金金额为60,358.49万元。截至2019年3月31日，上市公司、标的公司母公司财务报表可使用货币资金金额分别为13,561.66万元、38,812.47万元，合计金额为52,374.13万元，上市公司及标的公司可支配的母公司财务报表货币资金规模较小。

2、上市公司（含标的公司）货币资金使用计划

（1）上市公司

截至2019年3月31日，上市公司母公司财务报表可支配货币资金金额为13,561.66万元，现有货币资金已有明确的用途，主要用于增加下属业务投资。以电驱动系统业务为例，截至2019年3月31日，东风电驱动系统有限公司货币资金金额为1,746.45万元，现有货币资金难以满足未来业务扩展需求。因此，上市公司需要使用本部货币资金支持电驱动系统业务发展。

（2）标的公司

截至2019年3月31日，标的公司母公司财务报表可使用的货币资金为38,812.47万元。标的公司母公司财务报表现有货币资金已有明确的用途，主要用于向子公司提供委托贷款、支付员工薪酬及其他日常费用。具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	资金使用计划	金额
1	向子公司提供委托贷款	30,000.00
2	支付员工薪酬及其他日常费用	8,000.00
合计		38,000.00

1）向子公司提供委托贷款零部件集团（本部）是管理和费用中心，承担了为子公司提供整体管理和融资服务的职能。零部件集团（除上市公司外）下属子公司较多，且融资渠道主要为零部件集团（本部）提供的委托贷款。由于下游整车客户对于产品的定制化要求高、订单需求量大，相关产品从研发到交付验收往往需要较长周期，该等业务模式对零部件企业带来一定的资金压力；同时，标的公司的主要客户多使用承兑票据支付货款，现金支付比例较低，但是日常经营需使用现金支付员工薪酬、水电费以及部分采购款。因此，汽车零部件企业通常需保留一定规模的日常经营资金。受行业特点及结算方式的影响，零部件集团（除上市公司外）下属全资子公司资金情况较为紧张。截至2019年3月31日，全资子公司底盘系统公司、紧固件公司合并财务报表可使用货币资金金额分别为349.81万元、949.47万元，可使用的货币资金规模较小。为了应对原材料采购高峰期的资金缺口，支持零部件集团及下属公司的稳定经营，零部件集团拟保留30,000.00万元货币资金用于向子公司提供委托贷款。2019年1-6月，零部件集团已为下属子公司提供新增22,249.50万元委托贷款以支持其日常经营的资金支出。2）支付员工薪酬及其他日常费用2018年度，零部件集团（本部）支付员工薪酬、税费及咨询费等其他日常费用金额合计为8,525.30万元。结合未来一年的情况，零部件集团计划保留约8,000万元用于支付员工薪酬、税费及其他日常费用。

综上所述，上市公司及零部件集团母公司财务报表可使用的货币资金为52,374.13万元，已有明确资金使用计划，需要额外资金用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

（二）综合经营活动现金流、借款到期情况及还款安排、资产负债率、融资渠道及授信额度情况，股权融资是优选融资方式

1、经营活动现金流趋紧

报告期内，零部件集团（含上市公司）合并口径经营活动现金流量净额分别为75,642.53万元、51,705.89万元和-17,853.47万元。2019年1-3月，零部件集团经营活动现金流量为负，整体现金流量趋紧。

单位：万元

项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	-17,853.47	51,705.89	75,642.53

2、借款到期情况及还款安排

截至2019年6月末，上市公司母公司财务报表银行借款余额为23,000.00万元，其中8,000.00万元于2019年内到期，其余15,000.00万元于2020年到期。具体情况如下：

单位：万元

序号	名称	借款余额	还款时间
1	东风汽车财务有限公司	2,500.00	2019/7/8
2	宁波银行上海分行	500.00	2019/12/3
3	东风汽车财务有限公司	5,000.00	2019/12/16
4	东风汽车财务有限公司	15,000.00	2020/6/17
合计		23,000.00

截至2019年6月末，标的公司母公司财务报表无外部银行借款。

考虑到上市公司银行借款的金额及还款时间，上市公司未来一年面临较大的偿债压力。

3、资产负债率及同行业水平

截至2019年3月31日，上市公司、标的公司与A股同行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率的比较情况如下：

公司	证券代码	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
华域汽车	600741.SH	57.46	1.21	1.02
万向钱潮	000559.SZ	52.57	1.46	1.00
拓普集团	601689.SH	31.65	1.78	1.36
富奥股份	000030.SZ	39.87	1.54	1.39
金固股份	002488.SZ	45.09	1.21	1.06
一汽富维	600742.SH	39.24	1.37	1.11

公司	证券代码	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
兴民智通	002355.SZ	42.09	1.84	1.09
渤海汽车	600960.SH	45.01	1.92	1.61
贵航股份	600523.SH	19.66	3.24	2.19
浙江世宝	002703.SZ	26.20	2.26	1.65
八菱科技	002592.SZ	21.80	1.82	1.56
日上集团	002593.SZ	51.19	1.41	0.69
金鸿顺	603922.SH	25.06	3.26	1.59
平均值		38.22	1.87	1.33
中值		39.87	1.78	1.36
东风科技（本次交易前，截至2019年3月31日）	600081.SH	67.14	1.00	0.90
零部件集团		62.85	1.09	0.99
东风科技（备考，截至2019年3月31日）		62.85	1.09	0.99

由上表可见，与同行业上市公司相比，东风科技（本次交易前）、零部件集团及东风科技（备考）资产负债率较高，流动比率与速动比率偏低，偿债能力低于行业平均。从有利于公司平稳健康发展的角度，减少公司银行贷款规模和负债水平，降低到期偿还借款压力，有利于优化债务结构。

4、可利用的融资渠道、银行授信

（1）上市公司

上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至2019年6月末，上市公司（本部）银行授信额度为50,000.00万元，尚未使用的额度为27,000.00万元。具体如下：

单位：万元

序号	授信银行名称	授信额度	授信期限	已使用额度	剩余额度
1	东风汽车财务有限公司	30,000.00	2019/12/25	22,500.00	7,500.00
2	宁波银行上海分行	20,000.00	2020/4/18	500.00	19,500.00

（2）标的公司

零部件集团可利用的融资渠道主要为银行借款。截至2019年6月末，零部件集团（本部）银行授信额度为300,000.00万元，尚未使用的额度为138,497.88万元。具体如下：

单位：万元

序号	授信银行名称	授信额度	授信期限	已使用额度	剩余额度
1	招商银行武汉分行	200,000.00	2020/9/19	141,655.19	58,344.81
2	招商银行武汉分行	100,000.00	2019/10/22	19,846.93	80,153.07

综上，上市公司及标的公司均具备一定的债务融资能力。但考虑到银行贷款融资方式需要一定的时间且存在不确定性，同时债务融资也将进一步增加上市公司及标的公司的资产负债率，增加财务费用，降低利润水平。因此，本次选择募集配套资金偿还银行借款、补充流动资金，进而降低上市公司及标的公司资产负债率具有一定的必要性。

（三）本次募集配套资金用于补充流动资金，具有合理性

1、上市公司流动资金需求测算的依据、过程及合理性

（1）营业收入增长性的预测

上市公司最近三年营业收入同比增长率分别为8.28%、23.75%、3.21%，在此谨慎选取2018年度的增长率3.21%作为预测2019年度至2021年度营业收入的测算依据，则上市公司预测期营业收入情况如下：

单位：万元

项目	2018年度	预测期
		2019年度	2020年度	2021年度
营业收入	667,307.85	688,748.54	710,878.14	733,718.75

注：上表预测不构成上市公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（2）营运资金预测

根据上市公司2018年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以2019年度至2021年度预测营业收入为基础，根据销售百分比法对2019年末、2020年末和2021年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额。

经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比

经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比

流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债

（3）流动资金需求测算过程及合理性

根据上述营业收入的预测，假设上市公司预测期内经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例保持与2018年度相同，则对流动资金缺口预测如下表：

单位：万元

项目	2018年度/2018年末	占营业收入的比例	预测期
			2019年度/2019年末	2020年度/2020年末	2021年度/2021年末
营业收入	667,307.85	100.00%	688,748.54	710,878.14	733,718.75
应收票据及应收账款	250,981.96	37.61%	257,663.54	265,942.32	274,487.08
预付账款	6,623.34	0.99%	6,893.47	7,114.95	7,343.56
存货	30,886.89	4.63%	37,174.74	38,369.17	39,601.98
经营性资产合计	288,492.18	43.23%	301,731.76	311,426.44	321,432.62
应付票据及应付账款	281,849.28	42.24%	288,614.62	297,887.85	307,459.03
预收款项	2,362.74	0.35%	5,736.94	5,921.27	6,111.52
经营性负债合计	284,212.02	42.59%	294,351.56	303,809.12	313,570.55
流动资金占用额	4,280.17	0.64%	7,380.20	7,617.32	7,862.07
当期新增流动资金占用额	-	-	3,100.03	237.13	244.75
2019年度至2021年度新增营运资金需求合计	3,581.90

根据上述测算结果，上市公司未来三年累计新增流动资金需求金额为3,581.90万元。

2、标的公司（除上市公司外）流动资金需求测算的依据、过程及合理性

根据中和评估出具的《资产评估报告》，零部件集团（本部）及其下属以收益法评估结果定价的控股子公司2019年度至2021年度新增营运资金需求合计如下所示：

单位：万元

年份	新增营运资金需求
2019年度	491.62
2020年度	8,752.95
2021年度	6,899.32

年份	新增营运资金需求
合计	16,143.89

注：上述列示数据为零部件集团（本部）及其下属以收益法评估结果定价的控股子公司收益法预测数的加总数，未考虑合并抵消的影响。

上述新增营运资金需求测算过程及依据如下：

（1）营运资金需求测算的基本假设

营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括正常经营所需保持的现金、应收票据、应收款项、预付账款、存货、其他应收款等。营业流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。根据对企业历史营运资金占相应收入成本的分析以及未来年度收入和成本的测算，评估机构预测得到未来各年度的营运资金及相应增加额。

（2）营运资金需求测算过程及合理性

单位：万元

项目	预测期
	2019年度 /2019年末	2020年度 /2020年末	2021年度 /2021年末
经营性流动资产	231,718.00	251,729.25	269,013.44
其中：经营现金	19,939.49	21,205.00	22,546.17
应收票据及应收账款	162,158.83	176,415.14	188,743.41
预付账款	4,141.20	4,524.51	4,907.40
存货	44,315.38	48,311.82	51,443.48
其他应收款	1,163.08	1,272.78	1,372.98
经营性流动负债	143,632.56	154,890.86	165,275.74
其中：应付票据	10,226.11	10,516.71	10,784.24
应付账款	96,676.93	104,163.93	110,614.86
预收账款	1,428.11	1,678.26	1,840.31
应付工资福利	21,283.89	23,540.97	25,887.35
应交税费	2,233.18	2,333.27	2,473.06
其他应付款	11,784.34	12,657.72	13,675.91
流动资金占用额 （经营性流动资产-经营性流动负债）	88,085.44	96,838.39	103,737.71
新增营运资金需求	491.62	8,752.95	6,899.32

项目	预测期
	2019年度 /2019年末	2020年度 /2020年末	2021年度 /2021年末
营运资金需求合计	16,143.89

注：上述列示数据为零部件集团（本部）及其下属以收益法评估结果定价的控股子公司收益法预测数的加总数，未考虑合并抵消的影响。

根据上表测算结果，截至2021年末，零部件集团（本部）及其下属以收益法评估结果定价的控股子公司营运资金需求为16,143.89万元。

经上述测算，上市公司及零部件集团（除上市公司外）2019年度至2021年度的营运资金需求合计为19,725.80万元，具有充分依据。本次募集配套资金12,000.00万元用于补充流动资金，具有合理性。

综上所述，综合考虑本次募集资金用途、上市公司及标的公司的现有货币资金用途及未来使用计划、经营活动现金流情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道及授信额度、营运资金测算依据、借款到期情况及还款安排等因素，本次募集配套资金有利于缓解上市公司和标的公司的资金压力，降低上市公司的资产负债率，进而提高上市公司的持续经营能力和重组项目的整合绩效，具有必要性。

二、乘用车铝合金轮毅项目的资金需求和预期收益的测算依据、测算过程

（一）募投项目资金需求情况

乘用车铝合金轮毂项目计划投资36,000.00万元，其中拟使用募集资金18,000.00万元，用于支付土地出让金、基础设施、厂房建设、生产设备购置等相关的费用，具体的资金需求计划如下表所示：

序号	项目名称	投资金额（万元）	拟使用募集资金投入（万元）
1	生产设备	23,275.00	11,637.50
2	辅助房及基础设施	3,218.00	1,609.00
3	一般设备	2,915.00	1,457.50
4	厂房	2,252.00	1,126.00
5	试验室和试验设备	1,424.00	712.00
6	IT软件	650.00	325.00
7	土地	1,988.00	994.00
8	IT硬件	278.00	139.00

合计

36,000.00

18,000.00

（二）募投项目预期收益的测算依据及测算过程

经测算，预计募投项目达产后，可实现主营业务收入64,565.67万元，净利润4,569.13万元，投资回收期（不含建设期）为5.23年，税后财务内部收益率为15.25%，募投项目预期收益的测算依据及测算过程具体如下：

单位：万元

年份	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年及永续
销量（千只）	-	-	841.23	1,826.90	2,015.12
收入	-	-	25,472.25	58,157.55	64,565.67
成本	397.50	1,050.85	21,470.81	46,760.98	51,842.63
实物成本	-	-	14,660.03	32,761.38	37,101.67
人工成本	397.50	750.85	3,633.94	5,755.92	6,101.27
制造费用	-	300.00	3,176.83	8,243.68	8,639.69
主营业务税金及附加	-	-	207.59	487.61	527.31
销售费用	2.36	2.36	433.10	928.32	1,020.02
管理费用	38.47	65.08	206.60	282.83	297.59
研发费用	-	-	558.39	1,274.75	1,415.24
折旧及摊销费用	19.88	171.25	2,193.37	3,217.43	3,217.43
财务费用	-	304.50	1,131.00	870.00	870.00
营业利润	-458.21	-1,594.04	-728.61	4,335.64	5,375.45
所得税	-	-	-	650.35	806.32
净利润	-458.21	-1,594.04	-728.61	3,685.29	4,569.13

1、销售收入及销售税金及附加测算

（1）销售收入

销售收入依据各年预计产品销量与对应产品销售价格计算。其中，产品销量结合客户预计销售情况、每辆车所需配套供应的零部件数量、市场份额进行预测，产品销售价格主要依据与客户交流结果预测，并已考虑客户年降需求的因素。项目预计于2022年完全达产，自2023年起生产运营达到稳定状态，未来年度收入及利润水平较为稳定。

（2）销售税金及附加

销售税金及附加主要由城市建设维护税和教育费附加构成，分别为应纳增值税额的7%和5%。

2、成本及费用测算

单位：万元

项目	2023年（稳定期）
主营业务成本	51,842.63
实物成本	37,101.67
人工成本	6,101.27
制造费用	8,639.69
销售费用	1,020.02
管理费用	297.59
研发费用	1,415.24
折旧	3,217.43
财务费用	870.00

（1）主营业务成本

主营业务成本由实物成本、人工成本及制造费用构成，其中人工成本包括生产、制造、研发、管理及销售人员等全部人员费用。

1）实物成本

实物成本依据材料耗用量及材料价格测算。其中，材料耗用量根据预计销量并结合原、辅材料的定额用量测算，材料价格以市场价格为基础进行测算。

2）人工成本

人工成本包括生产、制造、研发、管理及销售人员等全部人员费用，根据人员配置及人均薪酬进行测算。其中，人员配置参考同类项目测算，人均薪酬结合岗位及项目所在地的平均薪酬水平进行测算，具体数据测算如下：

人员类别	项目	2023年（稳定期）
直接人员	总人工成本（万元）	3,350.02
	人员数量（人）	300.00
	人均工资（万元）	11.17
准直接人员	总人工成本（万元）	1,083.82
	人员数量（人）	91.00
	人均工资（万元）	11.91
管理人员	总人工成本（万元）	1,667.42
	人员数量（人）	48.00
	人均工资（万元）	34.74

人员类别	项目	2023年（稳定期）
合计	人工成本（万元）	6,101.27

其中，直接人员主要包括生产、制造相关人员；准直接人员主要包括供应链、铸造、装备、机加等相关人员；管理人员主要包括高管、研发、市场营销、人力资源、财务、运营等相关人员。3）制造费用制造费用主要包括机动设备维修费、水、电、气等动能费、专用工具费、机物料消耗及排污费等，根据单位产品相关科目制造费用与销售数量测算，具体数据测算如下：

单位：万元

项目	2023年（稳定期）
机动设备维修	4,400.00
水、电、气等动能费	3,074.07
专用工具	572.18
机物料消耗	356.14
排污费	237.29
合计	8,639.69

（2）销售费用

销售费用主要包括销售人员包装费用、运输费、仓储费、差旅费、三包赔偿费用、业务招待费、邮电费等；销售人员的职工薪酬已于人工成本中考虑，未再重复测算。包装费用、运输费用、仓储费用根据产品销量并参考同类产品的包装、物流的市场价格水平测算，具体数据测算如下：

单位：万元

项目	2023年（稳定期）
包装费用	503.78
运输费	221.66
仓储费	173.19
差旅费	50.00
三包赔偿费用	38.74
业务招待费	32.28
邮电费	0.36
合计	1,020.02

（3）管理费用

管理费用主要包括管理人员差旅费、业务招待费、党团经费、培训费用、其他劳务费（保安保洁）等；管理人员的职工薪酬已于人工成本中考虑，未再重复测算。差旅费、办公费等按照员工人数及经费预算进行测算，培训费用、党团经费按照人工成本并参考同类公司相关费用占比进行测算，具体数据测算如下：

单位：万元

项目	2023年（稳定期）
党团经费	57.92
培训费用	57.92
差旅费	43.00
业务招待费	32.28
租赁费（房屋）	11.65
保险费	11.64
办公费	8.78
邮电费	2.40
其他劳务费（保安保洁）	72.00
合计	297.59

（4）研发费用

研发费用主要为技术许可费，依据净销售收入及技术许可方约定的费率2%进行测算，具体数据测算如下：

单位：万元

研发费用	2023年（稳定期）
技术许可费	1,286.11
技术开发费	129.13
合计	1,415.24

（5）折旧及摊销费用

固定资产折旧采取直线折旧法计算折旧费，房屋及建筑物折旧年限为35年、机器设备折旧年限为10年、软件信息系统折旧年限为5年。无形资产主要包括土地使用权、专利、软件等，其中土地使用权分30年进行摊销，专利、软件等其它无形资产分3年摊销。具体数据测算如下：

单位：万元

项目		2023年（稳定期）
房屋及建筑物	原值	5,469.87
	折旧年限（年）	35
	年折旧额	156.28
机器设备	原值	27,614.29
	折旧年限（年）	10
	年折旧额	2,761.43
软件信息系统	原值	277.93
	折旧年限（年）	5
	年折旧额	55.59
折旧小计		3,047.69
土地使用权	原值	1,988.03
	摊销年限	50.00
	年摊销额	39.76
其他无形资产（专利、软件等）	原值	649.90
	摊销年限	5
	年摊销额	129.98
摊销小计		169.74
折旧、摊销合计		3,217.43

综上，乘用车铝合金轮毂项目预期收益的测算依据及测算过程合理。

三、募投项目相关备案及审查最新进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表

1、募投项目相关备案及审查最新进展情况及所需资质获得情况

截至本核查意见出具日，乘用车铝合金轮毂项目已取得的备案及审查情况如下：

序号	文件名称	文件号	发文机关
1	湖北省固定资产投资项目备案证	2019-421304-36-03-029277	随州市发展和改革会
2	中华人民共和国不动产权证书	鄂（2019）随州市不动产权第0015209号	随州市国土资源局自然资源和规划局

截至本核查意见出具日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》、土地使用权。根据随州市生态环保局出具的说明，本项目目前已经完成环境检测、报告编写、公众参与等程序，公示期间，未接到公众反对意见，根据环评单位编

制环境影响评价报告及专家初步审查，本项目符合国家产业政策，在落实环评报告提出的环境保护措施后，污染物可达标排放，对环境不利影响能够得到缓解和控制，基本满足环评报批的程序要求和审批条件，预计2019年9月中旬完成批复。

截至本核查意见出具日，本项目尚未开展工程建设工作，待取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证后，开展工程建设工作。本项目投产后主要生产乘用车铝轮，无需取得特殊生产经营许可。

2、募投项目实施时间计划表

本项目预计2022年完全达产后新增年产200万只乘用车铝合金轮毂的生产能力，项目实施时间计划表如下：

序号	项目名称	时间（季度）
		7竣工投产8设备购置及安装（产能提升）9竣工达产（200万只产能）

四、零部件集团业绩承诺不包含募投项目的收益

1、标的资产业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益

本次对零部件集团进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。

根据交易各方签署的《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议，计算业绩承诺资产实现的净利润时不包含募集配套资金投入带来的收益。

2、区分募投项目收益和业绩承诺的具体方法

（1）单独设立项目实施公司

为实施乘用车铝合金轮毂项目，已单独设立子公司实施该项目，可以保障该

项目与零部件集团现有业务的区分。

（2）募投项目独立核算

该项目实施需新建独立生产线，可以产生独立的收入，能独立核算项目资产、收入、成本和费用，因此募投项目收益与承诺业绩可以区分。

五、本次使用募集资金偿还贷款事项无需要取得银行的事先同意文件

截至2019年6月30日，上市公司母公司财务报表银行贷款余额为23,000.00万元，其中8,000.00万元于2019年内到期，其余15,000.00万元于2020年到期。截至本核查意见出具日，上市公司计划本次发行募集资金偿还银行贷款均为按照银行贷款到期日进行偿还，暂无提前还款的计划，故不存在事先需要取得银行同意提前偿还贷款文件的情况。

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，在本次配套募集资金到账后，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。若出现需要提前偿还的银行贷款的情形，公司将按照相关合同约定履行提前偿还的相关程序，包括但不限于提前通知相关贷款银行；对于不需要提前偿还的贷款，公司将在还款到期时进行偿还。此外，若本次发行募集资金到账后，上述个别银行贷款如已到期偿还，本次配套募集资金可用于偿还其他银行贷款。

六、评估师核查意见

经核查，评估师认为：综合考虑上市公司货币资金未来支出计划、资产负债率、融资渠道、授信额度、营运资金测算依据、借款到期情况及还款安排等因素，公司本次重组发行股份募集配套资金符合上市公司和标的公司经营发展的需要，有利于提高本次重组绩效，具有必要性；乘用车铝合金轮毂项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》、土地使用权，资金需求及预期收益测算依据和测算过程合理，将在募集资金到位后按时间表实施募投项目；本次收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生效益，区分募投项目收益的措施具有可行性；上市公司计划本次发行募集资金偿还银行贷款均为按照银行贷款到期日进行偿还，暂无提前还款的计划，故不存在事先需要取得银行同意提前偿还贷款文件的情况。

问题22．申请文件显示，报告期内，零部件集团营业收入和扣非后净利润水平均呈现下滑状态。预测期内零部件集团（本部）及其长期股权投资项目东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒）、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加）等项目营业收入及利润水平均保持稳定增长。请你公司：1）补充披露截至目前。零部件集团（本部）及其长期股权投资项目的实际经营业绩实现情况。2）按主要产品、产品销售单价、销售数量补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目报告期内的销售情况及预测期各期预测情况，并对比报告期内相同产品销售价格及变动趋势、销售数量波动情况、产品定价因素、可比产品市场竞争化程度、产品的可替代性、可比产品的市场定价情况等，分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目预测期不同产品销售单价的合理性。3）结合零部件集团所处行业近年来变动趋势、下游市场需求变动情况及未来年度市场需求预期、宏观经济发展情况对被吸并方所处行业市场需求的影响、零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目的核心竞争优势、所处的行业地位、产品的可替代性等，分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目预测期内销售数量的可实现性。4）按营业成本的构成，分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目报告期各期及预测期内营业成本的具体构成情况，并结合报告期内主要原材料、人工费用变动情况，预测期内原材料变动预期，并结合同行业可比公司可比产品的毛利率水平等，补充披露预测期内零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目预测营业成本的充分性、主要产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、2019年经营业绩实现情况

本次重组，对零部件集团（本部）及其下属8家二级长期股权投资项目单位采用收益法评估，相关公司2019年1-6月经营业绩实现情况如下：

（一）营业收入实现情况

单位：万元

序号	单位名称	2019年度预测	2019年1-6月 实现数	2019年1-6月 实现比例
1	零部件集团（本部）	12,026.90	8,137.11	67.66%
2	底盘系统公司	277,174.62	132,891.33	47.94%
3	东风马勒	110,254.41	65,415.89	59.33%
4	上海弗列加	130,078.58	56,928.09	43.76%
5	东风博泽	78,188.92	24,624.52	31.49%
6	精铸公司	55,078.94	25,842.98	46.92%
7	东风汤姆森	42,783.68	19,777.29	46.23%
8	苏州精冲	23,186.85	8,884.10	38.32%
9	东森置业	402.13	141.18	35.11%
合计		729,175.03	342,642.49	46.99%

注：为保持2019年1-6月实现数与预测利润的可比性，以更好的反映相关资产的业绩实现情况，上述营业收入数据根据预测口径进行了调整，具体调整内容为：

1、零部件集团（本部）：剔除因处置而未纳入盈利预测的活塞轴瓦公司相关业务收入、投资性房地产租赁收入（相关房产作为非经营性资产加回处理，故未进行盈利预测），后同；

2、底盘系统公司：剔除因处置而未纳入盈利预测的相关业务收入，后同；

3、苏州精冲：剔除因转让控股权而未纳入盈利预测的苏州离合器的相关收入，后同；

4、若不考虑上述剔除因素影响，2019年1-6月，实际实现的营业收入合计数为372,406.82万元，实现比例为51.07%。

（二）净利润实现情况

2019年1-6月，相关公司扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	持股比例	2019年度预测	2019年1-6月 实现数	2019年1-6月 实现比例
1	零部件集团（本部）	100.00%	-8,453.93	-3,039.47	-
2	底盘系统公司	100.00%	5,935.91	3,682.04	62.03%
3	东风马勒	50.00%	13,378.27	7,175.71	53.64%
4	上海弗列加	50.00%	15,210.42	6,434.99	42.31%
5	东风博泽	50.00%	1,641.43	180.61	11.00%
6	精铸公司	50.00%	589.24	380.69	64.61%
7	东风汤姆森	50.00%	3,780.33	2,053.84	54.33%
8	苏州精冲	84.95%	1,379.02	247.97	17.98%
9	东森置业	90.00%	156.03	51.74	33.16%
考虑持股比例后的合计数			16,093.73	9,012.70	56.00%

注1：零部件集团（本部）的主要职能为统筹子公司的运营管理，管理费用较高，预测期利

润为负，故未计算业绩实现比例；注2：为保持与预测期数据的可比性，上述净利润2019年1-6月实现数已根据预测口径进行调整：1）零部件集团（本部）与下属子公司之间因内部委托贷款产生利息收入及财务费用进行调整，即比照合并抵消的方式，零部件集团（本部）剔除向子公司委托贷款的利息收入，各子公司剔除相应的财务费用，对合计数的结果无影响；2）剔除因处置而未纳入盈利预测范围的相关业务损益；注3：若不考虑上述剔除处置业务因素影响，2019年1-6月，实际实现的考虑持股比例后的扣除非经常性损益后的净利润合计数为8,907.33万元，实现比例为55.35%。

零部件集团（本部）及其长期股权投资项目单位2019年1-6月实现的营业收入（按盈利预测口径测算）达到2019年预测收入的46.99%，扣除非经常性损益后的归母净利润达到2019年预测的56.00%。据统计，同行业上市公司2017年、2018年上半年实现的营业收入占全年营业收入比例约在45%-52%之间，因此，零部件集团（本部）及其子公司2019年1-6月的实际经营业绩实现情况符合预期。

2019年1-6月，大部分公司经营业绩实现情况较好，少数公司（如东风博泽、苏州精冲及东森置业）净利润实现比例不高，但该等公司的净利润预测数占比较低，对整体业绩实现的影响较小，且该等公司针对上半年情况均采取了积极措施，以提升2019年下半年和未来年度的经营业绩。总体而言，2019年1-6月零部件集团（本部）及其子公司的经营业绩实现情况较好，业绩承诺的可实现性较高，具体分析详见本核查意见之问题26回复之“四、业绩承诺的可实现性”之“（一）股权类投资项目报告期内盈利水平波动情况及业绩承诺情况”。

2019年，在汽车行业整体下滑的背景下，零部件集团（本部）及其长期股权投资单位2019年1-6月总体上的实际业绩符合预期的主要原因如下：

1、影响历史年度经营业绩的主要内在因素已基本消除

报告期内，零部件集团经营业绩较低的主要原因为：1）2017年、2018年，零部件集团因实施内部退养计划产生较高费用；2）2017年、2018年，部分产品原材料价格上涨，而对主要客户的销售价格，因谈判进度原因，调整有所滞后，同时，2018年向供应商补偿原材料成本上升导致的差价，对毛利额产生较大影响。目前，上述影响利润的主要内在因素已基本消除，未来年度随着新产品、新项目量产，零部件集团的盈利能力将逐步提升。

2、本次评估已考虑2019年汽车行业下滑的风险

2007年-2017年是中国汽车行业发展较快的时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%。2018年，受宏观经济、购置税优惠政策全面退出等综合影响，我国汽车产、销量首次出现同比下降。虽然汽车工业协会预计2020年开始行业会有所增长，但预计2019年汽车行业仍可能继续下滑。因此，在对未来年度的营业收入进行预测时考虑了2019年行业下滑风险，盈利预测较为谨慎。

3、主要客户市场竞争力较强

零部件集团的重点客户以行业内领先的整车企业为主，包括东风公司、北汽福田、一汽集团、通用五菱、陕西重汽等商用车龙头企业，以及东风有限（包括东风日产、东风启辰、东风英菲尼迪等品牌）、浙江吉利控股集团有限公司、东风本田等乘用车龙头企业。该等公司在行业内的竞争能力较强，风险抵御能力较强，尽管2019年上半年中国汽车行业同比下降12.4%，但零部件集团的部分主要客户销量在2019年上半年同比逆势上涨，例如，东风本田同比上涨13.34%，陕西重汽上涨13.07%，最大客户东风商用车也同比上涨1.67%。该等优质客户具有较强的市场竞争力，业绩较为平稳，抵消了其他部分客户受市场波动的影响。

二、销售单价预测合理性及销售数量的可实现性

预测期内，零部件集团（本部）及各个长期股权投资项目的产品销售单价系依据市场定价原则并考虑客户年降需求进行预测。由于汽车零部件细分品类多、定制化程度高、型号多、批量小的特点，因此各类产品单价受细分产品结构变化存在不同程度的差异；此外，由于同行业公司未披露具体产品的相关价格数据，故未取得可比产品的市场定价情况。

预测期内，零部件集团（本部）及各个长期股权投资项目的产品销售数量系依据预测期内客户的预计销售情况，根据每辆车所需配套供应的零部件数量，并结合所占市场份额进行预测。预测时同时考虑了零部件集团所处行业近年来变动趋势、下游市场需求变动情况及未来年度市场需求预期、宏观经济发展情况对零部件集团所处行业市场需求的影响，并综合考虑零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目的核心竞争优势、所处的行业地位、产品的可替代性等因素。根据综合分析，预测期销售数量的可实现性较高。

零部件集团（本部）及各个长期股权投资项目单位营业收入预测详细说明如下：

（一）零部件集团（本部）

1、收入预测情况

零部件集团（本部）下设有粉末冶金分公司、襄阳粉末冶金分公司、活塞轴瓦公司3个分公司，预测期内主营业务产品为粉末冶金分公司、襄阳粉末冶金分公司的CV粉冶件、PV粉冶件和摇臂总成（以下简称“CV总成”）。

活塞轴瓦公司历史年度主要业务包括活塞业务、活塞环业务、铝铸件相关业务等，因业务整合及发展需要，对活塞轴瓦公司业务进行调整，其中：1）活塞业务的相关资产，零部件集团以活塞业务资产作为出资，与全球领先的零部件公司辉门公司成立合资公司，并持有合资公司40%的股权，并转移安置相关人员。合资公司已于2018年9月成立，相应资产交割于2018年10月完成；2）铝铸件业务相关资产，为顺应零部件集团“6+1”系统化整合需求，进一步发展轻量化业务，零部件集团将铝铸件相关业务、资产、人员重组整合到至精铸公司，实现精铸公司现有精铸件与铝铸件业务的协同发展，已于2018年12月完成交割，在新的架构下，精铸公司会对现有铝铸件业务进行进一步升级改造，从而形成新的铝铸件业务；3）活塞环业务，拟以合资不控股等方式，转让业务资产，并转移安置相关人员；考虑到与活塞业务的匹配性，从业务完整性角度，零部件集团未来不会将相关业务完全剥离。故本次评估与活塞轴瓦公司相关的资产、负债均按非经营性资产处理，相关收入不再进行预测。

预测期内，零部件集团（本部）主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

序号	产品类别	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年及永续期
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	CV粉冶件	2,011.73	18.27%	2,300.86	18.53%	2,346.45	15.12%	2,380.65	13.87%	2,329.04	12.93%
2	PV粉冶件	380.28	3.45%	388.38	3.13%	374.46	2.41%	367.27	2.14%	359.53	2.00%
3	CV总成	8,619.85	78.28%	9,728.00	78.34%	12,797.54	82.47%	14,420.27	83.99%	15,320.10	85.07%
合计		11,011.86	100.00%	12,417.23	100.00%	15,518.45	100.00%	17,168.19	100.00%	18,008.67	100.00%

注：上述收入数据未包含其他业务收入，主要系其他业务收入占比较小，不再详细分析，后同

按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
CV粉冶件	销量（万件）	634.89	571.00	142.95	519.44	590.91	617.62	619.72	620.85
	增长率	27.50%	-10.06%	/	-9.03%	13.76%	4.52%	0.34%	0.18%
	销售单价（元/件）	3.50	4.11	4.07	3.87	3.89	3.80	3.84	3.75
	增长率	0.39%	17.15%	-0.99%	-5.68%	0.54%	-2.43%	1.11%	-2.35%
	销售收入（万元）	2,225.11	2,344.50	581.13	2,011.73	2,300.86	2,346.45	2,380.65	2,329.04
	增长率	28.00%	5.37%	/	-14.19%	14.37%	1.98%	1.46%	-2.17%
PV粉冶件	销量（万件）	54.62	50.73	13.73	49.80	57.83	56.83	57.05	57.18
	增长率	98.01%	-7.13%	/	-1.83%	16.11%	-1.73%	0.39%	0.23%

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
	销售单价（元/件）	7.48	6.94	6.27	7.64	6.72	6.59	6.44	6.29
	增长率	-6.05%	-7.28%	-9.56%	10.07%	-12.04%	-1.89%	-2.30%	-2.33%
	销售收入（万元）	408.70	351.91	86.15	380.28	388.38	374.46	367.27	359.53
	增长率	86.04%	-13.90%	/	8.06%	2.13%	-3.58%	-1.92%	-2.11%
CV总成	销量（万件）	221.43	210.67	54.91	195.58	245.01	291.87	328.38	340.20
	增长率	47.84%	-4.86%	/	-7.06%	25.28%	19.12%	12.51%	3.60%
	销售单价（元/件）	39.79	56.86	56.98	44.07	39.70	43.85	43.91	45.03
	增长率	-7.81%	42.90%	0.21%	-22.57%	-9.91%	10.43%	0.15%	2.55%
	销售收入（万元）	8,809.94	11,977.68	3,128.74	8,619.85	9,728.00	12,797.54	14,420.27	15,320.10
	增长率	36.29%	35.96%	/	-28.03%	12.86%	31.55%	12.68%	6.24%

由上表可知，销量及销售收入整体符合汽车行业未来年度预计的发展趋势。2020年-2022年，CV总成业务收入增长较快的主要原因为2019年、2021年较多新项目逐步量产，预测期收入相应增加。

汽车零部件产品种类和型号较多，本次按产品大类对销售产品种类进行划分。由于每大类产品包括不同规格、不同细分型号的具体零部件，因此，销售价格受细分产品结构变化而有一定波动。就某一具体型号的零部件产品而言，由于客户年降的需求，大部分产品每年维持一定比例的降幅，属于行业惯例，本次评估已考虑客户年降需求对产品销售价格的影响。对于产品销售价格的预测，零部件集团其他下属子公司的情况类似，下文对各子公司分析时不再详细展开。

2、销售单价预测具有合理性

预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性等，具有合理性。

（1）产品定价因素

1）针对新开发产品：客户会邀请多家供应商报价，考察供应商的产品质量、技术方案、价格水平、开发周期等因素，并进行综合评价后确定供应商以及采购价格。对于新产品报价，则主要结合历史同类产品的生产成本、原材料价格变动预期、目标毛利率和利润率以及竞争情况等因素确定产品报价策略。零部件集团（本部）与主要客户合作以来，依靠自身的产品技术实力、质量表现、性价比及客户响应能力等方面的优势，建立了较强的竞争优势，得到了客户的认可。

2）针对已量产供货的产品：零部件集团（本部）与客户每年年初在上一年的价格基础上根据原材料价格波动、供应量变化等因素进行协商定价。如年中产品发生工艺改进和结构优化，双方会根据具体变更情况协商进行价格的调整。

3）汽车整车厂商制定的新车型销售价格计划一般呈逐年下降趋势，因此，整车厂商会相应要求零部件供应商提供的产品价格每年下降一定比例，即价格年降政策。相应地，零部件企业往往会采取要求原材料供应商降低原料价格，或者通过技术水平和生产效率的提升等手段来降低单位生产成本来以减少产品价格下降对公司收益的影响。现有车型在更新换代时，汽车零部件产品一般需重新进行报价。

零部件集团下属子公司的产品定价原则及影响因素与零部件集团（本部）基本类似，属于行业惯例，下文对各子公司分析时不再详细展开。

（2）产品市场竞争化程度

我国摇臂总成市场、粉末冶金件市场已基本成熟，市场竞争化程度较高，行业内竞争者数量较多。但在发动机摇臂总成制动器和乘用车粉末冶金领域，由于资本投入大、技术要求高等特点，行业准入门槛较高，竞争格局较为稳定；摇臂总成受行业法规要求等特点影响，行业竞争主要集中于产品成本控制和核心技术优势等；粉末冶金属于资金密集型和技术密集型行业，行业竞争主要集中于生产技术水平方面。

（3）产品可替代性

1）摇臂总成制动器类产品具有持续增长的市场需求

受节能减排及汽车电动化趋势的影响，商用车发动机普通摇臂市场呈下行趋势，同时轻型、短途载货车的柴油发动机需求下降，进而减少了对摇臂总成零件的需求。同时伴随着国家对中重型卡车的制动性能要求更加严格，中、高功率段发动机制动器以较快速度发展，发动机普通摇臂市场将逐渐被摇臂总成制动器类产品替代。近年来，零部件集团（本部）顺应行业发展趋势，重点研发及投资摇臂总成制动器类产品。

2）粉末冶金产品的发展空间较大

粉末冶金行业具备无污染、低耗能、零排放、材料利用率高等特点，符合国家节能、减排的要求；同时，电动汽车的推广加快了粉末冶金行业里的磁钢业务的发展。零部件集团（本部）2018年投入的磁钢项目已投入生产并产生效益，有利于后续粉末冶金业务进一步发展。

3）零部件集团（本部）与主要客户的合作关系稳定

零部件集团（本部）与主要客户建立了较为稳定的合作关系。同时，零部件集团（本部）在中、高功率段摇臂总成及摇臂总成制动器市场较为稳定，在未来的变速箱驻车机构、电动车磁钢业务中具有较强的竞争力，被替代的可能性较低。未来，零部件集团（本部）将进一步增加研发投入，以持续保持产品技术水平的竞争力，维持与主要客户稳定的合作关系。

3、预测期销售数量的可实现性较高

预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情况、零部件集团（本部）的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较高的可实现性。

（1）汽车零部件行业发展前景良好

经过几十年的发展，我国汽车行业已经建立起较为成熟的产业配套体系和庞大的销售网络。汽车零部件产业作为支撑汽车工业持续稳步发展的前提和基础，2012年至今，我国汽车零部件制造业产值占汽车总产值的比重保持在40%左右。

中国汽车工业自21世纪初开始发展速度加快，2001年至2010年10年间汽车销量实现了24%的超高年均增速；以2011年为节点，汽车行业增速逐步放缓，平均增速有所下降。伴随着居民生活水平提高，我国汽车保有量稳步提升，需求增长动能将逐渐减弱，高基数压力同步显现，行业将进入低增速的新常态。

从2001年至2017年我国汽车销量呈持续上升趋势，2018年汽车销量有所下滑，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落，汽车行业进入缓增长的新常态。首先，由于购置税优惠政策全面退出造成的影响；其次，受宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力；第三，国六标准的实施或将导致终端市场汽车价格提升，同时也会在一定程度上减少市场上车型的供应。据中国汽车工业协会统计数据显示，2019年1-6月，汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆，产销量比上年同期分别下降了13.7%和

12.4%。

面对汽车行业增速放缓甚至出现负增长的形势，2019年上半年相关政府陆续出台多项促进汽车消费的优惠政策，主要为推动消费平稳增长，进一步促进新能源汽车产业发展，预计下半年全国各地及车企仍将继续出台具体政策，随着一系列政策落地，预计汽车消费需求将在2019年下半年逐步释放，具体如下：

2019年1月，十部委联合发布刺激消费政策《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》，开启新一轮“汽车下乡”，有利于激活存量市场和农村增量市场。与此前的汽车消费刺激政策相比，在中央财政直接补贴的受惠面和力度较为有限，但更注重激活存量市场和农村增量市

场，不仅有利于一二线城市的消费升级，还能促进市场结构和区域优化。其中，农村三轮车报废、皮卡逐步解禁、优化新能源补贴结构的政策，对于3.5吨以下的商用车和农村小排量乘用车消费均较为积极的促进作用，经济发达区域和百强县市场受益更为明显。2019年5月23日，财政部发布车辆购置税具体政策，有利于减缓经销商库存压力。本次新版政策的实施，在一定程度上有利于消费者减少购置税缴纳金额，对于缓解经销商库存压力，提升下半年消费者购车需求有一定正面促进作用。2019年5月28日，广东省提出九方面29条具体举措，随后广州市和深圳市宣布放宽汽车限购，至2020年末两地将分别增加汽车牌照10万张和8万张，增量需求释放。自《广东省完善促进消费体制机制实施方案》提出逐步放宽广州、深圳市限购，其他地市不得再出台汽车限购规定，未来获取车牌难度将有所下降，有望刺激潜在消费者进入市场；此外，提出加快充换电基础设施建设与完善二手车消费市场，促进新能源汽车与二手车市场快速发展。本次《方案》释放积极信号，未来或有更多省市放松限购或出台汽车消费刺激政策，拉动汽车销量增长。2019年6月6日，发改委发布《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》，有利于稳定汽车市场。在双积分实施、补贴大幅退坡、国五国六标准切换等众多影响因素同时作用下，取消新能源汽车的限购、限行对于汽车产业发展有一定的促进作用，从市场供给、促进消费及基础设施保障等各个环节采取措施，以稳定汽车市场，避免出现进一步下滑。

展望2019年下半年，前期影响汽车市场的负面因素仍将持续，叠加宏观经济仍有下行压力，消费者的购买力和购买意愿仍受抑制，而随着刺激汽车消费政策逐步落地，在一定程度上也将激发市场活力，下半年市场有望逐步回暖。

长期来看，汽车销量增速与GDP增速高度相关，汽车消费是对经济的重要支撑力量。近年来，我国GDP增速从高增长阶段出现回落，汽车销量增速也有所放缓，但从长期来看，我国经济将保持平稳增长，预计未来汽车行业也将保持稳定增长。

我国人均 GDP 与汽车千人保有量（单位：辆）

8.6%

17.7%

17.8%

9.8%

9.6%

7.6%

6.4%

7.3%

10.3%

9.2%

0.0%

4.0%

8.0%

12.0%

16.0%

20.0%

2009201020112012201320142015201620172018

汽车千人保有量（辆）人均GDP（%）

数据来源：公安部、国家统计局

另外，千人保有量这一指标是衡量一国汽车普及程度的重要指标，2018年我国汽车千人保有量在150辆左右，而日本1970年千人保有量就达168辆，2017年大约为600辆，从这一指标也可看出，当前中国汽车市场所处阶段与日本1971年附近较为相似，仍有较大发展空间。

根据中国汽车工业协会预测，未来年度我国汽车市场发展预计情况如下：

720 2,466 2,888 2,640 2,854 3,021 3,196 3,378 3,480 25.1%32.4%15.4%13.7%3.0%-2.8%-6.0%5.5%2.5%2.8%3.0%3.1%2.6%2.8%2.8%3.0%-10%-5%0%5%10%15%20%25%30%35%05001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0002006201020152016201720182019F2020F2021F2022F2023F2024F2025F2026F2027F2028F我国汽车市场销量及增速
				销量（万辆）			增速

数据来源：中国汽车工业协会

根据中国汽车工业协会预测，2019年全年预计汽车销量同比下滑6%，低于

上半年12.4%的下降幅度，2019年下半年的汽车市场有望回暖复苏，2020年以后行业预计保持2.5%-5.5%的低增长态势。此外，对于商用车市场，在汽车行业产销量增速整体放缓的环境下，受益于排放标准升级、物流行业超载超限严格治理等行业政策利好，在运输结构调整、物流效率提升的一系列因素推动下，商用车市场受整体市场影响相对较小。未来，随着排放标准升级，重卡市场的进入门槛将明显提升，部分技术水平落后的企业将逐步退出市场，有利于行业领先重型卡车企业发展，也将带动以配套商用车为主的零部件企业发展。

零部件集团（除上市公司外）的重点客户以商用车整车企业为主，包括东风公司、北汽福田、一汽集团、通用五菱、中国重型汽车集团有限公司、陕西汽车集团有限责任公司、长城汽车等销量排名前十的大型整车企业，并建立了较为稳定的合作关系，有利于零部件集团长远发展。2019年上半年，零部件集团在汽车行业整体下滑较大的情况下，仍实现全年收入预测的46.99%，实现情况较好。未来年度，本次盈利预测收入的整体增长率水平与行业长期发展趋势较为相符，具有较高可实现性。

（2）所处行业地位

零部件集团（本部）在产品同步开发技术、产品优化能力、生产自动化程度、供货能力等方面具备较强优势，行业排名靠前。最近三年，零部件集团（本部）市场占有率持续上升，在摇臂总成及摇臂总成制动器、商用车粉末冶金细分目标市场中处于行业领先地位。

（3）核心竞争优势

零部件集团（本部）产品的核心竞争优势较强，主要包括：

1）研发技术优势

在摇臂总成和摇臂总成制动器业务方面，拥有19年的开发设计经验，近年来与客户同步开发完成桥式制动、摇臂总成制动器等产品，取得的科研成果8项；与东风康明斯合作19年，积累了较为丰富的产品开发及制造经验。

在粉末冶金件业务方面，拥有50年的开发设计经验，近年来已成功开发自动变速箱驻车机构、摇臂总成制动器支座等复杂零件，取得的科研成果3项；具

备与主机厂同步开发能力，与东风康明斯合作30年，积累了较为丰富的产品开发及制造经验。

在粉末冶金件业务方面，拥有50年的丰富的产品开发经验。同时，零部件集团（本部）具有一流的工艺设计能力，对开发的新产品能够及时设计出一整套的检具、检验用板等工艺装备，为新产品能够及时转化成批量产品提供较强技术保障。2）产品质量优势零部件集团（本部）推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年的经营，已建立覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系。报告期内，零部件集团（本部）摇臂总成的质量索赔率均低于0.5%，粉末冶金零件的质量索赔率均低于0.3%，处于行业领先水平，零部件集团（本部）的质量优势是其保持行业竞争力的主要因素。3）客户渠道与资源优势零部件集团（本部）凭借较强的技术同步开发和产品过程质量保证等优势，持续通过客户的产品认证程序，与多个主机厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，主要客户包括东风商用车、东风康明斯、伊顿中国、科力远、吉利汽车等行业知名的发动机和汽车总成部件研发制造厂商。稳定、优质的客户资源为未来业务的稳定发展及市场影响力的提升奠定了良好基础。

4）人才优势零部件集团（本部）的技术团队、管理团队和生产团队在摇臂总成和摇臂总成制动器的研发、生产、销售领域积累了较为丰富经验。零部件集团（本部）拥有完善的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队，技术研发团队拥有多名持证高级工程师、工程师、技师，多梯次的人员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障；管理团队多年耕耘摇臂总成和摇臂总成制动器行业，拥有较为丰富的管理经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，从经营战略和客户拓展方面能够为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。

5）区位优势

零部件集团（本部）与主要客户的地理位置邻近，近地化服务、快速响应等提升了客户体验，有利于未来新项目、新市场开拓。6）系统化供货能力零部件集团（本部）具备系统化供货能力，为东风商用车、东风康明斯等主要客户提供摇臂总成模块化方式供货，能够较好的满足客户对于模块化产品的需求，符合汽车零部件行业模块化供货的发展趋势，为未来业务发展奠定了良好基础。综上，零部件集团（本部）未来年度收入的预测符合行业发展趋势，并且考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

（二）底盘系统公司

1、底盘系统公司（本部）

（1）收入预测情况

预测期内，底盘系统公司（本部）的主营业务产品为型钢车轮、滚型车轮、钢板弹簧、空气悬架、传动轴等。

除上述业务外，历史年度，底盘系统公司主要业务还包括空压机业务、转向器业务、油水泵业务、底盘件业务、管件业务等。近年来，零部件集团逐步构建“6+1”业务体系，以提升业务协同，对部分业务进行整合，其中：1）空压机和转向器与上市公司下属的东科克诺尔商用车制动技术有限公司业务更为接近，因此转入东科克诺尔，空压机业务已于2017年完成转让，转向器业务已签署协议，尚未交割；2）油水泵业务相关资产已于评估基准日前转让给富奥股份与零部件集团设立的合资公司东风富奥泵业，零部件集团持股30%；3）底盘件业务相关资产已于2018年11月完成资产对外转让；4）管件业务相关资产，零部件集团拟以相关资产出资，与美国库博标准集团有限公司合资设立东风库博标准汽车部件有限公司，零部件集团持股30%，目前合资公司已设立，相关资产预计于2019年完成交割。因此，本次评估未来年度不再预测空压机、转向系、油水泵、底盘件、管件业务收入，相关资产按非经营性资产处理，相应地与非经营性资产有关业务的销售费用、管理费用预测时不再考虑。

预测期内，底盘系统公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

序号	产品类别	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年及永续期
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	型钢车轮	37,088.81	18.45%	35,352.51	16.08%	32,894.28	14.42%	33,761.68	14.27%	33,469.14	13.95%
2	滚型车轮	37,025.31	18.42%	38,628.84	17.57%	42,106.14	18.46%	42,693.44	18.05%	44,361.85	18.49%
3	铝轮	5,943.20	2.96%	6,097.35	2.77%	7,381.32	3.24%	7,706.80	3.26%	8,240.20	3.43%
4	铝轮贸易	10,116.69	5.03%	10,116.69	4.60%	10,116.69	4.43%	10,116.69	4.28%	10,116.69	4.22%
5	CV钢板弹簧	84,396.02	41.98%	95,562.31	43.47%	95,794.46	41.99%	98,533.99	41.65%	99,025.31	41.28%
6	CV空气悬架	2,166.05	1.08%	5,692.96	2.59%	8,919.89	3.91%	11,198.57	4.73%	11,306.33	4.71%
7	CV空气悬架导向臂	670.27	0.33%	2,599.77	1.18%	4,960.41	2.17%	5,057.08	2.14%	5,178.41	2.16%
8	传动轴	23,625.83	11.75%	25,770.01	11.72%	25,967.28	11.38%	27,495.82	11.62%	28,216.80	11.76%
合计		201,032.18	100%	219,820.44	100%	228,140.47	100%	236,564.07	100%	239,914.73	100%

注：上表中的铝轮贸易主要系为满足客户需求，对外直接采购成品并向客户销售，该部分产品对毛利没有贡献，故以下对铝轮贸易业务不进行分析。按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
型钢车轮	销量（万只）	167.03	139.03	36.35	123.74	119.65	113.95	119.57	120.41
	增长率	18.90%	-16.76%	/	-13.47%	-3.31%	-4.76%	4.93%	0.70%
	销售单价（元/只）	246.17	261.76	299.42	299.74	295.48	288.67	282.36	277.96

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
	增长率	8.53%	6.33%	14.39%	17.77%	-1.42%	-2.30%	-2.19%	-1.56%
	销售收入（万元）	41,108.98	36,391.56	10,885.42	37,088.81	35,352.51	32,894.28	33,761.68	33,469.14
	增长率	29.02%	-11.48%	/	1.92%	-4.68%	-6.95%	2.64%	-0.87%
滚型车轮	销量（万只）	107.29	119.05	29.22	124.50	132.96	146.15	149.58	157.67
	增长率	35.08%	10.96%	/	7.99%	6.80%	9.91%	2.35%	5.41%
	销售单价（元/只）	326.94	334.39	309.08	297.40	290.52	288.11	285.43	281.36
	增长率	20.52%	2.28%	-7.57%	-13.87%	-2.31%	-0.83%	-0.93%	-1.42%
	销售收入（万元）	35,077.10	39,809.44	9,031.18	37,025.31	38,628.84	42,106.14	42,693.44	44,361.85
	增长率	62.80%	13.49%	/	-6.99%	4.33%	9.00%	1.39%	3.91%
铝轮	销量（万只）	-	0.34	0.11	6.63	6.87	8.32	8.78	9.57
	增长率	/	/	/	1849.78%	3.61%	21.12%	5.49%	9.03%
	销售单价（元/只）	-	898.97	605.35	896.51	887.70	887.27	878.21	861.21
	增长率	/	/	-32.66%	-0.27%	-0.98%	-0.05%	-1.02%	-1.94%
	销售收入（万元）	-	305.65	66.59	5,943.20	6,097.35	7,381.32	7,706.80	8,240.20
	增长率	/	/	/	1844.45%	2.59%	21.06%	4.41%	6.92%
CV钢板弹簧	销量（万吨）	11.24	10.11	2.63	11.13	12.50	12.40	12.78	12.74
	增长率	19.14%	-10.05%	/	9.74%	12.29%	-0.84%	3.11%	-0.34%
	销售单价（元/吨）	6,094.63	7,532.99	7,838.89	7,580.04	7,643.87	7,727.14	7,708.45	7,773.12
	增长率	-2.80%	23.60%	4.06%	0.98%	0.84%	1.09%	-0.24%	0.84%

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
	销售收入（万元）	68,485.44	76,158.55	20,654.30	84,396.02	95,562.31	95,794.46	98,533.99	99,025.31
	增长率	15.80%	11.20%	/	10.82%	13.23%	0.24%	2.86%	0.50%
CV空气悬架	销量（万套）	0.20	0.07	0.04	0.19	0.49	0.77	0.97	0.98
	增长率	122.22%	-62.65%	/	148.74%	163.34%	57.88%	25.75%	1.12%
	销售单价（元/套）	11,361.60	11,693.98	11,667.39	11,657.56	11,635.05	11,547.16	11,528.84	11,510.65
	增长率	12.42%	2.93%	-0.23%	-0.31%	-0.19%	-0.76%	-0.16%	-0.16%
	销售收入（万元）	2,272.32	873.54	432.86	2,166.05	5,692.96	8,919.89	11,198.57	11,306.33
	增长率	149.81%	-61.56%	/	147.96%	162.83%	56.68%	25.55%	0.96%
CV空气悬架导向臂	销量（万架）	-	-	0.00	0.86	3.39	6.61	6.87	7.04
	增长率			/	/	295.75%	94.72%	4.01%	2.41%
	销售单价（元/架）	-	-	1,100.00	781.88	766.32	750.92	736.07	736.02
	增长率			/	/	-1.99%	-2.01%	-1.98%	-0.01%
	销售收入（万元）	-	-	1.54	670.27	2,599.77	4,960.41	5,057.08	5,178.41
	增长率			/	/	287.87%	90.80%	1.95%	2.40%
传动轴	销量（万根）	28.07	28.24	6.10	28.92	31.88	31.87	35.49	37.62
	增长率	25.89%	0.62%	/	2.41%	10.21%	-0.01%	11.37%	5.99%
	销售单价（元/根）	697.06	754.45	806.83	816.87	808.45	814.73	774.64	750.05
	增长率	-0.97%	8.23%	6.94%	8.28%	-1.03%	0.78%	-4.92%	-3.17%
	销售收入（万元）	19,564.29	21,305.71	4,921.68	23,625.83	25,770.01	25,967.28	27,495.82	28,216.80

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
	增长率	24.67%	8.90%	/	10.89%	9.08%	0.77%	5.89%	2.62%

由上表可知，销量及销售收入整体上符合汽车行业未来年度预计的发展趋势。销售单价整体上呈下降趋势，2019年预测的单价水平与报告期数据较为相符。

预测期，铝轮、CV钢板弹簧、CV空气悬架和CV空气悬架导向臂等产品预测的收入有较快增长，其他产品预测的收入增长较为平稳，其中滚型车轮和型钢车轮产品互相间存在替代关系，型钢车轮销量减少、滚型车轮销量增加，整体增长较为平稳。主要原因为：

1）铝轮：铝轮业务为底盘系统公司2018年新获取的项目，未来年度随着目标客户车型的量产，收入逐步增加；

2）CV钢板弹簧：底盘系统公司已获取的陕西重汽新项目在2019年开始逐步量产，因此在2019年和2020年该产品收入增长较快，以后年度收入增长较为稳定；

3）CV空气悬架和CV空气悬架导向臂：空气悬架系统原来主要在客车使用，因空气悬架可以减轻冲击，近年来已经逐步扩展到城市公交、商用车领域。悬架弹簧公司已定点客户未来年度空气悬架产品需求增加，比如陕西重汽、宇通客车、中国中车等公司空气悬架项目已经取得项目定点，部分车型已实现量产；此外，悬架弹簧公司已实施产能扩张计划，部分设备于2019年陆续投入使用，预计2021年全部达产，上述扩大产能项目投资已经在资本性支出中考虑。因此在预测期CV空气悬架、CV空气悬架导向臂项目产能以及收入预测增长较快。

（2）销售单价预测具有合理性

预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性等，具有合理性。其中，2019年型钢车轮销售单价有所上涨，主要系预计型钢车轮的收入中大型车轮收入占比增加，大型车轮的单价较高所致；2019年滚型车轮的销售单价有所下降，主要系滚型车轮中轻量化产品收入占比增加，轻量化产品由于重量较轻单价较低所致。

1）产品定价因素

参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

2）产品市场竞争化程度我国CV钢车轮（包括型钢车轮、滚型车轮）、钢板弹簧、空气悬架、导向臂、传动轴市场已基本成熟，市场竞争化程度较高，行业参与者较多。

在CV铝车轮、空气悬架、导向臂细分市场，由于资本投入大、技术要求高等特点，准入门槛较为较高；在钢板弹簧细分市场，准入门槛相对较低，但规模较大的龙头企业数量仍然有限，竞争格局总体较为稳定；在传动轴细分市场，整车企业对供应商的要求较高，直接面向整车企业配套供应的准入门槛较高，市场参与者较少，竞争格局较为稳定，大部分规模较小、品牌知名度不高传动轴生产企业，主要凭借低价优势参与部分低端整车配套市场和维修服务市场，竞争较为激烈，行业竞争主要集中于技术研发能力、产品成本控制等。

3）产品可替代性

①产品技术发展路径

车轮产品：为顺应行业发展趋势，底盘系统公司注重轻量化业务拓展，对轻量化材料的研究处于行业领先地位。随着汽车行业对“五化”要求逐步提高，CV车轮轻量化材料运用在较长时间内在汽车工业产品中保持重要地位，底盘系统公司产品被替代的可能性较低。

钢板弹簧及空气悬架产品：底盘系统公司的钢板弹簧及空气悬架产品具有较强的市场竞争力，被替代的可能性较小。此外，新能源汽车行业的兴起和发展对对商用车空气悬架需求不断增长。

传动轴产品：底盘系统公司的铝合金传动轴业务开发较早，具有较强的先发优势。随着环保标准的日趋严格，汽车行业面临着轻量化的挑战，铝合金传动轴产品已得到整车企业越来越广泛的关注，在新平台选型和现在已经量产的轻量化车型上逐渐取代了传统钢制传动轴。底盘系统公司在新技术研究上持续投入、产品和车型覆盖不断扩大，传动轴业务轻量化技术将持续保持行业的领先地位，相关产品被替代的可能性较小。

②与主要客户供应关系稳定

底盘系统公司与主要客户建立了长期的稳定供应关系，为主要客户相关产品的独家或主要供应商，且具备与主要客户同步开发的能力，产品被替代的可能性

较小。

（3）预测期销售数量的可实现性较高

预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情况、底盘系统公司的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。1）汽车零部件行业发展前景良好参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。2）所处行业地位CV车轮：在CV车轮的细分行业中，底盘系统公司凭借研发技术优势、人才优势、品牌优势等，具备较强的市场竞争力，行业排名靠前。

钢板弹簧：底盘系统公司具有五十多年钢板弹簧制造的历史，连续三十多年当选中国汽车工业协会悬架委员会理事长单位，拥有“东风汽车悬架技术研究所”、“东风汽车悬架装备技术研究所”、“悬架产品质量检测中心”三个具有自主知识产权的专业研究机构，是中国汽车钢板弹簧行业龙头企业。

3）核心竞争优势

①研发技术优势

在产品技术研发方面，底盘系统公司经过数十年的行业经验积累，具备较强的与主机厂同步开发能力，积累了丰富的产品开发经验。在钢板弹簧业务方面，得益于汽车轻量化的需求，近年来已成功开发高应力轻量化新产品，已成功在东风商用车、陕西重汽、郑州宇通、徐工汽车等客户大规模量产，为未来市场开拓打下了良好的基础；在空气悬架及空气悬架导向臂业务方面，近年来已成功开发客车、载货车用空气悬架、片扭板导向臂等新产品，是行业内为数不多的具有载货车、客车完整产品型谱的公司之一，已取得4项行业认证资质等；在传动轴业务方面，技术研发在行业内处于领先水平，曾率先开发出免维护传动轴、铝合金传动轴等产品，是国内少数具备铝合金传动轴开发、验证和规模生产能力的传动轴厂家。在工艺设计能力方面，底盘系统公司具有一流的工艺设计能力，对开发的新产品能够及时设计出一整套的检具、检验用板等工艺装备，为新产品能够及时转

化成批量产品提供较强的技术保障。

②产品质量优势

底盘系统公司推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系；报告期内，底盘系统公司CV钢轮产品的质量索赔率均低于1.3%，钢板弹簧、空气悬架和导向臂产品的质量索赔率均低于行业水平，处于行业领先水平，领先的质量优势成为公司保持行业竞争力的主要因素。

③客户渠道与资源优势

底盘系统公司凭借较强的技术开发和产品质量等优势，持续通过客户的产品认证程序，与多个整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，主要客户包括东风商用车、东风汽车、陕西重汽、徐工汽车、宇通客车、中通客车、四川现代、苏州金龙、厦门金龙、厦门金旅、中车电动车等知名整车企业和配套厂商。稳定的客户资源为底盘系统公司业务的稳定发展和市场影响力的提升奠定了良好基础。

④人才优势

底盘系统公司的技术团队、管理团队和生产团队在CV车轮、钢板弹簧、空气悬架、导向臂的研发、生产、销售领域积累了丰富经验。底盘系统公司拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队，其中技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多梯次的人员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障；管理团队多年耕耘汽车零部件行业，拥有丰富的管理经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，从经营战略和客户拓展方面能够为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。

⑤区位优势

目前，底盘系统公司地理位置距东风商用车、陕西重汽、宇通客车等重点客户较近，具有较强的近地化优势及客户响应能力。

⑥系统化供货能力

为顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，2018

年11月，以车轮公司为吸并主体，吸收合并原零部件集团下属全资子公司悬架弹簧公司、泵业公司、传动轴公司，构建底盘系统公司，聚集资源发展底盘系统核心业务。随着底盘系统化的研究开发平台和业务发展平台的构建，有利于进一步研究整车载重行驶与动力传动之间的匹配技术，协同发展各业务的研发能力，提高底盘系统产品的性能及可靠性，为整车提供系统化解决方案，提供更有竞争力的产品。综上，底盘系统公司未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

2、随州车轮

（1）收入预测情况

预测期内，随州车轮主营业务产品为PV钢轮和PV铝轮。

预测期内，随州车轮主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

序号	产品类别	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年及永续期
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	PV钢车轮	48,183.77	93.57%	50,102.43	100.00%	52,177.03	100.00%	53,250.00	100.00%	53,857.99	100.00%
2	PV铝车轮	3,311.89	6.43%	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		51,495.66	100.00%	50,102.43	100.00%	52,177.03	100.00%	53,250.00	100.00%	53,857.99	100.00%

注：根据随州车轮的产品布局规划，PV铝车轮将由下属公司东风马可迅车轮有限公司开展，因此2020年度及之后不再对该业务收入进行预测

按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
PV钢车轮	销量（万只）	617.36	614.34	138.86	639.31	675.83	701.28	722.71	736.35
	增长率	-12.60%	-0.49%	/	4.07%	5.71%	3.77%	3.06%	1.89%
	销售单价（元/只）	78.42	78.78	80.08	75.37	74.13	74.40	73.68	73.14
	增长率	1.82%	0.47%	1.65%	-4.34%	-1.64%	0.36%	-0.97%	-0.73%
	销售收入（万元）	48,411.88	48,399.73	11,120.80	48,183.77	50,102.43	52,177.03	53,250.00	53,857.99
	增长率	-11.01%	-0.03%	/	-0.45%	3.98%	4.14%	2.06%	1.14%
PV铝车轮	销量（万只）	19.35	12.59	2.00	19.40	-	-	-	-
	增长率	-37.51%	-34.94%	/	54.13%	-	-	-	-
	销售单价（元/只）	196.49	180.48	171.52	170.71	-	-	-	-

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
	增长率	3.55%	-8.15%	-4.96%	-5.41%	-	-	-	-
	销售收入（万元）	3,801.84	2,271.76	342.82	3,311.89	-	-	-	-
	增长率	-35.29%	-40.25%	/	45.79%	-	-	-	-

由上表可知，随州车轮PV钢车轮2019年预测销售收入较2018年度小幅下降，主要受部分配套车型项目产品结构变化的影响；2020年以后销量及销售收入呈增长趋势，符合汽车行业2019年及未来年度预计的发展趋势。预测期内，PV钢车轮的主要客户上汽五菱、神龙汽车、比亚迪汽车引入车轮大尺寸化新项目，相应产品单价有所提升，同时受客户降价需求的综合影响，预测期PV钢车轮销售单价整体呈下降趋势。

（2）销售单价预测具有合理性

预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性等，具有合理性。

1）产品定价因素

参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

2）产品市场竞争化程度

我国乘用车钢制车轮细分市场已基本成熟，由于行业偏向劳动密集型和资源密集型特点，虽然市场竞争化程度较高，但规模较大的龙头企业数量有限，竞争格局较为稳定，未来行业竞争主要集中于技术研发能力、产品成本控制等。

3）产品可替代性

①产品升级进一步提升产品的市场空间

乘用车钢车轮产品升级成长带来较大空间，例如，配套长城汽车的车型推出的半表面车轮、在日产、雷诺和标致雪铁龙推出的造型钢轮等，通过配置装饰罩提升美观性，进一步提升产品的市场空间。随州车轮的研发能力较强，可以开发出符合市场需求的产品，相关产品被替代的可能性较小。

②与主要客户供应关系稳定

随州车轮与主要客户具有长期稳定的合作，多次获得主要客户的优秀供应商、战略合作伙伴等奖励称号。基于随州车轮较强的研发能力、品质管控和成本竞争力，多为主要客户相关产品的独家或大份额供应商，产品的可替代性较小。

（3）预测期销售数量的可实现性较高

预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情

况、随州车轮的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。1）汽车零部件行业发展前景良好参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

2）所处行业地位在乘用车钢车轮的细分行业中，随州车轮凭借研发、技术优势，具备较强配套能力，在国内乘用车钢车轮整车客户市场排名靠前。3）核心竞争优势

①研发技术优势

在产品技术研发方面，随州车轮拥有30年的开发设计经验，近年来已成功开发70多种新产品，取得多项科研成果及车轮行业认证资质等；具备与主机厂同步开发能力，与国内整车客户合作超过多年，积累了丰富的产品开发经验。在工艺设计能力方面，随州车轮具有一流的工艺设计能力，对开发的新产品能够同步设计出一整套模具、检具、夹辅具、检验样板等工艺装备，为新产品能够及时转化成批量产品提供较强的技术保障。

②产品质量优势

随州车轮推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系，随州车轮于2018年10月通过IATF 16949质量体系认证要求。2016-2018年连续三年，随州车轮产品的质量索赔率均低于0.05%，处于行业领先水平。领先的质量优势成为随州车轮保持行业竞争力的主要因素。

③客户渠道与资源优势

随州车轮凭借较强的技术开发和产品质量等优势，持续通过客户的产品认证程序，与多个整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，主要客户包括上汽通用五菱、东风本田、东风日产、东风悦达起亚、神龙汽车、长城汽车、吉利汽车等知名整车企业和配套厂商，稳定、优质的客户资源为了随州车轮业务的稳定发展和市场影响力的提升奠定了良好基础。

④人才优势

随州车轮的技术团队、管理团队和生产团队在钢车轮的研发、生产、销售领域积累了丰富经验。公司拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队。其中，技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多梯次的人员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障；管理团队多年耕耘乘用车钢车轮行业，拥有丰富的管理经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，从经营战略和客户拓展方面能够为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。

⑤区位优势

随州车轮位于湖北工业走廊的随州市，武汉、郑州及长沙市场均在600公里范围，可以覆盖到山东、河北、江苏、重庆供货半径在1,000公里左右的市场，地处国家中部地带，具备较强的供货半径优势。

⑥市场网络优势

为提供“零距离”全天候服务，随州车轮在15个主要客户城市设立了商务处和市场服务网点，可以建立快速反应机制；同时，随州车轮在主要客户工厂周边均设置了仓库，近距离提供仓储服务和装配服务。

综上，随州车轮未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

3、襄阳旋压

（1）收入预测情况

预测期内，襄阳旋压主营业务产品为皮带轮。

预测期内，襄阳旋压主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

序号	产品类别	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年及永续期
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	CV皮带轮	8,336.13	72.82%	8,996.12	73.38%	9,828.43	74.35%	10,195.27	74.15%	10,321.93	73.60%
2	PV水泵皮带轮	2,881.76	25.17%	3,022.33	24.65%	3,141.26	23.76%	3,293.30	23.95%	3,430.34	24.46%
3	PV橡胶减震皮带轮	229.41	2.00%	241.69	1.97%	250.32	1.89%	260.77	1.90%	272.68	1.94%
合计		11,447.31	100.00%	12,260.13	100.00%	13,220.01	100.00%	13,749.33	100.00%	14,024.95	100.00%

按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
CV皮带轮	销量（万件）	169.84	193.10	51.58	177.01	194.64	212.52	223.22	229.86
	增长率	50.85%	13.70%	/	-8.34%	9.96%	9.18%	5.04%	2.97%
	销售单价（元/件）	49.99	46.03	43.48	47.09	46.22	46.25	45.67	44.91
	增长率	-5.06%	-7.93%	-5.54%	2.31%	-1.86%	0.06%	-1.24%	-1.68%
	销售收入（万元）	8,490.81	8,888.50	2,242.74	8,336.13	8,996.12	9,828.43	10,195.27	10,321.93
	增长率	43.21%	4.68%	/	-6.21%	7.92%	9.25%	3.73%	1.24%
PV水泵皮带轮	销量（万件）	251.14	245.43	59.44	297.93	322.26	333.75	355.16	376.09
	增长率	-25.06%	-2.27%	/	21.39%	8.16%	3.57%	6.42%	5.89%
	销售单价（元/件）	10.04	9.72	9.15	9.67	9.38	9.41	9.27	9.12

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
	增长率	-0.84%	-3.20%	-5.92%	-0.51%	-3.04%	0.36%	-1.48%	-1.63%
	销售收入（万元）	2,522.18	2,386.12	543.66	2,881.76	3,022.33	3,141.26	3,293.30	3,430.34
	增长率	-25.69%	-5.39%	/	20.77%	4.88%	3.94%	4.84%	4.16%
PV橡胶减震皮带轮	销量（万件）	-	-	-	9.09	9.53	9.94	10.48	10.97
	增长率			/	/	4.79%	4.34%	5.45%	4.64%
	销售单价（元/件）	-	-	-	25.24	25.37	25.19	24.88	24.87
	增长率				/	0.53%	-0.73%	-1.21%	-0.07%
	销售收入（万元）	-	-	-	229.41	241.69	250.32	260.77	272.68
	增长率				/	5.35%	3.57%	4.17%	4.57%

由上表可知，CV皮带轮销量及销售收入整体上2019年与2018年相比呈下降趋势，2020年以后呈增长趋势，符合汽车行业2019年及未来年度预计的发展趋势。PV水泵皮带轮2019年销量增长是由于山东威压项目增加约10万件，青岛富高科项目增加约50万件订单，根据报告期的实际数据，预测销量较为合理。在销售单价预测方面，因青岛富高科产品单价较低，2019年相关产品销量增加导致平均单价有所降低，因此2019年预测的单价水平略低于报告期平均单价水平。总体而言，预测期平均销售单价较为平稳，具有合理性。

（2）销售单价预测具有合理性

预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性等，具有合理性。

1）产品定价因素

参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

2）产品市场竞争化程度

我国皮带轮市场已基本成熟，市场竞争化程度较高，行业内竞争者数量较多。在整车厂和主机厂中，由于客户研发、试验、质量稳定性、成本等要求，产品规模较小、技术要求高等特点，准入门槛较高，规模较大的龙头企业数量有限，竞争格局较为稳定。

减振皮带轮受橡胶、硅油行业特点影响，产品质量要求较高但同时价格竞争较为激烈，目前行业竞争主要集中于技术研发能力、产品成本控制等。

3）产品可替代性

从产品技术路径、技术发展阶段及市场需求方面考虑，新能源乘用车的兴起和发展对传统燃油发动机皮带轮需求形成较大的冲击，是襄阳旋压未来产品开发的选择主要挑战。应对方案包括：

① 调整产品结构

从单个产品向模块化总成产品发展，襄阳旋压产品由皮带轮单轮向皮带轮加装轮毂等外购件的皮带轮总成方向拓展，例如带正时信号复合皮带轮、减振器总成、惰轮总成等，即应对客户模块化采购的需求，同时可以拓展收入。

向中、重型商用车方向拓展，逐步提高商用车皮带轮业务在主营业务中的占比。襄阳旋压商用车皮带轮业务占比由60%将逐步提升到80%，重点突破10-13L以上发动机皮带轮轮产品，以弥补乘用车市场受到新能源的冲击。

同时，襄阳旋压也将进一步开发新能源车型中混合动力车型相关产品；同时拓展工程机械、农用机械等非汽车产品方向，进一步提升营业收入。

② 与主要客户供应关系稳定

襄阳旋压与主要客户具有较长的合作时间，基于研发能力、质量保证能力的竞争优势，多为主要客户相关产品的独家或主要供应商，产品替代性较小。

（3）预测期销售数量的可实现性较高

预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情况、襄阳旋压的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。1）汽车零部件行业发展前景良好

参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

2）所处行业地位

在皮带轮的细分行业中，襄阳旋压凭借研发、试验验证能力、质量稳定性，具备较强供货能力，以旋压技术为核心，开展多项汽车、非汽车行业创新产品开发，在细分市场市场占有率排名靠前。

3）核心竞争优势

①研发技术优势

在产品技术研发方面，襄阳旋压拥有25年的开发设计经验，已成功开发200多个品种，共获取的16项专利，其中铝合金旋压等产品在国内处于行业领先地位；具备与主机厂同步开发能力，特别是与康明斯合作20多年，积累了丰富的产品开发、验证经验。

在工艺设计能力方面，襄阳旋压具有一流的工艺设计能力，对开发的新产品能够及时设计出一整套的模具、检具等工艺装备，为新产品能够及时转化成批量产品提供较强的技术保障。

②产品质量优势

襄阳旋压推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系，独立通过TS16949质量体系认证要求。报告期内，襄阳旋压皮带轮产品的后工程不良品率（客户接收的不合格品率）低于10PPM（1PPM=1百万件中1件不良品），处于行业领先水平。襄阳旋压优质的质量优势成为持续保持行业竞争力的主要因素。

③客户渠道与资源优势

襄阳旋压凭借较强的技术开发和产品质量等优势，持续通过客户的产品认证程序，与多个整车、发动机厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系。与襄阳旋压形成合作关系的主要客户包括康明斯、卡特比勒、东风日产、北京现代、潍柴动力等知名整车企业和配套厂商。稳定的客户资源为襄阳旋压业务的稳定发展和市场影响力的提升奠定了良好基础。

④人才优势

襄阳旋压的技术团队、管理团队和生产团队在皮带轮产品的研发、生产、销售领域积累了丰富经验。襄阳旋压拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队。在技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多梯次的人员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障；以研发部人员为产品项目经理、市场部人员为客户经理所组成核心管理团队，多年耕耘行业，拥有丰富的管理经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，从经营战略和客户拓展方面能够为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。

⑤区位优势

襄阳旋压地处襄阳，距离主要目标客户均不超过200公里，可以便利地为该等客户提供就近服务；同时襄阳旋压在主要客户工厂周边均设置了仓库，能够及时响应客户需求进行分装服务和售后服务。

⑥系统化供货能力

襄阳旋压以旋压技术为核心，除了旋压皮带轮技术不断创新，同时开展了小总成产品包括旋压离合器、异型旋压件、铝合件旋压、复合旋压技术、减振轮总

成技术的研究，并持续开发出适应各种消费者需求的高附加值、高科技含量、高竞争力的新产品，具备较强的系统化、集成化供货能力。

⑦自动化优势

襄阳旋压已全面引入流水化、自动化，实现全工厂流水化作业，同时包括自动物流、自动快速换模等，制造技术水平和先进水平较高，有利于生产效率及产品竞争力的提升。综上，襄阳旋压未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

（三）东风马勒

1、收入预测情况

预测期内，东风马勒主营业务产品为CV空调总成、CV冷却模块、PV空调总成和PV冷却模块的收入。

预测期内，东风马勒主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

序号	产品类别	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年及永续期
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	CV空调	15,810.92	14.40%	16,409.24	13.11%	17,192.56	13.32%	18,598.36	14.16%	22,076.43	16.31%
2	CV冷却模块	49,306.17	44.90%	51,462.12	41.13%	51,459.28	39.87%	56,786.87	43.25%	60,559.18	44.75%
3	PV空调	14,415.47	13.13%	24,374.41	19.48%	32,071.98	24.85%	31,487.83	23.98%	30,837.67	22.79%
4	PV冷却模块	30,275.00	27.57%	32,878.99	26.28%	28,359.88	21.97%	24,437.17	18.61%	21,851.97	16.15%
合计		109,807.55	100.00%	125,124.76	100.00%	129,083.69	100.00%	131,310.22	100.00%	135,325.25	100.00%

按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
CV空调	销量（万件）	49.83	51.28	12.64	41.06	48.40	56.82	69.24	93.72
	增长率	34.20%	2.91%	/	-19.93%	17.88%	17.40%	21.86%	35.34%
	销售单价（元/件）	422.12	404.94	386.69	385.08	339.04	302.57	268.59	235.56
	增长率	-3.38%	-4.07%	-4.51%	-4.90%	-11.96%	-10.76%	-11.23%	-12.30%
	销售收入（万元）	21,033.85	20,765.37	4,885.84	15,810.92	16,409.24	17,192.56	18,598.36	22,076.43
	增长率	29.66%	-1.28%	/	-23.86%	3.78%	4.77%	8.18%	18.70%
CV冷却模块	销量（万件）	65.11	62.03	16.29	61.18	60.69	60.39	70.17	73.00
	增长率	49.86%	-4.72%	/	-1.37%	-0.80%	-0.49%	16.19%	4.03%

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
	销售单价（元/件）	849.17	911.29	800.79	805.90	847.90	852.07	809.23	829.52
	增长率	-2.53%	7.32%	-12.13%	-11.56%	5.21%	0.49%	-5.03%	2.51%
	销售收入（万元）	55,285.42	56,528.26	13,046.59	49,306.17	51,462.12	51,459.28	56,786.87	60,559.18
	增长率	46.06%	2.25%	/	-12.78%	4.37%	-0.01%	10.35%	6.64%
PV空调	销量（万件）	44.88	28.45	3.97	28.21	56.28	79.01	83.72	95.79
	增长率	-16.96%	-36.61%	/	-0.85%	99.52%	40.40%	5.96%	14.42%
	销售单价（元/件）	539.03	526.44	510.73	511.06	433.11	405.91	376.10	321.92
	增长率	-2.96%	-2.34%	-2.98%	-2.92%	-15.25%	-6.28%	-7.34%	-14.41%
	销售收入（万元）	24,190.51	14,976.38	2,025.16	14,415.47	24,374.41	32,071.98	31,487.83	30,837.67
	增长率	-19.42%	-38.09%	/	-3.75%	69.09%	31.58%	-1.82%	-2.06%
PV冷却模块	销量（万件）	147.34	134.38	30.83	128.40	148.65	141.56	129.06	125.96
	增长率	49.57%	-8.80%	/	-4.45%	15.77%	-4.77%	-8.83%	-2.41%
	销售单价（元/件）	250.15	204.97	243.61	235.79	221.18	200.34	189.34	173.49
	增长率	-2.34%	-18.06%	18.86%	15.04%	-6.19%	-9.42%	-5.49%	-8.37%
	销售收入（万元）	36,856.95	27,543.72	7,509.65	30,275.00	32,878.99	28,359.88	24,437.17	21,851.97
	增长率	46.06%	-25.27%	/	9.92%	8.60%	-13.74%	-13.83%	-10.58%

由上表可知，东风马勒的销量及销售收入整体上2019年与2018年相比呈下降趋势；2020年，PV空调产品新项目量产，未来，随着国六排量标准的执行，东风马勒相应配套供应的产品销量增长，整体增长较为稳定，符合汽车行业2019年及未来年度预计的发展趋势。销售单价整体上呈下降趋势，2019年预测的单价水平与报告期情况基本相当。

2、销售单价预测具有合理性

预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性等，具有合理性。

（1）产品定价因素：详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

（2）产品市场竞争化程度

我国CV空调、CV冷却模块、PV空调和PV冷却模块市场已基本成熟，市场竞争化程度较高，行业内竞争者数量较多。

在中重型商用车CV空调细分市场，由于资本投入大、技术要求高等特点，准入门槛相对较高，但规模较大的龙头企业数量有限，竞争格局较为稳定。

CV冷却模块、PV空调和PV冷却模块市场受行业存量竞争、国六标准实施等影响，行业竞争主要集中于技术研发能力、产品成本控制和定价优势等。

（3）产品可替代性

PV空调方面，PV空调是乘用车领域用户舒适性的重要保障，产品被替代的可能性较低。CV空调方面，随着用户对舒适性、节油性要求的提高，CV空调在商用车市场的装配比例会进一步提升。

此外，东风马勒与主要客户具有较长的合作时间，基于技术平台的延续性和产品竞争力，可持续提供技术升级；东风马勒多为主要客户相关产品的独家或主要供应商，产品的可替代性较小。

3、预测期销售数量的可实现性较高

预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情况、东风马勒的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。

（1）汽车零部件行业发展前景良好

参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

（2）所处行业地位

在中重型商用车CV空调的细分行业中，东风马勒凭借较强的系统化开发能力、产品性能以及多年的开发经验，具备较强开发合作供货能力，行业排名靠前。

（3）核心竞争优势

1）研发技术优势

在产品技术研发方面，东风马勒近年来已成功开发自动化空调系统，高效能空调系统、高性能冷却模块等新产品，取得了多项科研成果；具备与主机厂同步开发能力模块化供货能力，与东风商用车、陕西重汽、一汽解放等国内知名中重卡客户合作10年以上，积累了丰富的产品开发经验。

在工艺设计能力方面，东风马勒具有良好的工艺设计能力及体系，对开发的新产品能够及时设计出一整套的工装、检具、检验用板等工艺装备，为新产品能够及时转化成批量产品提供较强的技术保障。

2）产品质量优势

东风马勒推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系，于2004年9月通过TS16949质量体系认证要求。近年来，东风马勒的质量索赔率低，处于行业领先水平。东风马勒优质的质量优势成为公司保持行业竞争力的主要因素。

3）客户渠道与资源优势

东风马勒凭借较强的技术开发和产品质量等优势，持续通过客户的产品认证程序，与多个整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，主要客户包括东风商用车、陕西重汽、一汽解放等知名整车企业。稳定的客户资源为东风马勒业务的稳定发展和市场影响力的提升奠定了良好基础。

4）人才优势

东风马勒的技术团队、管理团队和生产团队在产品的研发、生产、销售领域

积累了丰富经验。公司拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队。在技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多梯次的人员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障，同时设有外籍专家的驻点工作，保持与欧洲技术团队的良好沟通协作；在管理团队中，核心开发管理团队多年一直耕耘在热系统产品领域，拥有丰富的开发管理经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，经营战略和客户拓展方面能够为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。

5）区位优势东风马勒在客户生产地近处设有不同工厂快速响应客户需求，包括武汉、十堰、广州、成都等已投入量产运营的工厂，其他未来新项目近地化工厂也在筹建中，具备较强的客户响应能力。6）系统化供货能力东风马勒具备整车热系统产品的开发供货能力，包含CV空调，CV冷却模块，PV空调，PV冷却模块等，能够为客户提供一整套解决方案。

综上，东风马勒未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

（四）上海弗列加

1、收入预测情况

预测期内，上海弗列加主营业务产品主要为CV滤清器、PV滤清器和其他非汽车滤清器。

预测期内，上海弗列加主营业务收入构成情况如下

单位：万元

序号	产品类别	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年及永续期
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	CV滤清器	98,692.89	76.03%	102,131.85	77.90%	106,071.38	80.08%	111,903.43	80.70%	116,098.78	81.01%
2	PV滤清器	10,972.13	8.45%	8,305.96	6.34%	5,968.55	4.51%	5,553.08	4.00%	4,845.69	3.38%
3	非汽车滤清器	20,137.30	15.51%	20,671.04	15.77%	20,417.73	15.41%	21,201.97	15.29%	22,375.11	15.61%
合计		129,802.32	100.00%	131,108.85	100.00%	132,457.66	100.00%	138,658.49	100.00%	143,319.58	100.00%

按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
CV滤清器	销量（万件）	1,368.53	1,353.59	276.41	1,399.30	1,467.15	1,556.84	1,686.64	1,809.07
	增长率	12.06%	-1.09%	/	3.38%	4.85%	6.11%	8.34%	7.26%
	销售单价（元/件）	72.77	72.48	67.76	70.53	69.61	68.13	66.35	64.18
	增长率	14.15%	-0.41%	-6.51%	-2.69%	-1.30%	-2.13%	-2.62%	-3.27%
	销售收入（万元）	99,591.24	98,103.99	18,729.34	98,692.89	102,131.85	106,071.38	111,903.43	116,098.78
	增长率	27.91%	-1.49%	/	0.60%	3.48%	3.86%	5.50%	3.75%
PV滤清器	销量（万件）	702.18	691.37	163.33	666.33	519.86	420.25	386.95	338.74
	增长率	13.30%	-1.54%	/	-3.62%	-21.98%	-19.16%	-7.92%	-12.46%
	销售单价（元/件）	18.36	17.03	14.00	16.47	15.98	14.20	14.35	14.30

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
	增长率	-1.14%	-7.27%	-17.78%	-3.31%	-2.97%	-11.11%	1.05%	-0.32%
	销售收入（万元）	12,895.37	11,774.18	2,287.00	10,972.13	8,305.96	5,968.55	5,553.08	4,845.69
	增长率	12.01%	-8.69%	/	-6.81%	-24.30%	-28.14%	-6.96%	-12.74%
非汽车滤清器	销量（万件）	292.80	334.69	94.55	331.05	355.76	360.38	395.54	433.94
	增长率	18.41%	14.31%	/	-1.09%	7.46%	1.30%	9.76%	9.71%
	销售单价（元/件）	58.81	62.90	59.38	60.83	58.10	56.66	53.60	51.56
	增长率	15.63%	6.96%	-5.60%	-3.29%	-4.48%	-2.49%	-5.39%	-3.81%
	销售收入（万元）	17,218.83	21,052.30	5,614.25	20,137.30	20,671.04	20,417.73	21,201.97	22,375.11
	增长率	36.92%	22.26%	/	-4.35%	2.65%	-1.23%	3.84%	5.53%

由上表可知，预测期的收入增长总体较为平稳，PV滤清器收入有所下降，主要系因上汽通用和上汽乘用车的部分项目于2020年4月停产，神龙公司新产品将于2020年开始逐渐切换，但上海弗列加未中标该项目，导致未来年度PV滤清器业务的销量下滑，相应收入逐年下降。销售单价整体上呈下降趋势，其中：

（1）CV滤清器：2016年底获得康明斯长效滤清器项目，此项目产品2016年平均单价较高，高于公司CV滤清器业务2016年均价63.75元；受此影响2017年-2021年CV滤清器均价一直保持较高水平，2021年以后此项目停产，上海弗列加供货量将逐渐下降，且产品一直处于降价中，CV滤清器均价逐渐下降。

（2）PV滤清器：历史年度销售价格较为平稳，2020年起受市场竞争加剧的影响，且根据整车客户的年降需求，拟通过销售降价策略，维持市场份额；自2021年起，销售价格变化主要系产品结构变化所致：由于高单价的方型空滤产品被二代产品替代，但上海弗列加未获取到该产品新项目，导致PV滤清器平均销售单价自2021年起有所下降。另一方面，随着上汽通用项目停止生产，单价较低的配套供应整车客户产品销售占比减少，同时单价较高的备件销售占比增加，因此2021年后PV滤清器业务单价有所上升。

（3）非汽车滤清器：2017年上海弗列加在战略客户广西柳工机械股份有限公司、徐州工程机械集团有限公司处获取高端空滤产品需求数量扩大，产品单价高的电动泵油水分离器项目的销量提升，因此产品均价2017、2018年上涨。但随着销量的提升，广西柳工机械股份有限公司和徐州工程机械集团有限公司在2019年提出了降价的要求，导致2019年均价下降。

2、销售单价预测具有合理性

预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性等，具有合理性。

（1）产品定价因素

参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

（2）产品市场竞争化程度

经多年发展，我国CV以及PV滤清器市场已基本成熟，市场竞争化程度较

高，行业内竞争者数量较多。受汽车行业排放法规的影响，未来行业竞争主要集中于技术研发能力、产品成本控制、定价优势等。

（3）产品可替代性

从目前产品技术及市场需求看，随着汽车行业排放法规的升级，上海弗列加产品的可替代性相对较低。

从与客户长期合作的角度考虑，上海弗列加在CV滤清器领域与主要客户具有较长的合作时间，为主要客户相关产品的独家或主要供应商，产品的可替代性相对较小。

3、预测期销售数量的可实现性较高

预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情况、上海弗列加的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。

（1）汽车零部件行业发展前景良好

参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

（2）所处行业地位

在CV滤清器、PV滤清器的细分行业中，上海弗列加凭借研发技术、产品质量等优势，具备较强供货能力，年市场占有率持续保持行业领先地位。

（3）核心竞争优势

1）研发技术优势

在产品技术研发方面，上海弗列加拥有全球50年以上的的开发设计经验，近年来已成功开发新一代滤清器新产品，取得多项科研成果及行业认证资质等；具备与主机厂同步开发能力，与国内知名整车客户合作超过20多年，积累了丰富的产品开发经验。

在工艺设计能力方面，上海弗列加具有较强的工艺设计能力，对开发的新产品能够及时设计出一整套的检具、检验用板等工艺装备，为新产品能够及时转化成批量产品提供较强的技术保障。

2）产品质量优势

上海弗列加推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多

年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系，于2018年通过国际汽车工作组质量体系认证要求，处于行业领先水平。上海弗列加优质的质量优势成为公司保持行业竞争力的主要因素。3）客户渠道与资源优势上海弗列加凭借较强的技术开发和产品质量等优势，持续通过客户的产品认证程序，与多个整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，主要客户包括东风商用车、东风康明斯、东风汽车、一汽集团、陕西重汽等知名整车企业和配套厂商。稳定的客户资源为上海弗列加业务的稳定发展和市场影响力的提升奠定了良好基础。4）人才优势上海弗列加的技术团队、管理团队和生产团队在滤清器的研发、生产、销售领域积累了丰富经验，拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队。在技术团队中拥有首席工程师、产品工程师等较强研发团队，使公司创新优化、稳定生产的实力得到有效发挥；在管理团队中，核心管理团队多年耕耘滤清器行业，拥有丰富的管理经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，经营战略和客户拓展方面能够为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。

5）区位优势上海弗列加通过上海、武汉、十堰三地运营，建立了更贴近市场的业务辐射功能，进一步加强了对主要的主机厂客户（如东风商用车、东风康明斯、东风汽车、一汽集团、陕西重汽等）响应服务能力。

综上，上海弗列加未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

（五）东风博泽

1、收入预测情况

预测期内，东风博泽主营业务产品主要为冷却风扇、变速箱电机、EBS电机、

空调鼓风电机、座椅骨架、门系统、电动尾门、玻璃升降器和玻璃升降器电机。

预测期内，东风博泽主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

序号	产品类别	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年及永续期
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	冷却风扇	10,534.40	13.56%	13,070.87	16.00%	13,900.42	16.54%	15,364.49	16.53%	18,141.90	18.12%
2	变速箱电机	9,010.07	11.60%	9,274.11	11.35%	11,348.98	13.50%	13,021.98	14.01%	14,471.87	14.46%
3	EBS电机	7,209.24	9.28%	2,236.30	2.74%	288.34	0.34%	215.90	0.23%	112.07	0.11%
4	空调鼓风电机	1,215.79	1.57%	1,196.18	1.46%	960.69	1.14%	926.37	1.00%	854.10	0.85%
5	座椅骨架	813.00	1.05%	345.25	0.42%	322.80	0.38%	312.77	0.34%	305.76	0.31%
6	门系统	13,288.19	17.11%	17,138.51	20.97%	17,196.06	20.46%	19,137.70	20.59%	19,699.37	19.68%
7	电动尾门	8,740.36	11.25%	10,085.89	12.34%	12,181.50	14.49%	15,570.77	16.75%	16,583.15	16.57%
8	玻璃升降器	13,069.44	16.82%	15,886.92	19.44%	16,731.39	19.91%	18,677.81	20.10%	19,960.85	19.94%
9	玻璃升降器电机	13,802.07	17.77%	12,478.74	15.27%	11,115.40	13.23%	9,715.28	10.45%	9,967.48	9.96%
合计		77,682.55	100.00%	81,712.77	100.00%	84,045.58	100.00%	92,943.08	100.00%	100,096.55	100.00%

按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
冷却风扇	销量（万件）	296.72	216.86	30.33	47.97	63.83	73.15	80.25	93.15
	增长率	-26.95%	-26.92%	/	-77.88%	33.05%	14.59%	9.71%	16.06%

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
	销售单价（元/件）	48.34	44.83	51.25	219.58	204.77	190.03	191.45	194.77
	增长率	-2.70%	-7.25%	14.33%	392.01%	-6.75%	-7.20%	0.75%	1.73%
	销售收入（万元）	14,342.30	9,721.44	1,554.70	10,534.40	13,070.87	13,900.42	15,364.49	18,141.90
	增长率	-28.92%	-32.22%	/	8.85%	24.08%	6.35%	10.53%	18.08%
变速箱电机	销量（万件）	98.60	87.13	18.85	86.22	91.29	113.58	130.11	144.43
	增长率	1494.16%	-11.64%	/	-1.05%	5.88%	24.43%	14.55%	11.01%
	销售单价（元/件）	99.74	104.41	104.05	104.50	101.59	99.92	100.09	100.20
	增长率	-0.27%	4.68%	-0.35%	0.58%	-2.78%	-1.65%	0.17%	0.12%
	销售收入（万元）	9,834.98	9,097.75	1,961.07	9,010.07	9,274.11	11,348.98	13,021.98	14,471.87
	增长率	1489.83%	-7.50%	/	-0.47%	2.93%	22.37%	14.74%	11.13%
EBS电机	销量（万件）	266.41	163.81	15.80	118.58	34.83	5.09	3.82	1.98
	增长率	-9.53%	-38.51%	/	-27.61%	-70.63%	-85.37%	-25.12%	-48.11%
	销售单价（元/件）	61.48	59.37	62.42	60.80	64.21	56.59	56.59	56.61
	增长率	-0.60%	-3.43%	5.13%	0.49%	5.61%	-11.86%	0.00%	0.03%
	销售收入（万元）	16,378.31	9,725.47	986.01	7,209.24	2,236.30	288.34	215.90	112.07
	增长率	-10.07%	-40.62%		-27.26%	-68.98%	-87.11%	-25.12%	-48.09%
空调鼓风电机	销量（万件）	36.16	185.44	22.43	21.72	21.92	17.59	16.97	15.71
	增长率	-29.99%	412.78%		-88.29%	0.93%	-19.78%	-3.50%	-7.46%

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
	销售单价（元/件）	58.47	30.27	28.85	55.97	54.56	54.62	54.58	54.38
	增长率	0.00%	-48.22%	-4.69%	84.90%	-2.52%	0.11%	-0.07%	-0.37%
	销售收入（万元）	2,114.34	5,613.47	647.17	1,215.79	1,196.18	960.69	926.37	854.10
	增长率	-29.99%	165.50%	/	-78.34%	-1.61%	-19.69%	-3.57%	-7.80%
座椅骨架	销量（万件）	3.27	6.68	0.15	1.38	0.64	0.60	0.58	0.57
	增长率	37.63%	104.51%	/	-79.35%	-53.64%	-6.50%	-3.11%	-2.24%
	销售单价（元/件）	623.21	168.02	629.39	589.04	539.62	539.62	539.63	539.64
	增长率	0.00%	-73.04%	274.60%	250.59%	-8.39%	0.00%	0.00%	0.00%
	销售收入（万元）	2,036.47	1,122.80	91.70	813.00	345.25	322.80	312.77	305.76
	增长率	37.63%	-44.87%	/	-27.59%	-57.53%	-6.50%	-3.11%	-2.24%
门系统	销量（万件）	30.67	22.06	2.42	46.78	58.93	55.58	53.98	46.08
	增长率	-34.85%	-28.07%	/	112.09%	25.96%	-5.68%	-2.88%	-14.63%
	销售单价（元/件）	557.99	458.87	481.51	284.04	290.85	309.39	354.52	427.48
	增长率	-1.23%	-17.76%	4.93%	-38.10%	2.39%	6.38%	14.59%	20.58%
	销售收入（万元）	17,110.98	10,121.56	1,164.15	13,288.19	17,138.51	17,196.06	19,137.70	19,699.37
	增长率	-35.65%	-40.85%	/	31.29%	28.98%	0.34%	11.29%	2.93%
电动尾门	销量（万件）	9.71	11.60	2.25	30.05	41.07	60.66	73.68	77.24
	增长率	/	19.54%	/	158.97%	36.71%	47.69%	21.46%	4.84%

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
	销售单价（元/件）	352.05	388.79	358.24	290.91	245.56	200.81	211.33	214.69
	增长率	/	10.44%	-7.86%	-25.18%	-15.59%	-18.22%	5.24%	1.59%
	销售收入（万元）	3,416.64	4,510.56	806.36	8,740.36	10,085.89	12,181.50	15,570.77	16,583.15
	增长率	/	32.02%	/	93.78%	15.39%	20.78%	27.82%	6.50%
玻璃升降器	销量（万件）	187.91	123.21	23.55	109.53	149.34	176.99	203.91	233.35
	增长率	10.24%	-34.43%	/	-11.10%	36.34%	18.52%	15.21%	14.44%
	销售单价（元/件）	68.06	72.59	85.83	119.32	106.38	94.53	91.60	85.54
	增长率	-2.04%	6.65%	18.24%	64.49%	-10.84%	-11.14%	-3.10%	-6.61%
	销售收入（万元）	12,789.63	8,943.05	2,021.38	13,069.44	15,886.92	16,731.39	18,677.81	19,960.85
	增长率	7.99%	-30.08%	/	46.23%	21.56%	5.32%	11.63%	6.87%
玻璃升降器电机	销量（万件）	448.87	377.18	53.94	295.75	255.38	234.53	213.42	223.82
	增长率	-33.01%	-15.97%	/	-21.59%	-13.65%	-8.16%	-9.00%	4.87%
	销售单价（元/件）	53.40	45.07	43.25	46.67	48.86	47.39	45.52	44.53
	增长率	-3.35%	-15.59%	-4.04%	4.09%	4.71%	-3.01%	-3.95%	-2.17%
	销售收入（万元）	23,969.54	17,001.23	2,332.78	13,802.07	12,478.74	11,115.40	9,715.28	9,967.48
	增长率	-35.25%	-29.07%	/	-18.38%	-9.59%	-10.93%	-12.60%	2.60%

东风博泽历史经营情况较好，具有较强的盈利能力。报告期内，东风博泽受主要客户神龙公司、广汽菲克等乘用车企业销售业绩下滑影响，导致产品销量及销售收入有所下降。2022年，收入增长幅度较快，主要系电动尾门、玻璃升降器等产品的主要客户新配套车型项目预计于2022年开始批量供货，因此2022年度营业收入相应增长。

2019年，主要客户经营情况下滑，对东风博泽产生较大冲击，为弥补主要客户销量下滑带来的不利影响，博泽已积极采取措施拓展新业务、新市场，包括：

1）提升对现有客户的市场渗透，将更多产品渗透至现有客户的项目中；2）在以乘用车业务为主的基础上，逐步拓展商用车市场；3）通过与博泽国际（博泽集团的境外股东）、博泽日本三方协同，拓展日系客户市场；4）逐步拓展东风公司外部市场；5）拓展备件市场业务，东风博泽已受博泽集团委托，承接在全国范围内的冷却风扇及摇窗系统的社会备件市场，并已与德国大陆集团和马瑞利集团售后市场事业部建立战略合作伙伴关系共同开发备件新产品以拓展更大的目标市场，以提升销售收入及毛利率水平，预计未来年度收入及利润水平将有所提升，不会对未来年度盈利稳定性产生不利影响。具体分析详见本核查意见之第26题之“四、业绩承诺的可实现性”之“（一）收益法评估的股权类资产报告期内盈利水平波动情况及业绩承诺情况”之“5、东风博泽”。

东风博泽EBS电机和空调鼓风机为合资设立时的贸易型项目，预测期后期销量逐渐下降；门系统、电动尾门、玻璃升降器电机为主要获利产品。其中，电动尾门产品，将于2019年进行尾门撑杆生产线投资，并于2020年中实现尾门撑杆自制，同时开拓自主品牌市场，2020年逐步开拓东风小康、东风雷诺、东风启辰等新客户市场，与东风日产签订的已定点项目P33A/B预于2021年量产。并且东风小康、东风雷诺、东风启辰等新客户市场相关潜在项目，多数于2022年开始量产；玻璃升降器从2019年开始逐步开拓众泰、东风本田、东风小康、东风柳汽、东风启辰等自主品牌和日系车客户市场，其相关潜在项目大部分于2022年开始量产。因此，2022年收入较其他年度增幅较大。从单价变动情况来看：冷却风扇2019年以后按套预测，一套平均约四件，因此未来年度单价较历史年度高；EBS电机由于产品结构以及各产品销量占比变化，因此未来年度预测价格有所波动；座椅骨架由于2018年重庆博泽和武汉李

尔增加了座椅骨架产品备件销售，拉低了平均售价，如果剔除座椅骨架产品备件，仅用量产件收入计算单件均价为618.73元，与历史年度单价水平基本相符；电动尾门产品未来年度除电动尾门撑杆外，还包括电动背门控制器、脚踢传感器、背门支架总成等与其配套产品的销售，该等产品的销售价格较低，因此未来年度价格较历史年度有所下降。预测期内，其他产品大类平均销售单价的波动主要系产品结构变化所致，就某一具体型号的产品而言，已考虑客户年降的需求对产品销售单价进行预测，但东风博泽的产品系列较多、配套不同车型的项目较多，不同细分型号产品的价格差异较大，且不同项目的实现量产的时间不同，导致预测期内部分大类产品销售单价波动较大。

2、销售单价预测具有合理性

预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性等，具有合理性。

（1）产品定价因素：详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

（2）产品市场化竞争程度

经多年发展，东风博泽销售的产品市场已基本成熟，市场竞争化程度较高，行业内竞争者数量较多。在细分市场，由于资本投入大、技术要求高等特点，准入门槛较高，规模较大的龙头企业数量有限，竞争格局较为稳定。由于整车行业竞争加剧，主机厂对整车成本控制严格，同时又对产品质量及功能提出更高要求，细分市场行业竞争主要集中于技术研发能力、产品成本控制、定价优势等。

3）产品定位及主要客户群体

东风博泽在玻璃升降器及电机细分市场主要应用于乘用车领域，同时也可以扩展应用于商用车门系统及天窗系统，东风博泽作为门系统方案提供及设计制造商，主要定位于中高端细分市场，主要目标客户包括神龙公司、东风乘用车、广汽菲克等行业知名整车企业。

东风博泽在座椅骨架市场主要应用于乘用车领域，定位于高端车型，主要客户为武汉李尔，产品应用于神龙公司、东风乘用车等行业知名整车企业的高端车型。

东风博泽在冷却风扇市场主要应用于乘用车领域，定位于中高端细分市场，

主要客户包括神龙公司、东风乘用车、郑州日产、东风小康等行业知名整车企业。东风博泽在微电机市场主要应用于乘用车领域，定位于微电机设计制造商，主要客户包括东风格特拉克、江西格特拉克等行业知名零部件企业。

（3）产品的可替代性

由于新能源车对车身轻量化的要求更高，未来塑料导轨、集成化的门模块将成为趋势，对座椅骨架产品的智能化及舒适度要求将会不断提升，东风博泽在座椅骨架业务方面具有较强优势，相关产品被替代的可能性较小。另外，新能源汽车行业的兴起和发展对微电机的需求也在不断地增加，传动系统中具体应用位置将会由传统变速箱转移到减速箱（减速箱里包含换档功能），东风博泽在该等业务领域具备较强的竞争力，相关产品被替代的可能性较小。

从与客户长期合作的角度考虑，东风博泽与主要客户具有较长的合作时间，基于技术、成本及质量考虑，东风博泽多为主要客户相关产品的独家或主要供应商，可替代性较小。

3、预测期销售数量的可实现性较高

预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情况、东风博泽的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。

（1）汽车零部件行业发展前景良好

参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

（2）核心竞争优势

1）深厚的技术经验积累及良好的质量口碑

博泽集团成立于1919年，主要从事车门系统、座椅系统及电机系统的研发生产和销售，至今已有90多年历史，拥有深厚的技术积累和产业经验，是全球知名的零部件供应商。1996年博泽进入中国市场，2015年东风博泽合资公司成立，截至目前东风博泽产品线及研发能力已基本实现本土化。

2）优质的客户资源及长期稳定的战略合作关系

东风博泽现有神龙公司、东风乘用车、东风日产、东风本田、东风雷诺、东风启辰、东风格特拉克、江西格特拉克、广汽菲克、郑州日产、东风小康等众多

客户资源，建立了良好的合作关系。在稳定现有客户资源的同时，东风博泽积极拓展与新客户的合作。3）稳定高效的规模化生产能力东风博泽目前具备摇窗机构总成及电机、冷却风扇总成、门模块及变速箱电机的生产能力，2019年计划投产尾门撑杆产线，产品体系丰富，具有稳定高效的规模化生产能力。4）稳定可靠的产品质量、完善及时的售后服务东风博泽为保证产品质量的可靠性和稳定性，在生产过程中制定了系统的质量控制措施，采用博泽质量体系要求组织生产，并且对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验。在开发及量产阶段，能够及时响应客户质量问题，为客户提供最及时、专业的服务。5）产品线丰富，产品研发以市场为导向东风博泽产品线丰富，产品研发以市场为导向，不断顺应客户需求与产业趋势。门系统领域一直是传统优势领域，拥有丰富的技术积累和产业经验，但近年来随着国内竞争对手实力逐渐增强，行业地位受到一定程度挑战，东风博泽顺应行业发展趋势，未来将增强在塑料导轨及纹波防夹电机的技术应用能力，加强玻璃升降器电机成本竞争力，开发标准化的低成本电机，以保持在门系统领域的领先地位。

综上，东风博泽未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

（六）精铸公司

1、收入预测情况

预测期内，精铸公司主营业务产品为CV精铸件、PV精铸件和非汽车精铸件。精铸公司拥有两家控股子公司，下属子公司为精铸公司提供工序加工服务、加工半成品等，最终产品均由精铸公司生产后对外销售。精铸公司（本部）的销售情况基本反映精铸公司整体销售情况，且两家下属子公司规模较小，因此以下分析均基于精铸公司（本部）。

预测期内，精铸公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

序号	产品类别	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年及永续期
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	CV精铸件	32,413.56	66.02%	31,106.64	64.48%	31,397.98	63.46%	30,661.40	60.89%	31,127.64	58.98%
2	PV精铸件	14,874.98	30.30%	15,567.72	32.27%	16,549.69	33.45%	18,215.27	36.17%	20,068.42	38.02%
3	非汽车精铸件	1,808.85	3.68%	1,566.04	3.25%	1,526.70	3.09%	1,481.63	2.94%	1,582.24	3.00%
合计		49,097.39	100.00%	48,240.40	100.00%	49,474.37	100.00%	50,358.30	100.00%	52,778.30	100.00%

按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
CV精铸件	销量（吨）	18,511.56	14,528.45	3,415.13	19,623.92	18,865.27	19,100.22	19,048.85	19,321.88
	增长率	16.80%	-21.52%	/	35.07%	-3.87%	1.25%	-0.27%	1.43%
	销售单价（万元/吨）	1.80	1.81	1.81	1.65	1.65	1.64	1.61	1.61
	增长率	3.98%	0.08%	0.19%	-8.50%	-0.17%	-0.31%	-2.08%	0.09%
	销售收入（万元）	33,389.90	26,226.43	6,176.79	32,413.56	31,106.64	31,397.98	30,661.40	31,127.64
	增长率	21.45%	-21.45%	/	23.59%	-4.03%	0.94%	-2.35%	1.52%
PV精铸件	销量（吨）	7,366.43	6,564.22	1,376.30	6,228.30	6,501.60	6,794.48	7,399.41	7,955.65
	增长率	-18.19%	-10.89%	/	-5.12%	4.39%	4.50%	8.90%	7.52%
	销售单价（万元/吨）	2.59	2.45	2.45	2.39	2.39	2.44	2.46	2.52

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
	增长率	3.98%	-5.44%	0.09%	-2.50%	0.26%	1.73%	1.07%	2.47%
	销售收入（万元）	19,081.14	16,078.85	3,374.24	14,874.98	15,567.72	16,549.69	18,215.27	20,068.42
	增长率	-14.93%	-15.73%	/	-7.49%	4.66%	6.31%	10.06%	10.17%
非汽车精铸件	销量（吨）	380.72	307.33	108.68	767.76	676.87	676.25	671.93	771.81
	增长率	-10.23%	-19.28%	/	149.81%	-11.84%	-0.09%	-0.64%	14.86%
	销售单价（万元/吨）	2.33	2.73	2.47	2.36	2.31	2.26	2.21	2.05
	增长率	1.40%	17.20%	-9.62%	-13.81%	-1.80%	-2.42%	-2.33%	-7.03%
	销售收入（万元）	888.01	840.11	268.51	1,808.85	1,566.04	1,526.70	1,481.63	1,582.24
	增长率	-8.97%	-5.39%	/	115.31%	-13.42%	-2.51%	-2.95%	6.79%

由上表可知，CV精铸件2019年销量相比2018年有所上升，主要考虑到东风商用车于2018年完成D320及D560平台车型释放，步入“五大车型平台共网销售”的新阶段，进一步丰富中重卡车型体系，因此2019年预期一定增量释放，2020-2023年保持平稳增长。PV精铸件销量基本稳定，在2020年有一定的增量释放，主要是考虑到重点客户长城汽车股份有限公司主打“哈弗、长城、WEY、欧拉”四大品牌，未来还会有40款车型上市，其中13款新能源车型，因此预计2020年会有一定的增量释放。未来年度考虑SUV细分市场竞争加剧，合资品牌中低端车型价格下降，乘用车自主品牌市场风险仍然存在，因此未来产品销量预测增幅放缓。从销售单价上来看：1）CV精铸件2019年销售单价下降较大，主要原因为预测的收入结构中价格较高产品占比下降导致综合销售单价下降；2）PV精铸件单价2019年较2018年大幅下滑，主要是考虑对主要客户长城汽车采取销售降价策略以争取新项目；2020年-2022年销售单价较为稳定，小幅波动主要系产品结构变化所致；2023年预计单价较高的新项目实现量产，销售单价有所提升；3）非汽车精铸件2019年较2018年销售单价下降，主要原因为海外业务模具开发费用基本分摊完毕，销售价格下调，2019年-2023年考虑新产品正常的客户年降需求，销售单价略有下降。

2、销售单价预测具有合理性

预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性等，具有合理性。

（1）产品定价因素

参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

（2）产品市场竞争化程度

1）精铸件所属市场竞争格局

就铸造而言，企业发展较不均衡，铸造行业的企业划分为四个等级，第一等级为国际化竞争力的集团企业和大型龙头企业，占企业总数量约5%，产量占总量约50%；第二等级为国内中型企业和有一定特色的骨干中小企业，占企业总数量约15%，产量占总量近20%；第三等级为规模以上企业，占企业总数量约35%，

产量占总量20%左右；第四等级为小型或微型企业（手工作坊式企业），占企业总数量约近40%，产量占总量10%左右。

一般而言，国际化竞争力的集团企业和大型龙头企业具有较强的管理经验、研发能力、装备水平、环保投入等，同时具有较为优质的客户群体，市场较为稳定；国内中型和中小骨干企业具有一定的管理特点、创新能力及产品、工艺特色，具有一定的技术领先优势；小型或微型企业（手工作坊式企业）仍然以较低价格参与市场竞争占有部分市场，但因装备水平落后、环保要求不达标、研发与质量保障不足等问题，存在供应链风险，正逐步被市场淘汰。2）产品市场竞争化程度近年来，精铸件市场已成熟，精铸件产品竞争较为激烈，尤其是对于简单的来图加工类产品。在商用车前接梁集成件、横梁总成及乘用车动力附件组合支架等细分领域，由于整车集成化、轻量化等设计创新需求，该领域仍然由具有开发能力的龙头企业主导，竞争格局相对稳定。随着铸造行业环保要求提升，行业准入门槛有所提高。此外，随着汽车行业轻量化且低成本需求影响，行业竞争将主要集中在轻量化同步设计开发能力、产品成本控制、改善优势和环评投入等方面。3）产品定位及主要客户群体精铸公司精铸件产品主要应用于商用车、乘用车、非汽车领域，产品定位于行业领先的合资品牌汽车、自主品牌汽车及海外非汽车品牌。精铸公司主要乘用车目标客户包括东风本田、东风日产、神龙公司、广州本田、东风启辰、长城汽车、奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪等，主要商用车目标客户包括东风商用车、宇通客车、福田戴姆勒、中国重汽、江淮汽车、华菱汽车、山西大运等，非汽车领域的目标客户包括沃尔沃建筑设备有限公司、纳科、林德、约翰迪尔、浙江春风动力等。

（3）产品可替代性

汽车轻量化是发展趋势，以黑色金属（铸铁、铸钢）为主的精铸件正面临轻合金材料尤其是铝合金材料的替代竞争。

从商用车领域来看，精铸公司精铸件主要为底盘与动力承载件，考虑商用车

结构件承载强度要求，以及公司铸件结构轻量化效果，目前铸铁、铸钢精铸件被铝合金材料替代可能性很有限。

从乘用车领域来看，由于乘用车整体承载不大，铝合金控制臂、转向节、车轮支架、发动机悬置支架等逐步在中、高端车型应用，乘用车铝铸件替代铸钢、铸铁精铸件风险较大。为避免乘用车精铸件产品替代风险，2018年底精铸公司导入了铝合金业务，目前铝铸产品乘用车客户已与东风本田、神龙公司、东风乘用车、长城汽车、吉利汽车等建立合作，进一步应对轻量化的行业趋势。

3、预测期销售数量的可实现性较高

预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情况、精铸公司的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。

（1）汽车零部件行业发展前景良好

参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

（2）核心竞争优势

1）同步开发优势

铸造行业内企业一般只会来图加工，而精铸公司具备独立的设计、开发、验证能力；常年来，技术团队派驻在重点客户研发中心，参与客户新车型同步设计开发以及成熟项目的轻量化技术降成本改造，目前已在武汉、郑州、北京、芜湖、合肥、广州建立驻点，以更高效服务于客户。

2）制造优势

第一，精铸公司是铸造行业绿色环保标杆企业，其中环评指标全部达标尤其关键指标水、气远高于国家一级标准，是许多主机厂认可的不可或缺的战略资源；第二，精铸公司覆盖毛坯铸造、机加加工、装配等产品全工序，总成化、模块化供货为主机厂提供制造保障。

3）客户渠道与资源优势

精铸公司凭借较强的产品开发、产品质量、快速响应获取客户认同，并与多个整车厂商建立了长期稳定的合作，主要客户包括东风本田、东风日产、神龙公司、东风商用车、宇通客车、福田戴姆勒、中国重汽、长城汽车、奇瑞汽车、浙

江春风动力等知名企业。稳定的客户资源为精铸公司业务的稳定发展和市场影响力的提升奠定了良好基础。4）良好的企业形象精铸公司亦是中国铸造行业综合百强企业、中国铸协精密铸造分会会长单位、湖北省高新技术企业，在业内具有较高的知名度，树立了良好的品牌形象，形成了稳定的营销渠道，并具有一定的规模优势。该等优势加快了精铸公司在技术创新、规模化生产等方面的步伐，又进一步促进精铸公司在客户中树立更良好的企业形象。综上，精铸公司未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

（七）东风汤姆森

1、收入预测情况

预测期内，东风汤姆森的主营业务产品为调温器（包括单体蜡式调温器、罩式调温器）、温控阀、快速接头、电子膨胀阀、电控阀、碳罐（包括国五碳罐和国六碳罐）。

预测期内，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

序号	产品类别	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年及永续期
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	单体蜡式调温器	11,870.07	27.91%	8,475.28	15.50%	8,037.75	13.15%	8,148.34	12.09%	8,507.86	12.45%
2	罩体调温器	16,503.32	38.80%	19,243.89	35.18%	23,596.88	38.61%	21,944.50	32.56%	20,640.00	30.21%
3	温控阀	10,052.80	23.63%	13,370.50	24.45%	12,013.07	19.66%	10,470.31	15.53%	10,317.49	15.10%
4	快速接头	1,065.84	2.51%	1,211.22	2.21%	1,340.82	2.19%	1,383.21	2.05%	1,320.86	1.93%
5	电子膨胀阀	-	-	-	-	36.00	0.06%	1,755.32	2.60%	2,199.98	3.22%
6	电控阀	-	-	508.50	0.93%	2,545.50	4.17%	4,619.40	6.85%	6,563.81	9.61%
7	国五碳罐	1,003.63	2.36%	98.40	0.18%	-	-	-	-	-
8	国六碳罐	2,039.89	4.80%	11,788.32	21.55%	13,538.69	22.16%	19,081.40	28.31%	18,767.86	27.47%
合计		42,535.56	100.00%	54,696.11	100.00%	61,108.71	100.00%	67,402.47	100.00%	68,317.86	100.00%

按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
单体蜡式调温器	销量（万件）	800.95	966.63	248.54	824.29	578.62	560.17	557.05	598.76
	增长率	4.72%	20.69%	/	-14.73%	-29.80%	-3.19%	-0.56%	7.49%
	销售单价（元/件）	16.58	18.78	13.34	14.40	14.65	14.35	14.63	14.21
	增长率	10.99%	13.27%	-28.97%	-23.32%	1.71%	-2.04%	1.94%	-2.86%

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
	销售收入（万元）	13,279.58	18,153.52	3,315.17	11,870.07	8,475.28	8,037.75	8,148.34	8,507.86
	增长率	16.23%	36.70%	/	-34.61%	-28.60%	-5.16%	1.38%	4.41%
罩体调温器	销量（万件）	365.89	418.14	52.99	427.34	552.60	551.30	585.34	567.98
	增长率	19.16%	14.28%	/	2.20%	29.31%	-0.24%	6.17%	-2.97%
	销售单价（元/件）	41.22	40.60	83.10	38.62	34.82	42.80	37.49	36.34
	增长率	12.54%	-1.51%	104.68%	-4.87%	-9.83%	22.91%	-12.41%	-3.07%
	销售收入（万元）	15,081.17	16,974.50	4,403.46	16,503.32	19,243.89	23,596.88	21,944.50	20,640.00
	增长率	34.10%	12.55%	/	-2.78%	16.61%	22.62%	-7.00%	-5.94%
温控阀	销量（万件）	136.47	87.25	47.54	180.98	249.78	243.12	220.29	231.79
	增长率	84.43%	-36.07%	/	107.44%	38.01%	-2.66%	-9.39%	5.22%
	销售单价（元/件）	52.88	50.36	47.32	55.55	53.53	49.41	47.53	44.51
	增长率	-8.05%	-4.75%	-6.04%	10.29%	-3.63%	-7.69%	-3.81%	-6.35%
	销售收入（万元）	7,216.19	4,394.00	2,249.70	10,052.80	13,370.50	12,013.07	10,470.31	10,317.49
	增长率	69.58%	-39.11%	/	128.78%	33.00%	-10.15%	-12.84%	-1.46%
快速接头	销量（万件）	139.63	176.19	28.16	241.08	277.98	312.82	323.40	310.23
	增长率	-18.32%	26.19%	/	36.83%	15.30%	12.53%	3.38%	-4.07%
	销售单价（元/件）	4.52	4.70	4.66	4.42	4.36	4.29	4.28	4.26
	增长率	1.94%	3.99%	-0.82%	-5.95%	-1.44%	-1.63%	-0.21%	-0.46%
	销售收入（万元）	631.14	828.21	131.29	1,065.84	1,211.22	1,340.82	1,383.21	1,320.86

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
	增长率	-16.74%	31.22%	/	28.69%	13.64%	10.70%	3.16%	-4.51%
电子膨胀阀	销量（万件）						0.36	22.05	29.25
	增长率							6025.00%	32.65%
	销售单价（元/件）						100.00	79.61	75.21
	增长率							-20.39%	-5.52%
	销售收入（万元）						36.00	1,755.32	2,199.98
	增长率							4775.88%	25.33%
电控阀	销量（万件）					2.65	17.88	36.86	57.98
	增长率						574.71%	106.14%	57.31%
	销售单价（元/件）					191.89	142.37	125.33	113.20
	增长率						-25.81%	-11.97%	-9.68%
	销售收入（万元）					508.50	2,545.50	4,619.40	6,563.81
	增长率						400.59%	81.47%	42.09%
国五碳罐	销量（万件）	81.32	54.85	9.07	41.55	3.96
	增长率	477.09%	-32.54%	/	-24.25%	-90.48%
	销售单价（元/件）	26.44	29.23	27.46	24.15	24.87
	增长率	0.30%	10.57%	-6.04%	-17.37%	2.96%
	销售收入（万元）	2,149.63	1,603.35	249.21	1,003.63	98.40
	增长率	478.81%	-25.41%	/	-37.40%	-90.20%

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
国六碳罐	销量（万件）		0.60	0.82	11.31	82.97	94.94	155.46	165.43
	增长率			/	1784.55%	633.81%	14.43%	63.74%	6.42%
	销售单价（元/件）		181.67	63.42	180.40	142.07	142.60	122.74	113.45
	增长率			-65.09%	-0.69%	-21.25%	0.37%	-13.92%	-7.57%
	销售收入（万元）		109.00	52.11	2,039.89	11,788.32	13,538.69	19,081.40	18,767.86
	增长率			/	1771.46%	477.89%	14.85%	40.94%	-1.64%

由上表可知，东风汤姆森销量及销售收入整体上2019年较2018年略有增长；2020年-2021年销量及销售收入增长较快，主要原因为已获取的项目对应新机型逐步扩大量产；2021年-2023年部分项目陆续停产，同时部分新业务逐步量产，总体收入增长较为平稳，主要产品预测期的变化情况如下：

（1）调温器业务：受国六发动机升级影响，较多客户原有项目停止生产，为争取更多市场份额，向主要客户配套产品逐步向集成化趋势转变，即由单体蜡式调温器向罩体调温器升级转型，导致未来年度单体蜡式调温器销量及收入有所下降，而罩体调温器收入上升，两项业务收入合计总体相对稳定。2020年-2021年，因新项目量产，罩体调温器业务收入增幅较大；2021年之后，随着部分机型项目陆续停止生产，收入有所下降。

（2）电子膨胀阀和电控阀业务：电子膨胀阀和电控阀为东风汤姆森研发的新产品，未来年度将逐渐替代调温器（包括单体蜡式调温器和罩体调温器）产品。

（3）碳罐业务：国六碳罐为国五碳罐的替代产品，随着国五标准到国六标准的实施，未来年度国五碳罐的销售逐渐减少，国六碳罐逐年增加。

销售单价整体上呈下降趋势，其中国六碳罐因2019年1-3月销售的部分产品碳罐不带通风电磁阀，价格较低，拉低了整体价格，后期随着价格高的产品实现销售，国六碳罐的整体销售价格将提升。2019年预测的整体单价水平与报告期数据较为相符。

2、销售单价预测具有合理性

预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性等，具有合理性。

（1）产品定价因素

参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

（2）产品市场竞争化程度

经多年发展，国内调温器类产品市场已较为成熟。在调温器细分市场，单个产品价值低，同时调温器的温度控制核心元器件技术门槛高、开发投入大，需要长期的技术积累，依靠规模效应降低成本并保证高质量。因此规模较大的龙头企

业数量有限，竞争格局较为稳定。受以上行业特点的影响，行业竞争主要集中在技术研发能力、质量保证能力、成本控制等方面。国内国五碳罐产品经多年发展技术已完全成熟，受行业政策变化影响，未来将逐步被国六碳罐所替代，目前国六碳罐产品技术导入在国内处于起步阶段。在碳罐细分市场中，由于生产线投资和试验设备资本投入大，准入门槛较高，因此规模较大的龙头企业数量有限，竞争格局较为稳定。受行业特点影响，行业竞争主要集中于技术研发能力、产品成本控制和定价优势等。

（3）产品可替代性

由于传统汽车热管理要求和应用范围不断扩大，暖风、废气再循环冷却器、热能回收、机油、变速箱油、缓速器、滤清器等领域的调温器需求增加，为东风汤姆森在传统调温器的市场增长带来一定机会。

同时，新能源汽车行业的兴起和发展，其中电机、逆变器、电池三大领域的热管理控制的产品需求不断扩大，随着客户控制要求（例如，灵敏度、精度）的提升，传统蜡式调温器有向电控转变的趋势，东风汤姆森正在积极进行相关技术研究及积累，为未来新产品需求进行技术储备。

随着客户对性能要求（例如，加油污染物排放、昼间换气污染物排放）的提升，碳罐产品正向着近零排放要求发展的趋势。尽管近年来新能源汽车发展较为迅速，但新能源技术和广泛使用仍有较多瓶颈需要突破。预计较长时间内，内燃机乘用车仍有较大的市场，因此，碳罐产品仍然有较长的生命周期，相关产品被替代的可能性较低。

3、预测期销售数量的可实现性较高

预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情况、东风汤姆森的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。

（1）汽车零部件行业发展前景良好

参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

（2）所处行业地位

在调温器业务的细分行业中，东风汤姆森凭借研发、质量、渠道、人才和品

牌的优势，具备较强供货能力，行业排名靠前，在主流整车市场最近三年市场占有率处于领先地位。

（3）核心竞争优势

1）研发优势东风汤姆森拥有35年的调温器开发设计经验，近年来已成功开发沃尔沃、戴姆勒奔驰、奥迪等车型调温器新产品，取得湖北省企业技术中心、武汉市企业研究开发中心资质等；具备与主机厂同步开发的能力，与本田、日产、丰田、大众、通用等客户合作20年以上，积累了丰富的产品开发经验。

东风汤姆森从美国标准汤姆森、日本富士精工引进了国际先进的调温器制造工艺和生产技术，已完全具备工艺和生产线自主开发能力，目前已完成10条以上自动和半自动生产线的设计开发，为新产品的批量生产提供了较强的技术保障。

东风汤姆森拥有中国合格评定国家委员会认可的调温器实验室，支持公司进行产品可靠性验证、性能试验等全方面的检测试验，为生产出高质量的产品提供充分的验证技术支持。

在碳罐类产品领域，东风汤姆森具有成熟的LEV3碳罐设计、验证、生产技术及量产供货能力。为应对未来发展需要，东风汤姆森从合资方美国斯丹德公司导入ORVR碳罐技术。斯丹德公司曾参与中国京六、国六碳罐法规的制定和验证工作，同时也是美国标准解决方案的提供者。东风汤姆森当前拥有ORVR碳罐正向设计开发能力（LEV2、LEV3)、全面的验证能力，同时有ORVR碳罐系统验证实验室及自动化生产线。

2）质量优势

东风汤姆森推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系，于2018年6月通过国际汽车工作组质量体系换版认证。东风汤姆森近年来产品的质量索赔率（金额）均低于1%，处于行业领先水平。东风汤姆森优质的质量优势成为持续保持行业竞争力的主要因素。

3）客户渠道与资源优势东风汤姆森凭借较强的产品开发、质量保障等优势，持续通过客户的产品认证程序，与多个整车厂建立了长期稳定的战略合作配套关系，主要商用车客户包括东风康明斯、福田康明斯、潍柴集团、中国重汽、一汽锡柴、北汽福田戴姆勒、东风商用车等，主要乘用车客户包括东风日产、东风本田、东风本田发动机、广汽本田、一汽丰田、广汽丰田、上汽通用、吉利汽车、长城汽车、上海汽车、比亚迪、广汽乘用车、奇瑞汽车等国内知名整车企业以及戴姆勒奔驰全球、日产全球、康明斯全球、斯丹德等海外客户。稳定的客户资源为东风汤姆森业务的稳定发展和市场影响力的提升奠定了良好基础。

4）人才优势东风汤姆森的技术团队、管理团队和生产团队在调温器的研发、生产、销售领域积累了丰富经验。东风汤姆森拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队。在技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多梯次的人员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障；在管理团队中，核心管理团队多年耕耘调温器行业，拥有丰富的管理经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，从经营战略和客户拓展方面能够为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。

综上，东风汤姆森未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

（八）苏州精冲

1、收入预测情况

预测期内，苏州精冲主营业务产品为变速箱部件、精冲件和新能源产品。截至评估基准日，苏州精冲拥有一家控股子公司苏州东风离合器有限公司（现已更名为“苏州东风平和法雷奥离合器有限公司”，以下简称“苏州离合器”），并拟对外转让苏州离合器的控股权。截至本核查意见出具日，苏州精冲已将苏州离合器的控股权转让，因此未对苏州离合器进行盈利预测，以下分析未包含苏州离合器。

预测期内，苏州精冲主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

序号	产品类别	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年及永续期
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1	变速箱	18,017.31	79.74%	22,442.88	81.71%	26,692.15	75.47%	26,405.75	73.83%	26,158.17	73.13%
2	精冲件	4,578.80	20.26%	4,725.80	17.21%	5,314.50	15.03%	5,273.30	14.74%	5,459.03	15.26%
3	新能源			297.00	1.08%	3,359.30	9.50%	4,084.35	11.42%	4,153.71	11.61%
合计		22,596.10	100.00%	27,465.68	100.00%	35,365.94	100.00%	35,763.40	100.00%	35,770.91	100.00%

按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
变速箱	销量（万件）	620.31	542.88	94.22	706.26	879.58	1,045.22	1,042.08	983.62
	增长率	-25.26%	-12.48%	/	30.09%	24.54%	18.83%	-0.30%	-5.61%
	销售单价（元/件）	25.03	27.93	29.31	25.51	25.52	25.54	25.34	26.59
	增长率	13.44%	11.55%	4.95%	-8.64%	0.02%	0.09%	-0.78%	4.95%
	销售收入（万元）	15,528.11	15,159.99	2,761.30	18,017.31	22,442.88	26,692.15	26,405.75	26,158.17
	增长率	-15.22%	-2.37%	/	18.85%	24.56%	18.93%	-1.07%	-0.94%
精冲件	销量（万件）	398.79	390.93	77.32	353.43	370.77	411.77	416.77	446.77
	增长率	12.44%	-1.97%	/	-9.59%	4.91%	11.06%	1.21%	7.20%
	销售单价（元/件）	12.54	12.56	14.68	12.96	12.75	12.91	12.65	12.22

产品类别	项目	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
	增长率	9.11%	0.19%	16.88%	3.15%	-1.62%	1.26%	-1.97%	-3.43%
	销售收入（万元）	4,999.18	4,909.76	1,134.96	4,578.80	4,725.80	5,314.50	5,273.30	5,459.03
	增长率	22.68%	-1.79%	/	-6.74%	3.21%	12.46%	-0.78%	3.52%
新能源	销量（万件）					18.70	69.86	88.36	90.86
	增长率						273.58%	26.48%	2.83%
	销售单价（元/件）					15.88	48.09	46.22	45.72
	增长率						202.76%	-3.87%	-1.10%
	销售收入（万元）					297.00	3,359.30	4,084.35	4,153.71
	增长率						1031.08%	21.58%	1.70%

由上表可知，苏州精冲收入占比最大的业务为变速箱业务。2019年变速箱销量及销售收入与2018年相比呈上升趋势，主要是因为匹配神龙1.2T发动机的DCT200变速箱产品于2019年下半年量产；匹配通用英朗1.0T发动机的DCT150变速箱产品历史年度销售稳定，将于2019年匹配新车型克鲁泽1.0T车型，未来年度销量会进一步上升。苏州精冲的新能源产品主要为HEV混合动力变速箱，该款产品在产品液压控制方面具有较强的技术与成本优势，预计2021年-2022年量产并提升收入。苏州精冲销售单价较为稳定，2019年预测的单价水平与报告期数据较为相符。

2、销售单价预测具有合理性

预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性等，具有合理性。

（1）产品定价因素

参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

（2）产品市场竞争化程度

1）可比产品市场竞争化程度

目前，我国变速箱部件市场已基本成熟，市场竞争化程度较高，行业内竞争者数量较多。但在变速箱操纵机构细分市场，由于技术要求高、质量管控严等特点，对企业技术、质量能力要求高，其准入门槛较高；同时由于该类产品在汽车行业属于较为细分的领域，竞争格局较为稳定，生产厂家较少。目前，行业竞争主要集中于具有与客户同步开发能力、产品质量控制能力、产品成本控制能力等方面。

2）产品定位及主要客户群体

苏州精冲的变速箱部件主要应用于乘用车变速箱操纵机构领域，定位于国内、外大型品牌汽车和变速箱生产企业，主要目标客户包括格特拉克、东风日产、爱信、神龙公司、长城汽车、吉利汽车、一汽集团、江淮汽车、长安青山等行业排名靠前的大型整车或变速箱企业。

苏州精冲的精冲件主要应用于汽车、工业电气、电动工具、泵类系统领域，定位于大型外资品牌，主要目标客户包括施耐德、西门子、ABB、博世、舍费勒、

迈格纳等行业排名靠前的大型企业。

（3）产品可替代性

在汽车业务领域，变速箱行业在未来较长时间内，将以混合动力、纯电动为主，其技术路径的变速箱部分不可或缺，因此变速箱操纵机构可替代性较小。此外，因精冲工艺技术的低成本、低能耗、高质量、高效率的特点，其在各个工业领域广泛运用，产品被替代的可能性较小。苏州精冲与主要客户具有较长的合作时间，基于变速箱操纵机构考虑技术、质量、成本要求，多为主要客户相关产品的独家或主要供应商。同时，苏州精冲拥有复杂厚板成型精冲技术，该类技术水平是精冲最前沿工艺技术，产品具有较强的竞争优势，被替代的可能性较小。

3、预测期销售数量的可实现性较高

预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情况、苏州精冲的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。

（1）汽车零部件行业发展前景良好

参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

（2）所处行业地位

在变速箱操纵机构的细分行业中，苏州精冲凭借与客户同步开发验证能力、严格的质量管控能力，行业排名靠前。

（3）核心竞争优势

1）研发技术优势

在产品技术研发方面，苏州精冲拥有多年的开发设计经验，近年来已成功开发20多项新产品，取得的科研成多项，并拥有省级企业技术中心、省工程技术研究中心等；同时具备与主机厂同步开发能力，曾多次与神龙公司、唐山爱信齿轮有限责任公司、江西格特拉克、长城汽车等客户进行合作，跟客户多年进行同步开发变速箱操纵系统，并得到客户与终端汽车市场的认可，从而积累了丰富的产品开发经验。

在工艺设计能力方面，苏州精冲具有较强的工艺能力，对开发的新产品能够及时设计出一整套的自动化装配、检测等工艺装备，为新产品能够及时转化成批

量产品提供较强的技术保障。2）产品质量优势苏州精冲推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系，于2003年11月通过TS16949等体系认证，2017年10月完成IATF16949质量体系换版，2018年4月份完成IS014001、OHSAS 18001换版。2017年、2018年、2019年1-3月，苏州精冲变速箱操纵机构产品的质量索赔率均低于0.01%，处于行业领先水平。较强的质量优势成为苏州精冲保持行业竞争力的主要因素。3）客户渠道与资源优势苏州精冲凭借较强的技术开发和产品质量等优势，持续通过与客户的产品认证程序，与多个整车厂、变速箱厂建立了长期稳定的战略合作配套关系，主要客户包括格特拉克、爱信、神龙公司、长城汽车等知名整车企业和变速箱生产企业。稳定的客户资源为苏州精冲业务的稳定发展和市场影响力的提升奠定了良好基础。4）人才优势苏州精冲的技术团队、管理团队和生产团队在变速箱操纵机构的研发、生产、销售领域积累了丰富经验。苏州精冲拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队。其中技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多梯次的人员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障；在管理团队中，核心管理团队多年耕耘变速箱操纵机构行业，拥有丰富的管理经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，经营战略和客户拓展方面能够为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。5）区位优势苏州精冲地处于长江三角洲的苏州，距主要客户距离较近，客户响应能力强。6）系统化供货能力苏州精冲始终把具备客户同步研发能力作为要目标，以设计为技术核心，以冲压为工艺核心，在变速箱操纵机构技术上不断创新，不断开发出适应整车厂、变速箱厂需求的高附加值、高科技含量、高竞争力的新产品，以保持企业的长期

持续的发展。

综上，苏州精冲未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

三、营业成本预测的充分性

零部件集团（本部）及各个长期股权投资单位主要产品的营业成本包括原材料、人工费用和制造费用。其中原材料成本，由于在预测产品售价时考虑了整车厂商的年降需求，相应地，在预测原材料价格时也适当考虑了采购降价的情况，同时企业通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式降低单位生产成本，以降低因客户年降需求导致产品价格下降对毛利率的影响；人工费用主要根据预测期企业的职工工资涨幅政策进行预测；预测期如有新增资产投资计划的，根据每年的投资金额，增加制造费用中的固定资产折旧。

综上，在对零部件集团（本部）及各个长期股权投资单位主要产品的营业成本预测时，充分考虑了营业成本的影响因素，营业成本的预测较为合理。

零部件集团（本部）及各个长期股权投资单位营业成本预测详细说明如下：

（一）零部件集团（本部）

1、营业成本预测情况

零部件集团（本部）的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，零部件集团（本部）主营业务成本构成如下：

单位：万元

主营业务成本	2017年		2018年		2019年1-3月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	5,581.73	60.75%	7,344.45	62.54%	1,930.50	63.26%
人工费用	1,902.69	20.71%	2,298.59	19.57%	624.97	20.48%
制造费用	1,704.35	18.55%	2,100.14	17.88%	496.23	16.26%
合计	9,188.77	100.00%	11,743.18	100.00%	3,051.70	100.00%

注：上述主营业务成本口径与主营业务收入口径一致，后同

报告期内，原材料成本占比整体上呈上升趋势主要原因为CV总成业务收入占比增加，CV总成业务原材料占比较高，导致原材料占比逐年提升，人工费用、制造费用占比下降。另外，零部件集团（本部）通过技术提升、工艺改善、提升

管理效率等方式提升效率，制造费用占比有所下降。

预测期内，零部件集团（本部）的主营业务成本预测情况如下：

单位：万元

主营业务成本	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	5,398.14	62.24%	6,031.92	61.49%	7,706.51	62.67%	8,506.04	62.19%	8,867.78	61.39%
人工费用	1,830.73	21.11%	2,116.78	21.58%	2,625.21	21.35%	2,947.11	21.55%	3,150.27	21.81%
制造费用	1,443.77	16.65%	1,660.45	16.93%	1,964.56	15.98%	2,224.96	16.27%	2,427.25	16.80%
合计	8,672.64	100.00%	9,809.15	100.00%	12,296.28	100.00%	13,678.11	100.00%	14,445.30	100.00%

预测期内，原材料成本占比整体上呈现下降趋势，主要是考虑零部件集团（本部）通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式降低单位生产成本，以降低因客户年降需求导致产品价格下降对毛利率的影响；人工费用占比呈上升趋势，主要原因为人员工资每年都有一定幅度的上涨形成；制造费用占比呈现波动情况，主要是预测期企业新增固定资产投资及考虑了固定资产维护费，导致预测期制造费用占比有所波动，同时每年折旧费用增加，使得预测期的制造费用整体呈上升趋势。

（二）底盘系统公司

1、底盘系统公司（本部）

（1）营业成本预测情况

底盘系统公司的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，底盘系统公司营业成本构成如下：

单位：万元

主营业务成本	2017年		2018年		2019年1-3月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	130,019.51	76.30%	136,293.67	78.16%	30,798.11	74.52%
人工费用	15,463.26	9.07%	14,251.11	8.17%	4,337.15	10.49%
制造费用	24,921.44	14.62%	23,834.09	13.67%	6,193.94	14.99%
合计	170,404.20	100.00%	174,378.87	100.00%	41,329.20	100.00%

报告期内，底盘系统公司主营业务成本构成变化的主要原因为：1）2017年、2018年，部分产品原材料价格上涨，导致2017年、2018年原材料成本占比较高；

2）2018年，人工费用占比下降，主要原因为通过实施内部退养计划进行人员优化，人工成本有所下降；3）制造费用占比总体呈下降趋势，主要系通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式提升了效率，使制造费用占比有所下降。2019年1-3月，随着原材料价格下降，原材料成本占比有所下降，人工费用、制造费用占比相应略有提升。

预测期内，底盘系统公司的主营业务成本预测情况如下：

单位：万元

主营业务成本	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	137,251.99	77.98%	147,828.39	78.09%	152,073.31	78.06%	157,480.60	78.03%	158,984.92	77.87%
人工费用	14,830.43	8.43%	16,581.06	8.76%	17,533.91	9.00%	18,687.92	9.26%	19,516.92	9.56%
制造费用	23,922.22	13.59%	24,896.58	13.15%	25,201.69	12.94%	25,641.06	12.71%	25,657.19	12.57%
合计	176,004.64	100.00%	189,306.03	100.00%	194,808.91	100.00%	201,809.59	100.00%	204,159.02	100.00%

预测期内，主营业务成本构成较为稳定，其中原材料占比约77%-78%。人工费用占比呈上升趋势，主要系因人员工资每年都有一定幅度的上涨形成；制造费用占比呈下降趋势，主要系因底盘系统公司通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式提升了生产效率，使制造费用占比有所下降。

2、随州车轮

（1）营业成本预测情况

随州车轮的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，随州车轮营业成本构成如下：

单位：万元

主营业务成本	2017年		2018年		2019年1-3月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	34,088.72	76.95%	32,750.57	78.29%	6,673.98	74.72%
人工费用	4,843.85	10.93%	3,709.10	8.87%	1,063.65	11.91%
制造费用	5,367.10	12.12%	5,374.58	12.85%	1,194.65	13.37%
合计	44,299.67	100.00%	41,834.25	100.00%	8,932.28	100.00%

报告期内，原材料成本占比呈现波动情况，主要原因是2018年部分原材料价格上涨导致2018年原材料成本占比较高；2019年1-3月，随着原材料价格下

降，原材料成本占比下降。2018年，人工费用占比下降，主要原因为人员优化降低了人工成本；制造费用呈上升趋势，主要系收入降低，而制造费用中部分为固定费用所致。

预测期内，随州车轮的主营业务成本预测情况如下：

单位：万元

主营业务成本	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	33,187.44	78.33%	30,603.47	76.19%	31,573.25	75.83%	31,796.33	75.19%	31,716.16	74.51%
人工费用	3,803.33	8.98%	4,073.42	10.14%	4,369.35	10.49%	4,592.98	10.86%	4,784.78	11.24%
制造费用	5,376.02	12.69%	5,489.86	13.67%	5,691.61	13.67%	5,899.98	13.95%	6,067.49	14.25%
合计	42,366.78	100.00%	40,166.74	100.00%	41,634.21	100.00%	42,289.29	100.00%	42,568.44	100.00%

预测期内，原材料成本占比逐渐下降，主要是考虑企业通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式降低单位生产成本，以降低因客户年降需求导致产品价格下降对毛利率的影响；人工费用占比呈上升趋势，主要原因为人员工资每年都有一定幅度的上涨形成；制造费用占比逐年提高，主要是预测期企业新增固定资产投资，每年折旧费用增加，使得预测期的制造费用占比逐年提高。

3、襄阳旋压

（1）营业成本预测情况

襄阳旋压的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，襄阳旋压主营业务成本构成如下：

单位：万元

主营业务成本	2017年		2018年		2019年1-3月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	3,835.60	48.59%	4,166.55	49.46%	1,038.97	48.52%
人工费用	625.94	7.93%	637.78	7.57%	169.24	7.90%
制造费用	3,432.56	43.48%	3,620.25	42.97%	932.92	43.57%
合计	7,894.09	100.00%	8,424.58	100.00%	2,141.13	100.00%

报告期内，原材料成本占比呈现波动情况，主要原因是2018年部分原材料价格上涨导致2018年原材料成本占比较高；2019年1-3月，随着原材料价格下降，原材料成本占比有所下降；人工费用整体上占比呈上升趋势，主要原因为人

员工资每年都有一定幅度的上涨形成；2018年人工费用、制造费用占比下降主要系原材料价格上涨，原材料成本占比增加导致。

预测期内，襄阳旋压的主营业务成本预测情况如下：

单位：万元

主营业务成本	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	4,204.91	48.61%	4,521.58	48.27%	4,879.10	48.06%	5,033.33	47.61%	5,024.72	46.94%
人工费用	689.08	7.97%	778.20	8.31%	880.86	8.68%	958.42	9.07%	1,016.26	9.49%
制造费用	3,755.56	43.42%	4,066.83	43.42%	4,392.62	43.27%	4,579.45	43.32%	4,663.55	43.57%
合计	8,649.55	100.00%	9,366.61	100.00%	10,152.59	100.00%	10,571.20	100.00%	10,704.54	100.00%

预测期内，原材料成本占比逐渐下降，主要是考虑企业通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式降低单位生产成本，以降低因客户年降需求导致产品价格下降对毛利率的影响；人工费用占比呈上升趋势，主要原因为人员工资每年都有一定幅度的上涨形成；2019年-2021年制造费用占比略有下降，主要是企业通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式提升了生产效率，使制造费用占比有所下降。2021-2023年制造费用占比逐年提高，主要是预测期企业新增固定资产投资，每年折旧费用增加，使得制造费用增加相对较多。

（三）东风马勒

1、营业成本预测情况

东风马勒的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，东风马勒主营业务成本构成如下：

单位：万元

主营业务成本	2017年		2018年		2019年1-3月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	76,502.03	80.70%	67,553.77	82.15%	14,150.93	81.08%
人工费用	7,056.77	7.44%	5,858.54	7.12%	1,531.39	8.77%
制造费用	11,234.93	11.85%	8,819.35	10.73%	1,771.58	10.15%
合计	94,793.72	100.00%	82,231.66	100.00%	17,453.89	100.00%

报告期内，原材料成本占比呈现波动情况，主要原因是2018年部分原材料价格上涨导致2018年原材料成本较高；2019年随着原材料价格下降，原材料成

本有所下降。人工费用整体上占比呈上升趋势，主要原因为人员工资每年都有一定幅度的上涨形成；制造费用占比略有下降，主要是企业通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式提升了效率，使制造费用占比有所下降。

预测期内，东风马勒的主营业务成本预测情况如下：

单位：万元

主营业务成本	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	59,966.49	80.61%	67,871.01	79.14%	68,770.64	77.14%	69,488.21	75.76%	70,926.93	74.34%
人工费用	5,703.29	7.67%	7,032.90	8.20%	7,715.58	8.66%	8,295.56	9.04%	9,054.21	9.49%
制造费用	8,717.07	11.72%	10,853.56	12.66%	12,659.44	14.20%	13,936.45	15.19%	15,426.22	16.17%
合计	74,386.85	100.00%	85,757.47	100.00%	89,145.66	100.00%	91,720.21	100.00%	95,407.35	100.00%

预测期内，原材料成本占比逐渐下降，主要是考虑企业通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式降低单位生产成本，以降低因客户年降需求导致产品价格下降对毛利率的影响；人工费用占比呈上升趋势，主要原因为人员工资每年都有一定幅度的上涨形成；制造费用占比逐年提高，主要是预测期企业新增固定资产投资，每年折旧费用增加，使得预测期的制造费用占比逐年提高。

（四）上海弗列加

1、营业成本预测情况

上海弗列加的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，上海弗列加主营业务成本构成如下：

单位：万元

主营业务成本	2017年		2018年		2019年1-3月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	81,955.46	85.51%	82,604.21	85.51%	17,004.03	85.61%
人工费用	7,838.31	8.18%	7,900.36	8.18%	1,612.63	8.12%
制造费用	6,054.53	6.32%	6,102.46	6.32%	1,245.64	6.27%
合计	95,848.31	100.00%	96,607.02	100.00%	19,862.31	100.00%

报告期内，原材料成本、人工费用占比基本稳定；制造费用占比略有下降，主要是企业通过技术降提升、工艺改善、提升管理效率等方式提升生产效率，使制造费用占比有所下降。

预测期内，上海弗列加的主营业务成本预测情况如下：

单位：万元

主营业务成本	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	81,665.69	84.62%	81,997.37	83.70%	82,524.19	83.08%	85,965.93	82.58%	88,655.53	82.05%
人工费用	8,134.54	8.43%	8,482.94	8.66%	8,860.72	8.92%	9,631.16	9.25%	10,328.54	9.56%
制造费用	6,703.26	6.95%	7,491.29	7.65%	7,948.91	8.00%	8,500.54	8.17%	9,070.52	8.39%
合计	96,503.49	100.00%	97,971.60	100.00%	99,333.81	100.00%	104,097.63	100.00%	108,054.59	100.00%

预测期内，原材料成本占比略有下降，主要是考虑企业通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式降低单位生产成本，以降低因客户年降需求导致产品价格下降对毛利率的影响；人工费用占比呈上升趋势，主要原因为人员工资每年都有一定幅度的上涨形成；制造费用占比逐年提高，主要是预测期企业新增固定资产投资，每年折旧费用增加，使得预测期的制造费用占比逐年提高。

（五）东风博泽

1、营业成本预测情况

东风博泽的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，东风博泽主营业务成本构成如下：

单位：万元

主营业务成本	2017年		2018年		2019年1-3月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	76,634.64	91.33%	57,072.01	89.25%	8,568.26	86.84%
人工费用	2,311.92	2.76%	1,852.69	2.90%	362.17	3.67%
制造费用	4,961.95	5.91%	5,021.51	7.85%	936.56	9.49%
合计	83,908.50	100.00%	63,946.21	100.00%	9,867.00	100.00%

报告期内，东风博泽原材料成本占比逐年降低，人工费用、制造费用占比逐年提升，主要系业务结构变化所致，外购件业务销售减少，自产业务销售增加。东风博泽的主要业务可分为外购件业务及自产业务，其中，外购件业务系直接采购成品向客户销售，因此外购件业务的原材料成本占比较高，自产业务的人工费用、制造费用占比较高。2017年，外购件业务销售占比较高，导致原材料成本

占比较高。2018年、2019年1-3月，外购件业务销售占比逐步降低，因此人工费用、制造费用占比提升。

预测期内，东风博泽的主营业务成本预测情况如下：

单位：万元

主营业务成本	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	57,951.81	89.10%	59,598.18	88.30%	60,483.19	87.94%	67,068.30	88.41%	72,336.19	88.49%
人工费用	1,989.57	3.06%	2,541.93	3.77%	2,691.16	3.91%	2,878.94	3.79%	3,197.31	3.91%
制造费用	5,101.63	7.84%	5,352.54	7.93%	5,600.15	8.14%	5,914.50	7.80%	6,207.26	7.59%
合计	65,043.02	100.00%	67,492.64	100.00%	68,774.49	100.00%	75,861.74	100.00%	81,740.76	100.00%

预测期内，主营业务成本构成变化的主要原因为：1）产品、业务结构变化，预测期，2019年-2021年外购件业务销售占比减少，自产业务占比增加，由于自产业务人工费用、制造费用占比较高，导致2019年-2021年人工费用、制造费用占比提升，原材料占比相应降低；2021年-2023年，原材料占比逐年提升，主要系产品结构变化，2021年-2023年，部分原材料占比较高的新项目量产，导致原材料占比增加；2）2021年-2023年，制造费用占比逐年下降，主要系收入规模增加，制造费用核算中固定费用占比较高，固定费用分摊减少，制造费用占比降低。

（六）精铸公司

1、营业成本预测情况

精铸公司的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，精铸公司的主营业务成本构成如下：

单位：万元

主营业务成本	2017年		2018年		2019年1-3月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	22,428.31	49.82%	19,605.12	50.07%	5,002.71	50.09%
人工费用	4,204.75	9.34%	3,955.53	10.10%	966.78	9.68%
制造费用	18,385.63	40.84%	15,597.60	39.83%	4,017.95	40.23%
合计	45,018.69	100.00%	39,158.25	100.00%	9,987.44	100.00%

报告期内，原材料成本占比总体变化不大；人工费用整体上占比呈上升趋势，

主要原因为人员工资每年都有一定幅度的上涨形成；制造费用占比略有下降，主要是精铸公司通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式提升了生产效率，使制造费用占比有所下降。预测期内，精铸公司的主营业务成本预测情况如下：

单位：万元

主营业务成本	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	21,388.10	49.36%	20,672.08	48.97%	20,996.43	48.85%	21,245.79	48.80%	22,154.54	48.83%
人工费用	4,504.26	10.40%	4,428.65	10.49%	4,545.02	10.57%	4,629.37	10.63%	4,855.14	10.70%
制造费用	17,434.20	40.24%	17,108.77	40.53%	17,442.49	40.58%	17,664.02	40.57%	18,362.95	40.47%
合计	43,326.56	100.00%	42,209.50	100.00%	42,983.94	100.00%	43,539.18	100.00%	45,372.62	100.00%

预测期内，原材料成本占比逐渐下降，主要是考虑企业通过技术提升改善成本 ，工艺改善，提升管理效率等方式降低单位生产成本，以降低因客户年降需求导致产品价格下降对毛利率的影响；人工费用占比呈上升趋势，主要原因为人员工资每年都有一定幅度的上涨形成；制造费用占比较为稳定。

（七）东风汤姆森

1、营业成本预测情况

东风汤姆森的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，东风汤姆森主营业务成本构成如下：

单位：万元

主营业务成本	2017年		2018年		2019年1-3月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	23,671.68	82.82%	26,381.28	82.62%	6,533.21	82.55%
人工费用	1,046.10	3.66%	1,178.25	3.69%	269.08	3.40%
制造费用	3,864.30	13.52%	4,371.34	13.69%	1,111.95	14.05%
合计	28,582.08	100.00%	31,930.87	100.00%	7,914.24	100.00%

报告期内，东风汤姆森成本费用占比较为稳定，未发生较大变化。

预测期内，东风汤姆森的主营业务成本预测情况如下：

单位：万元

主营业务成本	2019年		2020年		2021年		2022年		2023年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	26,256.91	81.86%	34,215.88	82.07%	38,242.83	81.99%	42,377.06	81.80%	42,803.06	81.40%
人工费用	1,081.90	3.37%	1,481.90	3.55%	1,705.42	3.66%	1,959.05	3.78%	2,041.43	3.88%
制造费用	4,736.56	14.77%	5,994.27	14.38%	6,694.98	14.35%	7,466.52	14.41%	7,741.65	14.72%
合计	32,075.36	100.00%	41,692.06	100.00%	46,643.23	100.00%	51,802.63	100.00%	52,586.14	100.00%

预测期内，东风汤姆森各项成本费用占较为稳定，人工费用占比略呈上升趋势，主要原因为预测期考虑了人员工资每年都有一定幅度的上涨形成；制造费用占比略有波动，主要是预测期收入增长及企业新增固定资产投资有所变化导致。

（八）苏州精冲

1、营业成本预测情况

苏州精冲的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，苏州精冲主营业务成本构成如下：

单位：万元

主营业务成本	2017年		2018年		2019年1-3月
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	7,555.47	58.50%	9,142.06	63.44%	1,747.29	62.85%
人工费用	1,926.42	14.92%	1,999.88	13.88%	447.24	16.09%
制造费用	3,434.08	26.59%	3,268.60	22.68%	585.78	21.07%
合计	12,915.97	100.00%	14,410.54	100.00%	2,780.30	100.00%

报告期内，成本结构变化的主要原因包括：1）2018年较2017年，原材料占比提升，主要系于产品制造工艺调整，部分工艺（例如，机加工艺）由原自制转为外购，导致原材料成本占比上升；同时，由于工艺变化，与机加工艺相关的消耗降低，导致制造费用下降；2）2019年1-3月，原材料占比下降，主要系原材料价格略有下降，同时，内部成本控制改善；制造费用占比下降，主要系对部分工装进行外委，夹辅具费用有所降低；人工费用增加，主要系工资增长导致。

预测期内，苏州精冲的主营业务成本预测情况如下：

单位：万元

主营业

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

务成本	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	10,460.46	63.90%	12,964.47	64.70%	17,302.21	65.51%	17,439.08	64.70%	17,188.61	63.75%
人工费用	2,363.53	14.44%	3,016.13	15.05%	4,079.59	15.45%	4,332.19	16.07%	4,463.31	16.55%
制造费用	3,545.29	21.66%	4,057.32	20.25%	5,030.75	19.05%	5,182.85	19.23%	5,309.27	19.69%
合计	16,369.27	100.00%	20,037.91	100.00%	26,412.55	100.00%	26,954.12	100.00%	26,961.19	100.00%

预测期内，苏州精冲主营业务成本构成变化的主要原因包括：1）部分制造工艺调整：自2018年起，制造工艺规划调整，部分工艺（例如，机加工艺）由原自制转为外购，导致2019至2021年原材料成本占比上升；2）产品结构变化：

自2021年起，产品结构变化，原材料占比较高的产品逐步减少（例如，法兰板2021年收入下降50%，该产品原材料占比约70%），导致2021年之后原材料成本占比逐步下降；3）人工费用占比提升，主要系为人员工资每年都有一定幅度的上涨形成；4）制造费用占比整体呈下降趋势，主要系收入增加，制造费用中的固定费用占比下降所致。

四、毛利率水平的合理性

（一）零部件集团（本部）及长期股权投资单位的主营产品的毛利率情况

序号	单位名称	主要产品	报告期			预测期
			2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
1	零部件集团（本部）	粉末冶金、CV总成	19.70%	19.97%	19.61%	21.24%	21.00%	20.76%	20.33%	19.79%
2	底盘系统公司	CV钢车轮、钢板弹簧、空气悬架、传动轴、PV钢轮、皮带轮	10.15%	9.96%	14.15%	14.00%	15.36%	15.99%	16.11%	16.36%
3	东风马勒	CV空调、CV冷却模块、PV空调、PV冷却模块	30.99%	31.37%	36.46%	32.26%	31.46%	30.94%	30.15%	29.50%
4	上海弗列加	CV滤清器、PV滤清器和其他非汽车滤清器	26.10%	26.22%	25.42%	25.65%	25.27%	25.01%	24.93%	24.61%

序号	单位名称	主要产品	报告期			预测期
			2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
5	东风博泽	冷却风扇、变速箱电机、EBS电机、空调鼓风电机、座椅骨架、门系统、电动尾门、玻璃升降器	17.73%	15.70%	14.68%	16.27%	17.40%	18.17%	18.38%	18.34%
6	精铸公司	CV精铸件、PV精铸件和非汽车精铸件	15.63%	9.24%	9.77%	11.75%	12.50%	13.12%	13.54%	14.03%
7	东风汤姆森	单体蜡式调温器、罩式调温器、温控阀、快速接头、电子膨胀阀、电控阀、国五碳罐和国六碳罐	25.49%	24.09%	23.91%	24.59%	23.78%	23.67%	23.14%	23.03%
8	苏州精冲	变速箱、精冲件和新能源	37.08%	28.20%	28.64%	27.56%	27.04%	25.32%	24.63%	24.63%
综合毛利率			19.94%	18.87%	20.88%	20.26%	20.86%	21.04%	20.89%	20.83%

注1：东森置业主营业务为工业厂房出租业务，故未进行比较；注2：底盘系统公司的毛利率为合并口径；注3：综合毛利率=（上述各长期股权投资项目主营业务收入合计数-上述各长期股权投资项目主营业务成本合计数）/上述各长期股权投资项目主营业务收入合计数。

总体而言，预测期毛利率较为平稳，与报告期毛利率水平基本相当，部分公司预测期毛利率较报告期毛利率有所变化的原因具体如下：

1、零部件集团（本部）：预测期2019年较报告期2018年毛利率提升，主要原因为：1）降低原材料成本：粉末冶金业务通过技术提升，提高制粉技术及原材料利用率，并拟采用国产粉材逐步替代进口粉材，以降低原材料成本；2）人工费用降低：2018年，零部件集团（本部）进行人员优化，2019年人工费用有所降低；3）2018年，CV总成业务新项目提前量产，但产能建设滞后，对部分工序进行委托加工，产生较高制造费用；目前，相关业务产能已具备，预测期不在进行委托加工，同时将通过提升技术、工艺优化降低生产成本；4）2018年，因产量提升，部分工序产能不足，利用原有设备进行维修改造，同时，对磁钢生

产车间及粉末冶金车间现场进行物流改善，产生较高一次性维修费用。预测期2019年之后，毛利率总体较为稳定，逐年略有下降，主要系人员工资上涨，人工费用增加所致。

2、底盘系统公司：2017年、2018年，部分产品原材料价格上涨，而对主要客户的销售价格，因谈判进度原因，调整有所滞后，同时，2018年向供应商补偿原材料成本上升导致的差价，导致2017年、2018年毛利率较低；2019年1-3月随着相关产品销售价格调整，相关业务毛利率提升。此外，底盘系统公司通过整合后效率提升，人员优化、规模效应提升，有利于降低生产成本，预测期毛利水平较报告期有所提升。

3、东风博泽：预测期2019年-2022年毛利率提升的主要原因为：1）销售收入增长，固定费用分摊减少；2）产品结构变化，毛利率较高的冷却风扇、变速箱电机、玻璃升降器等产品收入占比提升；3）业务结构变化，外购件业务销售占比减少，自产业务销售占比增加，未来年度通过提升技术、生产工艺等方式提高自产业务的生产效率，降低生产成本，预计毛利率有所提升。

4、精铸公司：2017年，精铸公司盈利情况较好；2018年精铸公司毛利率下降的主要原因为：1）受部分重点客户阶段性需求变化影响，精铸件产品销量下降；2）市场竞争加剧，采取销售降价策略维持市场份额，同时主要原辅材料价格大幅上涨，导致毛利率下降。预测期较报告期，毛利率逐步提升的主要原因为：

1）销量提升，固定费用分摊减少，毛利率提升：为应对报告期销量下降，精铸公司积极响应客户需求变化，对原产品进行优化改进，同时顺应行业需求变化趋势，加强新产品的导入及开发，并已获取新项目进行弥补；2）技术提升、生产工艺优化、内部制造成本改善：2019年，精铸公司加强内部制造成本改善，提升熔炼浇注、落件清砂、热处理等关键工序装备，优化生产工艺，未来年度受益于制造成本的降低，毛利率逐步提升。

（二）与同行业上市公司比较

根据零部件集团主营业务及主要产品情况，选择A股上市公司中业务相似程度相对较高或较为综合型的零部件上市公司进行比较。

序号	证券代码	证券简称	2017年	2018年	2019年1-3月
1	600741.SH	华域汽车	14.47%	13.80%	14.28%
2	000559.SZ	万向钱潮	20.67%	18.60%	18.48%

序号	证券代码	证券简称	2017年	2018年	2019年1-3月
3	601689.SH	拓普集团	29.03%	26.89%	26.28%
4	000030.SZ	富奥股份	18.51%	15.53%	13.12%
5	002488.SZ	金固股份	16.25%	14.77%	22.58%
6	600742.SH	一汽富维	6.65%	7.29%	8.40%
7	002355.SZ	兴民智通	19.87%	13.77%	16.77%
8	600960.SH	渤海汽车	20.87%	14.54%	12.89%
9	600523.SH	贵航股份	22.38%	22.45%	22.74%
10	002703.SZ	浙江世宝	17.75%	17.14%	17.43%
11	002592.SZ	八菱科技	19.41%	11.88%	9.28%
12	600081.SH	东风科技	16.32%	16.66%	14.50%
13	002593.SZ	日上集团	14.21%	12.03%	13.63%
14	603922.SH	金鸿顺	23.53%	17.57%	10.61%
最大值			29.03%	26.89%	26.28%
最小值			6.65%	7.29%	8.40%
平均值			18.56%	15.92%	15.78%
中位值			18.96%	15.15%	14.39%
零部件集团（本部）及长期股权投资单位 预测期综合毛利率区间			20.26%-21.04%

报告期内及预测期内，零部件集团及长期股权投资单位综合毛利率区间在同行业上市公司水平范围内，总体较为平稳；结合零部件集团的实际情况，预测期毛利率水平较为合理。

五、毛利率水平的敏感性分析

毛利率水平的变动对零部件集团整体估值的敏感性分析结果如下：

变动率	-2%	-1%	0	1%	2%
对应零部件集团100%股权评估值（万元）	458,381.03	466,350.43	474,319.86	482,289.28	490,258.74
较基准评估值变化率	-3.36%	-1.68%	-	1.68%	3.36%

注：毛利率的敏感性分析系针对零部件集团及其以收益法评估结果定价的长期股权投资单位，其他未采用收益法评估结果定价的长期股权投资的评估值未进行敏感性测算，并以原评估值加回。

从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，未来毛利率每变动1%对评估值的影响约为7,969.43万元，评估值变动率约为1.68%。

六、评估师核查意见

经核查，评估师认为：历史年度影响利润的主要内在因素已基本消除，企业的盈利能力获得提升。盈利预测时已考虑了行业因素和下游客户的发展趋势，因此，2019年1-6月零部件集团（本部）及其长期股权投资项目单位经营业绩实现情况总体符合预期；未来年度收入的预测结合企业的竞争优势，考虑了市场风险及行业未来的发展趋势，总体上预测的收入增长率符合行业未来年度发展预期；营业成本的预测在结合历史营业成本构成的情况下，充分考虑了影响营业成本的主要因素，具备合理性；预测期零部件集团（本部）及其长期股权投资项目单位的综合毛利率与历史毛利率较为可比，并在同行业合理水平范围内，具备合理性。

问题23．请你公司分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目预测期内的销售费用、管理费用及其构成情况，并结合报告期内零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目销售费用率和管理费用率水平、主要管理费用和销售费用构成、同行业可比公司水平等，补充披露预测期内零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目销售费用和管理费用预测的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、销售费用

（一） 销售费用预测情况

零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目的销售费用主要为职工薪酬、运输费、包装费、净追索赔偿及其他销售费用构成；其中预测期职工薪酬按每年职工工资预计的涨幅预测，其他项目与收入相关的费用根据历史年度占收入的比例为基础进行预测，比如运输费、包装费和净追索赔偿等，与收入不直接相关的项目，参考历史年度相关费用情况，基于2018年费用水平并结合企业对相关费用的管控水平进行预测。零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目销售费用预测情况如下：

1、 零部件集团（本部）

零部件集团（本部）预测期内的销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	105.79	111.08	116.63	122.46	128.58
办公用品费	0.23	0.23	0.23	0.23	0.23
差旅费	13.51	13.51	13.51	13.51	13.51
业务招待费	14.60	14.60	14.60	14.60	14.60
邮电费	1.22	1.22	1.22	1.22	1.22
运输费	90.43	101.97	127.44	140.99	147.89
会议费	1.81	1.81	1.81	1.81	1.81
包装费	59.82	67.46	84.30	93.26	97.83
净追索赔偿	129.35	144.40	178.66	195.67	203.20
市场开拓费	1.33	1.50	1.88	2.08	2.18
其他	40.31	40.31	40.31	40.31	40.31
合计	458.41	498.09	580.60	626.15	651.37

报告期及预测期，零部件集团（本部）的销售费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
销售费用占收入比例	4.15%	3.34%	2.71%	3.81%	3.71%	3.51%	3.44%	3.42%

注：为保持报告期数据与预测期数据可比，上述测算已剔除因处置而未纳入盈利预测的活塞轴瓦公司相关业务收入及费用，后同

由上表可知，2019年因预计收入较于2018年有所下降，导致2019年的销售费用率增加，2020年以后销售费用率每年略呈下降趋势的主要原因为销售收入预测的增长率高于每年职工工资预计的涨幅，因此销售费用率略呈下降趋势。综上，零部件集团（本部）销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的预测较为充分，具备合理性。

2、 底盘系统公司

底盘系统公司包括底盘系统公司（本部）及其两家子公司随州车轮和襄阳旋压。

（1）底盘系统公司（本部）

底盘系统公司（本部）预测期内的销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	774.09	805.06	837.26	870.75	905.58
固定资产折旧	31.77	31.77	31.77	31.77	31.77
办公用品费	0.32	0.32	0.32	0.32	0.32
差旅费	146.80	146.80	146.80	146.80	146.80
劳务费	72.36	73.81	75.28	76.79	78.32
业务招待费	25.27	25.27	25.27	25.27	25.27
邮电费	7.57	7.57	7.57	7.57	7.57
运输费	1,471.38	1,616.18	1,680.30	1,745.22	1,771.04
租赁费	3.58	3.58	3.58	3.58	3.58
仓储费	94.13	94.13	94.13	94.13	94.13
会议费	0.42	0.42	0.42	0.42	0.42
工位器具	24.98	27.44	28.52	29.63	30.06
包装费	412.99	453.63	471.63	489.85	497.10
产品中转费	642.14	705.33	733.31	761.65	772.92
代理费	0.04	0.04	0.04	0.04	0.04
净追索赔偿	4,221.00	4,590.03	4,724.42	4,857.89	4,880.47
商品资料费	21.70	21.70	21.70	21.70	21.70
市场开拓费	9.69	10.65	11.07	11.50	11.67
销售佣金	4.28	4.71	4.89	5.08	5.16
劳动保险费	0.04	0.04	0.04	0.04	0.04
其他	56.13	56.13	56.13	56.13	56.13
合计	8,020.69	8,674.60	8,954.47	9,236.12	9,340.09

报告期及预测期，底盘系统公司（本部）的销售费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
销售费用占收入比例	4.75%	3.01%	3.42%	3.83%	3.80%	3.78%	3.76%	3.75%

2018年较2017年，销售费用率下降，主要原因为处置的部分业务净追索赔偿金额较高，2018年随着相关业务处置，减少了较大金额的净追索赔偿，销售费用率相应下降；2019年，预测的收入较2018年有所下降，而职工薪酬预计上涨，因此2019年的销售费用率有所上升；2020年以后随着未来年度收入的增长，销售费用率略呈下降趋势。

（2）随州车轮

随州车轮预测期内的销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	212.21	222.82	233.96	245.66	257.94
办公用品费	1.13	1.13	1.13	1.13	1.13
差旅费	63.51	63.51	63.51	63.51	63.51
劳务费	1.22	1.25	1.27	1.30	1.32
业务招待费	4.67	4.67	4.67	4.67	4.67
邮电费	1.35	1.35	1.35	1.35	1.35
运输费	1,484.80	1,543.93	1,607.86	1,640.92	1,659.66
租赁费	11.82	11.82	11.82	11.82	11.82
仓储费	443.04	460.68	479.76	489.62	495.21
会议费	2.40	2.40	2.40	2.40	2.40
包装费	1,407.51	1,463.55	1,524.16	1,555.50	1,573.26
净追索赔偿	47.26	48.65	50.15	50.67	50.74
合计	3,680.92	3,825.76	3,982.04	4,068.55	4,123.02

报告期及预测期，随州车轮的销售费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
销售费用占收入比例	7.00%	6.48%	6.71%	6.57%	7.00%	6.99%	7.00%	7.01%

由上表可知，2019年、2020年预测的销售费用率略呈上升趋势，主要原因为预测的收入增长率低于职工薪酬的涨幅，导致销售费用率略有上；2020年后随着收入增长销售费用率较为稳定。

（3）襄阳旋压

襄阳旋压预测期内的销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	128.24	134.65	141.39	148.46	155.88
固定资产折旧	1.25	1.25	1.25	1.25	1.25
办公用品费	0.46	0.46	0.46	0.46	0.46
修理费	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
差旅费	22.61	22.61	22.61	22.61	22.61

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
劳务费	14.16	14.45	14.74	15.03	15.33
业务招待费	2.93	2.93	2.93	2.93	2.93
邮电费	1.29	1.29	1.29	1.29	1.29
运输费	308.00	329.87	355.69	369.93	377.35
仓储费	81.16	81.16	81.16	81.16	81.16
会议费	1.09	1.09	1.09	1.09	1.09
网络维护费	5.67	5.67	5.67	5.67	5.67
工位器具	9.66	10.34	11.15	11.60	11.83
无形资产摊销	0.32	0.32	0.32	0.32	0.32
净追索赔偿	49.79	52.79	56.35	58.02	58.59
其他	0.13	0.13	0.13	0.13	0.13
合计	626.75	659.00	696.22	719.95	735.89

注：由于未来年度没有新增租赁仓库需求，仓储费用按目前的管控水平预测报告期及预测期，襄阳旋压的销售费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
销售费用占收入比例	4.72%	5.33%	5.10%	5.36%	5.26%	5.16%	5.13%	5.14%

由上表可知，整体上预测期的销售费用率与报告期水平基本相当，2020年及2021年的销售费用率有所下降，主要原因为襄阳旋压已经获取的项目逐步量产，2020年及2021年预测的收入增长率略高于职工薪酬的涨幅，2022年以后较为稳定。

综上，底盘系统公司销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的预测较为充分，具备合理性。

3、 东风马勒

东风马勒预测期内的销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	852.75	895.39	940.16	987.16	1,036.52
固定资产折旧	2.00	2.00	2.00	2.00	2.00
办公用品费	3.67	3.67	3.67	3.67	3.67

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
修理费	34.62	34.62	34.62	34.62	34.62
财产保险费	0.41	0.41	0.41	0.41	0.41
差旅费	136.63	136.63	136.63	136.63	136.63
出国人员经费	2.96	2.96	2.96	2.96	2.96
排污费	0.03	0.03	0.03	0.03	0.03
水电动能费	9.96	9.96	9.96	9.96	9.96
业务招待费	13.59	13.59	13.59	13.59	13.59
邮电费	13.20	13.20	13.20	13.20	13.20
运输费	1,844.68	2,100.96	2,167.20	2,204.45	2,271.62
租赁费	13.50	13.50	13.50	13.50	13.50
低值易耗品摊销	26.82	30.54	31.50	32.04	33.02
仓储费	0.74	0.74	0.74	0.74	0.74
会议费	3.15	3.15	3.15	3.15	3.15
物料消耗	3.78	3.78	3.78	3.78	3.78
咨询费	52.63	52.63	52.63	52.63	52.63
网络维护费	1.37	1.37	1.37	1.37	1.37
软件服务费	0.90	0.90	0.90	0.90	0.90
工位器具	129.33	147.30	151.94	154.56	159.27
包装费	61.73	70.30	72.52	73.77	76.01
广告费	3.89	4.43	4.57	4.64	4.79
净追索赔偿	2,196.90	2,477.09	2,529.63	2,547.38	2,598.76
市场开拓费	8.56	9.75	10.06	10.23	10.54
仓库租用费	667.12	667.12	667.12	667.12	667.12
合计	6,084.92	6,696.01	6,867.83	6,974.49	7,150.79

注：由于未来年度没有新增租赁仓库需求，仓储费用按目前的管控水平预测

报告期及预测期，东风马勒的销售费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
销售费用占收入比例	5.22%	5.17%	5.44%	5.52%	5.33%	5.30%	5.29%	5.27%

由上表可知，整体上预测期的销售费用率与报告期水平基本相当。随着未来年度收入的增长，销售费用率略呈下降趋势。综上，东风马勒销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的预测较为充分，具备合理性。

4、 上海弗列加

上海弗列加预测期内的销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	1,010.65	1,071.29	1,135.57	1,203.70	1,275.92
差旅费	97.95	97.95	97.95	97.95	97.95
业务招待费	33.18	33.18	33.18	33.18	33.18
邮电费	12.22	12.22	12.22	12.22	12.22
运输费	1,926.15	1,945.50	1,965.47	2,057.29	2,126.31
仓储费	558.72	558.72	558.72	558.72	558.72
会议费	28.46	28.46	28.46	28.46	28.46
市场调查费	5.67	5.67	5.67	5.67	5.67
代理费	0.01	0.01	0.01	0.01	0.01
净追索赔偿	647.01	646.97	647.08	670.54	686.10
市场开拓费	141.59	143.01	144.48	151.23	156.30
经销商奖励	20.32	20.53	20.74	21.71	22.43
合计	4,481.93	4,563.51	4,649.54	4,840.67	5,003.28

注：由于未来年度没有新增租赁仓库需求，仓储费用按目前的管控水平预测报告期及预测期，上海弗列加的销售费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
销售费用占收入比例	3.67%	3.39%	3.48%	3.45%	3.47%	3.50%	3.48%	3.48%

由上表可知，预测期的销售费用率整体上较为稳定，与报告期的销售费用率基本接近，销售费用预测的结果是较为合理的。

综上，上海弗列加销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的预测较为充分，具备合理性。

5、 东风博泽

东风博泽预测期内的销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	651.27	683.83	718.03	753.93	791.62

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
差旅费	96.82	96.82	96.82	96.82	96.82
水电动能费	2.28	2.28	2.28	2.28	2.28
业务招待费	56.61	56.61	56.61	56.61	56.61
邮电费	1.53	1.53	1.53	1.53	1.53
咨询费	280.12	280.12	280.12	280.12	280.12
产品中转费	505.18	531.39	546.56	604.42	650.94
净追索赔偿	169.32	178.10	183.19	202.58	218.17
合计	1,763.12	1,830.68	1,885.12	1,998.28	2,098.09

报告期及预测期，东风博泽的销售费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
销售费用占收入比例	2.05%	2.00%	2.84%	2.25%	2.23%	2.23%	2.14%	2.08%

由上表可知，2019年的销售费用率有所上升，2020年以后销售费用率略呈下降趋势，主要原因为：1）2019年预测的收入较2018年有所下降，而职工薪酬预计上涨；2）2020年以后随着未来年度收入的增长，销售费用率略呈下降趋势。

综上，东风博泽销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的预测较为充分，具备合理性。

6、 精铸公司

精铸公司（本部）预测期内的销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	795.07	818.92	843.49	868.80	894.86
办公用品费	0.24	0.24	0.24	0.24	0.24
差旅费	68.11	68.11	68.11	68.11	68.11
业务招待费	11.06	11.06	11.06	11.06	11.06
邮电费	21.68	21.68	21.68	21.68	21.68
运输费	662.91	651.34	668.00	679.93	712.61
仓储费	209.62	209.62	209.62	209.62	209.62

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
会议费	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
包装费	0.36	0.36	0.36	0.37	0.39
市场开拓费	125.47	123.28	126.44	128.70	134.88
合计	1,895.53	1,905.61	1,950.00	1,989.51	2,054.45

注：由于未来年度没有新增租赁仓库需求，仓储费用按目前的管控水平预测

报告期及预测期，精铸公司（本部）的销售费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
销售费用占收入比例	3.09%	3.85%	3.30%	3.44%	3.52%	3.51%	3.52%	3.47%

由上表可知，整体上预测期的销售费用率与报告期水平基本相当。2019年随着公司已获取的项目量产，预计收入增长有较快增长，销售费用率较2018年有所下降，未来年度收入增长较为稳定，销售费用率总体上较为稳定。综上，精铸公司（本部）销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的预测较为充分，具备合理性。

7、 东风汤姆森

东风汤姆森预测期内的销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	751.14	788.69	828.13	869.53	913.01
办公用品费	0.05	0.05	0.05	0.05	0.05
差旅费	84.87	84.87	84.87	84.87	84.87
诉讼费	0.07	0.07	0.07	0.07	0.07
业务招待费	13.99	13.99	13.99	13.99	13.99
邮电费	17.00	17.00	17.00	17.00	17.00
运输费	361.68	473.57	539.41	606.85	627.45
会议费	7.98	7.98	7.98	7.98	7.98
包装费	493.82	646.60	736.49	828.56	856.70
净追索赔偿	377.69	479.99	530.64	579.42	581.48
市场开拓费	29.14	37.40	41.77	46.07	46.70

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
仓库租用费	175.38	175.38	175.38	175.38	175.38
合计	2,312.80	2,725.58	2,975.76	3,229.77	3,324.66

报告期及预测期，东风汤姆森的销售费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
销售费用占收入比例	5.89%	5.30%	4.01%	5.41%	4.96%	4.85%	4.77%	4.85%

由上表可知，2020年及2021年的销售费用率有所下降，主要原因为2020年开始随着国六标准的实施，东风汤姆森国六碳罐业务将持续增长，同时电子膨胀阀及电控阀产品量产，2020年及2021年预测的收入增长率略高于职工薪酬的涨幅，2022年以后随着收入的增长销售费用率较为稳定，销售费用预测的结果整体较为合理。

综上，东风汤姆森销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的预测较为充分，具备合理性。

8、 苏州精冲

苏州精冲预测期内的销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	44.80	47.04	49.39	51.86	54.45
差旅费	21.19	21.19	21.19	21.19	21.19
劳务费	30.27	30.88	31.50	32.13	32.77
业务招待费	10.97	10.97	10.97	10.97	10.97
邮电费	1.47	1.47	1.47	1.47	1.47
运输费	277.39	337.17	434.15	439.03	439.12
会议费	3.42	3.42	3.42	3.42	3.42
包装费	109.78	109.78	109.78	109.78	109.78
产品中转费	60.20	60.20	60.20	60.20	60.20
市场开拓费	0.04	0.04	0.04	0.04	0.04
其他	16.80	16.80	16.80	16.80	16.80
合计	576.31	638.94	738.89	746.87	750.20

其中，由于苏州精冲的包装费用中包含较多可以重复利用的材料，比如托盘等，部分产品尤其是新量产的产品只需要简单覆盖，部分材料可以重复利用，因此包装费用按苏州精冲控制的标准预测；产品中转费主要为仓储费用，按目前的管控水平预测。

报告期及预测期，苏州精冲的销售费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
销售费用占收入比例	1.96%	2.51%	2.30%	2.49%	2.27%	2.04%	2.04%	2.04%

由上表可知，预测期的销售费用率在2018年基础上小幅下降，2021年以后较为稳定。主要原因为2019年至2021年苏州精冲已获取的项目逐渐量产，收入增长较快，2020年以后收入增长趋于稳定。苏州精冲销售费用率的变化情况与收入预测的增长情况相符。

综上，苏州精冲销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的预测较为充分，具备合理性。

（二） 销售费用率的合理性

1、 销售费用率情况

报告期及预测期，零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目销售费用率情况如下：

序号	单位名称	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
1	零部件集团（本部）	4.15%	3.34%	2.71%	3.81%	3.71%	3.51%	3.44%	3.42%
2	底盘系统公司	5.16%	3.73%	4.07%	4.45%	4.45%	4.43%	4.41%	4.40%
3	东风马勒	5.22%	5.17%	5.44%	5.52%	5.33%	5.30%	5.29%	5.27%
4	上海弗列加	3.67%	3.39%	3.48%	3.45%	3.47%	3.50%	3.48%	3.48%
5	东风博泽	2.05%	2.00%	2.84%	2.25%	2.23%	2.23%	2.14%	2.08%
6	精铸公司	3.09%	3.85%	3.30%	3.44%	3.52%	3.51%	3.52%	3.47%
7	东风汤姆森	5.89%	5.30%	4.01%	5.41%	4.96%	4.85%	4.77%	4.85%
8	苏州精冲	1.96%	2.51%	2.30%	2.49%	2.27%	2.04%	2.04%	2.04%
综合销售费用率		4.35%	3.78%	3.98%	4.10%	4.08%	4.04%	4.00%	3.98%

注：东森置业主营业务为工业厂房出租业务，故未进行比较。底盘系统公司的销售费用率为

合并口径。

由上表可知，零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目销售费用率与预测期水平基本相当。2018年，随着部分业务的处置，减少了较大金额的净追索赔偿，综合销售费用率较大幅度下降；此外，2019年预测的收入较2018年有所下降，而职工薪酬预计上涨，因此2019年的综合销售费用率有所上升；2020年以后随着未来年度收入的增长，综合销售费用率略呈下降趋势，具备合理性。

2、 与同行业上市公司比较

根据零部件集团主营业务及主要产品情况，选择A股上市公司中业务相似程度相对较高或较为综合型的零部件上市公司进行比较。零部件集团与上述上市公司销售费用率比较情况如下：

序号	证券代码	证券简称	2017年	2018年	2019年1-3月
1	600741.SH	华域汽车	1.36%	1.42%	1.40%
2	000559.SZ	万向钱潮	3.32%	3.14%	2.50%
3	601689.SH	拓普集团	5.29%	4.85%	5.33%
4	000030.SZ	富奥股份	3.93%	3.12%	2.92%
5	002488.SZ	金固股份	9.01%	7.93%	4.32%
6	600742.SH	一汽富维	0.53%	0.60%	0.67%
7	002355.SZ	兴民智通	3.41%	3.57%	2.09%
8	600960.SH	渤海汽车	4.06%	3.09%	2.41%
9	600523.SH	贵航股份	4.24%	4.85%	4.41%
10	002703.SZ	浙江世宝	6.16%	6.91%	8.76%
11	002592.SZ	八菱科技	3.25%	3.68%	2.22%
12	600081.SH	东风科技	2.02%	2.70%	2.28%
13	002593.SZ	日上集团	4.50%	4.64%	3.20%
14	603922.SH	金鸿顺	3.95%	3.28%	3.71%
最大值			9.01%	7.93%	8.76%
最小值			0.53%	0.60%	0.67%
平均值			3.93%	3.84%	3.30%
中位值			3.94%	3.42%	2.71%
零部件集团（本部）及长期股权投资单位 预测期综合销售费用率区间			3.98%-4.10%

报告期内及预测期内，零部件集团及长期股权投资单位综合销售费用率在上述上市公司的区间内，较为合理。总体而言，预测期销售费用的预测较为充分，

具备合理性。

二、管理费用

（一） 管理费用预测情况

零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目的管理费用主要为职工薪酬、研发支出及其他管理费用构成；其中预测期职工薪酬按每年职工工资预计的涨幅预测，其他项目与收入相关根据历史年度占收入的比例为基础进行预测，比如研发支出等，与收入不直接相关的项目与收入不直接相关的项目，参考历史年度相关费用情况，基于2018年费用水平并结合企业对相关费用的管控水平进行预测。零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目管理费用预测情况如下：

1、 零部件集团（本部）

零部件集团（本部）预测期内的管理费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	8,782.86	7,783.13	8,042.28	8,310.50	8,588.11
固定资产折旧	36.77	36.77	36.77	36.77	36.77
办公用品费	33.84	33.84	33.84	33.84	33.84
资料费	17.39	17.39	17.39	17.39	17.39
修理费	35.74	35.74	35.74	35.74	35.74
财产保险费	10.30	10.30	10.30	10.30	10.30
差旅费	382.42	382.42	382.42	382.42	382.42
出国人员经费	33.81	33.81	33.81	33.81	33.81
排污费	2.88	2.88	2.88	2.88	2.88
水电动能费	53.64	53.64	53.64	53.64	53.64
劳务费	171.34	171.06	170.78	170.50	170.21
消防费	1.42	1.42	1.42	1.42	1.42
业务招待费	45.49	45.49	45.49	45.49	45.49
邮电费	15.63	15.63	15.63	15.63	15.63
运输费	44.77	44.77	44.77	44.77	44.77
租赁费	23.86	23.86	23.86	23.86	23.86
会议费	68.30	68.30	68.30	68.30	68.30
物料消耗	3.30	3.30	3.30	3.30	3.30

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
市场调查费	8.83	8.83	8.83	8.83	8.83
咨询费	115.66	115.66	115.66	115.66	115.66
网络维护费	8.21	8.21	8.21	8.21	8.21
软件服务费	0.67	0.67	0.67	0.67	0.67
无形资产摊销	9.40	9.40	9.40	9.40	9.40
宣传费	66.38	66.38	66.38	66.38	66.38
董事会费	2.61	2.61	2.61	2.61	2.61
绿化费	4.05	4.05	4.05	4.05	4.05
审计费	0.26	0.26	0.26	0.26	0.26
土地租金	117.40	117.40	117.40	117.40	117.40
研发支出	305.98	345.03	431.21	477.05	500.40
劳动保险费	1.23	1.23	1.23	1.23	1.23
广告费	0.27	0.27	0.27	0.27	0.27
党建工作经费	49.08	49.08	49.08	49.08	49.08
其他费用支出	96.42	96.42	96.42	96.42	96.42
合计	10,550.21	9,589.25	9,934.30	10,248.07	10,548.75

2020年，零部件集团（本部）管理费用较2019年有一定下降，主要系因活塞轴瓦公司相关业务预计于2019年完成转让，因此2020年的职工薪酬随之减少。报告期及预测期，零部件集团（本部）的管理费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
管理费用占收入比例	134.62%	95.95%	51.99%	87.72%	71.39%	60.09%	56.36%	55.45%

由上表可知，零部件集团（本部）的管理费用率较高，主要系因零部件集团（本部）是管理型控股公司，主要承担对子公司统筹管理职能，负责对零部件集团下属公司的业务发展、经营规划、研发创新、市场开发、财务管理等方面进行统筹管理，并负责重点客户的关系维护、高层次的对外业务交流等。

预测期零部件集团（本部）的管理费用率低于报告期，主要原因为报告期的管理费用中包含因实施内部退养计划产生的内退费用，预测期，考虑到内部退养计划相关工作已基本完成，未来年度预计不再发生该类的费用；预测期管理费用每年略呈下降趋势的主要原因为销售收入预测的增长率高于每年职工工资预计

的涨幅，因此管理费用占收入的比例略呈下降趋势。

综上，零部件集团（本部）管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的预测较为充分，具备合理性。

2、 底盘系统公司

底盘系统公司包括底盘系统公司（本部）及其两家子公司随州车轮和襄阳旋压件。

（1）底盘系统公司（本部）

底盘系统公司（本部）预测期内的管理费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	6,728.94	5,831.81	6,065.08	6,307.69	6,559.99
固定资产折旧	298.14	298.14	298.14	298.14	298.14
办公用品费	39.07	39.07	39.07	39.07	39.07
资料费	2.74	2.74	2.74	2.74	2.74
修理费	55.65	55.65	55.65	55.65	55.65
财产保险费	13.37	13.37	13.37	13.37	13.37
差旅费	348.46	282.46	282.46	282.46	282.46
出国人员经费	7.26	7.26	7.26	7.26	7.26
堤防费	0.72	0.72	0.72	0.72	0.72
排污费	63.36	63.36	63.36	63.36	63.36
诉讼费	14.80	14.80	14.80	14.80	14.80
劳务费	127.30	129.84	132.44	135.09	137.79
消防费	6.08	6.08	6.08	6.08	6.08
业务招待费	10.51	10.51	10.51	10.51	10.51
邮电费	34.00	34.00	34.00	34.00	34.00
运输费	20.67	20.67	20.67	20.67	20.67
租赁费	24.96	24.96	24.96	24.96	24.96
低值易耗品摊销	3.70	3.70	3.70	3.70	3.70
会议费	6.10	6.10	6.10	6.10	6.10
物料消耗	2.40	2.40	2.40	2.40	2.40
咨询费	38.08	38.08	38.08	38.08	38.08
网络材料费	3.70	3.70	3.70	3.70	3.70
软件服务费	4.02	4.02	4.02	4.02	4.02
试验校验费	-	-	-	-	-

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
无形资产摊销	42.28	42.28	42.28	42.28	42.28
宣传费	39.49	39.49	39.49	39.49	39.49
绿化费	12.01	12.01	12.01	12.01	12.01
聘请中介机构费	40.16	40.16	40.16	40.16	40.16
审计费	7.77	7.77	7.77	7.77	7.77
土地租金	1,072.86	1,072.86	1,072.86	1,072.86	1,072.86
环境保护费
重组费用	17.69	17.69	17.69	17.69	17.69
研发支出	5,758.35	6,325.04	6,575.98	6,830.05	6,931.12
劳动保险费	7.35	7.35	7.35	7.35	7.35
党建工作经费	6.81	6.81	6.81	6.81	6.81
其他费用支出	120.95	120.95	120.95	120.95	120.95
合计	14,979.74	14,585.85	15,072.67	15,571.99	15,928.06

注：近两年租赁东风公司的土地租金水平保持不变，目前没有调整租金水平的约定，土地租金按2018年水平预测。

报告期及预测期，底盘系统公司（本部）的管理费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
管理费用占收入比例	6.96%	6.57%	6.19%	7.15%	6.38%	6.36%	6.34%	6.39%

由上表可知，2019年因预测收入减少导致管理费用率上升，2020年因部分业务转让后相应的职工薪酬减少，同时随着收入的增长管理费用率下降，2021年及之后年度的管理费用率较为稳定。

（2）随州车轮

随州车轮预测期内的管理费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	678.32	712.24	747.85	785.25	824.51
固定资产折旧	13.07	13.07	13.07	13.07	13.07
办公用品费	4.22	4.22	4.22	4.22	4.22
资料费	6.70	6.70	6.70	6.70	6.70
修理费	27.34	27.34	27.34	27.34	27.34

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
差旅费	20.18	20.18	20.18	20.18	20.18
劳务费	69.05	72.50	76.12	79.93	83.93
业务招待费	1.66	1.66	1.66	1.66	1.66
邮电费	2.28	2.28	2.28	2.28	2.28
租赁费	3.48	3.48	3.48	3.48	3.48
物料消耗	0.14	0.14	0.14	0.14	0.14
咨询费	6.45	6.45	6.45	6.45	6.45
网络材料费	4.30	4.30	4.30	4.30	4.30
无形资产摊销	18.16	18.16	18.16	18.16	18.16
宣传费	3.22	3.22	3.22	3.22	3.22
存货盘亏、毁损及报废	108.75	108.75	108.75	108.75	108.75
绿化费	11.38	11.38	11.38	11.38	11.38
审计费	0.46	0.46	0.46	0.46	0.46
研发支出	1,709.72	1,777.80	1,851.42	1,889.49	1,911.06
党建工作经费	0.35	0.35	0.35	0.35	0.35
其他费用支出	43.10	43.10	43.10	43.10	43.10
合计	2,732.33	2,837.78	2,950.63	3,029.90	3,094.73

报告期及预测期，随州车轮的管理费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
管理费用占收入比例	4.41%	4.75%	4.37%	4.88%	5.19%	5.18%	5.21%	5.26%

由上表可知，预测期管理费用率略呈上升趋势，主要原因为预测的收入增长率低于职工薪酬的涨幅。

（3）襄阳旋压

襄阳旋压预测期内的管理费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	228.62	240.05	252.05	264.65	277.89
固定资产折旧	37.07	37.07	37.07	37.07	37.07
办公用品费	0.69	0.69	0.69	0.69	0.69

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
资料费	0.59	0.59	0.59	0.59	0.59
修理费	0.68	0.68	0.68	0.68	0.68
差旅费	3.50	3.50	3.50	3.50	3.50
排污费	0.60	0.60	0.60	0.60	0.60
水电动能费	4.99	4.99	4.99	4.99	4.99
劳务费	40.68	41.49	42.32	43.17	44.03
消防费	0.91	0.91	0.91	0.91	0.91
业务招待费	0.28	0.28	0.28	0.28	0.28
邮电费	0.53	0.53	0.53	0.53	0.53
设计制图费	0.09	0.09	0.09	0.09	0.09
物料消耗	10.86	10.86	10.86	10.86	10.86
咨询费	8.01	8.01	8.01	8.01	8.01
网络维护费	1.56	1.56	1.56	1.56	1.56
无形资产摊销	48.54	48.54	48.54	48.54	48.54
绿化费	38.66	38.66	38.66	38.66	38.66
聘请中介机构费	1.95	1.95	1.95	1.95	1.95
审计费	6.17	6.17	6.17	6.17	6.17
土地租金	18.56	18.56	18.56	18.56	18.56
研发支出	523.67	560.86	604.77	628.98	641.59
党建工作经费	0.22	0.22	0.22	0.22	0.22
其他费用支出	6.25	6.25	6.25	6.25	6.25
合计	983.66	1,033.09	1,089.83	1,127.50	1,154.20

报告期及预测期，襄阳旋压的管理费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
管理费用占收入比例	10.57%	8.35%	9.80%	8.41%	8.25%	8.07%	8.03%	8.06%

由上表可知，2020年及2021年的管理费用率有所下降，主要系因已经获取的项目逐步量产，预测收入增长率略高于职工薪酬的涨幅；2022年以后较为稳定，管理费用预测的结果是较为合理的。

综上，底盘系统公司管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的预测较为充分，具备合理性。

3、 东风马勒

东风马勒预测期内的管理费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	2,917.43	3,063.30	3,216.46	3,377.29	3,546.15
固定资产折旧	147.40	147.40	147.40	147.40	147.40
办公用品费	52.61	52.61	52.61	52.61	52.61
修理费	67.47	67.47	67.47	67.47	67.47
财产保险费	582.51	595.08	608.33	622.26	636.06
差旅费	368.45	368.45	368.45	368.45	368.45
出国人员经费	8.08	8.08	8.08	8.08	8.08
党团经费	0.50	0.50	0.50	0.50	0.50
堤防费	0.59	0.59	0.59	0.59	0.59
水电动能费	18.50	18.50	18.50	18.50	18.50
诉讼费	36.64	36.64	36.64	36.64	36.64
劳务费	172.99	178.18	183.53	189.03	194.70
消防费	13.04	13.04	13.04	13.04	13.04
业务招待费	10.79	10.79	10.79	10.79	10.79
邮电费	32.11	32.11	32.11	32.11	32.11
运输费	84.87	84.87	84.87	84.87	84.87
租赁费	569.68	569.68	569.68	569.68	569.68
低值易耗品摊销	1.77	1.77	1.77	1.77	1.77
会议费	1.56	1.56	1.56	1.56	1.56
物料消耗	16.69	16.69	16.69	16.69	16.69
技术援助费	62.96	62.96	62.96	62.96	62.96
咨询费	5.40	5.40	5.40	5.40	5.40
网络材料费	2.80	2.80	2.80	2.80	2.80
软件服务费	261.70	261.70	261.70	261.70	261.70
包装费	89.56	89.56	89.56	89.56	89.56
硬件服务费	18.39	18.39	18.39	18.39	18.39
无形资产摊销	35.77	35.77	35.77	35.77	35.77
技术提成费	158.98	172.02	168.57	162.89	159.46
宣传费	0.10	0.10	0.10	0.10	0.10
董事会费	20.00	20.00	20.00	20.00	20.00
绿化费	6.19	6.19	6.19	6.19	6.19

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
聘请中介机构费	119.08	119.08	119.08	119.08	119.08
派驻费	902.73	902.73	902.73	902.73	902.73
审计费	44.00	44.00	44.00	44.00	44.00
环境保护费	55.14	55.14	55.14	55.14	55.14
研发支出	6,695.01	7,447.30	7,269.42	6,650.71	6,914.23
党建工作经费	2.50	2.50	2.50	2.50	2.50
其他费用支出	218.46	218.46	218.46	218.46	218.46
合计	13,802.47	14,731.44	14,721.87	14,277.74	14,726.17

注：派驻费为股东方派驻人员费用，历史年度金额相对较为稳定，目前暂无调整计划，预测期按2018年水平预测。

报告期及预测期，东风马勒的管理费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
管理费用占收入比例	10.99%	10.83%	13.15%	12.52%	11.73%	11.37%	10.84%	10.85%

由上表可知，2019年因预测收入减少导致管理费用率上升，2020年以后随着收入的增长管理费用率呈下降趋势。

综上，东风马勒管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的预测较为充分，具备合理性。

4、 上海弗列加

上海弗列加预测期内的管理费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	4,033.86	4,275.90	4,532.45	4,804.40	5,092.66
固定资产折旧	165.12	165.12	165.12	165.12	165.12
办公用品费	21.37	21.37	21.37	21.37	21.37
资料费	3.59	3.59	3.59	3.59	3.59
修理费	44.89	44.89	44.89	44.89	44.89
财产保险费	27.01	31.67	34.62	37.32	40.36
差旅费	183.19	183.19	183.19	183.19	183.19

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
党团经费	0.73	0.73	0.73	0.73	0.73
劳务费	81.05	82.67	84.32	86.01	87.73
业务招待费	29.19	29.19	29.19	29.19	29.19
邮电费	86.54	86.54	86.54	86.54	86.54
运输费	8.61	8.61	8.61	8.61	8.61
会议费	7.84	7.84	7.84	7.84	7.84
设计制图费	27.20	27.20	27.20	27.20	27.20
咨询费	30.66	30.66	30.66	30.66	30.66
网络维护费	222.86	222.86	222.86	222.86	222.86
软件服务费	116.80	116.80	116.80	116.80	116.80
无形资产摊销	198.37	198.37	198.37	198.37	198.37
技术提成费	279.50	282.31	285.21	298.53	308.55
存货盘亏、毁损及报废	27.28	27.28	27.28	27.28	27.28
董事会费	3.29	3.29	3.29	3.29	3.29
绿化费	4.91	4.91	4.91	4.91	4.91
派驻费	274.22	274.22	274.22	274.22	274.22
审计费	43.52	43.52	43.52	43.52	43.52
环境保护费	27.17	27.17	27.17	27.17	27.17
研发支出	2,215.12	2,237.37	2,260.34	2,365.93	2,445.30
党建工作经费	0.71	0.71	0.71	0.71	0.71
其他费用支出	62.91	62.91	62.91	62.91	62.91
合计	8,227.49	8,500.85	8,787.88	9,183.13	9,565.54

注：派驻费为股东方派驻人员费用，历史年度金额相对较为稳定，目前暂无调整计划，预测期按2018年水平预测。

报告期及预测期，上海弗列加的管理费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
管理费用占收入比例	5.88%	6.06%	7.09%	6.33%	6.47%	6.62%	6.61%	6.66%

由上表可知，预测期的管理费用率较2018年有所上升，主要系因2019年至2021年预测的收入增长率较低；2020年以后随着收入的增长管理费用率较为稳定。

综上，上海弗列加管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的

预测较为充分，具备合理性。

5、 东风博泽

东风博泽预测期内的管理费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	2,296.92	2,411.76	2,532.35	2,658.97	2,791.92
固定资产折旧	100.93	100.93	100.93	100.93	100.93
办公用品费	211.31	211.31	211.31	211.31	211.31
资料费	0.35	0.35	0.35	0.35	0.35
修理费	242.67	242.67	242.67	242.67	242.67
财产保险费	19.25	19.25	19.25	19.25	19.25
差旅费	175.15	175.15	175.15	175.15	175.15
出国人员经费	2.07	2.07	2.07	2.07	2.07
水电动能费	67.19	67.19	67.19	67.19	67.19
劳务费	78.69	81.05	83.48	85.98	88.56
消防费	5.08	5.08	5.08	5.08	5.08
业务招待费	17.62	17.62	17.62	17.62	17.62
邮电费	24.91	24.91	24.91	24.91	24.91
运输费	10.95	10.95	10.95	10.95	10.95
会议费	6.39	6.39	6.39	6.39	6.39
物料消耗	7.25	7.25	7.25	7.25	7.25
咨询费	7.23	7.23	7.23	7.23	7.23
网络维护费	17.51	17.51	17.51	17.51	17.51
试验校验费	10.65	10.65	10.65	10.65	10.65
无形资产摊销	161.82	161.82	161.82	161.82	161.82
技术提成费	739.87	778.25	800.47	885.21	953.34
绿化费	0.49	0.49	0.49	0.49	0.49
派驻费	426.78	426.78	426.78	426.78	426.78
审计费	66.18	66.18	66.18	66.18	66.18
环境保护费	15.54	15.54	15.54	15.54	15.54
研发支出	4,399.22	4,575.19	4,758.19	4,948.52	5,146.46
党建工作经费	1.46	1.46	1.46	1.46	1.46
合计	9,113.44	9,445.00	9,773.24	10,177.44	10,579.04

注：派驻费为股东方派驻人员费用，历史年度金额相对较为稳定，目前暂无调整计划，预测期按2018年水平预测。

报告期及预测期，东风博泽的管理费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
管理费用占收入比例	9.57%	12.97%	19.01%	11.66%	11.48%	11.55%	10.88%	10.50%

2019年1-3月管理费用率较高，主要原因为2019年1-3月受乘用车市场及部分客户影响销售收入较低；2019年，东风博泽已积极采取措施，加强内部费用控制，包括优化人力资源，加强费用管控。2020年以后，随着销售收入增长，管理费用率将逐步下降。综上，东风博泽管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的预测较为充分，具备合理性。

6、 精铸公司

精铸公司（本部）预测期内的管理费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	2,159.79	2,224.59	2,291.32	2,360.06	2,430.87
固定资产折旧	115.88	115.88	115.88	115.88	115.88
办公用品费	6.50	6.50	6.50	6.50	6.50
修理费	1.87	1.87	1.87	1.87	1.87
财产保险费	11.53	11.53	11.53	11.53	11.53
差旅费	47.28	47.28	47.28	47.28	47.28
排污费	1.92	1.92	1.92	1.92	1.92
劳务费	26.53	27.06	27.61	28.16	28.72
消防费	1.67	1.67	1.67	1.67	1.67
业务招待费	5.67	5.67	5.67	5.67	5.67
邮电费	9.94	9.94	9.94	9.94	9.94
运输费	6.23	6.23	6.23	6.23	6.23
会议费	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
咨询费	2.36	2.36	2.36	2.36	2.36
网络材料费	0.12	0.12	0.12	0.12	0.12
网络维护费	2.48	2.48	2.48	2.48	2.48
软件服务费	3.14	3.14	3.14	3.14	3.14

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
无形资产摊销	5.16	5.16	5.16	5.16	5.16
宣传费	6.38	6.38	6.38	6.38	6.38
审计费	5.22	5.22	5.22	5.22	5.22
土地租金	125.88	125.88	125.88	125.88	125.88
环境保护费	2.42	2.42	2.42	2.42	2.42
研发支出	1,614.79	1,618.33	1,692.92	1,757.63	1,878.94
党建工作经费	6.21	6.21	6.21	6.21	6.21
合计	4,169.97	4,238.84	4,380.71	4,514.72	4,707.39

注：派驻费为股东方派驻人员费用，历史年度金额相对较为稳定，目前暂无调整计划，预测期按2018年水平预测。报告期及预测期，精铸公司（本部）的管理费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
管理费用占收入比例	7.50%	8.57%	8.33%	7.57%	7.83%	7.89%	7.99%	7.95%

由上表可知，预测期管理费用率与报告期相当，2019年随着精铸公司（本部）已获取的项目量产，预计收入增长有较快增长，管理费用率较2018年有所下降，未来年度收入增长较为稳定，管理费用率总体上较为稳定。

综上，精铸公司（本部）管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的预测较为充分，具备合理性。

7、 东风汤姆森

东风汤姆森预测期内的管理费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	1,063.54	1,116.71	1,172.55	1,231.17	1,292.73
固定资产折旧	30.73	30.73	30.73	30.73	30.73
办公用品费	20.20	20.20	20.20	20.20	20.20
修理费	28.36	28.36	28.36	28.36	28.36
财产保险费	4.91	4.91	4.91	4.91	4.91
差旅费	114.97	114.97	114.97	114.97	114.97

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
水电动能费	19.91	19.91	19.91	19.91	19.91
业务招待费	19.88	19.88	19.88	19.88	19.88
邮电费	6.58	6.58	6.58	6.58	6.58
运输费	11.77	11.77	11.77	11.77	11.77
低值易耗品摊销	9.56	9.56	9.56	9.56	9.56
会议费	4.04	4.04	4.04	4.04	4.04
软件服务费	33.23	33.23	33.23	33.23	33.23
无形资产摊销	23.40	23.40	23.40	23.40	23.40
宣传费	35.66	35.66	35.66	35.66	35.66
存货盘亏、毁损及报废	50.79	50.79	50.79	50.79	50.79
聘请中介机构费	41.90	41.90	41.90	41.90	41.90
环境保护费	19.57	19.57	19.57	19.57	19.57
研发支出	2,235.10	2,869.18	3,203.98	3,533.87	3,582.22
党建工作经费	11.61	11.61	11.61	11.61	11.61
其他费用支出	93.73	93.73	93.73	93.73	93.73
合计	3,879.42	4,566.68	4,957.31	5,345.84	5,455.74

报告期及预测期，东风汤姆森的管理费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
管理费用占收入比例	9.00%	8.97%	6.72%	9.07%	8.31%	8.08%	7.90%	7.96%

由上表可知，2019年1-3月的管理费用率较低，主要系因研发支出在2019年1-3月投入较少，2019年的后期将逐渐增加研发支出的投入，管理费用率有所上升；2020年及2021年的管理费用率有所下降，主要原因为2020年开始随着国六标准的实施，东风汤姆森国六碳罐业务将持续增长，同时电子膨胀阀及电控阀产品量产，2020年及2021年预测的收入增长率略高于职工薪酬的涨幅；2022年以后管理费用率较为稳定。

综上，东风汤姆森管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的预测较为充分，具备合理性。

8、 苏州精冲

苏州精冲预测期内的管理费用构成情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
职工薪酬	2,168.69	2,277.12	2,390.98	2,510.53	2,636.06
固定资产折旧	39.39	39.39	39.39	39.39	39.39
办公用品费	4.67	4.67	4.67	4.67	4.67
资料费	0.33	0.33	0.33	0.33	0.33
修理费	20.72	20.72	20.72	20.72	20.72
财产保险费	7.28	7.28	7.28	7.28	7.28
差旅费	23.11	23.11	23.11	23.11	23.11
排污费	0.18	0.18	0.18	0.18	0.18
水电动能费	6.23	6.23	6.23	6.23	6.23
劳务费	69.11	70.49	71.90	73.34	74.81
业务招待费	11.60	11.60	11.60	11.60	11.60
邮电费	12.55	12.55	12.55	12.55	12.55
运输费	34.05	34.05	34.05	34.05	34.05
租赁费	18.32	18.32	18.32	18.32	18.32
会议费	4.13	4.13	4.13	4.13	4.13
物料消耗	12.93	12.93	12.93	12.93	12.93
咨询费	25.44	25.44	25.44	25.44	25.44
软件服务费	7.23	7.23	7.23	7.23	7.23
无形资产摊销	28.17	28.17	28.17	28.17	28.17
存货盘亏、毁损及报废	34.17	34.17	34.17	34.17	34.17
绿化费	2.63	2.63	2.63	2.63	2.63
审计费	8.87	8.87	8.87	8.87	8.87
研发支出	2,007.09	2,439.63	3,141.37	3,176.67	3,237.34
其他费用支出	33.88	37.75	44.02	44.34	44.35
合计	4,580.77	5,126.99	5,950.27	6,106.88	6,294.54

报告期及预测期，苏州精冲的管理费用率对比情况如下：

项目	报告期			预测期
	2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
管理费用占收入比例	28.03%	20.64%	25.05%	19.76%	18.19%	16.40%	16.64%	17.15%

由上表可知，苏州精冲管理费用率较高，主要系因苏州精冲注重研发，报告期及预测期的研发费用占收入比例较高；2019年1-3月管理费用率较高，主要系

部分项目处于产品切换阶段，销售收入有所下降，2019年下半年随着多个已获取项目逐步实现量产，销售收入提升，2019年管理费用率将恢复到正常水平。总体而言，预测期的管理费用率在2018年基础上有所下降，2021年以后较为稳定，主要系因2019年至2021年苏州精冲已获取的项目逐渐量产，销售收入增长较快，2020年以后收入增长趋于稳定，管理费用率的变化情况与收入预测的增长情况相符。综上，苏州精冲管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的预测较为充分，具备合理性。

（二） 管理费用率的合理性

1、 管理费用率情况

报告期及预测期，零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目管理费用率情况如下：

序号	单位名称	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
1	零部件集团（本部）	134.62%	95.95%	51.99%	87.72%	71.39%	60.09%	56.36%	55.45%
2	底盘系统公司	6.61%	6.30%	6.01%	6.75%	6.24%	6.22%	6.21%	6.26%
3	东风马勒	10.99%	10.83%	13.15%	12.52%	11.73%	11.37%	10.84%	10.85%
4	上海弗列加	5.88%	6.06%	7.09%	6.33%	6.47%	6.62%	6.61%	6.66%
5	东风博泽	9.57%	12.97%	19.01%	11.66%	11.48%	11.55%	10.88%	10.50%
6	精铸公司	7.50%	8.57%	8.33%	7.57%	7.83%	7.89%	7.99%	7.95%
7	东风汤姆森	9.00%	8.97%	6.72%	9.07%	8.31%	8.08%	7.90%	7.96%
8	苏州精冲	28.03%	20.64%	25.05%	19.76%	18.19%	16.40%	16.64%	17.15%
综合管理费用率		10.16%	10.15%	10.02%	10.02%	9.50%	9.42%	9.24%	9.26%

注：东森置业主营业务为工业厂房出租业务，故未进行比较。底盘系统公司的管理费用率为合并口径。

由上表可知，预测期与报告期相比总体上管理费用率略有下降，主要系因未来年度零部件集团收入呈稳步增长趋势，管理费用中有部分相对固定费用，因此管理费用率呈下降趋势，具备合理性。

2、 与同行业上市公司比较

根据零部件集团主营业务及主要产品情况，选择A股上市公司中业务相似程度相对较高或较为综合型的零部件上市公司进行比较。零部件集团与上述上市

公司管理费用率比较情况如下：

序号	证券代码	证券简称	2017年	2018年	2019年1-3月
1	600741.SH	华域汽车	8.34%	8.46%	9.03%
2	000559.SZ	万向钱潮	7.96%	8.18%	7.80%
3	601689.SH	拓普集团	7.79%	8.44%	10.08%
4	000030.SZ	富奥股份	8.79%	9.60%	7.20%
5	002488.SZ	金固股份	7.54%	9.57%	7.44%
6	600742.SH	一汽富维	4.14%	4.48%	3.92%
7	002355.SZ	兴民智通	5.98%	6.77%	5.81%
8	600960.SH	渤海汽车	7.54%	7.05%	5.59%
9	600523.SH	贵航股份	11.65%	13.64%	16.32%
10	002703.SZ	浙江世宝	9.77%	12.22%	15.02%
11	002592.SZ	八菱科技	8.25%	10.05%	8.91%
12	600081.SH	东风科技	9.64%	9.25%	8.91%
13	002593.SZ	日上集团	2.80%	2.25%	3.40%
14	603922.SH	金鸿顺	7.22%	6.12%	7.41%
最大值			11.65%	13.64%	16.32%
最小值			2.80%	2.25%	3.40%
平均值			7.67%	8.29%	8.35%
中位值			7.87%	8.45%	7.62%
零部件集团（本部）及长期股权投资单位 预测期综合管理费用率区间			9.24%-10.02%

报告期内及预测期内，零部件集团及长期股权投资单位综合管理费用率在上述上市公司的区间内，较为合理。总体而言，预测期管理费用的预测较为充分，具备合理性。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为：零部件集团（本部）及其长期股权投资项目销售费用、管理费用的预测结合了企业的管理规划，并充分考虑了主要项目的影响因素，销售费用、管理费用的预测较充分，具备合理性；零部件集团及其长期股权投资单位预测综合管理费用率在同行业上市公司的区间内，较为合理。

问题24．请你公司：1）分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目预测期内的资本性支出预测数据。2）结合零部件集团（本部）及其

各个长期股权投资项目截至评估基准日的固定资产规模、成新率情况、报告期内的主要生产设备及产能利用率水平、未来年度预测销售数量、现有固定资产的更新改造计划等，分别补充披露资本性支出水平的充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、预测期内的资本性支出情况

零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目预测期内的资本性支出由两部分构成，即对现有资产的更新支出及未来年度新增资产的投资；其中对现有资产的更新支出根据现有资产的规模、成新率等情况预测，新增资产的投资根据企业未来年度的投资计划预测。预测期内房屋建筑物类资产的折旧年限长，每年的折旧额相对账面资产净值较小，预测期未考虑房屋建筑物类资产的更新；设备类资产的成新率较低，每年折旧金额较大，预测期现有资产更新支出主要考虑设备资产的更新，按预测期估计的更新投资金额，可以保证预测期内设备的正常使用。

零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目预测期资本性支出情况及合理性说明如下：

（一） 零部件集团（本部）

1、预测期内的资本性支出情况

零部件集团（本部）预测期内的资本性支出具体情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
资本性支出合计	2,787.00	1,487.86	1,769.76	804.24	758.55
其中：现有资产更新支出	412.00	412.00	412.00	412.00	412.00
新增资产投资	2,375.00	1,075.86	1,357.76	392.24	346.55

2023年以后资本性支出主要用于维持每年的资产更新，不再考虑追加新增投资，假设2023年以后的资本性支出与每年的折旧摊销金额相等，后同。

2、评估基准日的固定资产情况

截至评估基准日，零部件集团（本部）固定资产情况如下：

单位：万元

科目名称	账面价值			综合成新率
	原值	净值	年折旧额
房屋建筑物类合计	2,962.33	1,090.22	69.48	37%
设备类合计	10,529.75	3,542.29	739.63	34%
合计	13,492.08	4,632.51	809.11

零部件集团（本部）的主要生产设备为粉末冶金专用压机、机械成型压力机、机械精整压机、步移粱式烧结炉、淬火回火炉、自动磷化线、加工中心、车床、摇臂柔性制造系统主机（进口）、摇臂专用钻铣中心、摇臂总装配线、自动磷化线等。

3、产能利用率情况

零部件集团（本部）报告期及预测期的产能利用率情况如下：

项目	计量单位	报告期				预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
一、产能利用率
（一）设计产能
粉冶件	万件	750.00	750.00	187.50	750.00	750.00	750.00	750.00	750.00
CV总成	万件	200.00	200.00	50.00	280.00	280.00	280.00	425.00	425.00
（二）实际产量
CV粉冶件	万件	634.89	566.87	142.95
PV粉冶件	万件	54.62	43.67	13.73
CV总成	万件	221.43	210.67	54.91
（三）产能利用率
CV粉冶件		92%	81%	84%	76%	86%	90%	90%	90%
CV总成		111%	105%	110%	70%	88%	104%	77%	80%
二、销售量
CV粉冶件	万件	634.89	566.87	142.95	519.44	590.91	617.62	619.72	620.85
PV粉冶件	万件	54.62	43.67	13.73	49.80	57.83	56.83	57.05	57.18
CV总成	万件	221.43	210.67	54.91	195.58	245.01	291.87	328.38	340.20

注1：考虑到历史年度产量、销量基本匹配，上表中预测期的产能利用率按销售量计算，后同。注2：CV粉冶件与PV粉冶件为同一生产线，产能利用率按两个产品的合计数计算。

由上表可知，粉冶件产能可以满足未来年度的销售计划；CV总成未来年度

随着预期销量的增加，零部件集团（本部）有明确的扩大产能计划，因此于2019-2021年的预测期内充分考虑了新增资产的投资，产能逐渐提升。同时资本性支出中还考虑了企业为了提高生产效率增加的技改支出。

综上，零部件集团（本部）预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况及扩大产能新增投资的需求，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。

（二） 底盘系统公司

底盘系统公司包括底盘系统公司（本部）及其两家子公司随州车轮和襄阳旋压件。

1、底盘系统公司（本部）

（1）预测期内的资本性支出情况

底盘系统公司（本部）预测期内的资本性支出具体情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
资本性支出合计	3,211.46	4,022.31	1,950.62	3,642.00	2,442.00
其中：现有资产更新支出	942.00	942.00	942.00	942.00	942.00
新增资产投资	2,269.46	3,080.31	1,008.62	2,700.00	1,500.00

（2）评估基准日的固定资产情况

截至评估基准日，底盘系统公司（本部）经营性固定资产情况如下：

单位：万元

科目名称	账面价值			综合成新率
	原值	净值	年折旧额
房屋建筑物类合计	25,866.57	14,591.64	1,367.96	56%
设备类合计	41,722.94	12,088.30	3,906.06	29%
合计	67,589.51	26,679.94	5,274.02

底盘系统公司（本部）的主要设备类资产为：车轮产品生产线12条，与之配套的3条轮辐生产线、卡车滚型车轮轮辋合成线3条、油漆线6条；6万吨/年钢板弹簧生产线（按单班计算）；2000套/年空气悬架生产线；设计产能35万套的传动轴总装线。

（3）产能利用率情况

底盘系统公司（本部）报告期及预测期的产能利用率情况如下：

项目	计量单位	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
一、产能利用率
（一）设计产能
CV钢轮	万只	280.00	280.00	70.00	280.00	280.00	280.00	280.00	280.00
CV钢板弹簧	万吨	12.00	12.00	12.00	13.00	13.00	13.00	13.00	13.00
CV空气悬架	万套	0.20	0.20	0.20	0.22	0.60	1.50	1.50	1.50
CV空气悬架导向臂	万架	-	-	-	1.50	4.50	10.00	10.00	10.00
传动轴	万根	35.00	35.00	8.75	38.00	38.00	38.00	38.00	38.00
（二）实际产量
CV钢轮	万只	274.34	253.28	68.00
CV钢板弹簧	万吨	11.24	10.15	2.63
CV空气悬架	万套	0.20	0.07	0.04
CV空气悬架导向臂	万架	-	-	0.00
传动轴	万根	28.05	28.24	6.10
（三）产能利用率
CV钢轮		98%	90%	97%	89%	90%	93%	96%	99%
CV钢板弹簧		94%	85%	22%	86%	96%	95%	98%	98%
CV空气悬架		100%	37%	19%	84%	82%	51%	65%	65%
CV空气悬架导向臂					57%	75%	66%	69%	70%
传动轴		80%	81%	70%	76%	84%	84%	93%	99%
二、销售量
型钢车轮	万只	167.03	139.03	36.35	123.74	119.65	113.95	119.57	120.41
滚型车轮	万只	107.31	119.05	29.22	124.50	132.96	146.15	149.58	157.67
铝 轮①	万只	-	0.34	0.11	6.63	6.87	8.32	8.78	9.57
CV钢板弹簧	万吨	11.24	10.11	2.63	11.13	12.50	12.40	12.78	12.74
CV空气悬架	万套	0.20	0.07	0.04	0.19	0.49	0.77	0.97	0.98
CV空气悬架导向臂	万架	-	-	0.00	0.86	3.39	6.61	6.87	7.04
传动轴	万根	28.07	28.24	6.10	28.92	31.88	31.87	35.49	37.62

注1：铝轮业务主要系为满足客户需求，对外直接采购成品并向客户销售，为贸易型业务，不涉及生产线投资；

由上表可知，CV钢轮（包含型钢车轮、滚型车轮）、传动轴的实际生产能力可以满足销量需求；钢板弹簧、空气悬架和空气悬架导向臂未来年度随着预期销量的增加，底盘系统公司（本部）有明确的扩大产能计划，在预测期内，充分考虑了新增资产的投资，2022年及2023年主要考虑为了提升生产效率的技改支出。

综上，底盘系统公司（本部）预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况及扩大产能新增投资的需求，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。

2、随州车轮

（1）预测期内的资本性支出情况

随州车轮预测期内的资本性支出具体情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
资本性支出合计	1,135.36	1,284.36	3,074.36	2,824.36	2,724.36
其中：现有资产更新支出	514.36	514.36	514.36	514.36	514.36
新增资产投资	621.00	770.00	2,560.00	2,310.00	2,210.00

（2）评估基准日的固定资产情况

截至评估基准日，随州车轮固定资产情况如下：

单位：万元

科目名称	账面价值			综合成新率
	原值	净值	年折旧额
房屋建筑物类合计	10,161.47	9,610.66	300.48	95%
设备类合计	22,238.59	9,526.84	1,397.52	43%
合计	32,400.05	19,137.50	1,698.00

随州车轮的主要生产设备为乘用车高强度钢车轮辊压成型线、多工位压力机、涂装一线、涂装二线等等。

（3）产能利用率情况

随州车轮报告期及预测期的产能利用率情况如下：

项目	计量单位	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
一、产能利用率
（一）设计产能
PV钢车轮	万件	875.00	875.00	218.75	875.00	875.00	875.00	875.00	875.00
（二）实际产量
PV钢车轮	万件	604.95	602.74	136.10
（三）产能利用率
PV钢车轮		69%	69%	62%	73%	77%	80%	83%	84%
二、销售量

项目	计量单位	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
PV钢车轮	万件	617.36	614.34	138.86	639.31	675.83	701.28	722.71	736.35

由上表可知，预测期PV钢车轮的实际生产能力可以满足销量需求。综上，随州车轮预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况；预测期内2021年至2023年资本性支出金额较大主要系因新增溶剂性面漆改为水性面漆项目以满足环保监管的要求，以及新增4吨位压力机等工艺改造以提高生产效率，上述两个项目不涉及扩大产能。随州车轮的资本性支出预测较为充分，具备合理性。

3、襄阳旋压

（1）预测期内的资本性支出情况

襄阳旋压预测期内的资本性支出具体情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
资本性支出合计	605.34	602.34	427.34	478.34	590.34
其中：现有资产更新支出	221.34	221.34	221.34	221.34	221.34
新增资产投资	384.00	381.00	206.00	257.00	369.00

（2）评估基准日的固定资产情况

截至评估基准日，襄阳旋压固定资产情况如下：

单位：万元

科目名称	账面价值			综合成新率
	原值	净值	年折旧额
房屋建筑物类合计	3,751.39	3,247.04	115.22	87%
设备类合计	4,055.18	1,977.86	329.53	49%
合计	7,806.57	5,224.89	444.75

襄阳旋压的主要生产设备为旋压机、阴极电泳涂装线、液压机等。

（3）产能利用率情况

襄阳旋压报告期及预测期的产能利用率情况如下：

项目	计量单位	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
一、产能利用率
（一）设计产能

项目	计量单位	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
CV皮带轮	万件	179.00	215.13	56.36	211.00	215.00	242.00	258.00	265.00
PV水泵皮带轮	万件	353.00	348.87	87.22	353.00	353.00	372.00	400.00	425.00
PV橡胶减震皮带轮	万件
（二）实际产量
CV皮带轮	万件	184.97	191.03	48.08
PV水泵皮带轮	万件	317.70	309.79	65.40
PV橡胶减震皮带轮	万件	-	-	-
（三）产能利用率
CV皮带轮		103%	89%	85%	88%	95%	92%	91%	91%
PV水泵皮带轮		90%	89%	75%	84%	91%	90%	89%	88%
PV橡胶减震皮带轮
二、销售量
CV皮带轮	万件	169.84	193.10	51.58	177.01	194.64	212.52	223.22	229.86
PV水泵皮带轮	万件	251.14	245.43	59.44	297.93	322.26	333.75	355.16	376.09
PV橡胶减震皮带轮	万件	-	-	-	9.09	9.53	9.94	10.48	10.97

由于CV皮带轮的生产工艺可以同时满足PV橡胶减震皮带轮的生产，因此预测期CV皮带轮的产能利用率按CV皮带轮和PV橡胶减震皮带轮的合计销量计算。未来年度预计CV皮带轮、PV水泵皮带轮的销量逐年增加，预测期充分考虑了扩大产能的需求，预计了新增资产的投资，使设计产能不断提高，以满足未来年度的销售计划；同时资本性支出中还考虑了企业为了提高生产效率增加的技改支出。

综上，襄阳旋压预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况及扩大产能新增投资的需求，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。

（三） 东风马勒

1、预测期内的资本性支出情况

东风马勒预测期内的资本性支出具体情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
资本性支出合计	10,062.30	10,026.80	10,543.80	11,053.80	10,954.00
其中：现有资产更新支出	952.00	952.00	952.00	952.00	952.00
新增资产投资	9,110.30	9,074.80	9,591.80	10,101.80	10,002.00

2、评估基准日的固定资产情况

截至评估基准日，东风马勒固定资产情况如下：

单位：万元

科目名称	账面价值			综合成新率
	原值	净值	年折旧额
房屋建筑物类合计	6,955.33	5,203.11	190.59	75%
设备类合计	16,748.95	7,097.70	1,551.42	42%
合计	23,704.28	12,300.81	1,742.01

东风马勒的主要生产设备为普通车床、立式升降台铣床、立式锯床、等离子切割机、液压机、轻型起重机等。

3、产能利用率情况

东风马勒报告期及预测期的产能利用率情况如下：

项目	计量单位	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
一、产能利用率
（一）设计产能
CV空调	万套	8.89	16.89	4.22	16.89	16.89	16.89	16.89	16.89
CV冷却模块	万件	56.00	68.80	17.20	68.80	81.55	81.55	81.55	81.55
PV空调	万件	70.74	70.74	17.69	70.74	82.74	82.74	82.74	82.74
PV冷却模块	万件	103.58	135.58	33.90	135.58	191.58	191.58	221.58	221.58
（二）实际产量
CV空调	万件	49.83	51.28	12.64
CV冷却模块	万件	65.11	62.03	16.29
PV空调	万件	44.88	28.45	5.02
PV冷却模块	万件	147.34	134.38	30.83
（三）产能利用率
CV空调		561%	304%	299.25%	243%	287%	336%	410%	555%
CV冷却模块		116%	90%	94.72%	89%	74%	74%	86%	90%
PV空调		63%	40%	28.37%	40%	68%	95%	101%	116%
PV冷却模块		142%	99%	90.94%	95%	78%	74%	58%	57%
二、销售量
CV空调	万件	49.83	51.28	12.64	41.06	48.40	56.82	69.24	93.72
CV冷却模块	万件	65.11	62.03	16.29	61.18	60.69	60.39	70.17	73.00
PV空调	万件	44.88	28.45	3.97	28.21	56.28	79.01	83.72	95.79
PV冷却模块	万件	147.34	134.38	30.83	128.40	148.65	141.56	129.06	125.96

东风马勒产能利用率较高，主要原因包括：1）CV空调和PV空调的销量中包含了外部采购的零部件；2）东风马勒实际主要生产成套CV空调产品，因此产能按套计量，但实际销售按单件计量，导致产能利用率较高，实际的生产能力可以满足销量需求。CV冷却模块、PV空调和PV冷却模块未来年度随着预期销量的增加，东风马勒有明确的扩大产能计划，在预测期内，充分考虑了新增资产的投资。

未来年度的预测的资本性支出中除了考虑扩大产能的需求外，也同时考虑了为了快速响应客户需求的新增投资、车型的升级换代以及提升产品性能的升级增加的支出等，因此预测期的资本性支出金额较高。

综上，东风马勒预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况、扩大产能新增投资的需求以及其他新增投资，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。

（四） 上海弗列加

1、预测期内的资本性支出情况

上海弗列加预测期内的资本性支出具体情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
资本性支出合计	7,872	9,247	5,872	5,367	6,032
其中：现有资产更新支出	722.00	722.00	722.00	722.00	722.00
新增资产投资	7,150.00	8,525.00	5,150.00	4,645.00	5,310.00

2、评估基准日的固定资产情况

截至评估基准日，上海弗列加固定资产情况如下：

单位：万元

科目名称	账面价值			综合成新率
	原值	净值	年折旧额
房屋建筑物类合计	13,899.67	8,415.88	1,409.00	61%
设备类合计	21,021.89	7,443.74	488.00	35%
合计	34,921.56	15,859.62	1,897.00

上海弗列加的主要生产设备为模块化滤清器装配线、PU注胶机、EDF注胶机、全自动咬口机、高速脉冲试验台等。

3、产能利用率情况

上海弗列加报告期及预测期的产能利用率情况如下：

项目	计量 单位	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
一、产能利用率
（一）设计产能	万件	3,270	3,270	817.50	3,270	3,420	3,420	3,570	3,570
（二）实际产量	万件	2,439	2,430	569	-	-	-	-	-
（三）产能利用率		75%	74%	70%	73%	69%	68%	69%	72%
二、销售量	万件	2,364	2,380	534	2,397	2,343	2,337	2,469	2,582
CV滤清器	万件	1,369	1,354	276	1,399	1,467	1,557	1,687	1,809
PV滤清器	万件	702	691	163	666	520	420	387	339
非汽车滤清器	万件	293	335	95	331	356	360	396	434

由上表可知，上海弗列加目前的设计产能总体上可以满足未来年度销售计划的需求。上海弗列加历史年度产品有较强的竞争能力，盈利能力较强，但随着供应商数量的增加，产品竞争加剧；同时随着国五标准到国六标准的实施的影响，上海弗列加部分产品需要升级，导致预测期资本性支出较大，预计到2023年将达到较为稳定的状态。

上述新增资产投资投资主要是为了满足：

（1）为了应对重要客户在武汉增加的生产线，计划在武汉增加工厂，以加快响应客户需求；

（2）为了提升生产效率、提高产品质量，投入较大的技术改造支出，加大自动化生产能力、提升效率；

（3）应对产品更新换代，增加新项目投入及研发投入。

综上，上海弗列加预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况、扩大产能新增投资的需求以及其他新增投资，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。

（五） 东风博泽

1、预测期内的资本性支出情况

东风博泽预测期内的资本性支出具体情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
资本性支出合计	1,840.10	1,720.33	1,586.99	1,487.00	1,394.72
其中：现有资产更新支出	564.00	564.00	564.00	564.00	564.00
新增资产投资	1,276.10	1,156.33	1,022.99	923.00	830.72

2、评估基准日的固定资产情况

截至评估基准日，东风博泽固定资产情况如下：

单位：万元

科目名称	账面价值			综合成新率
	原值	净值	年折旧额
设备类合计	25,793.00	12,000.34	2,659.57	47%
合计	25,793.00	12,000.34	2,659.57

东风博泽的主要生产设备为机器设备主要为前门总成配套、摇窗机检测机、电子模块安装设备、摇窗机装配线、焊接机、扭力校准器等。

3、产能利用率情况

东风博泽报告期及预测期的产能利用率情况如下：

项目	计量单位	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
一、产能利用率
（一）设计产能
冷却风扇	万件	112.50	112.50	46.88	187.50	187.50	187.50	187.50	187.50
变速箱电机	万件	96.75	129.68	48.38	193.50	258.00	258.00	258.00	258.00
座椅骨架	万件	33.75	18.75	4.69	18.75	18.75	18.75	18.75	18.75
门系统	万件	99.00	99.00	37.69	150.75	150.75	201.00	201.00	201.00
电动尾门	万件	-	-	-	24.00	48.00	48.00	48.00	48.00
玻璃升降器	万件	247.50	258.75	83.44	333.75	348.75	363.75	393.75	408.75
玻璃升降器电机	万件	300.00	300.00	112.50	450.00	450.00	450.00	450.00	450.00
（二）实际产量
冷却风扇	万件	44.07	30.58	4.90
变速箱电	万件	91.80	110.52	17.72

项目	计量单位	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
机
座椅骨架	万件	3.22	1.77	0.13
门系统	万件	31.45	21.72	2.40
电动尾门	万件	-	-	-
玻璃升降器	万件	98.12	74.45	15.66
玻璃升降器电机	万件	277.49	255.56	33.14
（三）产能利用率
冷却风扇	万件	39.18%	27.19%	10.46%	25.59%	34.04%	39.01%	42.80%	49.68%
变速箱电机	万件	94.89%	85.23%	36.64%	44.56%	35.38%	44.03%	50.43%	55.98%
座椅骨架	万件	9.55%	9.42%	2.79%	7.36%	3.41%	3.19%	3.09%	3.02%
门系统	万件	31.77%	21.94%	6.36%	31.03%	39.09%	27.65%	26.86%	22.93%
电动尾门	万件				125.19%	85.57%	126.38%	153.50%	160.92%
玻璃升降器	万件	39.64%	28.77%	18.76%	32.82%	42.82%	48.66%	51.79%	57.09%
玻璃升降器电机	万件	92.50%	85.19%	29.46%	65.72%	56.75%	52.12%	47.43%	49.74%
二、销售量
冷却风扇	万件	296.72	216.86	30.33	47.97	63.83	73.15	80.25	93.15
变速箱电机	万件	98.60	87.13	18.85	86.22	91.29	113.58	130.11	144.43
座椅骨架	万件	3.27	6.68	0.15	1.38	0.64	0.60	0.58	0.57
门系统	万件	30.67	22.06	2.42	46.78	58.93	55.58	53.98	46.08
电动尾门	万件	9.71	11.60	2.25	30.05	41.07	60.66	73.68	77.24
玻璃升降器	万件	187.91	123.21	23.55	109.53	149.34	176.99	203.91	233.35
玻璃升降器电机	万件	448.87	377.18	53.94	295.75	255.38	234.53	213.42	223.82

东风博泽的EBS电机和空调鼓风电机为贸易型业务，无相应生产线。东风博泽目前拥有定子线4台设备、装配线21台设备、追溯系统2套；成品主要应用于双离合自动变速箱的自动换挡和离合切换；双离合变速箱电机产线用于原半自动生产线的产能扩充；该产线2014年投资，2017年已经实现量产；东风博泽

计划于2019年投资电动尾门撑杆生产线并于2020年中实现电动尾门撑杆量产。在预测期内，东风博泽资本性支出充分考虑了新增资产的投资；同时还考虑了企业为了提高生产效率增加的技改支出。综上，东风博泽预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况及扩大产能新增投资的需求，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。

（六） 精铸公司

1、预测期内的资本性支出情况

精铸公司（本部）预测期内的资本性支出具体情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
资本性支出合计	834.17	1,325.55	1,679.00	687.62	610.03
其中：现有资产更新支出	452.00	452.00	452.00	452.00	452.00
新增资产投资	382.17	873.55	1,227.00	235.62	158.03

2、评估基准日的固定资产情况

截至评估基准日，精铸公司（本部）固定资产情况如下：

单位：万元

科目名称	账面价值			综合成新率
	原值	净值	年折旧额
房屋建筑物类合计	8,594.65	3,660.66	104.39	43%
设备类合计	13,261.14	4,862.55	741.85	37%
合计	21,855.79	8,523.21	846.24

精铸公司（本部）的机器设备主要为生产精铸件设备，包含风干线降温除湿、大件制壳通风系统、熔炼浇注工序烟气治理、蒸汽脱蜡线等。

3、产能利用率情况

精铸公司（本部）报告期及预测期的产能利用率情况如下：

项目	计量单位	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
一、产能利用率
（一）设计产能
精铸件	吨	26,170.00	26,170.00	6,600	26,170.00	26,170.00	26,170.00	26,170.00	26,170.00
（二）实际产量

项目	计量单位	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
精铸件	吨	26,200.00	21,900.00	6,120.00
（三）产能利用率
精铸件	吨	100.11%	83.59%	92.73%	101.72%	99.52%	101.53%	103.63%	107.18%
二、销售量
精铸件	吨	26,258.70	21,400.00	5,136.17	26,619.98	26,043.74	26,570.95	27,120.18	28,049.33

由于精铸件的销量中包含了部分外部采购的零部件，因此精铸公司（本部）实际的产能可以满足销量需求；精铸公司（本部）预测期内新增资产的投资主要用于技术改造方面，以提高生产效率。

综上，精铸公司（本部）预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况及未来年度的发展计划，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。

（七） 东风汤姆森

1、预测期内的资本性支出情况

东风汤姆森预测期内的资本性支出具体情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
资本性支出合计	2,922.62	2,660.55	2,351.16	2,606.59	2,835.03
其中：现有资产更新支出	354	354	354	354	354
新增资产投资	2,568.62	2,306.55	1,997.16	2,252.59	2,481.03

2、评估基准日的固定资产情况

截至评估基准日，东风汤姆森固定资产情况如下：

单位：万元

科目名称	账面价值			综合成新率
	原值	净值	年折旧额
房屋建筑物类合计	1,743.13	1,203.54	35.00	44%
设备类合计	7,109.21	3,116.21	619.00	49%
合计	8,852.34	4,319.75	654.00

东风汤姆森的主要生产设备为单柱校正压袋液压机、气动压力机、可倾式压力机、台式单柱液压机、粗粉碎机、调温器流量实验台等。

3、产能利用率情况

东风汤姆森报告期及预测期的产能利用率情况如下：

项目	计量单位	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
一、产能利用率
（一）设计产能
单体蜡式调温器	万件	1,430.00	1,430.00	1,430.00	1,430.00	1,430.00	1,430.00	1,430.00	1,430.00
罩体调温器	万件	370.00	420.00	420.00	480.00	720.00	720.00	720.00	720.00
温控阀	万件	180.00	180.00	180.00	220.00	360.00	360.00	360.00	360.00
快速接头	万件	230.00	230.00	230.00	310.00	310.00	330.00	330.00	330.00
电子膨胀阀	万件	-	-	-	-	-	3.00	30.00	30.00
电控阀	万件	-	-	-	-	5.00	28.00	45.00	72.00
国五碳罐	万件	110.00	110.00	110.00	110.00	55.00	20.00	20.00	20.00
国六碳罐	万件	-	68.00	-	68.00	140.00	140.00	210.00	210.00
（二）实际产量	万件
单体蜡式调温器	万件	1,012.86	988.77	225.10
罩体调温器	万件	118.00	183.59	60.15
温控阀	万件	147.21	177.56	57.18
快速接头	万件	133.83	158.77	28.18
电子膨胀阀	万件	56.00	45.48	8.47
电控阀	万件	-	1.03	0.81
国五碳罐	万件	-	-	-
国六碳罐	万件	-	-	-
（三）产能利用率	万件
单体蜡式调温器	万件	70.83%	69.14%	15.74%	57.64%	40.46%	39.17%	38.95%	41.87%
罩体调温器	万件	31.89%	43.71%	14.32%	89.03%	76.75%	76.57%	81.30%	78.89%
温控阀	万件	81.78%	98.65%	31.77%	82.27%	69.38%	67.53%	61.19%	64.39%
快速接头	万件	58.19%	69.03%	12.25%	77.77%	89.67%	94.79%	98.00%	94.01%
电子膨胀阀	万件	-	-	-	-		12.00%	73.50%	97.50%
电控阀	万件	-	-	-	-	53.00%	63.86%	81.91%	80.53%
国五碳罐	万件	-	-	-	37.77%	7.19%	0.00%	0.00%	0.00%
国六碳罐	万件	-	-	-	16.63%	59.27%	67.82%	74.03%	78.78%
二、销售量	万件
单体蜡式调温器	万件	800.95	966.63	248.54	824.29	578.62	560.17	557.05	598.76
罩体调温器	万件	365.89	418.14	52.99	427.34	552.60	551.30	585.34	567.98
温控阀	万件	136.47	87.25	47.54	180.98	249.78	243.12	220.29	231.79
快速接头	万件	139.63	176.19	28.16	241.08	277.98	312.82	323.40	310.23

项目	计量单位	报告期			预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
电子膨胀阀	万件	-	-	-	-	-	0.36	22.05	29.25
电控阀	万件	-	-	-	-	2.65	17.88	36.86	57.98
国五碳罐	万件	81.32	54.85	9.07	41.55	3.96	-	-	-
国六碳罐	万件	-	0.60	0.82	11.31	82.97	94.94	155.46	165.43

由上表可知，预测期随着国家国五到国六标准的实施，国五碳罐的销售逐渐减少，国六碳罐逐年增加；电子膨胀阀和电控阀为东风汤姆森研发的新产品，未来年度将逐渐替代调温器（包括单体蜡式调温器和罩体调温器）产品。由于未来年度，东风汤姆森新增产品较多，因此预测期新增资产的投资金额较大。综上，东风汤姆森预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况及扩大产能新增投资的需求，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。

（八） 苏州精冲

1、预测期内的资本性支出情况

苏州精冲预测期内的资本性支出具体情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
资本性支出合计	1,018.00	1,018.00	1,623.00	1,628.00	1,013.00
其中：现有资产更新支出	318.00	318.00	318.00	318.00	318.00
新增资产投资	700.00	700.00	1,305.00	1,310.00	695.00

2、评估基准日的固定资产情况

截至评估基准日，苏州精冲固定资产情况如下：

单位：万元

科目名称	账面价值			综合成新率
	原值	净值	年折旧额
房屋建筑物类合计	2,140.75	1,593.97	66.00	74%
设备类合计	13,040.56	5,872.07	781.00	45%
合计	15,181.31	7,466.05	847.00

苏州精冲的主要生产设备为压铸模、主轴自动除焊渣机、单柱液压机、氩弧焊机、精冲机、平面磨床等。

3、产能利用率情况

苏州精冲报告期及预测期的产能利用率情况如下：

项目	计量单位	报告期				预测期
		2017年	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
一、产能利用率
（一）设计产能
变速箱	万件	682.34	936.00	234.00	777	968	1,150	1,146	1,146
精冲件	万件	438.67	433.13	124.00	389	408	453	458	458
新能源	万件					21	77	97	97
（二）实际产量
变速箱	万件	567.33	499.44	97.69
精冲件	万件	423.00	425.00	85.00
新能源	万件
（三）产能利用率
变速箱		83%	53%	42%	91%	91%	91%	91%	86%
精冲件		96%	98%	69%	91%	91%	91%	91%	97%
新能源						91%	91%	91%	93%
二、销售量
变速箱	万件	620.31	542.88	94.22	706.26	879.58	1,045.22	1,042.08	983.62
精冲件	万件	398.79	390.93	77.32	353.43	370.77	411.77	416.77	446.77
新能源	万件	-	-	-	-	18.70	69.86	88.36	90.86

由上表可知，随着新能源汽车的发展，苏州精冲匹配新能源汽车的变速箱随着销量的增加，因此相应新增投资也会增加。苏州精冲预测期资本性支出充分考虑了新增资产的投资以及产能的匹配，同时资本性支出中还考虑了企业为了提高生产效率增加的技改支出。

综上，苏州精冲预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况及扩大产能新增投资的需求，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。

二、评估师核查意见

经核查，评估师认为：零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目预测期资本性支出考虑了截至评估基准日的固定资产规模、成新率情况、主要生产设备及产能利用率水平、未来年度销售数量、扩大产能新增投资的需求及企业未来年度发展规划等的影响，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。

问题26．申请文件显示，1）详细预测期内，零部件集团（本部）预测盈利均为亏损状态；2）对以收益法进行评估的股权类资产进行业绩承诺时，按照零部件集团的持股比例折算而来。基于上述，业绩承诺方承诺上述股权类资产扣除非经常损益后的净利润合计2019年不低于16,093.73万元、2020 年不低于25,580.35万元、2021年不低于28,095.28万元。请你公司：1）结合零部件集团（本部）的业务范围、与上市公司及本次被吸收合并其他主体业务的协同性、历史年度业务开展情况、在集团的定位及职能分工情况等，补充披露详细预测期内零部件集团（本部）预测盈利均为亏损状态的原因以及本次交易一并将零部件集团（本部）装入上市公司的必要性。2）补仓披露零部件集团（本部）报告期内的的单体财务报表情况，并结合本次交易对零部件集团（本部）未来年度盈利预测情况，补充披露零部件集团（本部）在本次交易中的交易作价及交易作价的合理性。3）结合零部件集团对其主要长期股权投资项目的核算方法及控股情况等，补充披露以以收益法进行评估的股权类资产进行业绩承诺时业绩承诺数额的计算过程及合理性。4）结合上述股权类投资项目报告期内盈利水平波动情况、所处行业未来年度发展预期、下游客户的需求变动预期、拥有的核心竞争优势等，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、零部件集团（本部）预测期亏损的原因以及本次交易一并将零部件集团（本部）装入上市公司的必要性

（一）零部件集团（本部）的职能定位

零部件集团（本部）是管理型控股公司，主要承担对子公司统筹管理职能，负责对零部件集团下属公司的业务发展、经营规划、研发创新、市场开发、财务管理等方面进行统筹管理，并负责重点客户的关系维护、高层次的对外业务交流等。同时，通过其分公司生产、销售粉末冶金、CV总成等产品。

（二）零部件集团（本部）预测期亏损的原因

预测期，零部件集团（本部）的净利润构成主要为分公司生产、销售所形成的净利润以及零部件集团（本部）因承担统筹管理职能而产生的费用，具体如下：

1、报告期内，零部件集团（本部）收入和利润主要来源于对子公司的投资收益和分公司收入及利润。对于投资收益，由于各子公司的股权价值已分别评估后在零部件集团（本部）的长期股权投资评估结果中体现，因此，零部件集团未对预测期投资收益进行预测。对于零部件集团（本部）分公司生产、销售产生的营业收入及净利润，与零部件集团整体相比总体规模较小。

2、零部件集团（本部）因承担统筹管理的职能而产生较大金额的管理费用，其中包括因实施内部退养计划产生的较高费用。预测期，考虑到内部退养计划相关工作已基本完成，未来年度预计不再发生该类费用；并且，随着零部件集团（本部）活塞轴瓦公司相关业务转让，未来年度管理费用将有所降低，具体情况详见本核查意见第23题回复之“二、管理费用”之“（一）管理费用预测情况”之“1、零部件集团（本部）”。

预测期，零部件集团（本部）盈利预测情况如下：

单位：万元

项目	预测期
	2018年11-12月	2019年度	2020年度	2021年度	2022年度	2023年度
营业收入	1,746.02	12,026.90	13,432.27	16,533.49	18,183.23	19,023.71
减：营业成本	1,770.36	8,954.99	10,091.50	12,578.63	13,960.46	14,727.65
税金及附加	54.25	122.44	130.57	155.78	169.20	176.03
销售费用	30.59	458.41	498.09	580.60	626.15	651.37
管理费用	7,783.61	10,550.21	9,589.25	9,934.30	10,248.07	10,548.75
财务费用	52.53	394.79	394.79	394.79	394.79	394.79
其他收益	2,759.18	220.00	-	-	-	-
营业利润	-5,186.16	-8,233.93	-7,271.93	-7,110.61	-7,215.45	-7,474.87
利润总额	-5,186.16	-8,233.93	-7,271.93	-7,110.61	-7,215.45	-7,474.87
净利润	-5,186.16	-8,233.93	-7,271.93	-7,110.61	-7,215.45	-7,474.87

综上，预测期内零部件集团（本部）预测的损益主要为大额管理费用，因此呈现亏损状态。

（三）本次交易一并将零部件集团（本部）装入上市公司的必要性

从职能定位角度分析，零部件集团（本部）作为管理控股平台，主要承担着对下属子公司的统筹管理职能，是零部件集团整体业务运营管理不可或缺的一部分。本次吸收合并实现零部件整体上市，零部件集团（本部）将与上市公司（本部）进行合并整合，继续承担对重组后上市公司下属子公司的统筹管理职能。

从业务协同角度分析，零部件集团（本部）通过分公司生产、销售的主要产品粉末冶金、CV总成等产品，是动力总成系统的关键部件，是零部件集团“6+1”业务规划中动力总成部件业务板块的重要组成部分。整体注入上市公司，有利于实现零部件集团的完整性业务布局，并进一步丰富及完善汽车零部件业务系统模块，提升各业务的市场协同、资源协同，增强重组后上市公司的系统化开发、模块化制造、集成化供货能力。

二、零部件集团（本部）在本次交易中的交易作价的合理性

（一）零部件集团（本部）报告期内的单体财务报表情况

报告期内，零部件集团（本部）主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年3月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
总资产	642,990.62	661,808.51	611,367.55
总负债	300,011.22	324,898.39	261,782.51
所有者权益合计	342,979.40	336,910.12	349,585.04
项目	2019年1-3月	2018年度	2017年度
营业收入	10,729.86	52,068.33	47,106.81
管理费用	2,727.15	17,270.51	18,776.26
销售费用	313.64	1,735.22	1,553.16
投资收益	4,657.33	42,647.73	27,160.18
营业利润	6,080.08	39,494.45	13,506.61
利润总额	6,060.08	35,323.40	12,829.30
净利润	6,060.08	35,323.40	12,829.30

注：零部件集团（本部）2017年、2018年管理费用较高主要系实施内部退养计划产生较高费用。

（二）本次交易中的交易作价及作价的合理性

本次对零部件集团（本部）采用收益法评估，零部件集团（本部）的职能及业务定位主要为：（1）承担对下属子公司的统筹管理职能；（2）由其分公司生产、销售粉末冶金、CV总成等产品。在对零部件集团（本部）采用收益法评估时，对其分公司的业务根据行业发展及公司未来年度规划情况进行预测，该部分预测主要体现在主营业收入、主营业务成本及销售费用；对管理职能部分的预测主要体现在管理费用的预测，因零部件集团（本部）负责管理零部件集团的整体规划和运营，因此需要承担的管理费用较高，导致经营性资产的评估值为-66,332.85

万元。同时，对零部件集团（本部）持有的长期股权投资单位进行评估时，以收益法为主，该等长期股权投资的价值是零部件集团的整体评估价值的主要构成，亦体现了零部件集团（本部）的统筹管理职能的价值。

综上，零部件集团（本部）作为管理职能的价值与作为管理职能所承担的成本相匹配，零部件集团（本部）所承担的对子公司统筹管理职能的价值已在长期股权投资的评估结果中体现，其因承担管理职能而产生的费用也应相应抵减该部分资产的价值，因此对零部件集团（本部）采用收益法评估作价可以实现对上述管理费用所对应的价值量化，并与已反映在长期股权投资评估结果中的管理职能的价值相抵，具有合理性。

三、业绩承诺数额的计算过程及合理性

本次交易，零部件集团对各长期股权投资均进行了业绩承诺，业绩承诺的计算口径与长期股权投资价值的确定口径一致。

（一）收益法评估股权类资产的核算方法及控股情况

本次交易对方对零部件集团（本部）及采用收益法评估作价的各长期股权投资均进行了业绩承诺。截至评估基准日，零部件集团对其采用收益法评估作价的长期股权投资项目的核算方法及控股情况如下：

序号	单位名称	持股比例	核算方法	控股情况
1	东风马勒	50%	权益法	合营
2	上海弗列加	50%	权益法	合营
3	东风博泽	50%	成本法	控股
4	东风汤姆森	50%	成本法	控股
5	苏州精冲	84.95%	成本法	控股
6	底盘系统公司	100%	成本法	控股
7	精铸公司	50%	成本法	控股
8	东森置业	90%	成本法	控股

其中，东风马勒、上海弗列加为合营企业，采用权益法核算，零部件集团对其投资收益按照持股比例乘以净利润确定；上述其他长期股权投资项目为零部件集团控股子公司，零部件集团将其纳入合并报表范围进行核算，在合并报表中零部件集团归属于母公司的净利润按相关长期股权投资项目的净利润乘以零部件集团对其持股比例予以确认。

因此，上述长期股权投资项目所产生的净利润实际归属于零部件集团净利润均考虑了零部件集团对其持股比例的影响。

（二）业绩承诺的计算口径与长期股权投资价值的确定口径具有一致性

本次评估对零部件集团100%股权价值，按以下方式确定：零部件集团的股东全部权益价值＝零部件集团（本部）价值+长期股权投资价值。其中，长期股权投资价值按零部件集团对各长期股权投资项目的持股比例乘以该等长期股权投资项目的评估值并进行加总后确定。

本次业绩承诺金额系根据零部件集团（本部）及上述各长期股权投资项目的预测的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算得出，即业绩承诺金额=零部件集团（本部）预测的扣除非经常性损益后净利润+各长期股权投资项目100%股权对应的扣除非经常性损益后净利润×零部件集团的持股比例。

根据《资产评估报告》及评估说明，本次采用收益法进行评估的股权类资产的预测扣除非经常性损益后净利润如下：

单位：万元

序号	公司名称	零部件集团持股比例	项目	2019年	2020年	2021年	2022年
1	零部件集团（本部）	100%	预测净利润	-8,453.93	-7,271.93	-7,110.61	-7,215.45
			归属于零部件集团的净利润	-8,453.93	-7,271.93	-7,110.61	-7,215.45
2	东风马勒	50%	预测净利润	13,378.27	15,409.09	15,728.16	15,669.68
			零部件集团享有的投资收益	6,689.14	7,704.55	7,864.08	7,834.84
3	上海弗列加	50%	预测净利润	15,210.42	14,837.27	14,492.98	15,091.32
			零部件集团享有的投资收益	7,605.21	7,418.64	7,246.49	7,545.66
4	东风博泽	50%	预测净利润	1,641.43	2,676.62	3,190.78	4,332.27
			归属于零部件集团的净利润	820.72	1,338.31	1,595.39	2,166.14
5	东风汤姆森	50%	预测净利润	3,780.33	5,070.17	5,686.61	6,126.65
			归属于零部件集团的净利润	1,890.16	2,535.08	2,843.31	3,063.33
6	苏州精冲	84.95%	预测净利润	1,379.02	1,995.35	2,608.57	2,354.09

序号	公司名称	零部件集团持股比例	项目	2019年	2020年	2021年	2022年
			归属于零部件集团的净利润	1,171.48	1,695.05	2,215.98	1,999.80
7	底盘系统公司	100%	预测净利润	5,935.91	11,583.15	12,643.29	12,885.70
			归属于零部件集团的净利润	5,935.91	11,583.15	12,643.29	12,885.70
8	精铸公司	50%	预测净利润	589.24	874.15	1,313.83	1,745.33
			归属于零部件集团的净利润	294.62	437.07	656.92	872.67
9	东森置业	90%	预测净利润	156.03	156.03	156.03	294.13
			归属于零部件集团的净利润	140.43	140.43	140.43	264.72
归属于零部件集团的净利润 （考虑持股比例后的合计数）				16,093.73	25,580.35	28,095.28	29,417.40

注1：零部件集团直接持有东森置业90%股权，通过上市公司持有东森置业10%股权；本次评估中以收益法评估定价的东森置业股权为零部件集团直接持有的90%股权，上述对东森置业的持股比例亦按90%确定。注2：上述预测的净利润为扣除非经常性损益后净利润，且不包含募集配套资金投入带来的收益；注3：合计数向上取整，精确到0.01万元。综上所述，本次业绩承诺金额的计算口径与上述长期股权投资项目在零部件集团评估结果中所体现的价值确定口径以及零部件集团核算的归属于母公司的净利润的方式具有一致性，上述业绩承诺金额的计算方式具有合理性。

四、业绩承诺的可实现性

（一）收益法评估的股权类资产报告期内盈利水平波动及业绩承诺情况报告期及业绩承诺期，相关股权类资产的扣除非经常性损益后的归母净利润如下：

单位：万元

序号	单位名称	持股比例	报告期			半年实现数	业绩承诺期
			2017年	2018年	2019年1-3月	2019年1-6月	2019年	2020年	2021年	2022年
1	零部件集团（本部）	100.00%	-15,296.02	-13,395.74	-1,332.68	-3,039.47	-8,453.93	-7,271.93	-7,110.61	-7,215.45

序号	单位名称	持股比例	报告期			半年实现数	业绩承诺期
			2017年	2018年	2019年1-3月	2019年1-6月	2019年	2020年	2021年	2022年
2	底盘系统公司	100.00%	-3,618.02	-843.81	1,743.00	3,682.04	5,935.91	11,583.15	12,643.29	12,885.70
3	东风马勒	50.00%	18,091.52	16,532.72	3,659.93	7,175.71	13,378.27	15,409.09	15,728.16	15,669.68
4	上海弗列加	50.00%	15,851.31	16,168.35	2,976.11	6,434.99	15,210.42	14,837.27	14,492.98	15,091.32
5	东风博泽	50.00%	5,087.04	555.11	-669.78	180.61	1,641.43	2,676.62	3,190.78	4,332.27
6	精铸公司	50.00%	3,707.87	-198.71	-79.79	380.69	589.24	874.14	1,313.82	1,745.33
7	东风汤姆森	50.00%	3,769.54	3,927.79	1,195.54	2,053.84	3,780.33	5,070.17	5,686.61	6,126.65
8	苏州精冲	84.95%	1,535.40	977.72	19.94	247.97	1,379.02	1,995.35	2,608.57	2,354.09
9	东森置业	90.00%	92.99	89.22	55.00	51.74	156.03	156.03	156.03	294.13
考虑持股比例后的合计数			5,727.62	5,163.96	4,017.77	9,012.70	16,093.73	25,580.34	28,095.27	29,417.40

注：为保持与业绩承诺期的可比性，报告期的扣除非经常性损益后的归母净利润数据根据预测口径进行了调整，具体调整内容为：

1、零部件集团（本部）：剔除投资收益（包括权益法核算的对合营公司的投资收益、子公司股利收入），剔除因处置而未纳入盈利预测的活塞轴瓦公司相关业务损益；

2、底盘系统公司：剔除因处置而未纳入盈利预测的相关业务损益；

3、苏州精冲：剔除因转让控股权而未纳入盈利预测的苏州离合器相关损益；

4、调整零部件集团（本部）与下属子公司之间因内部委托贷款产生利息收入及财务费用，即比照合并抵消的方式，零部件集团（本部）剔除向子公司委托贷款的利息收入，各子公司剔除相应的财务费用；

5、根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺及补偿期为2019年-2021年，但如果本次重组实施的时间延后（即未能在2019年12月31日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺延为2020年、2021年、2022年。

报告期内，收益法评估的股权项目归母净利润整体上低于业绩承诺期净利润，主要原因为：1）2017年、2018年，零部件集团（除上市公司外）因实施内部退养计划产生较高费用，2017年、2018年分别为6,953.36万元、7,923.15万元，目前内部退养的大部分工作已完成，未来年度不会再产生大额的该类费用；2）2017年、2018年，底盘系统公司部分产品原材料价格上涨，而对主要客户的销售价格，因谈判进度原因，调整有所滞后；同时，2018年向供应商补偿原材料成本上升导致的差价，该两项因素导致对2018年毛利额的损失为7,430.42万元。2018年4月，底盘系统公司已与主要客户达成一致，约定未来年度根据原材料价格的变动情况相应对产品销售价格进行调整；同时也会根据原材料市场价格的变动情况调整采购价格。2019年1-3月随着相关产品销售价格调整，底盘系统业务板块整体毛利率提升，净利润也相应增加。业绩承诺期，底盘系统公司的

毛利率恢复至正常水平。盈利预测期净利润增长主要原因包括：1）底盘系统公司的整合效益逐步体现，盈利能力增强；2）部分公司因新项目、新产品量产，带动当年收入及利润提升，业绩可实现性较高；3）2019年，因部分业务置出尚未完成，预计仍需承担相关费用约2,000万元，2020年及后续年度，该费用将减少。

业绩承诺期，收益法评估的股权项目的具体情况如下：

1、零部件集团（本部）

2017年、2018年，零部件集团因实施内部退养计划产生较高费用，历史上，零部件集团承担了较重的稳岗保就业任务，导致员工数量较多。为优化人力资源，零部件集团于报告期内实施内部退养计划，以减少对未来的持续负面影响。目前内部退养的大部分工作已完成，未来年度不会再产生大额的该类费用，因此业绩承诺期零部件集团（本部）管理费用低于报告期水平。

2020年较2019年，零部件集团（本部）净利润增加幅度较大，主要原因为2019年因部分业务置出尚未完成，预计仍需承担相关费用约1,000万元。2020年，随着相关业务置出，不再产生相关费用。

总体而言，零部件集团（本部）的盈利预测已综合考虑上述因素，盈利预测较为合理。

2、底盘系统公司

2017年、2018年，底盘系统公司盈利情况不佳的主要原因为：1）2017年，原材料市场价格大幅上涨，底盘系统公司与主要客户就销售价格调整事宜启动谈判，但由于谈判进度原因，导致2017年销售价格暂未调整。2018年，底盘系统公司与主要客户达成一致，自2018年4月起对销售价格进行调整；2）底盘系统公司向其供应商补偿原材料成本上升导致的差价。若假设2018年1月起对销售价格进行调整，并结合2018年1-3月底销量进行测算，则因销售价格调整滞后导致的毛利额损失为4,511.57万元；同时，2018年底盘系统公司向其供应商补偿原材料成本上升导致的差价2,918.85万元，上述两项对2018年毛利额的影响合计为7,430.42万元。

目前，底盘系统公司已与主要客户达成一致，约定未来年度将根据原材料价格的变动情况相应对产品销售价格进行调整；同时也会根据原材料价格的变动情

况调整采购价格。2019年1-3月随着相关产品销售价格调整，底盘系统业务板块整体毛利率提升，净利润也相应增加。业绩承诺期，底盘系统公司的毛利率恢复至正常水平。

2020年，随着空气悬架、钢板弹簧等产品的新项目量产带动收入的增长，以及底盘系统业务整合效应的体现，盈利能力进一步提升；2021年之后，底盘系统公司的净利润增长趋于稳定。2019年1-6月，底盘系统公司扣除非经常性损益后的归母净利润为3,287.00万元，实现2019年预测净利润的比例为62.03%，实现情况较好。

3、东风马勒

报告期内，东风马勒净利润有所下降，主要系部分客户的销量有所下滑所致。2019年，充分考虑汽车行业下降的风险，预测2019年净利润仍有所下降。2020年，PV空调产品新项目量产，未来，随着国六排量标准的执行，东风马勒相应配套供应的产品销量增长，净利润也相应增长。

2019年1-6月，东风马勒扣除非经常性损益后的归母净利润为7,175.71万元，实现2019年预测净利润的比例为53.64%，实现情况较好。

4、上海弗列加

报告期内，上海弗列加盈利能力较强，净利润水平较为稳定，业绩承诺期的利润水平总体也较为平稳。2020年、2021年，业绩承诺期较报告期净利润略有下降，主要系部分配套车型项目2020年停产，总体而言，具备较高的可实现性。

2019年1-6月，上海弗列加扣除非经常性损益后的归母净利润为6,434.99万元，实现2019年预测净利润的比例为42.31%。

5、东风博泽

东风博泽历史经营情况较好，具有较强的盈利能力。报告期内，东风博泽受主要客户神龙公司、广汽菲克等乘用车企业销售业绩下滑影响，对东风博泽的营业收入及毛利率产生较大冲击，为弥补主要客户销量下滑带来的不利影响，东风博泽已积极采取措施拓展新业务、新市场，提升销售收入及毛利率水平，预计未来年度收入及利润水平将有所提升，具体分析如下：

（1）东风博泽历史经营情况较好，具有较强盈利能力

东风博泽的另一方股东为博泽国际有限公司（以下简称“博泽集团”），主要

从事车门系统、座椅系统及电机系统的研发生产和销售，至今已有90多年历史，拥有深厚的技术积累和产业经验，是全球知名的零部件供应商，在门系统、座椅系统及电机系统领域占有领先地位。2015年，零部件集团与博泽集团合资设立东风博泽，2016年盈利情况较好，销售收入为120,948.59万元，毛利率为19.52%。

（2）报告期内，受主要客户经营情况变化影响，毛利率有所下降东风博泽在发展初期以神龙公司、广汽菲克等客户为主进行市场切入，并逐步向其他客户拓展。2015年-2017年，神龙公司、广汽菲克等重点客户销售情况较好，新项目、新订单需求较多，产品收益性也较好，东风博泽的销售主要集中于神龙公司、广汽菲克等重点目标客户市场。自2018年起，受下游乘用车市场影响，神龙公司、广汽菲克配套产品销量下降幅度较大，对东风博泽的销售收入产生较大冲击。尽管东风博泽已积极采取措施拓展新客户，但汽车零部件的产品研发和客户审核周期较长，从市场拓展到最终实现量产一般需要2-3年左右的时间，由此导致2018年、2019年1-3月，销售收入下降幅度较大，毛利率也相应下降。

（3）东风博泽已积极采取措施，提升销售收入及毛利率水平

为弥补主要客户销量下滑带来的不利影响，在现有盈利预测之外，东风博泽已积极采取措施，包括：1）提升对现有客户的市场渗透，将更多产品渗透至现有客户的项目中；2）在以乘用车业务为主的基础上，逐步拓展商用车市场；3）通过与博泽国际（博泽集团的境外股东）、博泽日本三方协同，拓展日系客户市场；4）逐步拓展东风公司外部市场；5）拓展备件市场业务，东风博泽已受博泽集团委托，承接在全国范围内的冷却风扇及摇窗系统的社会备件市场，并已与德国大陆集团和马瑞利集团售后市场事业部建立战略合作伙伴关系共同开发备件新产品以拓展更大的目标市场，具体如下：

1）提升对现有目标市场的渗透，将更多产品渗透至现有客户的项目

东风博泽与现有客户已建立了良好合作关系，依托博泽集团体系强大的技术团队支持，可以将更多产品导入现有客户项目。以东风小康为例，东风博泽取得东风小康的冷却风扇项目后，2019年上半年又获取其玻璃升降器总成项目，目前已完成开发，预计2019年下半年将实现收入提升。此外，取得东风柳汽的电动尾门撑杆的项目后，东风博泽拟将冷却风扇产品切入其畅销的菱智车型项目C

点，目前正处于报价阶段，并拟向新车型导入玻璃升降器及电机产品。未来，东风博泽将进一步加强与现有客户的联络，将更多产品导入现有客户项目。

2）拓展商用车市场由历史年度东风博泽的客户以乘用车整车企业为主，在商用车市场领域的业务布局较少。近年来，商用车市场发展相对稳定，受下游市场影响波动较小。在此背景下，东风博泽对其市场策略进行调整，计划进入商用车市场，以增强对市场波动的抵御能力。东风博泽产品技术水平较高，可充分满足商用车产品的技术要求，产品开发难度较低，未来东风博泽将逐步加强对商用车市场的拓展。

目前，东风博泽已获得东风商用车摇窗电机项目，正处于产品开发阶段。同时，东风博泽正在推进东风汽车的玻璃升降器总成项目、东风柳汽商用车摇窗机构及摇窗电机项目的报价工作。未来，将进一步拓展中国重汽、陕西重汽等商用车市场。

多年来，零部件集团在国内商用车市场业务发展较好，随着东风博泽市场策略调整，以及零部件集团“6+1”业务战略的实施，协同效应的增强，预计在商用车市场将会得到较大发展，有利于东风博泽未来的业务盈利情况改善。

3）拓展日系客户市场

东风日产、东风英菲尼迪等日系客户市场的准入门槛较高，近年来，东风博泽借助外方合资股东的全球影响力，进一步开拓日系客户市场并取得了较好的成效。2018年，东风博泽已取得东风日产新项目定点，预计量产后将贡献年销售收入16,774.76万元。2019年初，东风博泽通过与博泽国际、博泽日本三方协同，积极开展日系车客户研讨，并成立日系专项小组。东风博泽可通过日本博泽共享日系客户全球项目信息，并通过博泽国际推进日系客户对东风博泽的技术认可，获取博泽技术支持。目前，正在参与东风日产、东风英菲尼迪多款车型项目报价。

4）拓展东风公司外部市场

在东风公司外部市场拓展方面，东风博泽一方面利用已有的技术储备，开发不同于其他市场参与者的差异化产品，完善产品体系布局，增加东风博泽在该等产品领域的全国市场业务机会；另一方面，也会在“6+1”业务框架下，积极利用零部件集团在东风外部市场的合作渠道，增加东风博泽的产品销售。目前，东风博泽已就部分产品与通用五菱、长安汽车等主机厂开展技术交流，以开拓东风

公司外部市场。5）拓展备件市场业务为支持东风博泽业务发展，2019年初博泽集团在东风博泽设立中国的备件业务平台，由东风博泽负责博泽集团全国范围内的社会备件业务。东风博泽通过利用现有产品建立的分销体系及有资质的经销商网络，目前已新增两家经销商，预计将带动2019年相关销售收入的提升。同时，东风博泽已与大陆和马瑞利售后市场事业部建立战略合作伙伴关系，共同开发新的通用备件产品，并面向全国市场，预计在2019年内将完成开发及量产。

综上，随着新市场、新业务拓展，将有效弥补主要客户对东风博泽的不利影响，未来年度将提升东风博泽的收入及利润水平。

6、精铸公司

精铸公司历史年度盈利情况较好，2017年净利润较高，2018年、2019年1-3月净利润有所下降，主要原因为：1）受部分重点客户阶段性需求变化影响，精铸件产品销量下降；2）市场竞争加剧，采取销售降价策略维持市场份额，同时主要原辅材料价格大幅上涨，导致毛利率下降。

目前，精铸公司积极响应客户需求变化，对原产品进行优化改进，同时顺应行业需求变化趋势，加强新产品的导入及开发，改善内部成本，并已获取新项目进行弥补，毛利率逐步提升，净利润也相应增加。此外，精铸公司正不断加强新产品的导入及开发，以顺应行业发展趋势，并将发挥与整车企业的协同开发优势，把握新业务发展机遇。精铸公司拥有优质的客户基础，也为未来业务发展奠定了良好的基础。未来年度，随着新项目获取、新业务拓展，未来销售收入及利润水平将逐步提升。

2019年1-6月，精铸公司扣除非经常性损益后的归母净利润为380.69万元，实现2019年预测净利润的比例为64.61%，实现情况较好。

7、东风汤姆森

东风汤姆森的调温器类业务和碳罐类业务在国内市场较为领先，报告期的盈利能力较为稳定。2019年受汽车市场下滑影响，预计净利润有所下降，未来年度随着汽车市场的增长，净利润水平逐渐恢复；2020年-2021年，随着国六标准的实施，东风汤姆森国六碳罐业务将持续增长，同时电子膨胀阀及电控阀产品量

产，净利润水平有较大提升。

2019年1-6月，东风汤姆森扣除非经常性损益后的归母净利润为2,053.84万元，实现2019年预测净利润的比例为54.33%，实现情况较好。

8、苏州精冲

报告期内，2017年、2018年苏州精冲盈利情况较好，2019年1-6月受产品切换影响，部分项目于2019年于下半年起量产，导致苏州精冲2019年1-6月净利润的实现比例较低。

苏州精冲的变速箱部件产品在细分领域近几年市场综合占有率排名靠前，具备较强的竞争能力，并且其主要客户为整车及变速箱行业内的领先企业，包括长城汽车、格特拉克、爱信等。2019年下半年及未来年度，随着配套供应长城汽车、格特拉克的新项目产品量产，销量及销售收入提升，净利润也将逐步提升。

未来年度，苏州精冲已经获取的项目为业绩承诺的实现提供了较好的支持，同时，苏州精冲在预测的项目外仍在不断积极获取新的客户或新产品订单，业绩承诺实现性较高。

9、东森置业

东森置业的主要业务为工业厂房出租，历史年度净利润较为稳定，承诺期净利润高于报告期的主要原因为公司2019年下半年开始对租金水平进行了调整，因此，业绩承诺期净利润有所增加。

综上所述，零部件集团报告期内主要因实施内部退养计划，部分产品原材料价格上涨而销售价格调整滞后等因素，导致报告期净利润水平较低。随着上述影响利润的主要内在因素基本消除，零部件集团的盈利能力逐步提升。2019年1-6月，在汽车行业市场下滑的背景下，实现的净利润为2019年全年预测净利润的

56.00%，业绩实现情况较好。

（二）行业未来年度发展情况及下游客户的需求情况

行业未来年度发展情况及下游客户的需求情况请详见第22题回复之“二、销售单价预测合理性及销售数量的可实现性”之“（一）零部件集团（本部）”之“3、预测期销售数量的可实现性较高”。

（三）核心竞争优势

零部件集团的核心竞争优势主要体现在以下几个方面：

1、产品品类与规模优势

零部件集团生产的汽车零部件产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统六大系统，为国内少数产品覆盖汽车制造所需大部分零部件的零部件制造商之一。丰富的产品品类利于零部件集团参与整车客户同步研发，实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。

产品的多样性有利于零部件集团各产品在客户资源上实现共享，降低市场开发、产品开发及管理成本；同时，产品的多样性也有利于促进其与客户在产品设计、开发技术、产品质量控制等方面的多层面、多维度交流，有利于提升产品及技术的研发能力；此外，产品结构的多样性也有助于零部件集团避免单一产品带来的市场风险。

经过多年的发展，零部件集团已成为行业中较为领先的零部件生产制造企业，通过大量资本投入已形成规模化、批量化生产能力，规模优势能够有效降低零部件集团的生产成本，并对其供货及时性提供了有利保障。

2、客户资源优势

零部件集团与下游整车厂客户建立了较为长期、稳定、良好的合作关系。整车厂商对产品质量要求苛刻，对产品设置了较高的准入门槛和供应商认证体系。标的公司产品已通过严格的质量体系认证和客户的内部审核，并与客户进行了长时间的测试磨合，因此标的公司与客户之间已形成较为稳定的供货关系，对新进入者形成了较高的进入壁垒。因此，公司长期积累的优质客户资源为未来持续发展奠定了坚实的基础。

3、研发优势

零部件集团长期以来将技术创新能力的培养作为其持续发展的原动力。零部件集团始终注重产品的技术研发与创新，在研发体系、研发团队、研发工具、技术开发、系统设计、应用技术等方面具有较强的实力，形成了一整套较为完善的技术创新与产品研发的管理体制。

4、产业发展集群优势

受我国汽车集团竞争格局的影响，我国汽车零部件产业已形成了华中、长三角、东北、京津、西南、珠三角六大汽车零部件产业集群。零部件业务主要集中

在我国华中及长三角区域，并以此为中心辐射全国市场。产业集群优势便于零部件集团与整车企业进行配套，降低运输成本，与临近的整车企业协同发展。

同时，零部件集团与主要客户较近的地理距离方便其精准把握客户需求，以提供及时、专业的服务，提高服务效率，利于提升客户体验，与客户建立良好的合作关系。此外，与大客户的紧密沟通有利于零部件集团紧跟行业趋势与客户新产品动向，最大程度地提高产品市场份额。

5、质量控制优势

在整车制造业中，高度精细化分工导致整车厂对零部件产品质量稳定性要求较为严格。零部件集团下属公司已取得IATF16949第三方质量管理体系认证，并通过了东风商用车、东风本田、神龙公司、福田戴姆勒、通用五菱等整车生产厂商严格的供应商认证，建立了严格的质量管理体系，对产品质量进行策划、控制、检验和监控，产品质量获得客户的认可。

6、管理优势

零部件集团拥有一支具有丰富经验的管理团队，其核心管理团队主要成员长期从事汽车零部件行业工作，兼具国际视野和国内因地制宜的丰富企业运营经验，对国内外汽车零部件行业和市场的需求变化及发展趋势有着深入的认识和理解，对汽车零部件产品的经营、生产和服务有丰富的经验。零部件集团的管理优势为其今后的进一步发展打下了坚实的基础。

7、行业地位

零部件集团生产的汽车零部件产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统六大系统，为国内少数产品覆盖汽车制造所需大部分零部件的零部件制造商之一。凭借先进的技术水平、优良的产品质量和规模优势，零部件集团已成为行业内较为领先的汽车零部件供应商。

（四）业绩承诺的可实现性

综上，汽车零部件行业发展前景良好，尽管2019年行业出现短期下滑，汽车行业整体上仍然会保持增长态势，因此，在盈利预测时已经充分考虑了2019年的市场风险。报告期内，零部件集团净利润水平变化的主要原因为：1）2017年、2018年，零部件集团因实施内部退养计划产生较高费用；2）2017年、2018

年，部分产品原材料价格上涨，而对主要客户的销售价格，因谈判进度原因，调整有所滞后，同时，2018年向供应商补偿原材料成本上升导致的差价，对毛利额产生较大影响。截至本核查意见出具日，上述影响因素已基本消除，未来年度随着新产品、新项目量产，业绩将逐步提升。零部件集团为国内少数产品覆盖汽车制造所需大部分零部件的零部件制造商之一，凭借先进的技术水平、优良的产品质量、丰富的管理经验、稳定的客户资源和规模优势，在行业竞争中处于相对优势地位。基于行业发展趋势进行的盈利预测具有较高的合理性，基于合理盈利预测结果的业绩承诺可实现性较高。

五、评估师核查意见

经核查，评估师认为：1、预测期内，零部件集团（本部）亏损的主要原因为：1）零部件集团（本部）主要承担对子公司的统筹管理职能，管理费用较高；2）零部件集团（本部）主要收益来源为长期股权投资项目的投资收益，由于长期股权投资项目的价值已单独评估并在零部件集团的评估结果中体现，因此未对投资收益进行预测；3）相对于管理费用而言，零部件集团（本部）实际经营业务的收入规模较小。因此，预测期零部件集团（本部）亏损，具有合理性；2、零部件集团（本部）作为管理职能的价值与作为管理职能所承担的成本相匹配，具有合理性；3、本次业绩承诺金额的计算口径与长期股权投资项目在零部件集团评估结果中所体现的价值确定口径以及零部件集团核算的归属于母公司的净利润的方式均具有一致性，本次方案中业绩承诺金额的计算方式具有合理性；4、报告期内，零部件集团净利润水平较低的主要原因为：1）报告期内，因开展内部退养计划产生较高费用；2）2017年、2018年，部分产品原材料价格上涨，而对主要客户的销售价格，因谈判进度原因，调整有所滞后，同时，2018年向供应商补偿原材料成本上升导致的差价，导致2017年、2018年毛利率较低。上述影响利润的主要内在因素已基本消除，未来有利于零部件集团的业绩改善，2019年1-6月已实现2019年预测净利润的56.00%。零部件集团为国内少数产品覆盖汽车制造所需大部分零部件的零部件制造商之一，凭借先进的技术水平、优良的产品质量、丰富的管理经验、稳定的客户资源和规模优势，在行业竞争中处于相对优势地位。综上，基于行业发展趋势进行的盈利预测具有较高的合理性，业绩承诺可实现性较高。

问题34. 申请文件显示，对于采用收益法评估的专利技术资产的评估值按照其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值计算。交易对方承诺上述专利技术资产所属业务产品销售收入合计2019年不低于1,689.90万元、2020年不低于2,188.30万元、2021年不低于2,602.80万元。请你公司：1）补充披露采用收益法评估的专利技术资产的评估过程；2）结合报告期内相关专利技术对营业收入贡献的实现情况，补充披露截至目前各专利技术资产所属业务产品预测销售收入、税后分成额的实现情况。3）结合零部件集团报告期内专利技术转化成果，对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等，补充披露预测期内销售收入、分成率、衰减率的预测依据及合理性；4）结合上述专利技术资产所属业务产品销售收入对应客户情况，补充披露报告期及预测期内是否存在关联方销售或可退货条款，如存在，补充披露存在，补充披露上述情况对业绩承诺的影响及上市公司为保证相关营业收入承诺金额真实准确拟采取的切实可行的应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、采用收益法评估的专利技术资产的评估过程

（一）评估基本情况

本次采用收益法评估的专利技术资产分别属于紧固件公司和上海专用件，其中紧固件公司的专利技术资产评估结果为16.19万元，上海专用件的专利技术资产评估结果为5.30万元。

根据《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议，交易对方承诺上述专利技术资产所属业务产品销售收入合计2019年不低于1,689.90万元、2020年不低于2,188.30万元、2021年不低于2,602.80万元。如果本次重组实施的时间延后（即未能在2019年12月31日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺延为2020年、2021年、2022年。交易对方承诺上述专利技术资产2022年收入合计不低于3,160.60万元。

（二）评估过程

上述两家公司的专利技术资产均采用了收益法—技术分成模型评估。具体的评估过程如下：

上述专利技术资产均为紧固件公司及上海专用件自主研发取得，其在研究阶段、开发阶段的研发成本均在当期损益列支，因此评估基准日纳入评估范围的专利账面价值为零。

本次评估采用收益法—技术分成模型进行评估，影响评估值的参数包括未来收益期内的收益额、剩余经济寿命期、折现率和分成率。

所谓技术分成法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方法估算确定技术对产品所创造的利润（现金流）贡献率，并进而确定技术产品利润（现金流）的贡献，再选取恰当的折现率，将技术产品中每年技术对利润（现金流）的贡献折为现值，以此作为技术的评估价值。运用该方法具体分为如下四个步骤：

1、确定专利的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；

2、分析确定专利对现金流的分成率（贡献率），确定专利对技术产品的现金流贡献；

3、采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

4、将经济寿命期内现金流现值相加，确定专利的评估价值。

具体计算公式如下：

其中：

——评估基准日的无形资产价值Si——该项无形资产未来第i年预期销售收入D ——该项无形资产分成率T ——所得税额r ——折现率i ——收益计算年n ——收益期

1、收益期

通过技术人员介绍技术产品的特点，结合产品的生命周期，确定紧固件公司

P

??????

?

?????

ni

ii

rTDSP

)1(

委估专利技术资产的经济寿命周期大约为5年，基准日前专利产品已经投入市场，预计剩余的经济寿命大约为4年。上海专用件的专利技术资产用于生产铆接螺栓产品，主要应用于新能源车型，该项产品为新研发产品，目前尚处于市场拓展阶段，预计的经济寿命大约为6年。

2、销售收入

紧固件公司利用这些专利技术资产生产的锁紧螺栓产品和耐热钢螺栓在细分领域属于高性能产品，在目标客户中由于产品性能优越，在所供车型中属于独家供货。因此对专利技术资产评估对应的产品收入主要来源于锁紧螺栓产品和耐热钢螺栓产品的收入贡献。

上海专用件的专利技术资产用于生产铆接螺栓产品，主要应用于新能源车型，该项产品为新研发产品，目前尚处于市场拓展阶段，在已获取的项目中属于独家供货。因此对专利技术资产评估对应的产品收入主要来源于铆接螺栓的收入贡献。

未来收入的预测主要根据客户未来年度的发展情况，根据每车使用该产品的数量，测算产品的销量，考虑整车厂年降的需求，基于目前销售单价的水平，未来年度的销售价格考虑年降因素，最终确定专利产品未来年度的预计收入。具体情况如下

（1）紧固件公司

单位：万元

项目	预测年度
	2018年11-12月	2019年	2020年	2021年	2022年
专利技术资产所属业务产品销售收入	213.50	1,590.30	1,989.1	2,304.00	2,662.60

（2）上海专用件

单位：万元

项目	预测年度
	2018年11-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
专利技术资产所属业务产品销售收入	-	99.60	199.20	298.80	498.00	798.00	798.00

3、分成率和衰减率的确定

无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。通过对委估无形资产的考察和了解，特别考虑了专利类型、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度及应用范围等因素确定。根据国内各行业技术销售收入分成率表通用零部件制造业分成率一般为

0.79%-2.38%。通过分析委估专利技术资产的法律因素、技术因素和经济因素，最终确定分成率，紧固件公司专利技术资产的分成率为0.97%，上海专用件的专利技术资产的分成率为1.07%。两家公司专利技术资产分成率的差异主要因先进性、创新性不同产生。

随着技术的进步，原有的专利技术在产品收入中的贡献会逐渐衰减，本次按直线法计算衰减率，紧固件公司专利技术资产每年的衰减率为20%，上海专用件的专利技术资产每年的衰减率大约为14%。

4、折现率r

折现率=无风险利率+行业平均风险报酬率+无形资产特有风险报酬率：

（1）无风险利率采用国债期望回报率为4.06%；

（2）行业平均风险报酬率根据股权市场超额风险收益率ERP以及工业专用设备行业的市场风险系数β确定为7.42%；

（3）无形资产特有风险报酬率，本次考虑追加5%的特有风险报酬率。

两家公司专利技术资产折现率最终确定为16.48%。

经上述评估过程测算，紧固件公司专利技术资产的评估值为16.19万元，上海专用件专利技术资产的评估值为5.30万元。

二、相关专利技术产品营业收入的实现情况

（一）紧固件公司相关专利技术产品营业收入的实现情况

紧固件公司采用收益法评估的相关专利技术主要用于生产高强度发动机螺栓及铆接螺栓等产品，其产品特点主要是确保高强度加工质量，提高铆接产品的防松性能以及装配效率。紧固件公司产品细分种类较多，使用该等专利技术所生产的产品销售收入占比较低，报告期内，该等专利技术对应产品贡献的销售收入均在5%以内，具体情况如下：

单位：万元

2017年度

2018年

2019年1-3月

销售收入	779.50	1,234.40	448.00
紧固件公司营业收入	46,550.29	45,536.64	10,729.27
专利技术资产对应销售收入占紧固件公司营业收入总额的比例	1.67%	2.71%	4.18%

2019年，该等专利技术应用情况良好，截至2019年6月30日，相关专利技术对应产品的销售收入实现情况如下：

单位：万元

	2019年预测	2019年1-6月	实现比例
专利技术所属业务产品的销售收入	1,590.30	904.50	56.88%
税后分成额	7.91	3.00	56.88%

2019年1-6月，该等专利技术对应产品销售收入为904.50万元，实现2019年全年预测的56.88%，2019全年预计该等专利技术产品对应销售收入的可实现性较高。

（二）上海专用件相关专利技术营业收入的实现情况

上海专用件采用收益法评估的相关专利技术主要用于生产铆接螺栓等产品，主要应用于新能源车型，该项产品为新研发产品，目前尚处于市场拓展阶段，报告期内产生的收入较少，2018年相关专利技术对应的产品销售收入为6.00万元。

2019年，相关专利技术产品收入实现情况如下：

单位：万元

	2019年预测	2019年1-6月	实现比例
专利技术所属业务产品的销售收入	99.60	30.54	30.67%
税后分成额	0.78	0.20	30.67%

截至本核查意见出具日，除已实现的销售收入外，该专利技术产品已获得下游客户李尔座椅项目、上海电咖项目、江苏赛麟项目的新产品定点通知，根据下游客户的销售规划，预计2019年第四季度将实现销售收入69.66万元，因此，2019年全年预测收入的可实现较高。

三、主要参数预测的依据及合理性

（一）收入预测的合理性

紧固件公司及上海专用件的专利技术产品在细分领域属于高性能产品，在目标客户中由于产品性能优越，在已获取的项目中属于独家供货。未来年度收入的预测主要根据客户未来年度的发展情况，根据每车使用该产品的数量，测算产品的销量，同时考虑整车厂年降的需求，基于目前销售单价的水平，未来年度的销售价格考虑年降因素，最终确定专利产品未来年度的预计收入。

截至本核查意见出具日，上述专利技术产品均正常销售，紧固件公司2019年1-6月专利技术产品实现的收入为预测的收入56.88%，已经超过预测的收入50%，预计完成全年预测收入的实现性高；上海专用件2019年1-6月专利技术产品实现的收入为预测的收入30.67%，主要原因为上海电咖项目、江苏赛麟项目预计2019年第四季度开始量产，未来年度逐渐增加产品需求，因此2019年1-6月完成全年预测比例小于50%，较为合理；此外，目前除已实现的销售收入外，该专利技术产品已获得下游客户李尔座椅项目、上海电咖项目、江苏赛麟项目的新产品定点通知，根据下游客户的销售规划，预计2019年第四季度将实现销售收入69.66万元，因此，2019年全年预测收入的可实现较高。

综上，申报专利技术资产生产的产品在细分领域属于高性能产品，在已获取的项目中属于独家供货，未来年度根据客户的需求预测产品收入，根据目前的收入实现情况，收入预测的可实现性较高，因此，收入预测具有合理性。

（二）分成率的预测

无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估人员通过对委估专利技术资产的考察和了解，特别考虑了技术资产的类型、技术所属领域、先进性、创新性、成熟度及应用范围等因素。

根据国内各行业技术销售收入分成率表通用零部件制造业分成率一般为

0.79%-2.38%。确定未来收益的分成率需建立评价指标体系，并确定指标标值，主要经过了三个阶段：

1、系统分析

由于分成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先对分成率及它的各种影响因素进行了系统分析。在对无形资产的资产价值影响因素的分析中可以看出，无形资产价值主要受到四方面因素的影响，即法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对无形资产价值的影响主要在折

现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。

2、评测指标分解

在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行分解，并形成评测指标的层次结构。

3、确定评价指标体系及标值

通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，对指标体系进行筛选、修改和完善，最终确定评价指标体系，见图：

在综合评价的基础上，采用加权算术平均计算分成率调整系数，最后利用评测体系确定待估专利技术资产的分成率。紧固件公司专利技术资产的分成率为

0.97%，上海专用件的专利技术资产的分成率为1.07%。两家公司专利技术资产分成率的差异主要因先进性、创新性不同产生。

（三）衰减率的确定

专利技术资产衰减率是指随着时间的推移，现有专利技术对未来产品的贡献呈逐渐下降趋势。根据其收益期、资产的特点确定其衰减率。本次按直线法计算衰减率，计算方法：每年的衰减率=累计收益期/总收益期。具体结果如下：

1、紧固件公司

年份	2018年11-12月	2019年	2020年	2021年	2022年
衰减率	20%	40%	60%	80%	100%

2、上海专用件

年份	2018年11-12月	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年
衰减率	0	14%	29%	43%	57%	71%	86%	100%

四、报告期及预测期内向关联方的销售情况或可退货条款

（一）报告期及预测期内向关联方的销售情况

1、紧固件公司

紧固件公司采用收益法评估的专利技术产品性能特殊，目前主要为配套供应东风商用车、东风康明斯、东风轻发而开发。东风商用车、东风康明斯、东风轻发为零部件集团的关联方。报告期及预测期内，紧固件公司向关联方销售采用收益法评估的专利技术相关产品的情况，具体如下：

单位：万元

客户名称	报告期			预测期
	2017年度	2018年	2019年1-3月	2019年	2020年	2021年	2022年
东风商用车	604.40	1,040.30	397.80	1,250.50	1,562.00	1,324.30	1,256.10
东风康明斯	175.10	191.70	49.80	314.10	302.40	307.20	311.20
东风轻型发动机有限公司	-	2.40	0.40	25.70	373.60	672.50	1,095.30
合计	779.50	1,234.40	448.00	1,590.30	2,238.00	2,304.00	2,662.60

东风商用车、东风康明斯、东风轻型发动机有限公司均不是东风公司或东风有限的全资子公司。东风商用车、东风康明斯均为合资企业，东风轻发系东风汽车（A股上市公司）的控股子公司，拥有独立的采购和定价体系，不受单方股东决定。因此，紧固件公司对上述关联方销售不会对业绩承诺产生不利影响。

2、上海专用件

报告期及预测期内，上海专用件不存在向关联方销售的情况。

（二）可退货条款情况

截至本核查意见出具日，紧固件公司、上海专用件与客户签订的相关专利技

术产品的销售协议中，未明确约定可退货条款，但若出现产品质量问题，客户可以向零部件供应商采取退货措施。一般情况，客户在采购零部件之前，会采取较为严格的质量检验措施，以确保产品质量合格，出现退货的情况较少。报告期内，紧固件公司及上海专用件的专利技术产品销售均不存在销售退回的情况。因此，产品的销售退回不会对业绩承诺产生不利影响。

（三）保证相关营业收入承诺金额真实准确的应对措施

1、会计师对承诺期相关营业收入的实现情况出具专项审核报告为保证相关营业收入承诺金额的真实准确，交易各方通过《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议约定，在业绩承诺期限内各个会计年度结束后，由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对采用收益法评估的专利技术资产所属业务产品在该年度合计实现的销售收入出具《专项审核报告》，以确定该年度上述专利技术资产所属业务产品实现的销售收入。

2、交易对方对承诺期限内相关产品销售存在期后销售退回情况的补偿承诺为避免紧固件公司、上海专用件因期后销售退回对业绩实现产生不利影响，交易对方东风有限、东风南方已作出承诺：对于《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议约定的业绩承诺资产范围内的专利技术资产，若该等专利技术资产所属业务产品在业绩承诺年度实现的销售存在期后销售退回情形的，在计算该业绩承诺年度相关产品营业收入实现情况时，应扣减期后销售退回的金额。若因扣减后期后销售退回金额导致业绩承诺年度所实现的营业收入不足业绩承诺金额的，由东风有限、东风南方按照《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议所约定的补偿方式进行补偿。

五、评估师核查意见

经核查，评估师认为：2019年1-6月，紧固件公司、上海专用件专利技术产品实现的收入占全年预测收入的比例分别为56.88%、30.67%，其中上海专用件多个项目预计2019年第四季度开始量产，预计2019年预测收入可实现性较高；上述资产预测期营业收入、分成率、衰减率的预测符合专利技术资产的特点，确定过程考虑的影响因素合理；紧固件公司报告期内存在向关联方销售的情形，相应产品定价遵循市场化原则，不会对业绩承诺产生不利影响；紧固件公司、上海

专用件与客户签订的相关专利技术产品的销售协议中未明确约定可退货条款，但若出现产品质量问题，客户可以向零部件供应商采取退货措施，业绩承诺期将聘请会计师事务所对该等资产所属业务产品实现的销售收入确认并出具《专项审核报告》；同时，本次交易对方承诺在计算该业绩承诺年度相关产品营业收入实现情况时，应扣减期后销售退回的金额，若因扣减后期后销售退回金额导致业绩承诺年度所实现的营业收入不足业绩承诺金额的，交易对方将按照协议约定的方式进行补偿。

问题36.申请文件显示，本次交易中对东风汽车紧固件有限公司等三件公司采用资产基础法评估，对东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司等三家公司采用报表折算法计评估。请你公司:1)分别补充披露上述被评估标的的详细评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性。2)分别补充披露上述被评估零部件集团报告期内的主要财务数据，并结合零部件集团投资上述投资项目后被投资单位的实际经营情况、零部件集团的核算方法、未来年度经营预期等，补充披露零部件集团对上述被投资单位未采用收益法评估的原因、上述长期股权投资项目是否存在减值，报告期內是否存在未对其足额计提减值损失的情况，如是，量化分析对财务报表及评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、相关评估标的的详细评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性

本次评估中根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。相关评估标的的评估方法如下：

序号	单位名称	评估方法	备注
1	紧固件公司	资产基础法	根据零部件集团业务发展规划，拟以紧固件业务出资不控股或整体出让控股权等方式，实现由控股转变为参股方式运营，紧固件公司未来年度的发展规划由未来新的股东重新制定，因此，紧固件公司不具备

序号	单位名称	评估方法	备注
			采用收益法评估的条件，未采用收益法评估，采用了资产基础法评估
2	东风耐世特	资产基础法	新成立公司
3	东风佛吉亚排气	资产基础法	新成立公司
4	东风辉门	报表折算法（即账面净资产×持股比例）	参股公司
5	东风佛吉亚技术	报表折算法（即账面净资产×持股比例）	参股公司
6	东风富奥泵业	报表折算法（即账面净资产×持股比例）	参股公司

（一） 紧固件公司采用资产基础法的评估过程

截至评估基准日，经资产基础法评估，紧固件公司总资产账面价值为62,433.76万元，评估价值为75,555.10万元，增值额为13,121.34万元，增值率为21.02%；总负债账面价值为66,769.37万元，评估价值为66,731.30万元，减值额为38.07万元，减值率为0.06%；股东全部权益账面价值为-4,335.61万元，股东全部权益评估价值为8,823.80万元，增值额为13,159.41万元，增值率为

303.52%。紧固件公司评估值较低，占本次注入资产评估值比例低于3%。

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	29,657.96	30,097.50	439.54	1.48
2	非流动资产	32,775.80	45,457.60	12,681.80	38.69
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	25,335.80	32,063.01	6,727.21	26.55
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	6,242.04	12,171.83	5,929.79	95.00
9	在建工程	668.90	677.50	8.60	1.29
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	-	16.19	16.19
15	开发支出	-	-	-

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	529.07	529.07	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	62,433.76	75,555.10	13,121.34	21.02
21	流动负债	65,824.90	65,824.90	-	-
22	非流动负债	944.47	906.39	-38.08	-4.03
23	负债合计	66,769.37	66,731.30	-38.07	-0.06
24	净资产	-4,335.61	8,823.80	13,159.41	303.52

紧固件公司股东权益评估增值13,159.41万元，增值率为303.52%，主要增值原因如下：

1、流动资产评估增值439.54万元，增值率1.48%，增值原因为存货中的产成品评估结果中包含未实现的利润，形成评估增值。

2、长期股权投资评估增值6,727.21万元，增值率26.55%，增值原因在于子公司上海专用件评估值增值。

3、固定资产评估增值5,929.80万元，增值率95%，主要增值原因如下：

（1）房屋建筑物类资产评估增值3,522.73万元，增值率270.39%。主要增值原因是：

1）大多数房屋建筑物建于2000年前，账面单价较低，账面平均单价为746元/平方米，目前的房屋建筑物的建造成本有较大幅度的增长，平均评估单价为1,174元/平方米，评估单价较为合理，形成评估原值增值；

2）房屋建筑物的账面净值较低，部分资产已经计提完折旧，账面净值为零，账面房屋建筑物的综合成新率为14%，较低，该等建筑物目前均在正常使用，企业维护情况较好，根据相关规定，正常使用的房屋建筑物最低成新率为30%，本次评估的综合成新率为36%，形成评估净值增值。

（2）设备类资产评估增值2,010.75万元，增值率为37.69%。主要增值原因包括：

1）机器设备账面价值中不含资金成本和前期费用，评估时按正常设备重置全价评估，评估值中包含资金成本和前期费用，导致评估原值增值；

2）设备的账面净值较低，部分资产已经计提完折旧，账面净值为零，该等

资产目前基本在正常使用，评估时根据不同设备的使用状态确定成新率，仅账面净值为零的设备评估增值达1,776万元，因此，评估经济使用寿命长于企业计提折旧年限，形成评估净值增值。

4、在建工程评估增值8.60万元，增值率1.29%。主要增值原因是在建工程考虑了一定的资金成本所致。

5、无形资产评估增值16.19万元，主要增值原因是账外无形资产专利权评估增值。

6、非流动负债评估减值38.08万元，主要原因是企业收到的政府补助按企业实际需要承担的税费确定评估值，形成评估减值。具体过程如下：

1、流动资产评估说明

（1）货币资金

紧固件公司申报评估的评估基准日货币资产账面价值为1,302,343.11元，为银行存款。评估人员查阅了被评估单位2018年10月31日银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核实，没有发现对净资产有重大影响的事项；同时复印并核查了审计师的询证函，未发现账表、账实不符事项。银行存款以账面值确定评估值为1,302,343.11元。

（2）应收票据

应收票据账面值760,000.00 元。主要为该公司持有的、尚未到期兑现的银行承兑汇票。

评估人员首先核对了紧固件公司明细账、总账、财务报表和资产评估明细表内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后的账面价值作为其评估值。应收票据评估值为760,000.00元。

（3）应收账款

应收账款账面余额为138,020,285.45元，计提坏账准备279,708.70元，应收账款净额137,740,576.75元。核算的主要是紧固件公司因销售货物尚未收回的款项。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了紧固件公

司的相关政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项复印并核查了审计师的询证函。在此基础上向紧固件公司了解相关款项的欠款原因、客户资信、历史年度应收账款的回收情况等，以便对应收账款的可回收性做出判断。

此次采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定被评估应收账款的评估值。具体确定方法如下：

1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；

2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以核实后的账面余额作为其评估值。

由于应收账款评估时考虑到预计回收风险，此次将评估基准日紧固件公司计提的应收账款坏账准备评估为279,708.70元。应收账款评估值为137,740,576.75元。

（4）预付账款

预付账款账面值为152,241.64 元，核算内容为该公司按照合同规定预付的设备款、材料款等款项。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项复印并核查了审计师的询证函。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。

预付账款的评估值以核实后的账面价值确定。预付账款评估值为152,241.64元。

（5）其他应收款

其他应收款账面余额为313,111.72元，计提坏账准备38,320.98元，其他应收款净额274,790.74 元。核算的主要是紧固件公司主营业务以外的应收、暂付款项，包括员工借款、押金等。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收款的原始凭证，对大额款项复印并核查了审计师的询证函。在此基础上向紧固件公司了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判断。

其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法实施评估。思路和标准与

应收账款评估类似。其他应收款评估值为274,790.74元。

（6）存货

存货账面价值48,349,633.71元。核算内容为原材料、产成品、在产品等。其中，原材料账面值14,521,565.55元，产成品账面值21,666,888.72元，在产品账面值13,366,832.84元。1）原材料原材料为库存的各种材料，主要包括密封圈、冷拔冷镦圆钢、铸铜棒等。紧固件公司原材料耗用量大、周转速度较快、账面值与评估基准日市价较为接近，此次以核实后的账面净额作为其评估值。原材料评估值为14,521,565.55元。2）产成品产成品为紧固件公司库存的各种产成品的成本。申报评估的主要有六角头螺栓、六角法兰面螺母和紧固螺钉等，均为正常销售的产品。对于产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定其评估值。具体评估计算公式如下：

正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-营业税金及附加率-销售费用率-所得税率-适当数额的净利润率)。

产成品评估值为24,856,646.81元。

3）在产品

在产品为生产领用的停留在各工序中的合结钢、冷镦钢、碳结钢等等。

评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了紧固件公司的生产工艺及流程、生产成本和制造费用核算制度，了解了被评估在产品的生产进度和账面价值构成，核查了该公司生产成本、制造费用核算归集的合理性和一致性。经核查可以确认紧固件公司提供的在产品申报信息。

经核查，紧固件公司申报评估在产品的账面价值基本反映其在评估基准日的市场价值，此次以核实后的账面价值作为其评估价值。在产品评估值为13,366,832.84元。

（7）其他流动资产

其他流动资产账面余额为108,000,000.00元。核算内容为上海专用件和武汉

工厂的委托贷款。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关贷款合同、凭证，以核实后的账面值确认评估值为108,000,000.00元。

2、长期股权投资评估说明

对于紧固件公司具有控制权的上海专用件和武汉紧固件，本次采用资产基础法评估，以评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价值；对于紧固件公司的参股公司上海特强汽车紧固件有限公司采用报表折算法，以基准日账面净资产乘以持股比例确认评估值。紧固件公司的长期股权投资的评估基本情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位名称	持股 比例	评估方法	账面价值	评估价值	评估增减值
1	上海专用件	60.00%	资产基础法	3,089.54	10,245.69	7,156.15
2	武汉紧固件	100.00%	资产基础法	10,000.00	9,648.71	-351.29
3	上海特强汽车紧固件有限公司	18.00%	报表折算法（即账面净资产×持股比例）	12,246.25	12,168.60	-77.65
合计				25,335.80	32,063.01	6,727.21

注：上述账面价值为该长期股权投资在紧固件公司母公司报表的账面值

由上表可知，紧固件公司长期股权投资增值主要原因为上海专用件评估增值。上海专用件评估增值构成有：1）母公司长期股权投资账面值与上海专用件单体报表账面净资产差异造成增值，上海专用件截至评估基准日账面净资产为12,896.73万元，折算紧固件公司持股比例后，较长期股权投资账面价值增值4,648.49万元。2）固定资产等评估增值。

上海专用件、武汉紧固件两家公司的评估说明如下：

1）上海专用件

截至评估基准日，经采用资产基础法评估，上海专用件总资产账面价值为27,397.32万元，评估价值为30,397.13万元，增值额为2,999.81万元，增值率为

10.95%；总负债账面价值为14,500.59万元，评估价值为13,320.97万元，增值额为-1,179.62万元，增值率为-8.13%；股东全部权益账面价值为12,896.73万元，评估价值为17,076.16万元，增值额为4,179.43万元，增值率为32.41%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2018年10月31日

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	12,993.09	13,377.07	383.98	2.96
2	非流动资产	14,404.24	17,020.06	2,615.82	18.16
3	其中：可供出售金融资产	57.16	144.01	86.85	151.94
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	10,610.62	12,907.20	2,296.58	21.64
9	在建工程	1,309.65	1,309.65	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	2,244.07	2,476.45	232.38	10.36
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	87.78	87.78	-	-
18	递延所得税资产	94.96	94.96	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	27,397.32	30,397.13	2,999.81	10.95
21	流动负债	13,279.57	13,279.57	-	0.00
22	非流动负债	1,221.02	41.40	-1,179.62	(96.61)
23	负债合计	14,500.59	13,320.97	-1,179.62	(8.13)
24	净资产	12,896.73	17,076.16	4,179.43	32.41

上海专用件股东全部权益评估增值4,179.88万元，增值率32.41%，主要原因如下：

①流动资产评估增值383.98万元，增值率2.96%，增值原因为主要产成品评估结果包含了未实现的利润。

②可供出售金融资产评估增值86.85万元，增值率151.94%。主要增值原因是被投资单位报表中包含了后期实现的利润形成评估增值。

③固定资产评估增值2,296.58万元，增值率21.64%，其中：

A.房屋建筑物类资产评估增值1,137.92万元，增值率20.52%。主要增值原因为近年商品房价格上涨，账面商品房的平均单价为4,876元/平方米，目前的市场价格已经上涨到1.6万元左右/平方米，形成评估增值。

B.设备类资产评估增值630.01元，增值率为11.26%。主要增值原因：a.本次对机器设备评估考虑了资金成本和前期费用，导致评估原值增值；b.设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限；c.以上两种原因综合影响下形成评估增值。

④无形资产评估增值232.38万元，增值率10.36%，其中：

A.无形资产-土地使用权评估增值225.89万元，增值率为10.10%。增值的主要原因土地价格较购置时有所上涨。

B.无形资产-其他评估增值6.50万元，增值率78.52%。增值的主要原因为：

通用软件企业摊销年限短，摊销后的账面净值低于重置成本价而引起的增值；账外无形资产专利权评估增值。

⑤非流动负债评估减值1,179.62万元，减值率96.61%，增值原因为递延收益在2018年5月汇算清缴所得税已一次性缴纳完毕，故评估值为零形成的增值。

2）武汉紧固件截至评估基准日，经资产基础法评估，武汉紧固件总资产账面价值为20,934.19万元，评估价值为23,021.79万元，增值额为2,087.60万元，增值率为

9.97%；总负债账面价值为13,373.08万元，评估价值为13,373.08万元，增值额为0万元，增值率为0%；股东全部权益账面价值为7,561.11万元，股东全部权益评估价值为9,648.71万元，增值额为2,087.60万元，增值率为27.61%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表评估基准日：2018年10月31日

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	8,516.82	8,616.03	99.21	1.16
2	非流动资产	12,417.37	14,405.77	1,988.40	16.01
3	其中：可供出售金融资	-	-	-

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
	产
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	10,317.83	11,653.80	1,335.97	12.95
9	在建工程	420.67	440.66	19.99	4.75
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1,678.88	2,311.30	632.42	37.67
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	20,934.19	23,021.79	2,087.60	9.97
21	流动负债	13,373.08	13,373.08	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	13,373.08	13,373.08	-	-
24	净资产	7,561.11	9,648.71	2,087.60	27.61

武汉紧固件股东全部权益评估增值2,087.60万元，增值率为27.61%，主要增值原因如下：

①流动资产评估增值99.21万元，增值率1.16%，增值原因为存货中的产成品评估结果中包含未实现的利润，形成评估增值。

②固定资产评估增值1,335.98万元，增值率12.95%，其中：

A.房屋建筑物类资产评估增值546.91 万元，增值率10.09 %。主要增值原因是被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本涨价，引起评估增值。

B.设备类资产评估增值789.07万元，增值率为16.11%。主要增值原因：1、本次对机器设备评估考虑了资金成本和前期费用，导致评估原值增值；2、设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限；以上两种原因综合影响下形成评估增值。

③在建工程评估增值19.99万元，增值率4.75%。主要增值原因是在建工程考虑资金成本形成评估增值。

④无形资产评估增值632.42万元，增值率37.67%。主要增值原因是近年来土地使用权价格上涨形成评估增值。

3、房屋建筑物评估说明

房屋建筑物主要包括生产厂房、办公用房、辅助用房、构筑物和管道沟槽等。位于湖北省十堰市大岭路40号的厂区内。

截至2018年10月31日，紧固件公司申报评估的房屋建筑物账面原值为87,225,225.53元，账面净值为13,028,283.88元，其中房产账面原值为76,139,967.13元，账面净值为10,985,575.19元，构筑物账面原值为8,432,894.69元，账面净值为1,892,581.40元，管道沟槽账面原值为2,652,363.71元，账面净值为150,127.29元。

本次评估房屋有钢结构、钢筋混凝土（排架、框架）结构、砖混结构。

厂区工程始建于二十世纪70年代，2000年后部分厂房进行了改造。按使用功能厂区工程可划分以下几类：生产性用房、辅助性生产用房、办公用房，均为紧固件公司自建。

主要生产用房主要以钢结构、钢筋混凝土排架结构为主。钢结构厂房为现浇钢筋混凝土基础，钢梁、钢柱，门式钢架，夹芯彩钢板围护结构；钢筋混凝土排架结构厂房为钢筋砼基础，钢筋砼柱，钢屋架，大型屋面板，240mm砖外墙。

办公用房主要以现浇钢筋混凝土框架结构、砖混结构为主，辅助用房则主要以砖混结构为主。

房屋建筑物采用重置成本法评估。其计算公式：评估净值＝重置全价×成新率。重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

（1）重置全价的确定

选择同类用途和结构中有一定代表性的典型房屋和构筑物进行测算，利用测出的典型房屋和构筑物的重置全价，根据建筑面积、层高、檐高、建材及施工工艺、装修及设备设施配置等，将其余房屋和构筑物与典型房屋和构筑物进行类比分析，通过调整差异求得其重置全价。

重置全价＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

1）建筑安装工程造价建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用，主要采用预决算调整法或重编预算法和类比法计算。评估人员按被评估建筑物的用途分类归集、选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物进行决算指标调整，根据当地有关土建（建筑及装饰）、安装等工程造价资料，将有代表性的参照建筑物的价格调至评估基准日建筑安装工程造价。

建筑安装工程造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价2）前期费用及其他费用前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、可行性研究费、环境影响评价费、建设单位管理费和城市基础设施配套费等。对于未取得房屋所有权证的建筑物，不再计取城市基础设施配套费。

3）资金成本根据委估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。

资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×合理工期

（2）成新率的确定

通过对房屋建筑物的现场勘察，根据房屋建筑物的使用、维护情况，对被评估房屋建筑物采用使用年限法和打分法综合确定成新率。

综合成新率＝打分法确定的成新率×60%＋年限法确定的成新率×40%

（3）评估结果

房屋建筑物评估结果为4,825.56万元，评估增值3,522.73万元，增值率

270.39%。主要增值原因是：

1）大多数房屋建筑物建于2000年前，账面单价较低，账面平均单价为746元/平方米，目前的房屋建筑物的建造成本有较大幅度的增长，平均评估单价为1,174元/平方米，形成评估原值增值；

2）房屋建筑物的账面净值较低，部分资产已经计提完折旧，账面净值为零，

账面房屋建筑物的综合成新率为14%，较低，该等建筑物目前均在正常使用，企业维护情况较好，根据相关规定，正常使用的房屋建筑物最低成新率为30%，本次评估的综合成新率为36%，形成评估净值增值。

4、设备评估说明

设备包括机器设备、运输车辆、电子设备。其中机器设备账面原值为258,431,243.05元，账面净值为51,232,051.28元，减值准备3,963,186.24元；运输车辆账面原值为633,635.45元，账面净值为276,434.76元；电子设备账面原值为7,569,212.69元，账面净值为1,846,794.20元。

机器设备主要为金相切割机、工具磨床、高速攻丝机、自动倒角机、立式升降台铣床、牛头刨床、电火花成型机床、四柱式万能液压机、冷镦机等，车辆主要是货车、商务车和微型客车，电子设备主要为日常办公用电脑、打印机、空调、复印机、交换机、服务器、投影仪、传真机等。

设备主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

评估值 = 重置全价×综合成新率；重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

（1）重置全价的确定

1）机器设备：如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重置价值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，评估人员在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。

2）电子设备:评估人员主要查询当期相关报价资料确定其重置价值；对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。

3）运输车辆

按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费及手续费等确定。对可以搜集二手市场交易信息的车辆采用市场法评估。

（2）成新率的确定

1）机器设备评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法、打分法两种方法加权平均后综合确定设备的成新率，

综合成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%2）车辆商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》规定了车辆的强制报废标准。但由于国家环保和对汽车尾气排放的要求日趋严格，车辆达到其经济寿命年限后依然会报废。故本次评估以经济寿命年限作为年限成新率的计算依据，以年限成新率和里程成新率按孰低原则确定理论成新率，在理论成新率的基础上结合车辆实际状况进行调整。综合成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数修正系数：评估人员对车辆进行现场勘查，并分别向车辆驾驶员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正系数。3）电子设备采用年限法成新率。年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

（3）评估结果

机器设备的账面原值合计266,634,091.19元, 账面净值合计49,392,094.00元；重置全价为266,252,760.00元，评估值为73,462,760.00元，评估值比账面净值增值20,107,479.76元，增值率为37.69%。评估增值的主要原因为：1）本次对机器设备评估整体考虑了资金成本和前期费用，形成评估原值增值；2）设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限，形成评估净值增值。

5、在建工程评估说明

设备安装工程共计15项，为上料平台、抛丸机等。截至评估基准日，账面余额6,689,002.06 元，全部为设备安装工程。

在建工程采用成本法进行评估。具体根据在建工程开工时间、形象进度，核

查实际支付工程款项中有无不合理的费用，有无漏记的项目，由此计算得出在建工程评估值。在建工程评估值为6,774,989.53元，评估增值85,987.47元，主要增值原因是在建工程考虑了一定的资金成本所致。

6、无形资产评估说明

无形资产账面值为零，申报的无形资产为专利技术，采用收益法评估，具体过程详见本核查意见之第34题回复之“一、采用收益法评估的专利技术资产的评估过程”。

无形资产评估结果为161,900.00元。

7、递延所得税资产评估说明

递延所得税资产账面价值5,290,680.24元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。本次评估按核实后的账面值确认评估值。递延所得税资产评估值为5,290,680.24元。

8、短期借款评估说明

短期借款账面值为392,500,000.00元，主要为零部件集团委托东风汽车财务公司发放的委托贷款，以核实后的账面价值作为其评估值。短期借款的评估值为392,500,000.00元。

9、应付账款评估说明

应付账款账面值59,970,840.64元，主要是应付采购货款、工具款等费用。

评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，列入评估范围的各项应付账款均为被评估单位应于评估基准日后所实际承担的债务，应付账款以核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为59,970,840.64元。

10、预收账款评估说明

预收账款账面值1,546,887.09 元，均为被评估单位预收的零件款、废料款等款项。评估人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了重要款项的合同等资料，以经核实的账面值1,546,887.09 元确认为评估值。

11、其他应付款评估说明

其他应付款账面值167,593,616.11元。主要是总部票据、资金保管、土地租金、预提费用、三供一业改造支出等款项。经审核，列入评估范围的其他应付款形成合理，属于被评估单位实际承担的负债，按照核实后的账面值167,593,616.11元确认评估值。

12、应付职工薪酬评估说明

应付职工薪酬账面值为29,124,400.22元，是被评估单位应付而未付的工资、福利、津贴和工会经费、职工教育经费等。评估人员核实了被评估单位明细账及总账，相应的会计凭证及被评估单位有关工资政策，以核实后的账面值29,124,400.22元确认为评估值。

13、应交税费评估说明

应交税费账面值1,567,977.45元，是被评估单位按税法规定已计提而尚未缴纳的增值税、附加税等。评估人员核查了被评估单位相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实后的账面值1,567,977.45元确认评估值。

14、一年内到期非流动负债评估说明

一年内到期非流动负债账面值为5,945,322.78元，是应付的产品质量保证金和环境保护费。根据被评估单位提供有关文件等资料，并查阅了被评估单位相关会计凭证及账目，以核实后账面值5,945,322.78元确认为评估值。

15、长期应付职工薪酬评估说明

长期应付职工薪酬账面值为5,625,000.00元，是紧固件公司的精算调整（补充养老金计划）。根据被评估单位提供有关精算表等资料，并查阅了被评估单位相关会计凭证及账目，以核实后账面值5,625,000.00元确认为评估值。

16、递延收益评估说明

递延收益的账面值为507,655.00元，是十堰市商务局和财政局关于外贸公共服务平台建设的项目补贴。评估人员查阅了相关政府补贴文件，以及递延收益计算表，经与企业会计了解，考虑企业所得税因素，按企业应缴的企业所得税进行评估，评估值为126,913.75元。

17、预计负债评估说明

预计负债的账面值为3,312,000.0元，是紧固件公司南水北调一年以上的环境保护费。评估人员查阅了被评估单位提供的相关资料，核实了相应的明细账及

会计凭证，已核实后的账面值作为评估值，预计负债评估值为3,312,000.0元。

（二） 东风耐世特采用资产基础法的评估过程

截至评估基准日，经资产基础法评估，东风耐世特总资产8,602.04万元，评估价值为8,961.05万元，增值额为359.01万元，增值率为4.17 %；总负债账面价值为1,511.26万元，评估价值为1,511.26万元，增值额为0万元，增值率为0%；股东权益账面价值为7,090.78万元，评估价值为7,449.79万元，增值额为

359.01万元，增值率为5.06%。

资产评估结果汇总表评估基准日：2018年10月31日

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	1,925.70	1,925.65	-0.05	0.00
2	非流动资产	6,676.34	7,035.40	359.06	5.38
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	1,790.94	2,001.11	210.17	11.74
9	在建工程	4,699.92	4,847.85	147.93	3.15
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	26.47	27.44	0.97	3.66
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	159.00	159.00	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	8,602.04	8,961.05	359.01	4.17
21	流动负债	1,511.26	1,511.26	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	1,511.26	1,511.26	-	-
24	净资产	7,090.78	7,449.79	359.01	5.06

东风耐世特股东权益评估增值359.01万元，增值率5.06 %，其中：

1、固定资产评估增值210.17万元，增值率11.73 %，主要增值原因是：对机器设备评估考虑了资金成本和前期费用，导致评估原值增值；设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致；以上两种原因综合影响下形成评估增值。

2、在建工程评估增值147.93万元，增值率3.15%。主要增值原因是在建工程评估考虑了资金成本，形成评估增值。

3、无形资产评估增值0.97万元，增值率3.64%。主要增值原因是软件按均为近期购买，市场价值高于账目摊销后的余额，评估形成增值。

具体过程如下：

1、流动资产评估说明

（1）货币资金

东风耐世特申报评估的评估基准日货币资产账面价值为2,101,290.16元，为银行存款。

评估人员查阅了被评估单位2018年10月31日银行对账单和余额调节表，对未达账项进行了核实，没有发现对净资产有重大影响的事项；同时复印并核查了审计师的询证函，未发现账表、账实不符事项。银行存款以账面值确定评估值为2,101,290.16元。

（2）预付账款

预付账款账面值为12,447.90 元，核算内容为该公司按照合同规定预付的设备款、材料款等款项。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项复印并核查了审计师的询证函。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。预付账款的评估值以核实后的账面价值确定。预付账款评估值为12,447.90元。

（3）其他应收款

其他应收款账面余额为158,494.14元，未计提坏账准备，核算的主要是东风耐世特房租押金和员工借款等。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他应收款的原始凭证，对大额款项复印并核查了审计师的询证函。在此基础上向东

风耐世特了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判断。其他应收款未发现异常情况，以核实后的账面价值确定评估值。其他应收款评估值为158,494.14元。

（4）存货

存货账面价值101,579.72元，核算内容为原材料。原材料为库存的各种材料，主要包括隔热罩螺钉、助力上轴、蜗杆等。东风耐世特原材料均为近期购置，账面值与基准日市场价格差异不大，以基准日账面价值确定评估值。原材料评估值为101,579.72元。

（7）其他流动资产

其他流动资产账面余额为16,883,183.85元。核算内容为应交增值税借方余额和委托贷款。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关贷款合同、凭证，以核实后的账面值确认评估值为16,883,183.85元。

2、设备评估说明

设备包括机器设备和电子设备。其中机器设备账面原值为18,089,621.74元，账面净值为17,483,954.57元；电子设备账面原值为449,115.16元，账面净值为425,494.04元。设备主要采用重置成本法进行评估。

评估值 = 重置全价×综合成新率；重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

（1）重置全价的确定

机器设备：如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重置价值；对于无近期成交的设备，如目前市场仍有此种设备，采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑相关费用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，评估人员在核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。

电子设备：评估人员主要查询当期相关报价资料确定其重置价值。

（2）成新率的确定

机器设备：评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法、打分法两种方法加权平均后综合确定设备的成新率。综合成新率=年限法成新率×40%+打分法

成新率×60%

电子设备：采用年限法成新率。年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

（3）评估结果

机器设备的账面原值合计18,538,736.90元，账面净值为17,909,448.61元，评估净值为19,611,530.00元，增值2,127,575.43元，增值率为11.73%。

评估增值的主要原因为：1）对机器设备评估整体考虑了资金成本和前期费用，形成评估原值增值；2）设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限，形成评估净值增值。

3、在建工程评估说明

在建工程为东风耐世特在建的装配乘用车电动助力转向系统产品，包括吸能式转向系统以及相关的汽车零部件生产线等。截至评估基准日，在建工程均在施工过程中。本次评估的在建工程设备安装工程，账面值为46,999,239.52 元。

在建工程采用成本法进行评估。具体根据在建工程开工时间、形象进度，核查实际支付工程款项中有无不合理的费用,有无漏记的项目,由此计算得出在建工程评估值。在建工程评估值为48,478,497.46元，评估增值1,479,257.94元，主要增值原因是在建工程考虑了一定的资金成本所致。

4、无形资产评估说明

无形资产账面价值为264,745.74元，为东风耐世特购买的软件。评估人员查阅了合同及发票，在生产核算中正常使用，均为近期购置，以其购置价作为评估值。无形资产评估值为274,388.24元。

5、长期待摊费用评估说明

长期待摊费用账面价值1,589,978.91元，是东风耐世特已经支出但应由本期及以后各期分摊，摊销期限在一年以上的公司厂房装修费用。

评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，抽查了相关的凭证，核实了项目的摊销计算表，以核实后的账面余额确定其评估值为1,589,978.91元。

6、应付账款评估说明

应付账款账面值8,291,367.32元，主要是应付的工装、设备及维修款。

评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，列入评估范围的各项应付账款均为被评估单位应于评估基准日后所实际承担的债务，应付账款以核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为8,291,367.32元。

7、应付职工薪酬评估说明

应付职工薪酬账面值为1,759,187.12元，是被评估单位应付而未付的工资、奖金、津贴和补贴等。

评估人员核实了被评估单位明细账及总账，相应的会计凭证及被评估单位有关工资政策，以核实后的账面值1,759,187.12元确认为评估值。

8、应交税费评估说明

应交税费账面值8,605.67元，是被评估单位按税法规定已计提而尚未缴纳的个人所得税等。评估人员核查了被评估单位相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。在此基础上，以经核实后的账面值8,605.67元确认评估值。

9、其他应付款

其他应付款基准日账面值5,053,434.83元。主要是派驻费和预提费用等款项。评估过程中通过查阅会计账目及相关会计凭证来确认负债的真实性。经核实，列入评估范围的其他应付款形成合理，账表、账证核对无误，属于被评估单位实际承担的负债，按照核实后的账面价5,053,434.83元确认评估值。

（三） 东风佛吉亚排气采用资产基础法的评估过程

截至评估基准日，经资产基础法评估，东风佛吉亚排气总资产账面价值为

978.23万元，评估价值为978.23万元，无增减值变化；总负债账面价值为6.83万元，评估价值为6.83万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为971.40万元，股东全部权益评估价值为971.40万元，无增减值变化。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表评估基准日：2018年10月31日

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	967.47	967.47	-	-
2	非流动资产	10.75	10.75	-	-

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	-	-	-
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	10.75	10.75	-	-
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	978.23	978.23	-	-
21	流动负债	6.83	6.83	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	6.83	6.83	-	-
24	净资产	971.40	971.40	-	-

评估价值与账面价值无变化的原因一方面在于东风佛吉亚排气为新成立，流动资产占比较高，非流动资产只有新购置的无形资产。东风佛吉亚排气流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款及其他流动资产；无形资产为新购置的软件；流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等，各项资产和负债的评估方法与东风耐世特一致。

（四）参股公司采用报表折算法的评估过程

1、东风辉门

东风辉门成立于2018年9月，零部件集团持股比例为40%，不控股，不具备整体评估条件，故本次评估按报表净资产乘以股比确定评估值。

对东风辉门股权投资的评估结果为4,574.54万元。

2、东风富奥泵业

东风富奥泵业成立于2018年7月，零部件集团持股比例为30%，不控股，

不具备整体评估条件，故本次评估按报表净资产乘以股比确定评估值。对东风富奥泵业股权投资的评估结果为1,498.69万元。

3、东风佛吉亚技术

东风佛吉亚技术成立于2017年11月，截至评估基准日尚未开始量产，零部件集团持股比例为50%，属于参股公司，不控股，不具备整体评估条件，故本次评估按报表净资产乘以股比确定评估值。

对东风佛吉亚技术股权投资的评估结果为1,813.01万元。

二、未采用收益法评估的长期股权投资具体情况

（一）主要财务数据

报告期内，零部件集团未采用收益法评估的长期股权投资主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/ 2018年度	2017年12月31日/2017年度
1、紧固件公司
总资产	36,044.44	31,714.98	33,041.79
总负债	21,151.40	16,743.15	14,958.35
净资产	14,893.04	14,971.82	18,083.44
营业收入	12,121.93	45,670.38	56,859.32
净利润	-78.98	89.24	3,925.50
2、东风耐世特
总资产	9,409.07	9,242.14	773.55
总负债	1,707.61	1,668.62	311.26
净资产	7,701.46	7,573.51	462.29
营业收入	-	94.57	-
净利润	-872.06	-2,888.78	-537.71
3、东风佛吉亚排气
总资产	4,627.14	2,073.16	-
总负债	3,652.09	1,073.02	-
净资产	975.06	1,000.14	-
营业收入	2,548.49	937.39	-
净利润	-25.08	0.14	-
4、东风辉门

项目	2019年3月31日/2019年1-3月	2018年12月31日/ 2018年度	2017年12月31日/2017年度
总资产	15,308.42	14,526.22	-
总负债	2,550.03	1,331.89	-
净资产	12,758.39	13,194.33	-
营业收入	2,659.09	1,633.46	-
净利润	-435.94	-229.92	-
5、东风佛吉亚技术
总资产	9,766.41	8,164.91	-
总负债	6,154.40	4,481.62	-
净资产	3,612.01	3,683.29	-
营业收入	2,065.95	859.90	-
净利润	-71.00	-566.71	-
6、东风富奥泵业
总资产	10,491.88	8,371.58	-
总负债	5,191.63	3,332.49	-
净资产	5,300.26	5,039.09	-
营业收入	3,648.00	1,789.38	-
净利润	264.11	11.09	-

（二）未采用收益法评估的原因

1、紧固件公司

根据零部件集团业务发展规划，紧固件业务未来拟合资合作，充分发挥合作双方的优势。同时，考虑到紧固件业务产品作为连接件功能的广泛应用情况，从业务完整性布局的角度考虑，拟通过参股方式继续经营。因此，零部件集团目前正在寻找同行业具有技术专业优势的外资企业或国内同行业中具有领先地位的国内企业，以紧固件业务（含子公司）出资不控股或整体出让控股权等方式，实现由控股转变为参股方式运营。紧固件业务退出后，紧固件公司未来年度的发展规划由未来新的股东重新制定，所以紧固件公司不具备采用收益法评估的条件，未采用收益法评估，采用了资产基础法评估。

2、东风耐世特及东风佛吉亚排气

东风耐世特及东风佛吉亚排气分别成立于2017年10月、2017年11月，成立时间较短。该类项目建设期较长，通常为1年半左右，建设完成后，新产品导

入亦需要一定时间，目前尚未形成规模销售，历史业绩参考性不强；未来年度的收入、成本、费用等参数无法合理的预测，不具备收益法的适用条件，因此，本次采用资产基础法进行评估。

3、东风辉门等三家参股公司

东风辉门、东风富奥泵业及东风佛吉亚技术分别成立于2018年9月、2018年7月和2017年11月，成立时间较短，仍处于业务发展期；零部件集团持股比例为分别为40%、30%和50%，均属于参股公司，不具有控制权，不具备整体评估条件，故本次确定这三家公司的股权投资价值时以这三家公司报表净资产乘以零部件集团的持股比例确定评估值。

（三）相关长期股权投资项目不存在减值，亦不存在未足额计提减值损失的情况

1、成本法核算的长期股权投资

零部件集团对紧固件公司、东风耐世特以及东风佛吉亚排气三家子公司的长期股权投资采用成本法核算，在编制零部件集团模拟财务报表时，在合并层面对上述三家子公司的长期股权投资已抵消，子公司的经营成果和盈利能力已反映在零部件集团合并财务报表中。

在母公司单体报表层面，紧固件公司系零部件集团之全资子公司，主要产品为螺栓、螺母等。考虑其历史年度经营状况和开展的业务市场环境未发生不利变化，且紧固件公司在报告期内除2019年1-3月外，营业利润均为正，2019年1-3月营业利润为负，主要由于工厂修理费等一次性费用原因造成阶段性的亏损，2019年1-6月紧固件公司营业利润已经为正数，因此不存在《企业会计准则第8号——资产减值》所述之减值迹象，因此未对紧固件公司的长期股权投资计提减值准备，不存在未足额计提减值损失的情况。

东风耐世特和东风佛吉亚排气均零部件集团之子公司，主要产品分别为助力转向系统产及其零部件产品和汽车排气控制系统及其相关零部件产品。上述两家公司分别成立于2017年10月和2017年11月，系零部件集团与国外领先的零部件企业设立，成立时间较短，目前尚未形成规模销售，导致阶段性亏损。东风耐世特和东风佛吉亚排气产品技术水平较高，未来可以利用合资双方股东的客户和技术资源，业务发展前景良好，未见《企业会计准则第8号——资产减值》所述

之减值迹象，因此未对上述两家公司的长期股权投资计提减值准备，不存在未足额计提减值损失的情况。

2、权益法核算的长期股权投资

零部件集团分别持有东风佛吉亚技术、东风富奥泵业和东风辉门50%、30%和40%股权，以权益法核算，三家联营公司简介如下：

东风佛吉亚技术，系一家总部位于中国湖北省自贸区（襄阳片区）的中外合资零部件生产制造企业，由零部件集团、佛吉亚（中国）投资有限公司合资成立，主要业务为销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品。

东风富奥泵业系一家总部位于中国湖北省十堰市张湾区的境内零部件生产制造企业，由富奥汽车零部件股份有限公司、零部件集团合资成立，主要产品为油泵、水泵及其相关零部件的。

东风辉门，系一家总部位于中国湖北省十堰市张湾区的台港澳与境内合资零部件生产制造企业，由东风汽车零部件（集团）有限公司、辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）有限公司合资成立，主要产品为活塞及其相关组件。

上述三家公司分别成立于2017年11月、2018年7月、2018年9月，成立时间较短，仍处于业务发展期。东风佛吉亚技术、东风富奥泵业、东风辉门系零部件集团与国内外领先的零部件企业成立的合资公司，未来可以充分利用合资双方股东的资源和优势，业务发展前景良好。零部件集团对上述三家联营企业能够实施重大影响，对其长期股权投资按照权益法进行核算；截至2019年3月31日，已根据企业会计准则确认了投资收益，相关资产未见减值迹象，无需计提减值准备，亦不存在未足额计提减值损失的情况。

三、评估师核查意见

经核查，评估师认为：本次对紧固件公司、东风耐世特、东风佛吉亚排气采用资产基础法评估符合评估方法的适用性原则，在采用资产基础法对各单项资产进行评估时，各项资产的评估方法运用合理，评估过程符合评估准则的要求，评估参数的确定依据合理；东风辉门等三家公司，因成立时间较短，仍处于业务发展期，同时均属于零部件集团的参股公司，零部件集团不具有控制权，不具备整体评估条件，采用报表净资产乘以持股比例确定长期股权投资的价值，符合评估准则相关规定；上述相关资产报告期内未见减值迹象，不存在未足额计提减值损

失的情况。

问题37.申请文件显示，精铸公司拥有的1宗土地使用权（权属证书编号：

皖（2018）巢湖市不动产权第1934463号，面积：59,437.85平方米）系与其股东湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有。请你公司补充披露该宗土地的取得方式，精铸公司与其股东湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有的产生原因，在使用过程中精铸公司是否需要缴纳租金，如是，补充披露租金费用缴纳情况，租金费用是否具有公允性，以及本次交易是否将该宗土地纳入评估范围，如是，量化分析对评估作价的影响，以及将该宗土地纳入评估范围的是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、土地的取得方式及共同共有的产生原因

2018年7月9日，精铸公司与其股东和鼎公司共同签署了《联合竞买土地协议》，约定双方按竞买宗地面积分别出资，共同竞买宗地名称为合巢开2018-7号合计59,438.13平方米的土地使用权（以下简称“目标土地”），其中精铸公司出资50%，和鼎公司出资50%。

2018年7月24日，精铸公司、和鼎公司与合肥市国土资源局共同签署了《国有建设用地使用权出让合同》。精铸公司、和鼎公司以出让方式取得上述土地使用权。

根据精铸公司出具的说明，精铸公司因在安徽地区进行投资并开拓新业务市场的需要，拟购买一宗土地使用权。出于精铸公司的资金预算安排、共同承担开拓新市场将可能面临的商业风险等因素，和鼎公司作为其股东，为推动支持精铸公司业务发展，以自有资金出资与精铸公司共同购买上述土地使用权。同时，精铸公司将结合后期经营业绩等情况，按照共有人双方签署的《土地合作投资协议》，精铸公司积极创造条件，落实投资预算，按照土地评估价回购该宗土地使用权中和鼎公司的权益部分。

综上，精铸公司、和鼎公司以出让方式取得上述土地使用权，共同共有相关土地使用权的原因合理。

二、租金费用具有公允性

对于共有土地使用权的权益分配事项，精铸公司已与和鼎公司签署《土地合作投资协议》并约定：该宗土地由精铸公司按照规划进行建设，按照14.325元/平方米，425,720元/年向和鼎公司支付费用。

上述租金费用的缴纳系结合土地使用税、用地成本、管理费用并考虑市场利率等因素综合确定，具有公允性。

三、该宗土地的评估情况

截至评估基准日，精铸公司为拟竞买上述目标土地所支付价款的账面价值在预付账款中反映。考虑到该宗地未来年度的详细规划尚未确定，本次对精铸公司采用收益法评估时，未来年度的盈利预测中未考虑该宗土地建设项目的影响，因此，将该笔预付账款按账面值作为非经营性资产加回。由于该笔款项为精铸公司实际支付款项所获得的权益，因此将该笔款项纳入评估范围是合理的，并且本次对该项土地购置款按账面价值确认，未考虑该宗土地未来年度可能增值的影响，符合谨慎性原则。

四、评估师核查意见

经核查，评估师认为：精铸公司、和鼎公司以出让方式取得上述土地，共同共有相关土地使用权的原因合理；精铸公司在使用共有土地使用权过程中需向和鼎公司缴纳使用费用，使用费用系以和鼎公司购置目标土地所投入的成本及费用为基础进行确定，具有公允性；同时，由于该笔款项为精铸公司实际支付款项所获得的权益，因此将该笔款项纳入评估范围是合理的，并且本次对该项土地购置款按账面价值确认，未考虑该宗土地未来年度可能增值的影响，符合谨慎性原则。

问题38.申请文件显示，零部件集团存在在租赁土地上建设的房产，面积合计160,856.92平方米，占全部自有房产面积的20.24%。该部分房产的背景主要系近年来零部件集团及其部分控股子公司原厂拆迁，基于原厂土地使用权系由东风公司以授权经营方式取得并租赁给零部件集团部分控股子公司使用，因此

搬迁置换后的用地仍由东风公司办理土地使用权证书，并继续由零部件集团及其部分控股子公司予以有偿租用并在该等土地上新建厂区，该等新建房产权属不存在争议或纠纷。请你公司补充披露上述房产未来的处置方式，相关房产建设手续是否齐全，是否存在拆除风险，本次评估是否将上述房产纳入评估范围，如是，量化分析对评估作价的影响，相关评估作价是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

回复：

零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）在租赁土地上建设的房产，面积合计160,856.92平方米。该部分房产权属清晰，不存在拆除风险，土地所有权人承诺零部件集团可以零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）在租赁土地上建设的房产，面积合计160,856.92平方米，截至2019年3月31日，并考虑到重组报告书披露后精铸安徽公司已取得部分新建房产不动产权登记证书后，该等房产面积占零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）全部自有房产面积的

20.25%，该部分房产账面净值17,449.00万元，占标的公司（除上市公司外）净资产的比例为6.51%。该部分房产权属清晰，不存在拆除风险，土地所有权人承诺零部件集团可以长期、持续、稳定地使用该等土地，相关评估作价符合谨慎性原则。具体情况如下：

一、相关房产产生的原因

该部分房产的背景主要系主要系十堰市人民政府基于市政规划要求，对零部件集团相关公司所在土地进行重新规划，并对相关土地进行收储，考虑到原厂土地使用权系由东风公司取得，并由东风公司根据国家政策租赁给零部件集团相关公司使用，因此，搬迁置换后的土地仍由东风公司办理土地使用权证书。东风公司将相关土地使用权出租给零部件集团相关公司，能够实现相关公司长期使用，同时，若购买该土地使用权，将导致较多资金支出，也不利于零部件集团。因此，零部件集团相关公司租用该等土地使用权，并新建厂区。

二、相关房产不存在拆除风险

（一）租赁土地出租方不会主张权属异议而导致相关拆除风险

作为租赁土地的出租方，东风公司拥有相应土地使用权证书，并已经出具承诺，相关租赁土地权属清晰，不会对该等房产等建筑物提出任何权利主张等权属异议，确保相关单位可以长期、持续、稳定地使用相关租赁土地。故相关房产不会因权属异议等原因发生相关土地使用权被出租方收回并导致相关房产被拆除的风险。

（二）已履行建设工程规划手续，符合规划要求

根据《城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证进行建设的房产存在被拆除的风险。

该部分房产中，原传动轴公司以及原悬架弹簧公司的房产已取得环评批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可等文件，不会因违反《城乡规划法》相关规定而导致相关房产被政府主管部门要求拆除。零部件集团及原泵业公司的房产已取得环评批复、建设工程设计方案核定通知书等文件，根据该通知书，相关房产的工程设计方案符合十堰市总规及工业新区B、C园详细规划。因此，不会因违反《城乡规划法》相关规定而导致相关房产被政府主管部门要求拆除

作为相关房产的规划及土地管理部门，十堰市自然资源和规划局已出具证明，证明相关单位未因违反规划、土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚，相关不动产符合相关规划，可存续使用。

作为相关房产的建设程序执法部门，十堰市城市管理执法委员会出具证明函，证明前述相关单位没有因违反国家有关住建方面法律法规受到行政处罚的情况，不会要求拆除相关房产，相关单位可以继续正常使用该等房产。

（三）不存在可预见的现实拆除或拆迁风险

相关房产位于十堰市新工业园区，该等房产不仅符合十堰市相关总体规划，也符合工业园区的规划；同时，该等房产建成时间相对较短，使用状态良好，地处十堰市新工业园区，不存在可预见的现实拆除或拆迁风险。

三、零部件集团未来可长期、持续、稳定地使用相关土地

为保证相关单位可持续、稳定地使用相关房产，东风公司承诺，相关单位可选择继续租赁相关土地或通过取得土地使用权的方式实现房地权属一致并办理不动产权登记。主要承诺内容如下：

“1.租赁土地取得过程合法合规，权属清晰，本公司有权出租给零部件集团相关公司使用。

2.基于现有租赁协议，若零部件集团相关公司愿意继续租用相关租赁土地，在本公司可使用期限的基础上，本公司将同意以市场公允价格继续将租赁土地出租给相关公司使用，并承诺不会单方面提前终止租赁关系，以保证零部件集团相关公司可根据其实际经营情况需要长期、持续、稳定地使用该等土地和房产。

3.若零部件集团相关公司有意取得相关租赁土地的使用权，本公司将协助零部件集团相关公司以取得相关租赁土地的使用权，并及时协助零部件集团相关公司办理完成不动产权登记及必要的前置手续。”

四、相关方已承诺承担可能的风险/损失

东风公司已承诺：“因本公司过错原因导致零部件集团相关公司未能正常使用上述租赁土地事项而遭受损失的，本公司愿意承担相应补偿”。

本次交易的交易对方已承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属等问题而给东风科技造成损失的，由交易对方承担。

五、相关房产的评估情况

上述房产由零部件集团及其子公司购置或出资建设取得，截至评估基准日属于零部件集团及其子公司相关公司拥有的资产。此外，根据相关方的说明与承诺，未来能够保障零部件集团相关公司可以长期、持续、稳定使用相关资产，相关资产在持续使用过程中所产生的经济利益归属于零部件集团及其子公司所有，因此，将上述房产纳入评估范围是合理的。

上述房产大部分属于经营性房产，在对零部件集团（本部）及底盘系统公司采用收益法评估时，上述房产在使用过程中所产生的经济利益已经与其他经营性资产所产生的经济利益综合体现在收益法评估结果中，未对上述房产的价值进行单独评估，难以单独区分及无法详细量化上述房产对评估结果的影响。对于上述房产中少量属于非经营性资产的部分，采用了重置成本法进行评估，该方法是按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称重置价格）乘以综合成新率确定被评估房产价值。计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率。在计算重置全价时按无证房产的价值构成评估，不包含办证过程中需要支付的行政事业收费，评估结果中也未包含土地的价值。对于上述房产

的按照现状评估，未考虑房产权属完善产生的增值因素，同时在资产评估报告中也按照资产评估准则要求对产权瑕疵事项进行了披露，符合谨慎性原则。

此外，根据本次交易对方出具的承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属等问题而对东风科技造成损失的，由交易对方承担。因此，评估结果中包含上述房产的价值属于本次交易作价的合理构成，也符合谨慎性原则。

六、评估师核查意见

经核查，评估师认为：结合实际情况，并根据相关政府主管部门出具的证明等，相关房产符合相关规划，相关单位可存续使用上述房产，相关政府部门不会要求上述相关单位拆除上述房产，且在能够保障零部件集团相关公司可以长期、持续、稳定使用的基础上，相关方已明确了相关房产的未来安排，同时，租赁土地的出租方及交易对方已承诺承担可能产生的风险/损失。基于此，上述事宜不会对标的公司主营业务生产经营产生不利影响。此外，相关资产在持续使用过程中所产生的经济利益归属于零部件集团及其子公司所有，因此，将上述房产纳入评估范围是合理的。对于上述房产的按照现状评估，未考虑房产权属完善产生的增值因素，同时在资产评估报告中也按照资产评估准则要求对产权瑕疵事项进行了披露，并且，根据本次交易对方出具的承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属等问题而对东风科技造成损失的，由交易对方承担，因此，评估结果中包含上述房产的价值属于本次交易作价的合理构成，也符合谨慎性原则。

（此页无正文，为《中和资产评估有限公司关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之核查意见》签字盖章页）

经办签字资产评估师：
		赵广庆		杨志明

中和资产评估有限公司

2019年9月10日