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| 北京市中伦律师事务所 关于东风电子科技股份有限公司关于本次重组交易 方案调整相关内幕信息知情人买卖公司 股票情况的自查报告的核查意见 |
| 二〇二零年六月 |
北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司关于本次重组交易
方案调整相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告的核查意见致：东风电子科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司” 或“东风科技”）的委托，担任东风科技吸收合并东风零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2019年10月修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》（证监会公告[2018]36号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所就本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师核查了上市公司提供的本次交易内幕信息知情人名单、《东风电子科技股份有限公司关于本次重组交易方案调整相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对出具的查询结果等文件。
本所律师是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本所律师有权根据本核查意见出具日之后新发现的事实和获得的证据，或根据新颁布的法律、法规和监管部门的要求对本核查意见的内容进行修改和补充，并以该等修改和补充后的核查意见为准。本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司披露《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之日（即2019年9月11日）至公司董事会审议通过《关于撤回吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》之日（即2020年5月18日）止。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
知悉本次交易方案调整事项的公司董事、监事、高级管理人员、交易对方、中介机构及有关知情人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据相关人员出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围人员在2019年9月11日至2020年5月18日内出具的查询结果，除以下情况外，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为：
| 姓名 | 职务/关系 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | ||
| 高宏 | 零部件集团员工 | 2019-9-18 | 4,000 | - |
| 2019-9-19 | - | 4,000 | ||
| 2019-10-9 | - | 4,000 | ||
| 2019-10-14 | - | 2,000 | ||
| 2019-10-14 | - | 2,000 | ||
| 周进 | 零部件集团员工高宏之配偶 | 2020-3-16 | 2,000 | - |
| 易沅奇 | 零部件集团员工胡笛之配偶 | 2020-2-5 | 500 | - |
| 2020-2-13 | - | 1,500 | ||
高宏针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人自2020年4月起参与本次重组方案调整事项的相关工作，2020年4月前从未知悉本次重组方案调整事项相关的内幕信息，也没有参与本次重组方案调整相关的任何前期研究和策划工作。本人于核查期间内对东风科技A股股票的交易行为，系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖东风科技股票，也没有从事市场操纵等禁止交易的行为。若上述买卖东风科技股票的行为被证券主管部门认定违反相关法律、法规或规范性文件的，上述买卖东风科技股票而获得的全部收益归东风科技所有。本人承诺将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖东风科技股票。”
周进针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人从未知悉本次重组的内幕信息，也没有参与本次重组的任何前期研究和策划工作。本人于核查期间内对东风科技A股股票的交易行为，系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖东风科技股票，也没有从事市场操纵等禁止交易的行为。若上述买卖东风科技股票的行为被证券主管部门认定违反相关法律、法规或规范性文件的，上述买卖东风科技股票而获得的全部收益归东风科技所有。本人承诺将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股
票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖东风科技股票。”易沅奇针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“本人从未知悉本次重组的内幕信息，也没有参与本次重组的任何前期研究和策划工作。本人于核查期间内对东风科技A股股票的交易行为，系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形，没有泄露有关信息或者委托、建议他人买卖东风科技股票，也没有从事市场操纵等禁止交易的行为。若上述买卖东风科技股票的行为被证券主管部门认定违反相关法律、法规或规范性文件的，上述买卖东风科技股票而获得的全部收益归东风科技所有。本人承诺将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息买卖东风科技股票。”就上述股票买卖情况，经本所律师对高宏、周进、易沅奇访谈确认，其上述买卖股票的行为系其对二级市场环境而自行作出的投资决策和投资行为，与本次交易不存在关联，不存在知悉本次交易信息情况而进行股票买卖的情形。
四、结论意见
根据相关方提供的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于自查范围人员在2019年9月11日至2020年5月18日内出具的查询结果并对相关人员访谈确认，本所律师认为，高宏、周进和易沅奇在自查期间买卖东风科技股票的行为不属于利用相关内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，其他纳入本次核查范围的内幕知情人在自查期间不存在其他买卖股票的行为。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司关于本次重组交易方案调整相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告的核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
| 负 责 人：____________________ 张学兵 | 经办律师：___________________ 熊 川 |
| ___________________ 李长虹 ___________________ 叶 莹 | |
| 2020 年 6 月 10 日 |