证券代码：600081 股票简称：东风科技 上市地点：上海证券交易所
东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
| 发行股份购买资产交易对方 | 注册地址 |
| 东风汽车零部件（集团）有限公司 | 湖北省十堰市车城西路9号 |
独立财务顾问
二〇二〇年七月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
交易对方零部件集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
修订说明
本公司于2020年6月6日公告《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2020年6月18日收到上海证券交易所出具的《关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0744号）（以下简称“《问询函》”），对本预案及摘要进行了相应的补充和修订，主要内容如下：
1、在“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”、及“第七章本次交易对上市公司的影响”补充披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响等相关内容；
2、在“重大事项提示”补充披露相关标的公司已取得其他合资股东关于同意股权转让及放弃优先购买权的声明的情况；
3、在“重大风险提示”、“第八章 风险因素”补充披露部分标的公司设立时间较短的风险、标的公司部分专利许可协议到期的风险、标的公司按照《外商投资法》进行治理结构调整的风险等相关内容；
4、在“第一章 本次交易概况”补充披露方案调整原因及主要考虑等相关内容；
5、在“第四章 交易标的的基本情况”补充披露标的公司报告期内业绩变化的情况、本次交易收购相关标的资产的原因及必要性、合资标的公司独立性情况、合资标的公司控制权归属及公司治理相关情况等相关内容；
6、在“第四章 交易标的的基本情况”之“六、东森置业”补充披露东森置业报告期内业绩增长原因、向上海伟世通提供厂房租赁情况、收购东森置业股权的必要性及合理性等相关内容；
7、在“第七章 本次交易对上市公司的影响”补充披露本次交易对上市公司利润构成的影响、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争的影响等相关内容。
重大事项提示
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的评估结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。
二、本次交易标的资产的预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定。相关标的资产最终评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。
（三）发行股份的发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 10.7304 | 9.6574 |
| 前60个交易日 | 11.0082 | 9.9074 |
| 前120个交易日 | 11.5680 | 10.4112 |
本次发行价格为9.66元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行价格调整机制
本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：
| 调整对象 | 本次发行股份购买资产的发行价格 |
| 价格调整方案的生效条件 | 上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案 |
| 可调价期间 |
| 调价触发条件 | （1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过15%； （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过15%。 满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 |
| 调价基准日 | 上市公司决定调价的董事会决议公告日 |
| 发行价格调整 | 当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在20个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整； 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%； 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 |
| 发行股份数量的调整 |
| 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 | 在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整 |
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
零部件集团承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。
（八）零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排
根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
零部件集团承诺，自本次交易实施完成之日起18个月内将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，零部件集团同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将
按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为零部件集团。零部件集团为上市公司控股股东，为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
七、业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份购买资产协议》，对于以收益法评估结果作为定价基础的标的资产，交易对方同意根据相关法律、法规、规范性文件及监管机构的要求对相关标的公司向上市公司作出业绩承诺。业绩承诺补偿的具体安排将由交易各方另行协商签署业绩承诺补偿协议进行约定，并在重大资产重组报告书中予以披露（如涉及）。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。
本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。
通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，零部件集团持有上市公司65%的股权，是上市公司控股股东。本次交易完成后，预计零部件集团持股比例将进一步上升。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产、利润规模有较大幅度提升，有利于丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司的持续盈利能力和风险抵御能力，从而促进上市公司长远发展。经初步测算，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 /2020年1-3月 | 2019年12月31日 /2019年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 总资产 | 584,429.15 | 693,799.20 | 628,772.75 | 743,291.26 |
| 归属于母公司所有者权益 | 133,254.16 | 215,925.85 | 139,435.60 | 220,945.88 |
| 净利润 | -9,657.34 | -8,241.88 | 29,261.98 | 47,033.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,162.25 | -4,979.10 | 14,780.99 | 30,435.96 |
注：交易前2019年度数据经审计，2020年1-3月数据未经审计；交易后备考数据均为预审数据。
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易相关事项，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据《上市规则》等有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本总额预计将超过四亿元，社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合相关法律和行政法规规定的股票上市条件。
九、本次交易的决策与审批程序
（一） 本次交易实施已履行的批准程序
截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案；
2、本公司第七届董事会2020年第五次临时会议审议通过本次交易的相关议案。
3、截至本预案签署日，纳入本次交易范围内的9家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明外；其余8家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。
（二） 本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、有权国有资产管理部门对于标的资产评估报告所确定的标的资产评估结果核准/备案；
2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 东风科技 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1. 保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 2. 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 如违反上述保证，将依法承担相应责任。 | ||
| 东风科技全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 2. 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（若涉及），在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5. 本人承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。 |
| 零部件集团 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在东风科技中拥有权益的股份，在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”） |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。 | ||
| 东风有限 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 将暂停转让在东风科技中拥有权益的股份，在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。 |
| 零部件集团 | 关于拥有标的资产完整权利的承诺函 | 1. 本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3. 本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4. 本公司保证，标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效； 5. 在《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公司的股权设置质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。 | ||
| 零部件集团 | 关于股份锁定的承诺函 | 1. 本公司在本次交易中所获得的东风科技的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会和上交所的有关规定执行。 2. 本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。 3. 若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会和上交所的监管意见不相符，本公司同意根据相关中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。 4. 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 零部件集团 | 关于本次交易前已持有的上市公司股份锁定的承诺函 | 1. 自本次交易实施完成之日起 18个月内本公司将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排； 2. 若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 东风科技 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2. 本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4. 若违反上述承诺，将承担因此给东风电子科技股份有限公司及其股东造成的损失。 | ||
| 零部件集团 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4. 若违反上述承诺，将承担因此给东风电子科技股份有限公司及其股东造成的损失。 |
| 东风有限 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4. 若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风科技造成的一切损失。 |
| 零部件集团、东风有限 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、人员独立 1. 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2. 保证上市公司的高级管理人员（高级管理人员的具体范围由上市公司章程约定）的独立性，该等人员不会在本公司控制的企业及本公司其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务。 3. 保证本公司及本公司控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 二、资产独立 1. 保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2. 确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3. 本公司及本公司控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1. 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2. 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度。 3. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 4. 保证上市公司能够做出独立的财务决策。 5. 保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。 6. 保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1. 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构。 2. 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定独立行使职权。 五、业务独立 1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2. 除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | ||
| 零部件集团、东风有限 | 关于规范关联交易的承诺函 | 1. 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。 2. 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。 3. 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其他股东的合法权益。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4. 本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 | ||
| 零部件集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1. 截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。 2. 本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。 3. 本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 4. 上述承诺自签署之日起生效。 |
| 东风有限 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与东风科技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与东风科技的同业竞争。 2. 本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使本公司所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相似的业务。 3. 对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、开拓或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、参股的法人不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。 4. 如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的业务竞争。 |
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。根据零部件集团出具的承诺函，零部件集团自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间，无减持（含间接减持）东风科技股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的东风科技股份，亦无减持东风科技股份的计划。
十二、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和
法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案“第八章 风险因素”所披露的内容，注意投资风险。
十四、信息披露提示
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
十五、待补充披露的信息提示
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经审计、评估，特提请投资者注意及审慎使用。
相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；
2、如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险；
5、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价或本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易方案可能发生调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在重大资产重组报告书中予以披露。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事项提示”之“九、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（四）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以审计机构出具的审计报告及评估机构的出具的并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告为准，本公司特别提醒投资者，存在与目前披露数据不一致的风险，相关标的资产的审计、评估情况将在后续公告中予以披露。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。若标的资产盈利能力不及预期，上市公司未来每股收益可能出现下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
截至本预案签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
二、与标的公司经营相关的风险因素
（一）宏观环境变化的风险
标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。如果未来上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会对标的资产的主营业务产生一定不利影响，存在影响标的公司盈利水平的风险。
（二）新冠疫情对标的公司经营的风险
2020年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济出现了较为明显的波动。由于疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，标的公司2020年一季度业绩较去年同期有所下降。截至目前，国内疫情已得到有效控制，国内企业已基本实现复工复产，标的公司积极采取措施弥补一季度的不利影响。
但由于目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若疫情持续时间、疫情结束后国内外整体经济运行恢复周期等超出预期，对下游市场环境产生不利影响，则会对标的公司经营业绩造成一定风险；同时，国内外疫情的发展形势及管控力度将可能对标的公司原材料和部件的供应带来一定不利影响。如果因疫情长期持续导致市场环境发生较大转变，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）政策环境变化的风险
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。
尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规的出台推动了汽车制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，宏观政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的
生产经营造成不利影响的风险。
（四）市场竞争的风险
标的公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在各细分领域均有不同程度提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（五）汽车行业风险
2007年至2017年是中国汽车行业发展较快的时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%，连续多年保持稳定的增长。2018年以来，受宏观经济、购置税优惠政策等综合影响，我国汽车产、销量出现下滑。
标的公司主要客户为国内外知名整车生产企业及汽车零部件厂商，该等企业大部分发展较为稳定，经营业绩较好，但如果主要客户受到宏观经济下滑及行业周期波动的不利影响出现产销量的下滑，将可能造成标的公司收入、利润下滑，因此标的公司存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。
（六）原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料、炭粉等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一
定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。
（七）技术风险
汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分领域加强投入，积极进行产品结构调整或新业务布局。未来，如果标的公司无法紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。
（八）合资经营的风险
本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，经过多年实践，零部件集团分别与多家国内外领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协议等方式约定双方权利及义务，参与合资公司的生产经营管理，保障标的公司的生产经营的稳定，与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。但若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营产生不利影响。
（九）标的公司成立时间较短的风险
本次交易中，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博5家标的公司设立时间较短，受产品开发及量产周期、新项目拓展以及新冠肺炎疫情等多方面因素影响，报告期内业绩有一定波动。相关标的公司主要产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好。但由于相关标的公司设立时间较短，目前经营规模较小，生产经营易受到外部环境的影响。若未来市场环境或产业链上下游发生重大不利变化，将会对相关标的公司的客户、产品拓展带来风险，进而导致相关标的公司盈利存在不确定性。特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来业务发展、盈利能力等进行判断时，特别关注由于相关标的公司设立时间较短可能带来的相关风险及不确
定性。
（十）标的公司部分专利许可协议到期的相关风险
本着互利共赢的考虑，遵循行业及合资经营模式惯例，合资公司在生产经营中除使用自有专利技术外，亦会使用合资股东授权使用的部分技术。合资公司已与相关方签署技术许可协议，在其取得许可的有效期内均可使用该等技术，相关技术许可期限相对较长，且合资股东已在合资协议或许可协议有较为明确的许可授权延期安排或事先同意安排等，不会对合资公司产生重大不利影响。尽管如此，虽然目前无法预知，但仍不能完全排除许可方不再授权许可的情形，如果同时相关标的公司也不能形成自有的替代性技术，则可能会对其生产经营造成一定不利影响。
（十一）标的公司按照《外商投资法》进行治理结构调整的风险
本次交易相关标的公司系按照《中外合资经营企业法》设立并运营，尚未按照《外商投资法》对公司治理结构进行调整。但《外商投资法》规定了五年过渡期，因此，相关标的公司符合《外商投资法》的规定。相关方将按照《外商投资法》的要求，在规定期限内，完成对合资公司治理结构的调整。但若相关方无法对治理结构调整达成一致意见，有可能会对合资公司的经营、控制权认定等产生不利影响。
三、其他风险
（一）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司业务、资产规模进一步扩大，在机构设置、内部控制、风险管理等方面将给上市公司带来一定挑战。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展，提醒投资者注意公司治理与整合风险。
（二）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（三）不可抗力因素带来的风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
修订说明 ...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易标的资产的预估值和作价情况 ...... 4
三、本次发行股份购买资产的股份发行情况 ...... 4
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 8
五、本次交易不构成重组上市 ...... 8
六、本次交易构成关联交易 ...... 8
七、业绩承诺及补偿安排 ...... 8
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
九、本次交易的决策与审批程序 ...... 10
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 11
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
十二、保护投资者合法权益的安排 ...... 18
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 19
十四、信息披露提示 ...... 19
十五、待补充披露的信息提示 ...... 19
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险因素 ...... 21
二、与标的公司经营相关的风险因素 ...... 22
三、其他风险 ...... 26
目 录 ...... 28
释 义 ...... 31
第一章 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景 ...... 34
二、本次交易的目的 ...... 36
三、本次交易标的资产 ...... 37
四、本次交易的具体方案 ...... 37
五、方案调整的原因及主要考虑 ...... 38
六、本次交易构成关联交易 ...... 39
七、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市 ...... 40
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 40
第二章 上市公司基本情况 ...... 43
一、公司基本情况简介 ...... 43
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 43
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ...... 48
四、主营业务情况 ...... 48
五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...... 48
六、控股股东及实际控制人概况 ...... 49
七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ...... 51
第三章 交易对方基本情况 ...... 52
一、交易对方基本情况 ...... 52
二、关联关系情况说明 ...... 53
三、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ...... 53
四、交易对方及其主要管理人员诚信情况 ...... 53
第四章 交易标的的基本情况 ...... 54
一、东风马勒 ...... 55
二、上海弗列加 ...... 60
三、东风汤姆森 ...... 67
四、东风佛吉亚襄阳公司 ...... 77
五、东风佛吉亚排气技术公司 ...... 81
六、东森置业 ...... 84
七、东风富奥 ...... 90
八、东风辉门 ...... 93
九、东风库博 ...... 97
十、相关标的公司报告期内业绩波动较大的原因及合理性 ...... 101
十一、本次收购相关成立时间较短、业绩波动较大的标的公司的原因及必要性 ....... 104
十二、相关合资标的公司不存在对合资股东的重大依赖，本次交易符合《重组办法》中有关增强独立性的规定 ...... 108
十三、合资标的公司控制权归属及公司治理相关情况 ...... 128
第五章 本次交易涉及股份发行情况 ...... 130
一、 发行股份的种类、每股面值 ...... 130
二、 发行方式及发行对象 ...... 130
三、 股份的发行价格、定价原则及合理性分析 ...... 130
四、 发行股份的数量 ...... 131
五、 发行价格调整机制 ...... 131
六、 上市地点 ...... 132
七、 股份锁定期 ...... 132
八、 零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排 ...... 133
第六章 本次交易标的资产的预估值和作价情况 ...... 134
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 135
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 135
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 135
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 135
四、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ...... 136
五、本次交易对上市公司利润构成的影响 ...... 136
六、本次交易对同业竞争的影响 ...... 141
七、本次交易对关联交易的影响 ...... 147
第八章 风险因素 ...... 164
一、与本次交易相关的风险因素 ...... 164
二、与标的公司经营相关的风险因素 ...... 166
三、其他风险 ...... 169
第九章 其他重要事项 ...... 171
一、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况 ...... 171
二、本次交易对上市公司治理机制影响 ...... 171
三、公司重大事项披露前股价异常波动的说明 ...... 171
四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ... 172第十章 独立董事和相关证券服务机构意见 ...... 174
一、独立董事意见 ...... 174
二、独立财务顾问意见 ...... 175
第十二章 声明与承诺 ...... 177
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 东风科技、上市公司、本公司、公司 | 指 | 东风电子科技股份有限公司 |
| 零部件集团、交易对方 | 指 | 东风汽车零部件（集团）有限公司，曾用名为东风汽车零部件有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 东风科技及交易对方 |
| 东风公司 | 指 | 东风汽车集团有限公司，前身为第二汽车制造厂，曾用名为东风汽车公司 |
| 东风集团股份 | 指 | 东风汽车集团股份有限公司 |
| 日产中国投资 | 指 | 日产（中国）投资有限公司 |
| NML | 指 | Nissan Motor Co.Ltd. |
| 东风有限 | 指 | 东风汽车有限公司 |
| 南方实业 | 指 | 深圳市东风南方实业集团有限公司 |
| 东风马勒 | 指 | 东风马勒热系统有限公司 |
| 东风派恩 | 指 | 东风-派恩汽车铝热交换器有限公司 |
| 上海弗列加 | 指 | 上海弗列加滤清器有限公司 |
| 东风汤姆森 | 指 | 东风富士汤姆森调温器有限公司，曾用名为东风-汤姆森有限公司 |
| 东森置业 | 指 | 上海东森置业有限公司 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 指 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 指 | 东风佛吉亚排气控制技术有限公司 |
| 东风辉门 | 指 | 东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司 |
| 东风富奥 | 指 | 东风富奥泵业有限公司 |
| 东风库博 | 指 | 东风库博汽车部件有限公司 |
| 泵业公司 | 指 | 原东风汽车泵业有限公司，已被吸收合并至东风汽车底盘系统有限公司 |
| 活塞轴瓦公司 | 指 | 原东风活塞轴瓦有限公司，已被吸收合并至东风汽车零部件（集团）有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东森置业、东风富奥、东风辉门、东风库博 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 零部件集团持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东森置业90%股权、东风富奥30%股权、东风辉门40%股权、东风库博30%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 东风科技向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东森置业90%股权、东风富奥30%股权、东风辉门40%股权、东风库博30%股权 |
| 德国马勒贝洱 | 指 | MAHLE Behr GmbH& Co. KG（德国马勒贝洱有限公司），曾用名为德国贝洱有限公司 |
| 康明斯投资 | 指 | 康明斯（中国）投资有限公司，曾用名为康明斯发动机（中国）投资有限公司 |
| 斯丹德美国公司 | 指 | Stant USA Corporation |
| 富奥股份 | 指 | 富奥汽车零部件股份有限公司 |
| 东风电气 | 指 | 东风汽车电气有限公司 |
| 东风商用车 | 指 | 东风商用车有限公司 |
| 东风乘用车 | 指 | 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 |
| 东风本田 | 指 | 东风本田汽车有限公司 |
| 东风本田发动机 | 指 | 东风本田发动机有限公司 |
| 神龙公司 | 指 | 神龙汽车有限公司 |
| 东风日产 | 指 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 |
| 东风启辰 | 指 | 东风汽车有限公司东风启辰汽车公司 |
| 福田戴姆勒 | 指 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 |
| 通用五菱 | 指 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 |
| 陕西重汽 | 指 | 陕西重型汽车有限公司 |
| 一汽解放 | 指 | 一汽解放汽车有限公司 |
| 一汽锡柴 | 指 | 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 |
| 潍柴动力 | 指 | 潍柴动力股份有限公司 |
| 东风康明斯 | 指 | 东风康明斯发动机有限公司 |
| 重庆康明斯 | 指 | 重庆康明斯发动机有限公司 |
| 西安康明斯 | 指 | 西安康明斯发动机有限公司 |
| 广西康明斯 | 指 | 广西康明斯工业动力有限公司 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 上汽通用 | 指 | 上汽通用汽车有限公司 |
| 通用五菱 | 指 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 |
| 柳工机械 | 指 | 广西柳工机械股份有限公司 |
| 徐州徐工 | 指 | 徐州徐工物资供应有限公司 |
| 玉柴股份 | 指 | 广西玉柴机器股份有限公司 |
| 上海伟世通 | 指 | 上海伟世通汽车电子系统有限公司 |
| 库博标准 | 指 | Cooper-Standard Holdings Inc. |
| 佛吉亚中国 | 指 | 佛吉亚（中国）投资有限公司 |
| 东风延锋 | 指 | 东风延锋(十堰)汽车饰件系统有限公司 |
| 江西五十铃 | 指 | 江西五十铃发动机有限公司 |
| 广西康明斯 | 指 | 广西康明斯工业动力有限公司 |
| 粉末冶金分公司 | 指 | 东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司 |
| 东风轻发 | 指 | 东风轻型发动机有限公司 |
| 国六排放标准 | 指 | 中国第六阶段机动车排放标准 |
| ORVR | 指 | Onboard Refueling Vapor Recovery, 车载加油油气回收系统，是一种车辆排放控制系统，能够收集加油过程中从油箱中挥发出来的燃油蒸气 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会2020年第五次临时会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年3月31日 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 独立财务顾问、摩根士丹利华鑫证券 | 指 | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]36号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订） |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-3月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）汽车工业发展推动汽车零部件产业发展
作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展而快速成长。2007年-2017年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%。2017年，我国汽车产、销量分别为2,092万辆、2,888万辆，占全球市场的比例分别达29.82%、
29.83%。自2009年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续九年蝉联世界第一。
随着中国汽车工业的飞速发展，我国汽车零部件行业的实力也大幅增强。虽然起步较晚，但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断提高、产品结构持续优化、国产化步伐加快，形成了一批初具规模、能面向多种车型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业，国内企业生产汽车零部件的实力大幅增强，基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系，为汽车整车产业发展提供了强大支持。
2018年以来，受宏观经济、购置税优惠政策等综合影响，我国汽车产、销量出现下滑。从中长期来看，随着未来我国人均汽车保有量的进一步增长、自主整车品牌的崛起带动自主零部件配套厂商覆盖附加值较高的零部件产品品类、国际知名整车厂商于我国设立新工厂以及跨国采购、国内零部件厂商技术的提升，预计未来，我国汽车零部件行业仍将取得一定的发展。
（二）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2013年1月，工信部、国家发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车产业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业。
2017年，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》（信部联装[2017]53号）提出“夯实安全可控的汽车零部件基础，大力发展先进制造装备，提升全产业链协同集成能力”，“依托工业强基工程，集中优势资源优先发展自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件，重点突破通用化、模块化等瓶颈问题”，“推进全产业链协同高效发展。构建新型整车-零部件合作关系”。
本次重组旨在积极响应国家政策要求，加强零部件业务系统化、模块化业务资源整合，打造更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司整体实力和业务竞争力，支持上市公司不断做大做强。
（三）零部件系统化开发、模块化供货的发展趋势
汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购；而零部件行业则承接了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。
上市公司亟需进一步拓宽产品结构，构建更为完整的汽车零部件产品品类，从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，实现向零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货方向的发展，以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续的发展动力。
二、本次交易的目的
（一）完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。
本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。本次交易完成后，上市公司将在原有座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统业务基础上，新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，并进一步拓展制动与智能驾驶系统，进一步提升产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。
（二）注入优质零部件业务资产，发挥资源整合协同效应
本次交易完成后，上市公司将新增热管理系统、动力总成部件系统核心业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统业务，业务、资产和盈利规模进一步扩大，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现协同经营、优势互补，进一步优化上市公司业务体系，促进各业务板块的协同发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
三、本次交易标的资产
（一）本次交易标的资产概况
本次交易的标的资产为零部件集团持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。
（二）本次交易标的资产的定价原则
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定。相关标的资产最终评估结果将在后续重大资产重组报告书中予以披露。
（三）交易标的资产的审计及评估工作
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据及经核准/备案的评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。
本次交易涉及的股份发行情况参见本预案“第五章 本次交易涉及股份发行情况”。
（二）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《发行股份购买资产协议》，对于以收益法评估结果作为定价基础的标的资产，交易对方同意根据相关法律、法规、规范性文件及监管机构的要求对相关标的公司向上市公司作出业绩承诺。业绩承诺补偿的具体安排将由交易各方另行协商签署业绩承诺补偿协议进行约定，并在重大资产重组报告书中予以披露（如涉及）。
（三）滚存利润的分配
标的公司截至交割日时的滚存未分配利润由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。
（四）决议的有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
五、方案调整的原因及主要考虑
随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。上市公司亟需构建更为完整的汽车零部件产品体系，实现零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货，以提高市场竞争力和持续发展能力。
受市场环境变化和新型冠状病毒疫情的影响，前次交易方案中部分标的公司受市场环境影响较大，未来盈利预期存在一定的不确定性。为保护上市公司及中小股东利益，更有利于增强上市公司持续盈利能力，对前次方案进行调整。
（一）方案调整情况
调整前：东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团，同时向不超过10名特定投资者募集不超过
5.00亿元。
调整后：东风科技拟通过向零部件集团发行股份的方式购买其持有的东风马勒等9家标的公司股权。
（二）方案调整的主要考虑
为了更好应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，上市公司亟需构建更为完整的汽车零部件产品体系、加强对整车厂商的服务能力，进而提升核心竞争力。零部件集团近年来按照行业系统化发展的趋势，逐步对下属零部件业务进行整合，构建了较为完整的业务系统。零部件集团的业务整合，为上市公司通过资本运作完善产品体系提供了基础。2019年，汽车行业市场环境发生变化，全年汽车销量同比下降8.2%，超出2019年初市场预期；2020年初，突发疫情，导致延期复工和下游市场需求出现一定波动。前次方案中，原标的公司零部件集团下属部分公司受上述影响较大，未来盈利预测存在一定的不确定性，需进行业务调整。因此，为维护上市公司及中小股东利益，增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性，经审慎研究，对重组方案进行调整，逐步完善上市公司产品体系。本次方案调整，一方面增强上市公司盈利能力，另一方面满足上市公司零部件业务系统化、模块化发展的需要。本次上市公司拟购买的东风马勒等9家标的公司拥有较好的客户资源，产品竞争力较强，整体经营情况较好。同时，9家标的公司主营业务涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统三个汽车零部件系统。通过本次交易，上市公司将新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展与支撑制动与智能驾驶系统。因此，本次交易有利于增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，优化产品结构，丰富客户资源，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为零部件集团。零部件集团为上市公司控股股东，为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。
本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。
通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，零部件集团持有上市公司65%的股权，是上市公司控股股东。本次交易完成后，预计零部件集团持股比例将进一步上升。本次交易前
后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产、利润规模有较大幅度提升，有利于丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司的持续盈利能力和风险抵御能力，从而促进上市公司长远发展。经初步测算，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 /2020年1-3月 | 2019年12月31日 /2019年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 总资产 | 584,429.15 | 693,799.20 | 628,772.75 | 743,291.26 |
| 归属于母公司所有者权益 | 133,254.16 | 215,925.85 | 139,435.60 | 220,945.88 |
| 净利润 | -9,657.34 | -8,241.88 | 29,261.98 | 47,033.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,162.25 | -4,979.10 | 14,780.99 | 30,435.96 |
注：交易前2019年度数据经审计，2020年1-3月数据未经审计；交易后备考数据均为预审数据。
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易相关事项，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据《上市规则》等有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。本次交易完成后，上市公司的股本总额预计将超过四亿元，社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合相关法律和行政法规规定的股票上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 公司名称 | 东风电子科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Dongfeng Electronic Technology Co., Ltd. |
| 公司曾用名 | 东风汽车电子仪表股份有限公司 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600081.SH |
| 证券简称 | 东风科技 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室 |
| 注册资本 | 31,356.0000万元 |
| 法定代表人 | 陈兴林 |
| 成立日期 | 1998年4月29日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132285386W |
| 办公地址 | 上海市中山北路2000号22楼 |
| 邮政编码 | 200063 |
| 信息披露事务负责人 | 天涯 |
| 联系电话 | 021-62033003-52 |
| 传真号码 | 021-62032133 |
| 电子邮箱 | postmaster@detc.com.cn |
| 经营范围 | 研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市
东风科技（原名为东风汽车电子仪表股份有限公司，2000年7月6日更名为东风电子科技股份有限公司）系经机械工业部1997年4月23日签发的《关于
设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》（机械政[1997]294号）及国家经济体制改革委员出具的《关于同意设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》（体改生[1997]63号）批准，由东风汽车公司作为独家发起人募集设立的股份有限公司。批复中要求，公司股本总额为5,000万股，其中：发起人东风汽车公司持有3,750万股，向社会公开募集1,250万股。
经1997年6月9日中国证券监督管理委员会出具的《关于东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]326号）、《关于东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]327号）批准，“同意东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）本次向社会公开发行人民币普通股1,250万股（含公司职工股125万股）”。公司于1997年6月13日在上交所公开发行1,250万股。首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 东风汽车公司 | 3,750.00 | 75.00 |
| 社会公众股东 | 1,250.00 | 25.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
根据上海普信会计师事务所1997年6月24日出具的《验资报告》（普信会师（97）验字第2-171号），东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）各股东投入的5,000万股普通股股金已全部缴足，注册资本为5,000万元。
（二）公司上市后股本变动情况
1、1998年资本公积转增股本
1998年8月18日，公司1998年临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，以1998年6月30日总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股转增7股，股本变更为8,500万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 东风汽车公司 | 6,375.00 | 75.00 |
| 社会公众股东 | 2,125.00 | 25.00 |
| 合计 | 8,500.00 | 100.00 |
2、1999年资本公积转增股本
1999年8月20日，公司1999年第一次临时股东大会审议通过分红派息及
资本公积转增股本方案，以1999年6月30日总股本8,500万股为基数，向全体股东每10股送2股转增2股，股本变更为11,900万股。本次送股及转增股本完成后，公司的股本结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 东风汽车公司 | 8,925.00 | 75.00 |
| 社会公众股东 | 2,975.00 | 25.00 |
| 合计 | 11,900.00 | 100.00 |
3、1999年配股
1999年11月1日，经中国证券监督管理委员会证监字[1999]121号文批准，同意公司向全体股东配售1,500万股普通股。其中，向法人股股东配售1,125万股，向社会公众股股东配售375万股。本次配股完成后，公司的股本结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 东风汽车公司 | 10,050.00 | 75.00 |
| 社会公众股东 | 3,350.00 | 25.00 |
| 合计 | 13,400.00 | 100.00 |
4、2000年资本公积转增股本
2000年9月1日，公司2000年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，以2000年6月30日总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股转增5股，股本变更为20,100万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 东风汽车公司 | 15,075.00 | 75.00 |
| 社会公众股东 | 5,025.00 | 25.00 |
| 合计 | 20,100.00 | 100.00 |
5、2002年资本公积转增股本
2002年10月10日，公司2002年第二次临时股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以2002年6月30日总股本20,100万股为基数，向全体股东每10股转增2股，股本变更为24,120万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 东风汽车公司 | 18,090.00 | 75.00 |
| 社会公众股东 | 6,030.00 | 25.00 |
| 股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 合计 | 24,120.00 | 100.00 |
6、2003年国有股权划转
2003年3月，根据《财政部关于东风汽车股份有限公司和东风电子科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财政部财企[2003]225号），东风汽车公司将其持有的公司国有法人股18,090万股无偿划转给其子公司东风汽车有限公司。2003年4月17日，本次国有股权划转事项在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。2003年9月，东风汽车有限公司经国家工商行政管理总局核准更名为东风汽车工业投资有限公司。
本次划转完成后，公司的股本结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 东风汽车工业投资有限公司 | 18,090.00 | 75.00 |
| 社会公众股东 | 6,030.00 | 25.00 |
| 合计 | 24,120.00 | 100.00 |
7、2004年股权转让
根据原国家经贸委《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社（日产）战略重组实施方案的批复》（国经贸产业[2003]114号），东风汽车工业投资有限公司与日产自动车株式会社合资成立东风汽车有限公司，东风汽车工业投资有限公司将其现持有的东风科技国有法人股18,090万股转让给东风汽车有限公司，作为对其注册资本的出资。
2003年12月22日，东风汽车工业投资有限公司与东风汽车股份有限公司签订股权转让协议，东风汽车工业投资有限公司将其持有的东风科技国有法人股18,090万股转让于东风有限，作为其对东风有限的注册资本出资。
2003年12月26日，国务院国资委出具《关于东风汽车股份有限公司、东风电子科技股份有限公司国有股持股单位变更有关问题的批复》（国资产权函[2003]458号），同意东风科技控股股东由东风汽车工业投资有限公司变更为东风有限。
2004年2月13日，证监会出具《关于同意豁免东风汽车有限公司收购“东风汽车”和“东风科技”股票义务的批复》（证监公司字[2004]8号），同意豁免东风有限的要约收购义务。
2004年2月24日，本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。本次转让完成后，公司股本结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 东风汽车有限公司 | 18,090.00 | 75.00 |
| 社会公众股东 | 6,030.00 | 25.00 |
| 合计 | 24,120.00 | 100.00 |
8、2004年资本公积转增股本
2004年3月25日，公司2003年年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以2003年度总股本24,120万股为基数，向全体股东每10股转增3股，股本变更为31,356万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 东风汽车有限公司 | 23,517.00 | 75.00 |
| 社会公众股东 | 7,839.00 | 25.00 |
| 合计 | 31,356.00 | 100.00 |
9、2006年股权分置改革
2006年12月20日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司的股权分置改革方案：由公司唯一的非流通股股东东风汽车有限公司向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股送4股。
2007年1月10日，公司实施完毕上述股权分置改革方案，股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 东风汽车有限公司 | 20,381.40 | 65.00 |
| 社会公众股东 | 10,974.60 | 35.00 |
| 合计 | 31,356.00 | 100.00 |
10、2010年股权转让
2010年4月13日，东风汽车有限公司与零部件集团签订股权转让协议，将其所持有的公司203,814,000股股份全部协议转让给东风汽车零部件有限公司。
2010年6月9日，经中国证监会《关于核准东风汽车零部件公司公告东风电子科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]779号）文件批准，核准豁免东风汽车零部件有限公司因协议转让而持有本公司203,814,000股股份而应履行的要约收购义务。
2010年7月6日，本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
| 股东 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 零部件集团 | 20,381.40 | 65.00 |
| 社会公众股东 | 10,974.60 | 35.00 |
| 合计 | 31,356.00 | 100.00 |
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
最近60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为零部件集团，实际控制人为东风有限。
（二）最近三年重大资产重组情况
除本次重组事项外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组的情况。
四、主营业务情况
上市公司主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，主要业务涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统，主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件。公司拥有为国内汽车整车的相关产品提供从研发、采购、制造、销售及售后等全流程的定点生产配套服务能力。
五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 584,429.15 | 628,772.75 | 585,879.51 | 543,174.99 |
| 负债总额 | 383,544.72 | 418,210.37 | 397,771.07 | 363,638.26 |
| 所有者权益 | 200,884.44 | 210,562.39 | 188,108.44 | 179,536.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 133,254.16 | 139,435.60 | 129,212.84 | 125,179.47 |
| 资产负债率（%） | 65.63 | 66.51 | 67.89 | 66.95 |
（二）合并利润表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 91,493.61 | 653,051.28 | 667,307.85 | 610,170.85 |
| 营业利润 | -3,215.53 | 33,350.24 | 35,978.10 | 31,442.80 |
| 利润总额 | -8,952.22 | 33,425.89 | 33,343.94 | 31,511.78 |
| 净利润 | -9,657.34 | 29,261.98 | 28,761.69 | 27,724.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,162.25 | 14,780.99 | 14,690.71 | 13,923.92 |
| 毛利率（%） | 11.78 | 16.45 | 16.66 | 16.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.52 | 11.01 | 12.06 | 11.60 |
| 基本每股收益（元） | -0.1965 | 0.4714 | 0.4685 | 0.4441 |
| 稀释每股收益（元） | -0.1965 | 0.4714 | 0.4685 | 0.4441 |
（三）合并现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,301.92 | 48,181.64 | 43,579.00 | 60,776.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,189.94 | -8,216.53 | -16,352.68 | -29,542.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 754.69 | -33,904.45 | -9,922.98 | -20,568.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,867.62 | 6,056.26 | 17,315.23 | 10,659.29 |
注：2020年1-3月财务数据未经审计，2017-2019年度财务数据经审计。
六、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为零部件集团，实际控制人为东风有限。
（一）产权及股权控制关系
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署日，零部件集团持有上市公司65%的股份，为上市公司的控股股东。上市公司控股股东的详细情况参见本预案“第三章 交易对方基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，东风有限通过下属公司间接合计持有上市公司65%的股权，为上市公司的实际控制人。
1、基本情况
零部件集团
东风有限
99.9%
东风集团股份日产中国投资
NML东风公司国务院国资委
100%
66.86%
50%
100%50%
东风科技
65%名称
| 名称 | 东风汽车有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 法定代表人 | 竺延风 |
| 注册资本 | 1,670,000万元 |
| 住所 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号 |
| 主要办公地点 | 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号 |
| 成立日期 | 2003年05月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91420000717869088Q |
| 经营范围 | 全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉 |
2、股权结构
截至本预案签署日，东风有限的股权控制关系如下：
末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
东风有限
东风集团股份日产中国投资
NML东风公司
国务院国资委
100%
66.86%
50%
100%50%
七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受过中国证监会的行政处罚或者刑事处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为零部件集团。
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 东风汽车零部件（集团）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册地址 | 湖北省十堰市车城西路9号 |
| 办公地址 | 湖北省十堰市车城西路9号 |
| 注册资本 | 223,000万元 |
| 法定代表人 | 陈兴林 |
| 成立日期 | 2009年12月29日 |
| 统一社会信用代码 | 9142030369803456XA |
| 经营范围 | 汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） |
（二）产权及股权控制关系
截至本预案签署日，零部件集团的股权控制关系如下：
二、关联关系情况说明
本次交易的交易对方为零部件集团。零部件集团持有东风科技65.00%的股份，为东风科技的控股股东。根据《重组办法》和《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，零部件集团及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
四、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本预案签署日，零部件集团及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。
第四章 交易标的的基本情况
本次交易的标的资产包括：零部件集团持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东森置业90%股权、东风富奥30%股权、东风辉门40%股权、东风库博30%股权。本次交易中，东风科技拟向零部件集团发行股份收购的标的资产为零部件集团持有的标的公司的全部股权。本次拟注入上市公司的标的公司多为零部件集团与其他股东的合资公司，截至本预案签署日，零部件集团对标的公司的持股情况及标的公司的其他股东情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 其他股东 | 其他股东 持股比例 |
| 1 | 东风马勒 | 50% | 德国马勒贝洱有限公司 | 50% |
| 2 | 上海弗列加 | 50% | 康明斯（中国）投资有限公司 | 50% |
| 3 | 东风汤姆森 | 50% | 斯丹德美国公司 | 50% |
| 4 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 50% | 佛吉亚（中国）投资有限公司 | 50% |
| 5 | 东风佛吉亚排气技术公司 | 50% | 佛吉亚（中国）投资有限公司 | 50% |
| 6 | 东森置业 | 90% | 东风科技 | 10% |
| 7 | 东风富奥 | 30% | 富奥汽车零部件股份有限公司 | 70% |
| 8 | 东风辉门 | 40% | 辉门（中国）有限公司 | 25% |
| 辉门东西（青岛）活塞有限公司 | 35% | |||
| 9 | 东风库博 | 30% | 库博标准 | 70% |
上述标的公司除东森置业外，其他均为零部件集团与合资股东的合资公司，从事汽车零部件相关业务。合资合作模式是汽车零部件行业惯例，通过成立合资公司，有利于发挥合资双方在业务、产品、市场、技术等方面的优势，实现互利共赢。经过多年实践，零部件集团分别与多家国内外领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协议等方式约定双方权利及义务，参与合资公司的生产经营管理，合作情况较好、标的资产的生产经营稳定。本次交易完成后，该等合资合作的关系不会因本次重组而改变，有利于提升上市公司零部件业务的整体竞争力。
东森置业主要业务为向上市公司东风科技下属公司上海伟世通提供厂房租赁服务。根据上海伟世通合资合同约定，东风科技作为上海伟世通的合资股东应
当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。本次交易东风科技收购东森置业90%股权，将更有利于为上市公司相关业务发展提供支持，有利于提升上市公司业务的完整性。
本次交易标的公司的具体情况如下：
一、东风马勒
（一）基本情况
| 公司名称 | 东风马勒热系统有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 武汉经济技术开发区枫树五路 |
| 注册资本 | 13,863.6万元 |
| 法定代表人 | 陈兴林 |
| 成立日期 | 2004年6月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91420100761234717M |
| 经营范围 | 研究、开发、制造和销售发动机冷却系统、汽车空调、模块和零部件等热系统产品以及售后服务。 |
（二）历史沿革
1、2004年6月，设立
东风马勒的前身为东风散热器有限公司，2004年3月，东风散热器有限公司的股东东风有限、中国东风汽车工业进出口有限公司与德国马勒贝洱协议约定：中国东风汽车工业进出口有限公司将其持有的东风散热器有限公司1.4%的股权转让给东风有限，同时接纳德国马勒贝洱为东风散热器有限公司的新股东。同日，东风有限和德国马勒贝洱签署了《合资经营合同》和《东风贝洱热系统有限公司章程》，约定将东风散热器有限公司重组为一家注册在武汉市的中外合资经营有限公司，东风马勒注册资本为为13,863.60万元，东风有限和德国马勒贝洱各自认缴出资6,931.80万元人民币，占注册资本的50%。
2004年6月，武汉市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，东风马勒正式成立（设立时的名称为东风贝洱热系统有限公司）。
上述出资已经资产评估机构进行评估，同时，根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具验资报告（XYZH/A404287），截至2004年7月31日，东风马
勒累计注册资本实收金额为人民币13,863.60万元。东风马勒设立时的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 东风有限 | 6,931.80 | 50.00 |
| 德国马勒贝洱 | 6,931.80 | 50.00 |
| 合计 | 13,863.60 | 100.00 |
2、2010年5月，股权转让
2010年3月23日，东风有限和零部件集团签署了股权转让协议，东风有限向零部件集团转让东风马勒50%股权。
2010年4月，东风马勒召开董事会，同意东风有限将其持有的东风马勒50%股权转让给零部件集团。
2010年5月28日，东风马勒就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东风马勒股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 零部件集团 | 6,931.80 | 50.00 |
| 德国马勒贝洱 | 6,931.80 | 50.00 |
| 合计 | 13,863.60 | 100.00 |
截至本预案签署日，东风马勒股权结构未再发生变动。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，东风马勒的控制关系结构如下：
东风马勒为零部件集团与德国马勒贝洱的合营企业，零部件集团与德国马勒贝洱各持有东风马勒50%股权。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，东风马勒拥有1家合营企业东风-派恩汽车铝热交换器有限公司50%股权，基本情况如下：
| 公司名称 | 东风-派恩汽车铝热交换器有限公司 | ||
| 注册地址 | 湖北省十堰市十堰经济开发区江家山路3号 | ||
| 注册资本 | 3,000.00万元 | ||
| 法定代表人 | 韩力 | ||
| 成立日期 | 1992年4月10日 | ||
| 统一社会信用代码 | 91420300615484347B | ||
| 经营范围 | 汽车空调、暖风系列及相关产品的研究、开发、制造、销售和售后服务；本公司产品及原材料自有车辆运输业务(须凭许可证经营或者按国家有关专项规定办理相关手续后经营)。 | ||
| 股东构成及持股比例 | 东风马勒：50% 派恩有限公司（中国台湾省）：50% | ||
| 主要财务数据 | 项目 | 2020年3月31日/ 2020年1-3月 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 总资产（万元） | 25,209.83 | 25,284.78 | |
| 净资产（万元） | 10,551.04 | 10,987.42 | |
| 总收入（万元） | 3,095.12 | 25,045.59 | |
注：以上财务数据未经审计。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品情况
东风马勒专注于整车热管理系统的研发、生产及销售，主要产品包括汽车空调系统、冷却系统等，产品主要应用于整车以及发动机冷却系统、动力电池冷却系统等领域。东风马勒主要配套客户包括东风商用车、东风本田、陕西重汽、北汽福田戴姆勒、一汽解放、东风乘用车等知名的商用车、乘用车整车制造企业以及东风本田发动机、潍柴动力、东风康明斯等发动机制造企业。
东风马勒主要产品应用示意图
商用车产品示意乘用车产品示意序号
| 序号 | 产品名称 | 主要产品图示 | 产品用途 |
| 1 | 汽车空调系统 | 主要产品包括空调总成、冷凝器、压缩机、暖风芯体等，通过对车箱内的空气进行制冷、加热、换气和空气净化等处理，保证车厢内空气温度与驾乘人员所需要的温度相符，为驾车人员提供舒适的车厢温度。 | |
| 2 | 冷却系统 | 主要产品包括冷却风扇、中冷器、散热器、电池冷却板等，主要应用于发动机冷却系统、动力电池冷却系统。主要作用为将受热零部件吸收的部分热量及时散发出去，同时使部件尽快升温，保证发动机/电池处于合理的温度范围内工作。 |
2、盈利模式
东风马勒在通过严格的第三方质量体系认证后，履行下游整车厂客户内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序成为客户的合格供应商。确立了与客户的合作关系后，东风马勒根据客户定制化的汽车零部件需求确定技术方案并完成样件调试及验收后，根据客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游整车制造厂商或经销商实现盈利。
3、核心竞争力
（1）研发技术优势
在产品技术研发方面，东风马勒近年来已成功开发自动化空调系统，高效能空调系统、高性能冷却模块等新产品，取得了多项科研成果；具备与主机厂
同步开发能力模块化供货能力，与东风商用车、陕西重汽、一汽解放等国内知名中、重卡客户有十多年的合作经验，积累了丰富的产品开发经验。东风马勒试验中心拥有空调系统、冷却风扇、硅油风扇、冷凝器、散热器等多种产品的试验能力，于2017年取得中国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证书》，具备领先的从事认证、检测和检验等活动的技术能力和管理能力。在工艺设计能力方面，东风马勒具有良好的工艺设计能力及体系，对开发的新产品能够及时设计出一整套的工装、检具、检验用板等工艺装备，为新产品能够及时转化成批量产品提供较强的技术保障。
（2）产品质量优势
东风马勒推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系，于2004年9月通过TS16949质量体系认证要求。近年来，东风马勒的产品质量较好、质量索赔率低，处于行业领先水平，产品具有较强竞争力。
（3）客户渠道与资源优势
东风马勒凭借较强的技术开发和产品质量等优势，与多个整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，为业务的持续、稳定发展奠定了良好的基础。
同时，东风马勒在客户生产地近处设有不同工厂快速响应客户需求，包括武汉、十堰、广州、成都等已投入量产运营的工厂，具备较强的客户响应能力。
（4）人才优势
东风马勒的技术团队、管理团队和生产团队在产品的研发、生产、销售领域积累了丰富经验。东风马勒拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队。在技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多梯次的人员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障，同时保持与德国马勒贝洱全球技术团队的良好沟通协作；在管理团队中，核心开发管理团队多年一直耕耘在热系统产品领域，兼具国际视野和国内因地制宜的丰富企业运营经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，能够在经营战略和客户拓展方面为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。
（六）主要财务数据
东风马勒最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日/ 2020年1-3月 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 总资产 | 141,932.69 | 143,141.46 | 131,429.56 |
| 总负债 | 70,304.07 | 71,617.79 | 63,285.08 |
| 所有者权益合计 | 71,628.62 | 71,523.67 | 68,144.48 |
| 营业收入 | 17,196.57 | 125,965.49 | 123,665.65 |
| 营业利润 | 1,824.40 | 16,524.25 | 19,662.31 |
| 利润总额 | 151.61 | 16,557.80 | 19,698.88 |
| 净利润 | 148.46 | 14,529.69 | 17,114.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 698.49 | 16,357.93 | 19,237.66 |
注：以上数据为预审计值，与本次重组的最终审计数据可能存在差异。
二、上海弗列加
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海弗列加滤清器有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区杨高北路3595号 |
| 注册资本 | 1,050万美元 |
| 法定代表人 | AMY ROCHELLE DAVIS |
| 成立日期 | 1994年4月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115607279968N |
| 经营范围 | 生产、销售用于各类发动机、车辆、液压系统及类似用途的滤清器产品及其相关的部件和零配件；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、1994年，设立
1994年3月11日，上海浦东申龙汽配公司与美国弗列加公司签署了《上海弗列加滤清器有限公司章程》，共同设立上海弗列加。章程约定的注册资本为1,050万美元，上海浦东申龙汽配公司与美国弗列加公司各自认缴出资525万美元，占注册资本的50%。1994年4月27日，国家工商行政管理局向上海弗列加核发《企业法人营业执照》（工商企合沪字第07236号），上海弗列加成立。
根据上海中创会计师事务所出具的《验资报告》（中创会师报字（97）Z680号），截至到1997年8月22日，上海弗列加已收到各股东投入的资本1,050.00万美元，其中货币资金674.00万美元，实物资产211.00万美元，无形资产
165.00万美元。对于实物资产部分，上海东华资产评估事务所已出具《土地使用权的价格评估报告》（沪东资（98）第7号），湖北精信会计师事务所已出具《评估报告》（精师评字（95）第5号），对相关出资资产进行了评估；对于无形资产部分，未经资产评估机构进行评估，而由东风汽车公司科委于1995年12月29日对前述无形资产价值进行了认可。
上海弗列加设立时的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 上海浦东申龙汽配公司 | 525.00 | 50.00 |
| 美国弗列加公司 | 525.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,050.00 | 100.00 |
对于上述无形资产出资部分，未有相关评估文件，但鉴于：（1）根据东风公司出具的《关于历史沿革事项的确认函》，东风公司及下属公司对上海弗列加的出资均已足额到位，出资资产产权清晰，不存在纠纷，不存在虚假出资或出资不实的情形；（2）1995年12月29日，东风汽车公司科委作出批复，同意股东双方认可的技术作价；（3）根据上海中创会计师事务所出具的《验资报告》，上海弗列加的注册资本已出资到位；（4）主管工商行政管理部门已办理上述出资的工商登记手续，且上海弗列加未因此事项而受到工商部门的查处或处罚。
基于上述，上海弗列加设立涉及以无形资产进行出资，未有相关评估文件，但不构成本次交易的实质性障碍。
2、1998年，股权转让
1997年7月20日，上海弗列加召开董事会，同意美国弗列加公司将其在上海弗列加的注册资本转让给康明斯投资。同月，上海浦东申龙汽配公司、美国弗列加公司与康明斯投资签署《关于转让上海弗列加滤清器有限公司外方注册资本的协议》，约定美国弗列加公司将其在上海弗列加的出资转让给康明斯投资。1997年10月6日，上海市外国投资工作委员会作出《关于上海弗列加滤清器有限公司外方股权转让的批复》（沪外贸委协字（97）第1280号），同意上海弗列加外方投资者美国弗列加公司将其在上海弗列加的50%股权转让给康明斯投资。1998年，上海弗列加就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，上海弗列加的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 上海浦东申龙汽配公司 | 525.00 | 50.00 |
| 康明斯投资 | 525.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,050.00 | 100.00 |
3、2001年，股权转让
2000年11月10日，上海弗列加召开董事会，同意上海浦东申龙汽配公司将其在上海弗列加的全部股权转让给东风散热器有限公司。
2000年11月20日，上海浦东申龙汽配公司、东风散热器有限公司与康明斯投资签署《股权转让协议》，约定上海申龙汽配公司向东风散热器有限公司转让其持有的上海弗列加50%的股权。
2000年12月27日，上海市浦东新区人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器有限公司沪方投资者转让股权的批复》（浦府项字【2000】第381号），同意上海弗列加原中方投资者上海浦东申龙汽配公司将其持有的50%上海弗列加股权转让给东风散热器有限公司。
2001年5月17日，上海弗列加就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海弗列加的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 东风散热器有限公司 | 525.00 | 50.00 |
| 康明斯投资 | 525.00 | 50.00 |
| 股东 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 合计 | 1,050.00 | 100.00 |
4、2004年，股权转让
2004年3月18日，上海弗列加召开董事会，同意东风散热器有限公司将其在上海弗列加的全部股权转让给东风有限。
同日，东风散热器有限公司、东风有限与康明斯投资签署《股权转让协议》，约定东风散热器有限公司向东风有限转让其持有的上海弗列加50%的股权。
2004年5月27日，上海市浦东新区人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器有限公司股权转让的批复》（浦府项字【2004】第301号），同意东风散热器有限公司将其持有的上海弗列加全部50%股权转让给东风有限。
本次股权转让完成后，上海弗列加的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 东风有限 | 525.00 | 50.00 |
| 康明斯投资 | 525.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,050.00 | 100.00 |
5、2010年，股权转让
2010年1月28日，上海弗列加召开董事会，同意东风有限将其在上海弗列加的全部股权转让给零部件集团。
2010年2月4日，东风有限与零部件集团签署《股权转让协议》，东风有限向零部件集团转让上海弗列加50%股权。
2010年4月29日，上海市浦东新区人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器有限公司股权转让的批复》（浦府项字【2010】第367号），同意东风有限将其持有的上海弗列加全部50%股权转让给零部件集团。
2010年5月12日，上海弗列加就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海弗列加的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 零部件集团 | 525.00 | 50.00 |
| 康明斯投资 | 525.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,050.00 | 100.00 |
截至本预案签署日，上海弗列加股权结构未再发生变动。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，上海弗列加的控制关系结构如下：
上海弗列加为零部件集团与康明斯投资的合营企业，零部件集团与康明斯投资各持有上海弗列加50%股权。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，上海弗列加不存在下属企业。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品情况
上海弗列加主要从事滤清器的研发、生产、销售，主要产品包括空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等，产品主要应用于汽车、工程机械、发电机组、船舶和铁路机车等领域。上海弗列加的营销网络覆盖全国主要滤清器市场，主要配套客户包括东风商用车、陕西重汽、上汽集团、一汽解放、宇通客车、北汽福田戴姆勒等国内主流整车制造企业，东风康明斯等发动机厂商，以及柳工机械、徐州徐工等工程机械厂商。
零部件集团康明斯（中国）投资有限公司
上海弗列加
50.00%
50.00%
序号
| 序号 | 产品名称 | 主要产品图示 | 产品用途 |
| 1 | 空气滤清器 | 主要产品包括金属空滤器、塑料空滤器、蜂窝空滤器、方形空滤器、空滤滤芯、进气道、空滤附件等，通过高效过滤空气中的各种杂质，以保证清洁的空气进入发动机，同时维持进气系统通畅，使燃烧更充分，提升燃油经济性。空气滤清器产品是保证发动机正常运行的重要部件。 |
| 序号 | 产品名称 | 主要产品图示 | 产品用途 |
| 2 | 燃油滤清器 | 主要产品包括柴油滤清器、汽油滤清器、油水分离器，串联在燃油泵和节流阀体进油口之间的管路上，其主要作用是过滤燃油中的氧化铁、粉尘等固体杂质及水分，防止燃油系统堵塞、减少机械磨损，从而提高发动机系统的可靠性、延长系统寿命。 | |
| 3 | 机油滤清器 | 主要产品包括全流分流复合型机滤、离心式转子滤，通过过滤掉发动机工作过程中产生的金属磨屑、尘土、高温下被氧化的积碳和胶装沉淀物、水等杂质和胶质，保持润滑油的清洁，减少发动机的摩擦阻力和机体磨损，延长其使用寿命。 | |
| 4 | 曲轴箱通风过滤器 | 主要产品包括冲击式、聚合式、旋转式3种类型，应用于发动机曲轴箱中，通过对其中需要向外排放的机油蒸汽进行过滤，从而将机油保留在发动机中，干净的空气排出到外界，能够使发动机排放满足国六排放标准，是国六发动机必备的滤清器产品。 |
2、盈利模式
上海弗列加的盈利模式参见本章之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、盈利模式”。
3、核心竞争力
（1）国内领先的滤清器产品研发技术能力
上海弗列加成立于1994年，专业生产车用、发动机用滤清器产品，分别于1997年3月、1998年3月获得ISO-9001、QS-9000质量认证证书，是中国较早获得国际质量认证的滤清器生产厂家之一。上海弗列加拥有数十年的滤清器产品开发设计经验，产品技术水平处于国内领先地位。
近年来，上海弗列加成功开发了多系列新一代滤清器产品，如全新的系列化蜂窝空滤产品，具有体积小，性能高，维护周期长等特点，可应用于国六车型、满足紧凑空间的需求；第二代系列化塑料空滤产品，性能较第一代产品提升较多，同时成本更低；全新的系列化、模块化油水分离器产品，具备可视化维
护的特点，集成了加热器、水位传感器、排气装置、油水分离膜功能，是具备开创意义的新型产品；以及10万公里及以上长效机油滤清器、燃油滤清器产品、高效转子式曲轴箱通风过滤器等新产品。上述系列新一代滤清器产品的生产工艺和技术水平多处于国内领先地位甚至国际先进水平，进一步提高产品性能，增强市场竞争力。
（2）产品品类优势
在滤清器领域，上海弗列加具有多系列、多功能、应用市场丰富的产品线。上海弗列加的产品开发立足于系统的需求层面，产品线的拓展符合市场和客户需求，注重为客户提供集成的解决方案。上海弗列加主要产品按应用市场分类，主要包括乘用车滤清器、商用车滤清器以及工程机械滤清器，符合多领域的客户诉求；按产品功能分类，主要包括空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等多个产品线，且单个产品线也具备了多种技术路线的产品，符合多样化的系统要求。客户在选择零部件产品时，有较多的选择和组合空间，具备较强的市场竞争力，也有利于规避单一产品带来的市场风险；同时，产品的多样性也有利于促进其与客户在产品设计、开发技术、产品质量控制等方面的多层面、多维度交流，有利于提升产品及技术的研发能力。
（3）产品质量优势
上海弗列加推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，是中国较早获得国际质量认证的滤清器生产厂家之一。经过多年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系，于2018年通过国际汽车工作组质量体系认证要求，处于行业领先水平，产品具有较强竞争力。
（4）客户渠道及客户响应服务优势
上海弗列加凭借较强的技术开发和产品质量等优势，与多个整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，营销网络覆盖全国主要滤清器市场，为业务的持续、稳定发展奠定了良好的基础。
上海弗列加通过上海、武汉、十堰三地运营，建立了更贴近市场的近地化
业务辐射功能，进一步加强了对主要主机厂客户响应服务能力。
（5）人才优势
上海弗列加的技术团队、管理团队和生产团队在滤清器的研发、生产、销售领域积累了丰富经验，拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队。在技术团队中拥有首席工程师、产品工程师等较强研发团队，使公司创新优化、稳定生产的实力得到有效发挥；在管理团队中，核心管理团队多年耕耘滤清器行业，兼具国际视野和国内因地制宜的丰富企业运营经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，能够在经营战略和客户拓展方面为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。
（六）主要财务数据
上海弗列加最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 /2020年1-3月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 总资产 | 66,823.91 | 63,892.02 | 68,372.03 |
| 总负债 | 25,978.31 | 25,238.72 | 25,709.60 |
| 所有者权益合计 | 40,845.60 | 38,653.29 | 42,662.43 |
| 营业收入 | 20,340.24 | 110,436.21 | 131,457.05 |
| 营业利润 | 3,528.94 | 16,099.03 | 21,375.65 |
| 利润总额 | 2,909.04 | 16,108.73 | 21,385.99 |
| 净利润 | 2,192.31 | 12,196.79 | 16,207.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,608.91 | 16,890.36 | 21,618.76 |
注：以上数据为预审计值，与本次重组的最终审计数据可能存在差异。
三、东风汤姆森
（一）基本情况
| 公司名称 | 东风富士汤姆森调温器有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 武汉经济技术开发区枫树二路51号 |
| 注册资本 | 3,635.3653万元 |
| 法定代表人 | 韩力 |
| 成立日期 | 1985年11月4日 |
| 统一社会信用代码 | 91420100615484363N |
| 经营范围 | 调温器、温控阀、炭罐产品及相关零件、装备的研发、生产、销售、技术服务。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、1985年11月，设立
1985年，东风公司（原中国第二汽车制造厂）与美国汤姆逊国际公司签署了东风汤姆森合资经营合同和公司章程，共同设立东风汤姆森。章程约定的注册资本为40.00万美元，由东风公司按60%比例出资，美国汤姆逊国际公司按40%比例出资。
1985年11月4日，国家工商行政管理总局核准了东风汤姆森申请设立事宜。
设立时，东风汤姆森的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 东风公司 | 24.00 | 60.00 |
| 美国汤姆逊国际公司 | 16.00 | 40.00 |
| 合计 | 40.00 | 100.00 |
2、1993年8月，增加注册资本
1993年6月，东风汤姆森召开第九届董事会，决议通过增加公司注册资本等议案。
1993年8月16日，东风汤姆森增资至57.90万美元，并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 东风公司 | 34.70 | 60.00 |
| 美国汤姆逊国际公司 | 23.20 | 40.00 |
| 合计 | 57.90 | 100.00 |
注：根据本次变更登记的工商资料，东风汤姆森于设立后、本次增资完成工商变更登记前，注册资本曾增加至46.10722万美元，由于年代久远等原因，相关工商档案等资料文件存在遗失情况。
3、1996年5月，增加注册资本
根据东风汤姆森第十一届董事会决议，决定将股东双方分得的三年（1992-1994）股利转为资本金。
1996年3月22日，湖北精信会计师事务所出具了《增加注册资金验证报告》（证（96）1号），对东风汤姆森增资事项进行了验证，本次增资后，注册资本增至93.84万美元。
1996年5月21日，东风汤姆森就增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 东风公司 | 56.30 | 60.00 |
| 美国汤姆逊国际公司 | 37.54 | 40.00 |
| 合计 | 93.84 | 100.00 |
4、2001年3月，增加注册资本
2000年12月，东风汤姆森董事会作出决议，决定注册资本增加至125.26万美元。
2000年12月12日，湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会字（2000）第14号）对东风汤姆森注册资本实收情况进行了验证，截至1999年12月31日，股东投入注册资本为732.0961万元人民币（折合125.26万美元）。
2001年3月12日，东风汤姆森就增资至125.26万美元事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 东风散热器有限公司 | 75.16 | 60.00 |
| 美国汤姆逊国际公司 | 50.10 | 40.00 |
| 合计 | 125.26 | 100.00 |
注1：经湖北精信有限责任会计师事务所鄂精会验字（1997）第12号验字报告验证，截至1997年12月31日，东风汤姆森注册资本为107.63万美元（即东风汤姆森注册资本由93.84万美元增加至107.63万美元）。注2：根据2001年5月东风散热器有限公司、美国汤姆逊国际公司与日本富士精工株式会社签署的增资及增加合资协议记载，东风公司于1996年将其持有的东风汤姆森全部股权转让给东风散热器有限公司。由于年代久远等原因，上述注册资本变更及股东变更登记的相关工商档案等资料文件存在遗
失情况。
就东风汤姆森前述股权变动事项涉及的部分工商档案等资料文件遗失情况，鉴于：（1）东风汤姆森已取得武汉经济技术开发区（汉南区）市场监督管理局出具的证明，证明未发现东风汤姆森存在违反工商登记类违规处罚信息的情形；（2）根据东风公司核发的《企业产权登记表》（编号：
6154843632018052100180），东风公司已对东风汤姆森现有的股权结构及实收资本情况进行了确认；（3）东风公司已出具《关于历史沿革事项的确认函》，对东风汤姆森自设立至划入东风有限期间的历史沿革事项进行了确认。
基于上述，虽然东风汤姆森本次增资前股权变动存在工商变更档案等资料文件遗失的情况，但不构成本次交易的实质性障碍。
5、2001年5月，增加注册资本
2001年5月18日，东风散热器有限公司、美国汤姆逊国际公司、日本富士精工株式会社签署合资经营合同（含附件《关于东风-汤姆森公司增资及增加合资方的协议》），引入日本富士精工株式会社作为东风汤姆森股东。本次增资后，注册资本由125.26万美元变更为1,037.50万元人民币。
2001年6月18日，湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会验字（2001）第10号）对东风汤姆森注册资本实收情况进行了审验，截至2001年6月15日，东风汤姆森的实收资本1,037.50万元。
2001年5月18日，东风汤姆森有限公司就增资至1,037.50万元事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 东风散热器有限公司 | 498.00 | 48.00 |
| 美国汤姆逊国际公司 | 332.00 | 32.00 |
| 日本富士精工株式会社 | 207.50 | 20.00 |
| 合计 | 1,037.50 | 100.00 |
6、2002年11月，增加注册资本
2002年6月4日，东风汤姆森召开董事会，决议将注册资本增加至1,177.50万元。
2002年9月24日，湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂
精会验字（2002）第36号）对东风汤姆森注册资本实收情况进行了审验，截至2003年9月24日，东风汤姆森注册资本实收金额为1,177.50万元。
2002年11月6日，东风汤姆森就增资至1,177.50万元事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 东风散热器有限公司 | 565.20 | 48.00 |
| 美国汤姆逊国际公司 | 376.80 | 32.00 |
| 日本富士精工株式会社 | 235.50 | 20.00 |
| 合计 | 1,177.50 | 100.00 |
7、2004年6月，股权转让
2004年2月20日，东风汤姆森召开董事会，同意东风散热器有限公司将其在东风汤姆森的全部股权转让给东风有限。
2004年3月16日，东风散热器有限公司与东风有限签署了《股权转让协议》，约定将东风汤姆森48%股权转让给东风有限。
2004年5月，湖北省商务厅出具了《省商务厅关于东风富士汤姆森调温器有限公司股权转让的批复》（鄂商资〔2004〕75号），同意本次股权转让。
2004年6月17日，东风汤姆森就就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 东风有限 | 565.20 | 48.00 |
| 美国汤姆逊国际公司 | 376.80 | 32.00 |
| 日本富士精工株式会社 | 235.50 | 20.00 |
| 合计 | 1,177.50 | 100.00 |
8、2005年3月，增加注册资本
2004年5月20日，东风汤姆森董事会作出决议，将截至2002年12月31日的可分配利润429.70万元转增为东风汤姆森注册资本。
2005年1月27日，湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会验自[2004]第1号），对本次增资部分进行了验证，截至2005年1月27日，东风汤姆森注册资本实收金额为1,607.20万元。
2005年3月14日，东风汤姆森就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 东风有限 | 771.46 | 48.00 |
| 美国汤姆逊国际公司 | 514.30 | 32.00 |
| 日本富士精工株式会社 | 321.44 | 20.00 |
| 合计 | 1,607.20 | 100.00 |
9、2010年3月，增加注册资本
2009年3月17日，东风汤姆森召开董事会决议将2004年至2007年的可分利润2,028.1653万元按股东持股比例转增资本。
2010年1月，武汉天海会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（武天海验字（2001）003号）对东风汤姆森注册资本实收情况进行了审验，截至2009年2月28日，东风汤姆森实收资本为人民币3,635.3653万元。
2010年3月22日，东风汤姆森就增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 东风有限 | 1,744.9753 | 48.00 |
| 美国汤姆逊国际公司 | 1,163.3169 | 32.00 |
| 日本富士精工株式会社 | 727.0731 | 20.00 |
| 合计 | 3,635.3653 | 100.00 |
10、2010年4月，股权转让
2009年11月18日，东风汤姆森召开董事会，同意东风有限将其在东风汤姆森48%股权全部转让给零部件集团。
2010年3月23日，零部件集团与东风有限签署了《股权转让协议》，东风有限向零部件集团转让东风汤姆森48%股权。
2010年4月15日，东风汤姆森就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 零部件集团 | 1,744.9753 | 48.00 |
| 美国汤姆逊国际公司 | 1,163.3169 | 32.00 |
| 日本富士精工株式会社 | 727.0731 | 20.00 |
| 合计 | 3,635.3653 | 100.00 |
11、2010年12月，股权转让
2010年10月24日，东风汤姆森召开董事会，同意美国汤姆逊国际公司将其在东风汤姆森32%股权全部转让给斯丹德美国公司。
同月，美国汤姆森国际公司与斯丹德美国公司签署了《股权转让协议书》，约定美国汤姆森国际公司将其持有的东风汤姆森32%股权转让给斯丹德美国公司。
2010年12月，武汉经济技术开发区招商局出具了《关于东风富士汤姆森调温器有限公司变更事宜的批复》（武经开招〔2010〕99号），同意本次股权转让。
2010年12月21日，东风汤姆森上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 零部件集团 | 1,744.9753 | 48.00 |
| 斯丹德美国公司 | 1,163.3169 | 32.00 |
| 日本富士精工株式会社 | 727.0731 | 20.00 |
| 合计 | 3,635.3653 | 100.00 |
12、2015年10月，股权转让
2015年7月1日，东风汤姆森召开董事会，同意日本富士精工株式会社向斯丹德美国公司转让其所持东风汤姆18%股权，向零部件集团转让其所持东风汤姆2%股权。
2015年9月15日，日本富士精工株式会社分别和零部件集团、斯丹德美国公司签署了《关于东风富士汤姆森调温器有限公司股权转让的股权转让协议》，分别向零部件集团、斯丹德美国公司转让其持有的东风汤姆森2%、18%股权。
2015年10月21日，武汉经济技术开发区招商局对此出具了《关于东风富士汤姆森调温器有限公司变更的批复》（武经开招〔2015〕33号），同意本次股权转让。
2015年10月27日，东风汤姆森上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 零部件集团 | 1817.68265 | 50.00 |
| 斯丹德美国公司 | 1817.68265 | 50.00 |
| 合计 | 3,635.3653 | 100.00 |
截至本预案签署日，东风汤姆森股权结构未再发生变动。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，东风汤姆森的控制关系结构如下：
零部件集团与斯丹德美国公司各持有东风汤姆森50%股权，根据合资协议和公司章程关于董事会构成及表决权的安排，零部件集团为东风汤姆森的控股股东。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，东风汤姆森不存在下属企业。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品情况
东风汤姆森专注于整车热管理系统、蒸汽排放系统的研发、生产及销售，主要产品包括调温器、炭罐、温控阀等。东风汤姆森主要配套客户包括东风商用车、东风康明斯、潍柴集团、中国重汽、北汽福田戴姆勒等商用车及发动机企业，东风日产、东风本田、一汽丰田、上汽通用等国内知名乘用车及发动机企业。
| 序号 | 产品名称 | 主要产品图示 | 产品用途 |
| 1 | 调温器 | 主要产品包括单体蜡式调温器、罩体调温器（包含罩体）。主要应用于发动机冷却系统，通过控制冷却液流动路径的阀门，根据冷却水温度的高低自动调节进入散热器的水量，改变水的循环范围，以调节散热能力，达到控制各部件温度的目的，使得发动机处于合理的温度范围内，提高发动机的可靠性和经济性。 | |
| 2 | 温控阀 | 主要应用于自动变速箱，通过阀内感温元件的特性来控制变速箱油温，并达到变速箱的最佳工作温度，增强变速箱内部传动机构的润滑效果，减少摩擦损耗，达到节能与延长自动变速箱寿命的目的。 | |
| 4 | 炭罐 | 主要应用于燃油蒸发系统，一般装在油箱和发动机之间，通过炭粉吸附和储存在加油和昼夜蒸发时所产生的燃油蒸汽，当发动机工作时，储存在炭罐中的燃油蒸汽可以脱附到发动机中燃烧，从而实现节能减排的功能。 | |
| 4 | 快速接头 | 汽车管路系统中快速连接的零件，主要应用于汽车水路管路（如防冻液）、油路管路（机油、变速箱油路）等管路系统。 | |
| 5 | 电子膨胀阀 | 主要应用于新能源汽车空调及电池热管理系统，根据回路的压强与温度主动分配、调节制冷剂流量，从而能使发动机/电池等汽车部件处于理想的工作温度环境，有效延长部件的寿命、增大续航里程，防止热失控事故。相对传统热力膨胀阀，电子膨胀阀具有调节范围广、精度高、响应快、节能的优势，更能满足新能源空调系统对热管理的需求。 | |
| 6 | 电控阀 | 主要应用于传统燃油发动机冷却系统、燃料电池/锂电池冷却系统，通过控制冷却液的流量，以调节汽车部件散热，能够替代调温器产品。相对传统调温器，电控阀可以实现智能控制，在系统低负荷时节能、高负荷时能快速降温，兼具了节能、安全、高效的优势。 |
2、盈利模式
东风汤姆森的盈利模式参见本章之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、盈利模式”。
3、核心竞争力
（1）国内领先的调温器和炭罐研发技术能力
在调温器产品领域，东风汤姆森拥有三十多年的调温器开发设计经验，取得湖北省企业技术中心、武汉市企业研究开发中心资质等，拥有中国合格评定国家委员会认可的调温器实验室，支持公司进行产品可靠性验证、性能试验等全方面的检测试验，为生产出高质量的产品提供验证技术支持。目前东风汤姆森已完成多条自动和半自动生产线的设计开发，为调温器产品的批量生产提供了较强的技术保障。在炭罐类产品领域，东风汤姆森具有成熟的、符合高排放标准的炭罐设计、验证、生产技术及量产供货能力，引进了股东方美国斯丹德公司领先的车载加油油气回收系统（Onboard Refueling Vapor Recovery, 简称ORVR）炭罐技术。美国斯丹德公司曾参与中国京六、国六排放标准炭罐法规的制定和验证工作，同时也是美国相关排放标准解决方案的提供者。东风汤姆森当前拥有ORVR炭罐正向设计开发能力及全面的验证能力，同时有ORVR炭罐系统验证实验室及自动化生产线，处于国内领先地位。为进一步顺应节能减排要求以及汽车行业电动化发展趋势，东风汤姆森设立了研发中心，开展符合国六排放标准的炭罐产品、符合新能源汽车需求的电子膨胀阀产品及电控阀产品以及其他高性能产品的研发、生产及制造，取得了较好的研发成果；同时，东风汤姆森积极与高校研究机构协作，开展了多种形式的技术交流与合作，进一步增强研发能力。
（2）质量优势
东风汤姆森推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系，于2018年6月通过国际汽车工作组质量体系换版认证。东风汤姆森近年来产品的质量索赔率较低，处于行业领先水平，产品具有较强竞争力。
（3）客户渠道与资源优势
东风汤姆森凭借较强的产品开发、质量保障等优势，与多个整车厂建立了长期稳定的战略合作配套关系，包括东风商用车、东风康明斯、潍柴集团、中
国重汽、北汽福田戴姆勒、东风日产、东风本田、一汽丰田、上汽通用等国内知名商用车、乘用车整车企业，为业务的持续、稳定发展奠定了良好的基础。
（4）人才优势
东风汤姆森的技术团队、管理团队和生产团队在调温器的研发、生产、销售领域积累了丰富经验。东风汤姆森拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队。在技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多梯次的人员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障；在管理团队中，核心管理团队多年耕耘调温器行业，兼具国际视野和国内因地制宜的丰富企业运营经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，能够在经营战略和客户拓展方面为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。
（六）主要财务数据
东风汤姆森最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 /2020年1-3月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 总资产 | 30,508.85 | 33,842.20 | 27,312.49 |
| 总负债 | 11,477.56 | 15,308.86 | 11,094.36 |
| 所有者权益合计 | 19,031.29 | 18,533.34 | 16,218.13 |
| 营业收入 | 7,210.37 | 42,563.98 | 42,561.21 |
| 营业利润 | 928.59 | 4,858.02 | 4,621.98 |
| 利润总额 | 549.34 | 4,864.07 | 4,564.62 |
| 净利润 | 497.95 | 4,250.60 | 4,024.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,135.62 | 4,574.85 | 5,067.09 |
注：以上数据为预审计值，与本次重组的最终审计数据可能存在差异。
四、东风佛吉亚襄阳公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 湖北自贸区（襄阳片区）劲风路37号 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | Yves DUMOULIN |
| 成立日期 | 2017年11月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91420600MA4921QE6Q |
| 经营范围 | 研发、生产和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品，并提供售后服务和技术咨询；汽车排气控制系统及相关汽车零配件的批发、进出口（不含国家禁止或限制进出口的项目），并提供物流包装、售后服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
2017年7月4日，零部件集团与佛吉亚中国签署《合资合同》，约定共同出资设立东风佛吉亚襄阳公司。
2017年10月31日，零部件集团与佛吉亚中国签署《东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司章程》，章程约定的注册资本为1,000.00万元，由零部件集团以现金出资500.00万元，由佛吉亚中国以现金出资500.00万元。
2017年11月17日，襄阳市工商行政管理局核发《营业执照》，东风佛吉亚襄阳公司正式成立。
根据东风佛吉亚襄阳公司提供的银行回单，东风佛吉亚襄阳公司已收到全体股东缴纳的注册资本1,000.00万元。
东风佛吉亚襄阳公司设立时的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 零部件集团 | 500.00 | 50.00 |
| 佛吉亚中国 | 500.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
截至本预案签署日，东风佛吉亚襄阳公司股权结构未再发生变动。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，东风佛吉亚襄阳公司的控制关系结构如下：
零部件集团与佛吉亚中国各持有东风佛吉亚襄阳公司50%股权，根据合资协
议和公司章程关于董事会构成及表决权的安排，零部件集团为东风佛吉亚襄阳公司的控股股东。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，东风佛吉亚襄阳公司不存在下属企业。
（五）主营业务发展情况
根据零部件集团与佛吉亚中国的协议约定，双方各持有东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司的股权比例为50%，其中：（1）东风佛吉亚襄阳公司由零部件集团控股，主要从事市场开拓及产品销售；（2）东风佛吉亚排气技术公司由佛吉亚中国控股，主要从事产品生产制造，其生产制造的产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售。
1、主要产品情况
东风佛吉亚襄阳公司致力于为内燃机、混合动力等汽车提供尾气污染治理解决方案，主要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品，在乘用车及商用车中广泛应用，主要配套客户包括东风日产、玉柴股份、东风启辰、江西五十铃发动机有限公司等国内知名整车及发动机企业。
东风佛吉亚襄阳公司主要产品是使汽车发动机符合国家尾气排放标准的核心部件，是防止大气污染的环保技术装备；在排放标准升级的行业背景下，发动机排气处理市场迎来较好的发展机遇。
| 序号 | 产品名称 | 主要产品图示 | 产品用途 |
| 1 | 乘用车排气系统 | 收集并且排放汽车废气的系统，用于排放发动机工作所排出的废气，同时起到减震降噪、减少有害气体污染的作用。 | |
| 2 | 商用车后处理系统 | 收集并且排放汽车废气的系统，采用选择性催化还原系统即SCR（Selective Catalytic Reduction）尾气后处理控制技术来降低柴油发动机尾气中氮氧化物（NOx）等有害物质的排放，以满足排放要求。 |
2、盈利模式
东风佛吉亚襄阳公司的盈利模式参见本章之“一、东风马勒”之“（五）主
营业务发展情况”之“2、盈利模式”。
东风佛吉亚襄阳公司主要从事市场开拓及产品销售，东风佛吉亚排气技术公司的主要产品通过向东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售。
3、核心竞争力
（1）产品技术优势
随着国家大气污染宏观治理政策的不断完善，对汽车各项污染物提出了更为严格的排放要求，为发动机排气处理市场提供了良好的发展机遇，同时也对其持续、定制化开发能力带来了挑战。
佛吉亚系全球领先的汽车零部件供应商，业务覆盖全球主要汽车市场，主要产品有排放控制技术系统、汽车座椅、汽车内饰和外饰等，其中排放控制技术系统具备全球领先的产品研发设计能力与生产工艺水平。东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司引进了佛吉亚先进的排气控制系统的生产技术，主要产品封装、焊接、混合气处置等生产工艺位于行业领先地位，且具备全过程开发的验证能力，从而推动产品性能和生产工艺流程的不断改善和提高。东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司能够在主机厂的项目预研阶段参与新项目的同步开发，具备与主机厂同步合作开发设计以及模块化供货能力，能够为汽车制造商提供领先的尾气处理解决方案，具有较强的技术优势。
（2）智能化生产及质量管理优势
东风佛吉亚排气技术公司已形成一套较为完善的智能化、数字化、自动化工厂运营管理体系，具备较高的生产制造自动化水平，能够更好实现产品生产的质量控制、生产工艺的提升以及产品质量问题的分析维护；已形成智能化的物流管理体系，实现了产品物料输送、管理的自动化管理，能够更好降低供应链成本，同时实现产品生产、制造的可追溯性，进而提高产品质量管理能力。
东风佛吉亚排气技术公司于2019年12月通过了IATF16949质量管理体系认证，并不断改进自身质量管理系统。东风佛吉亚襄阳公司通过制定并有效执行《内部审核控制程序》、《管理策略和实验设备》等与产品质量监控相关的操作规程，保证在生产环节对产品质量的把控；同时通过《售后件处理流程》等制度，规范了产品交付客户后的跟踪回访、产品售后问题的处理以及客户投诉的解决流程，有效保障了产品的质量。
（3）客户资源优势
依托领先的技术优势及严格的质量管控体系，东风佛吉亚襄阳公司已积累了较为丰富的客户资源，主要客户覆盖国内知名整车及发动机企业。自2018年10月成立以来，东风佛吉亚襄阳公司客户拓展情况较好，在乘用车排气系统业务领域，已通过东风日产、东风乘用车、东风集团股份、东风启辰等乘用车整车客户供应商资格认证以及并取得定点项目；在商用车及非道路排气系统业务领域，已取得玉柴股份国六商用车后处理系统项目以及江西五十铃发动机有限公司全球非道路排气系统项目，为未来业务的稳定发展奠定了良好基础。
（六）主要财务数据
东风佛吉亚襄阳公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 /2020年1-3月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 总资产 | 5,123.57 | 7,865.08 | 2,075.14 |
| 总负债 | 3,995.71 | 6,740.08 | 1,075.00 |
| 所有者权益合计 | 1,127.86 | 1,125.00 | 1,000.14 |
| 营业收入 | 1,534.31 | 16,395.81 | 937.39 |
| 营业利润 | 3.82 | 169.23 | 0.56 |
| 利润总额 | 3.82 | 169.57 | 0.56 |
| 净利润 | 2.86 | 127.61 | 0.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 363.03 | -414.90 | -29.24 |
注：以上数据为预审计值，与本次重组的最终审计数据可能存在差异。
五、东风佛吉亚排气技术公司
（一）基本情况
| 公司名称 | 东风佛吉亚排气控制技术有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 湖北自贸区（襄阳片区）劲风路37号 |
| 注册资本 | 8,500万元 |
| 法定代表人 | 陈兴林 |
| 成立日期 | 2017年11月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91420600MA4921R59E |
| 经营范围 | 研发、生产、装配、交付和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品；提供售后服务和技术咨询；汽车零配件的批发、进出口（不含国家禁止或限制进出口的项目），并提供物流包装、售后服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
2017年7月4日，零部件集团与佛吉亚中国签署《合资合同》，约定共同出资设立东风佛吉亚排气技术公司。
2017年10月31日，零部件集团与佛吉亚中国签署《东风佛吉亚排气控制技术有限公司章程》，章程约定的注册资本为8,500.00万元，由零部件集团以现金出资4,250.00万元，由佛吉亚中国以现金出资4,250.00万元。
2017年11月17日，襄阳市工商行政管理局核发《营业执照》，东风佛吉亚排气技术公司正式成立。
根据东风佛吉亚排气技术公司提供的银行回单，东风佛吉亚排气技术公司已收到全体股东缴纳的注册资本8,500.00万元。
东风佛吉亚排气技术公司设立时的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 零部件集团 | 4,250.00 | 50.00 |
| 佛吉亚中国 | 4,250.00 | 50.00 |
| 合计 | 8,500.00 | 100.00 |
截至本预案签署日，东风佛吉亚排气技术公司股权结构未再发生变动。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，东风佛吉亚排气技术公司的控制关系结构如下：
零部件集团与佛吉亚中国各持有东风佛吉亚排气技术公司50%股权，根据合资协议和公司章程关于董事会构成及表决权的安排，佛吉亚中国为东风佛吉亚排气技术公司的控股股东。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，东风佛吉亚排气技术公司不存在下属企业。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
东风佛吉亚排气技术公司的主要产品及服务参见本章之“四、东风佛吉亚襄阳公司”之“（五）主营业务发展情况”之“1、主要产品及服务”。
2、盈利模式
东风佛吉亚排气技术公司的盈利模式参见本章之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、盈利模式”。
东风佛吉亚排气技术公司主要从事产品生产制造，其生产制造的产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售。
3、核心竞争力
东风佛吉亚排气技术公司的主要产品及服务参见本章之“四、东风佛吉亚襄阳公司”之“（五）主营业务发展情况”之“3、核心竞争力”。
（六）主要财务数据
东风佛吉亚排气技术公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 /2020年1-3月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 总资产 | 16,116.31 | 19,291.06 | 8,163.07 |
| 总负债 | 8,160.02 | 11,116.10 | 4,479.78 |
| 所有者权益合计 | 7,956.29 | 8,174.96 | 3,683.29 |
| 营业收入 | 1,401.76 | 11,413.56 | 859.90 |
| 营业利润 | -294.86 | 326.81 | -755.16 |
| 利润总额 | -291.56 | 326.81 | -755.16 |
| 净利润 | -218.67 | 244.21 | -566.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -414.56 | 948.13 | -720.79 |
注：以上数据为预审计值，与本次重组的最终审计数据可能存在差异。
六、东森置业
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海东森置业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区康桥镇康桥东路1268号 |
| 注册资本 | 3,700万元 |
| 法定代表人 | 江川 |
| 成立日期 | 2004年11月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115768752453J |
| 经营范围 | 物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）历史沿革
1、2004年11月，设立
2004年6月8日，东风有限与东风科技签署《上海东森置业有限公司章程》，约定共同出资设立东森置业。章程约定的注册资本为3,700.00万元，由东风有限出资3,330.00万元，由东风科技出资370.00万元。根据2004年9月21日上海新汇会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（汇验内字（2004）第2576号），经审验，截至2004年6月30日止，东森置业已收到全体股东缴纳的出资资本合计人民币3,700.00万元。
2004年11月2日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，东森置业正式成立。
东森置业设立时的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 东风有限 | 3,330.00 | 90.00 |
| 东风科技 | 370.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,700.00 | 100.00 |
2、2010年8月，股权转让
2010年3月18日，东风有限与零部件集团签署了《股权转让协议书》，东风有限向零部件集团转让东森置业的90%股权。
同日，东森置业召开股东会，同意由零部件集团与东风科技组建新的股东
会，并通过修订后的公司章程。
2010年8月2日，上海市工商行政管理局核准上述股权转让事项。本次股权转让完成后，东森置业的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 零部件集团 | 3,330.00 | 90.00 |
| 东风科技 | 370.00 | 10.00 |
| 合计 | 3,700.00 | 100.00 |
截至本预案签署日，东森置业股权结构未再发生变动。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，东森置业的控制关系结构如下：
东森置业为零部件集团的控股子公司，零部件集团、东风科技分别持有其90%、10%股权。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，东森置业不存在下属企业。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品情况
东森置业主要向东风科技下属企业上海伟世通提供厂房租赁服务。根据上海伟世通合资合同约定，东风科技作为合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。
2、盈利模式
东森置业主要通过向上海伟世通提供厂房租赁服务获取租金收入。
（六）主要财务数据
东森置业最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 /2020年1-3月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 总资产 | 5,232.08 | 5,138.54 | 5,597.89 |
| 总负债 | 1,116.11 | 1,106.87 | 1,077.95 |
| 所有者权益合计 | 4,115.97 | 4,031.67 | 4,519.94 |
| 营业收入 | 145.80 | 435.98 | 284.70 |
| 营业利润 | 112.41 | 273.45 | 215.91 |
| 利润总额 | 112.41 | 258.51 | 215.86 |
| 净利润 | 84.30 | 193.80 | 161.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 134.70 | 309.80 | 224.84 |
注：以上数据为预审计值，与本次重组的最终审计数据可能存在差异。
1、东森置业的收入构成情况及变动原因
（1）东森置业的收入构成情况
东森置业主要业务为向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务。根据上海伟世通的合资经营合同约定，东风科技作为上海伟世通的合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。报告期内，东森置业的营业收入均来自向上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务，收入构成情况如下：
单位：万元
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 租金收入 | 145.80 | 435.98 | 284.70 |
| 营业收入合计 | 145.80 | 435.98 | 284.70 |
（2）东森置业2019年度、2020年一季度收入及净利润增长，主要系租金上调
东森置业2019年度及2020年一季度主要财务数据如下：
单位：万元
| 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 145.80 | 93.60 | 435.98 | 284.70 |
| 净利润 | 84.30 | 41.25 | 193.80 | 161.88 |
2019年度、2020年1-3月，东森置业营业收入及净利润增加较多，主要系东森置业自2019年7月起上调对上海伟世通的租金。
按照《租赁协议》约定，协议双方可根据市场行情对租金进行调整。由于市场租金上涨，东森置业与上海伟世通签订《原租赁协议的补充协议》，双方同意自2019年7月1日起，将厂房租金由0.78元/天/平方米提高至1.50元/天/平方米，导致2019年度、2020年一季度收入及净利润增加较多。
2、东森置业向公司下属企业租赁厂房的主要条款、租赁服务的定价依据及合理性、公允性
（1）东森置业向上海伟世通租赁厂房的主要条款
1）原租赁协议主要条款
东森置业与上海伟世通于2014年6月20日签订了《租赁协议》，主要条款内容如下：
甲方/出租方：上海东森置业有限公司
乙方/承租方：上海伟世通汽车电子系统有限公司
①前言
鉴于，乙方是由东风电子科技股份有限公同和Visteon Global ElectronicsInc.根据日期为2014年6月20日的修订与重述的合资经营合同（以下合称“合资合同”）合资经营。
鉴于，根据合资合同，合资双方同意，乙方应与甲方签订一份租赁本租赁协议附件一所具体描述和列载的甲方的全部厂房（以下简称“厂房”）和土地（以下简称“士地”）及其附属装置和设施（以下简称“固定装置”）（以下统称“场所”）的租赁协议。
②租期
本租赁协议项下场所的租赁期限（以下简称“租期”），自场所按第12条交付之日起，至合资合同终止之日或甲、乙双方书面决定的日期止。
如果出现以下情况，任何一方可以随时终止本协议：
I.合资合同终止；
II.任何一方破产、成为破产程序或其他类似程序的主体或停止营业；
III.本协议第26条规定的不可抗力事件且该不可抗力事件导致本协议无法继续履行。
无论本租赁协议如何规定，乙方有权按其董事会一致决定在租期内随时向
甲方提前至少六个月发出书面通知，提前终止本租赁协议。
如果合资合同的期限延长，租期经双方书面同意可以延长，乙方享有继续租用场所的优先权。
③租金
乙方应在租期内向甲方支付本租赁协议规定的租金（以下简称“租金”），但第一次付款金额应按自甲方向乙方交付场所之日起有关付款期间内实际使用的天数计算，而最后一次付款金额应按该付款期间乙方实际租用的天数计算。
租期内，乙方按厂房的楼面面积每天每平方米0.78元人民币的费率计收。
乙方应当每三个月支付一次租金，每次支付的租金金额应当为年租的四分之一，且应在每支付期最后一个月的25日或前，将该期租金汇入甲方指定的银行帐户内。收到乙方支付的租金后5个工作日内，甲方应向乙方出具正式发票。
双方根据市场行情，每3年对租金调整一次。
2）补充协议的主要条款
东森置业与上海伟世通于2019年7月签订了《原租赁协议的补充协议》，主要条款内容如下：
甲方/出租方：上海东森置业有限公司
乙方/承租方：上海伟世通汽车电子系统有限公司
经协议双方友好协商，就上述原协议的租金调整事宜达成一致如下，以资双方共同遵守：
①租赁场地位于中国上海市浦东康桥工业区康桥东路1268号，租赁面积为10,681.04平方米，租期自2014年6月20日至2028年6月30日。
②协议双方同意，对原协议中的租金标准进行调整，经调整后的租金条款应为：按厂房的楼面面积每天每平方米1.50元人民币的费率计收。
③除上述修改以外，原协议的其他条款均保持不变，协议双方应当按照原协议的相关条款履行。
④本补充协议自双方签字盖章后自2019年7月1日起生效，即自生效日起执行新的租金标准。
（2）租赁服务的定价依据及合理性、公允性
东森置业向上海伟世通租赁厂房及土地使用权的租金主要参考市场行情，
经双方协商确定。东森置业出租的房产及土地位于上海自由贸易试验区康桥镇康桥东路，通过58同城网站等公开渠道查询，近期康桥镇附近厂房租赁挂牌标价情况如下：
| 厂房概况 | 建筑面积 （平方米） | 月租金（万元） | 折算日租金（元/平方米） |
| 单层厂房 | 10,000 | 48.00 | 1.60 |
| 单层厂房 | 8,000 | 48.00 | 2.00 |
| 单层及多层混合 | 8,000 | 48.00 | 2.00 |
| 单层及多层混合 | 6,000 | 27.00 | 1.50 |
| 多层厂房之底层 | 6,000 | 21.60 | 1.20 |
| 单层厂房 | 5,500 | 28.05 | 1.70 |
| 单层厂房 | 5,000 | 24.00 | 1.60 |
| 混合厂房 | 5,000 | 19.50 | 1.30 |
| 单层厂房 | 5,000 | 22.50 | 1.50 |
| 单层厂房 | 5,000 | 23.25 | 1.55 |
| 多层厂房 | 5,000 | 24.00 | 1.60 |
| 多层厂房 | 5,000 | 22.50 | 1.50 |
| 单层厂房 | 4,500 | 21.60 | 1.60 |
| 单层厂房 | 4,000 | 16.80 | 1.40 |
| 平均值 | - | 28.20 | 1.58 |
| 中位数 | - | 23.63 | 1.58 |
| 东森置业 | 10,681.04 | 48.06 | 1.50 |
经公开信息统计，康桥镇附近厂房日租金平均值为1.58元/平方米，东森置业的日租金为1.50元/平方米，与该区域厂房租赁租金的市场平均水平相近。考虑到厂房类型及建筑情况的差异、上海伟世通合资经营安排等因素，东森置业租赁服务定价较为合理。
（七）收购东森置业90%股权的必要性、合理性
上海伟世通为东风科技与Visteon Global Electronics Inc设立的合资公司，根据东风科技与Visteon Global Electronics Inc签署的相关合资合同，经合资双方同意，东风科技作为上海伟世通的合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。该项约定的主要目的为增强上海伟世通生产经营的稳定性，保障合资双方股东权益。
本次交易前，上市公司持有东森置业10%股权，对东森置业不形成控制；本
次交易完成后，上市公司将持有东森置业100%股权，东森置业成为上市公司全资子公司。本次交易有利于提高上市公司作为上海伟世通的合资股东的履约能力，也更有利于保障上海伟世通生产经营的稳定性，更好地为上市公司相关业务发展提供支持，有利于提升上市公司相关业务资产的完整性。
综上，本次交易上市公司收购东森置业具有合理性及必要性。
七、东风富奥
（一）基本情况
| 公司名称 | 东风富奥泵业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 十堰市张湾区工业新区风神大道36号 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 韩力 |
| 成立日期 | 2018年7月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91420303MA4951X108 |
| 经营范围 | 油泵、水泵及其相关零部件的开发、装配、制造、采购、销售、售后服务;货物或技术进出口(不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出口的货物)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) |
（二）历史沿革
2018年5月31日，零部件集团与富奥股份签署《合资经营合同》及《东风富奥泵业有限公司章程》，共同出资设立东风富奥。章程约定的注册资本为5,000.00万元，由富奥股份以现金出资3,500.00万元，由零部件集团以现金出资1,500.00万元。根据东风富奥提供的银行回单，东风富奥已收到全体股东缴纳的注册资本5,000.00万元。
2018年7月23日，十堰市行政审批局核发《营业执照》，东风富奥成立。
东风富奥设立时的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 富奥股份 | 3,500.00 | 70.00 |
| 零部件集团 | 1,500.00 | 30.00 |
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
截至本预案签署日，东风富奥股权结构未再发生变动。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，东风富奥的控制关系结构如下：
东风富奥为零部件集团下属的联营企业，零部件集团与富奥股份分别持有其30.00%、70.00%股权。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，东风富奥不存在下属企业。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品情况
东风富奥的主要产品包括机油泵、水泵、电动水泵等，主要应用于发动机润滑系统、发动机冷却系统、新能源汽车电池/电机冷却系统，主要配套客户包括东风商用车、东风乘用车等整车企业以及东风康明斯、广西康明斯、上海柴油机股份有限公司等发动机企业。
零部件集团富奥汽车零部件股份有限公司
东风富奥
30.00%
70.00%
序号
| 序号 | 产品名称 | 主要产品图示 | 产品用途 |
| 1 | 机油泵 | 主要产品包括转子式和齿轮式2种，主要应用于发动机的润滑系统。通过输送定量的润滑油，实现液体摩擦，减少摩擦阻力，减轻发动机的磨损，对零件表面进行清洗和冷却，提高发动机使用寿命。 | |
| 2 | 水泵 | 主要产品为离心式水泵，主要应用于发动机冷却系统。通过水泵给发动机冷却液加压，使之在冷却系统中循环流动，将高温零件的热量及时发散出去，保证发动机在工作中不产生过热现象。 |
| 序号 | 产品名称 | 主要产品图示 | 产品用途 |
| 3 | 电动水泵 | 主要应用于新能源汽车电磁/电机冷却系统。通过电机轴带动叶轮旋转，产生一定的流量与扬程，冷却电动车系统的相关部件，以保持其在一定稳定的温度范围内工作。 |
2、盈利模式
东风富奥的盈利模式参见本章之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、盈利模式”。
3、核心竞争力
（1）客户渠道与资源优势
东风富奥系东风公司与一汽集团基于双方业务发展需要，为培育双方共同的战略供应商，由零部件集团与富奥股份共同出资成立的公司。
东风富奥以原零部件集团下属泵业公司的油水泵业务为基础，承接了与该业务相关的人员、设施、客户及供应体系，具有良好的客户及业务基础。原泵业公司与东风商用车等主要客户有近50年的配套合作，已建立了长期、稳定、良好的战略合作配套关系，东风富奥作为相关业务的承接方，承接了相关业务的优质客户资源，为未来稳定发展奠定了坚实的基础。
同时，东风富奥合资方股东富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业集团企业，是国内在生产规模、产品系列、客户覆盖均具有一定优势的汽车零部件上市公司，具有广泛的客户基础，主要客户涵盖国内外主要商用车及乘用车企业。借助与富奥股份的市场开发协同，东风富奥可以进一步拓展乘用车新市场以及其他商用车市场。
（2）研发技术与制造优势
东风富奥的主要产品已经形成了一整套较为完善的技术创新与产品研发的管理体制，取得了多项专利、技术标准和科研成果。原泵业公司与东风商用车、东风康明斯等国内整车及发动机企业有数十年的合作开发经验，积累了丰富的产品开发经验，其中油泵、水泵产品已有近50年的开发设计经验，电动水泵产品已有10多年的开发设计经验，近年来已成功开发多种新产品。东风富奥作为相关业务的承接方，承接了相关业务的开发设计、制造经验。
富奥股份的泵类产品具备正向设计、分析、试制能力，建立了领先的研发科室，近年来成功研发大众EA888系列油水泵、大众EA211系列油水泵，产品研发设计能力与生产工艺水平处于行业领先地位。东风富奥可以发挥与富奥股份的研发资源、生产制造协同，提升新产品开发及问题分析能力以及生产工艺水平，进一步增强研发技术能力和生产技术水平，开发高性能的新产品。2019年，通过与富奥股份的交流合作，东风富奥升级了康明斯油泵产品线，提升了产品清洁度、产能等，较大程度提升了核心竞争力。
（六）主要财务数据
东风富奥最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 /2020年1-3月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 总资产 | 14,647.36 | 15,408.87 | 8,375.53 |
| 总负债 | 8,555.73 | 9,398.52 | 3,327.62 |
| 所有者权益合计 | 6,091.63 | 6,010.35 | 5,047.91 |
| 营业收入 | 2,428.51 | 14,045.78 | 1,789.38 |
| 营业利润 | 260.49 | 1,165.50 | 24.45 |
| 利润总额 | 111.99 | 1,165.50 | 24.45 |
| 净利润 | 79.87 | 975.97 | 19.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,404.32 | -92.34 | -245.37 |
注1：以上数据为预审计值，与本次重组的最终审计数据可能存在差异；注2：2018年度数据为2018年7月23日（东风富奥成立日）至2018年12月31日期间。
八、东风辉门
（一）基本情况
| 公司名称 | 东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册地址 | 湖北省十堰市张湾区花果街办安沟社区放马坪路10号 |
| 注册资本 | 13,424.25万元 |
| 法定代表人 | 成音 |
| 成立日期 | 2018年9月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91420300MA495QFT3N |
| 经营范围 | 活塞及其相关组件的开发、制造、销售,提供上述产品的售前售后服务、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) |
（二）历史沿革
2018年1月18日，零部件集团与辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）有限公司签署《合资经营合同》，约定共同出资设立东风辉门。
2018年2月22日，零部件集团与辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）有限公司签署《东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司章程》，章程约定的注册资本为13,424.25万元，由零部件集团以实物出资5,369.70万元（若实物出资低于该金额的以现金补足差额），由辉门东西（青岛）活塞有限公司以现金出资4,698.4875万元，由辉门（中国）有限公司以现金出资3,356.0625万元。
零部件集团上述出资中涉及使用存货及固定资产出资，上海立信资产评估有限公司于2018年9月出具了《信资评报字（2018）第30083号资产评估报告》，以2018年8月31日为基准日，出资的实物资产价值为3,424.94万元。在上述资产实际移交时，流动资产的数量与评估时发生了变化，经全体股东确认，零部件集团最终移交实物出资额为4,008.0603万元。
根据2019年4月15日湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂精会验字[2019]01号），经审验，截至2018年12月3日，东风辉门已收到全体股东缴纳的注册资本合计13,424.25万元，其中零部件集团缴纳人民币5,369.70万元，辉门东西（青岛）活塞有限公司缴纳人民币4,698.4875万元，辉门（中国）有限公司缴纳人民币3,356.0625万元。
2018年9月18日，十堰市工商行政管理局核发《营业执照》，东风辉门成立。
东风辉门设立时的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 零部件集团 | 5,369.70 | 40.00 |
| 辉门东西（青岛）活塞有限公司 | 4,698.4875 | 35.00 |
| 辉门（中国）有限公司 | 3,356.0625 | 25.00 |
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 合计 | 13,424.25 | 100.00 |
截至本预案签署日，东风辉门股权结构未再发生变动。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，东风辉门的控制关系结构如下：
东风辉门为零部件集团下属的联营企业，零部件集团、辉门东西（青岛）活塞有限公司与辉门（中国）有限公司分别持有其40.00%、35.00%及25.00%股权。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，东风辉门不存在下属企业。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品及服务
东风辉门的主要从事活塞产品的研发、生产及销售，主要产品包括柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等，主要用于柴油发动机、汽油发动机、工程机械发动机以及车用空压机等，主要配套客户包括东风商用车、东风康明斯、东风乘用车等整车及发动机企业。
零部件集团辉门东西（青岛）活塞有限公司
东风辉门
辉门（中国）有限公司
40.00%35.00%25.00%
美国辉门股份（亚洲）有限公司
51.00%100.00%
序号
| 序号 | 产品名称 | 主要产品图示 | 产品用途 |
| 1 | 柴油机钢活塞 | 汽车发动机汽缸体中作往复运动的机件，主要应用于中、重型柴油机及天然气发动机。 | |
| 2 | 柴油机铝活塞 | 汽车发动机汽缸体中作往复运动的机件，主要应用于中、重型柴油机及天然气发动机。 |
| 序号 | 产品名称 | 主要产品图示 | 产品用途 |
| 3 | 汽油机铝活塞 | 汽车发动机汽缸体中作往复运动的机件，主要应用于汽油机发动机。 | |
| 4 | 泵类活塞 | 主要产品为空压机活塞，主要应用于车用空压机。 |
2、盈利模式
东风辉门的盈利模式参见本章之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、盈利模式”。
3、核心竞争力
（1）研发技术与制造优势
随着汽车排放法规的日益严格，整车及发动机厂商为实现排放的降低，不断提高发动机强化程度、缸内爆发压力及售后保修里程的标准，因此对活塞的强度和疲劳耐久性提出了更高的要求。东风辉门已成功开发出用于汽油机和柴油机的高强度铝活塞、面向国六排放水平的重型柴油机钢活塞技术，并均已实现批量生产；同时针对汽车行业普遍的降低油耗的需求，已掌握先进的活塞轻量化设计、减摩涂层工艺制造技术，处于行业领先地位。
传统的铝活塞产品很难满足国六发动机的要求，将带动柴油机钢活塞市场需求量的大幅提升；而柴油机钢活塞的技术门槛高，行业市场份额将越来越向具备核心技术及大批量生产能力的企业集中。东风辉门拥有丰富的柴油机钢活塞产品开发设计经验，产品技术处于行业领先地位；近年来已成功开发了多种国六新产品，并在东风商用车、东风康明斯等国内领先的中、重型商用车及发动机企业得到了广泛的应用，具备较强的市场竞争力。
（2）客户渠道与资源优势
东风辉门系东风公司与国际领先零部件企业辉门公司基于双方业务发展需要，实现互利共赢，由零部件集团与辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）有限公司共同出资成立的公司。
东风辉门以原零部件集团下属活塞轴瓦公司的活塞业务为基础，承接了与
该业务相关的人员、设施、客户及供应体系，具有良好的客户及业务基础。原活塞轴瓦公司与东风商用车、东风康明斯等主要客户有数十年的配套合作，进行了长时间的测试磨合，已建立了长期、稳定、良好的战略合作配套关系，对新进入者形成了较高的进入壁垒，东风辉门作为相关业务的承接方，承接了相关业务的优质客户资源，为未来稳定发展奠定了坚实的基础。
同时合资设立后，东风辉门引进了辉门公司先进的活塞产品研发制造技术，能够更好发挥合资双方的技术及客户资源优势，形成优势互补，更好地顺应整车行业的发展，进一步提升产品的市场竞争力。
（六）主要财务数据
东风辉门最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 /2020年1-3月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 总资产 | 25,331.07 | 22,957.42 | 14,455.68 |
| 总负债 | 12,911.46 | 10,150.16 | 1,355.02 |
| 所有者权益合计 | 12,419.60 | 12,807.26 | 13,100.66 |
| 营业收入 | 2,964.21 | 14,879.73 | 1,600.42 |
| 营业利润 | -516.47 | -374.87 | -421.57 |
| 利润总额 | -516.51 | -374.87 | -421.57 |
| 净利润 | -387.66 | -289.14 | -323.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,139.70 | -3,517.05 | -1,503.18 |
注1：以上数据为预审计值，与本次重组的最终审计数据可能存在差异；注2：2018年度数据为2018年9月18日（东风辉门成立日）至2018年12月31日期间。
九、东风库博
（一）基本情况
| 公司名称 | 东风库博汽车部件有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 武汉市蔡甸区奓山街土山村龙王村武汉正东和泰置业管理有限公司工业项目10号厂房 |
| 注册资本 | 6,500万元 |
| 法定代表人 | 刘江华 |
| 成立日期 | 2018年10月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91420114MA4K22QQ7N |
| 经营范围 | 汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传输管路系统及其零部件的设计、开发、生产和销售以及提供相关技术支持和售后服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
2018年5月13日，零部件集团与库博标准签署《东风库博汽车部件有限公司章程》，共同出资设立东风库博。章程约定的注册资本为6,500.00万元，零部件集团以现金及实物出资1,950.00万元，库博标准以现金出资4,550.00万元。
就上述非货币出资事项，中联资产评估集团有限公司已于2019年9月9日出具了《资产评估报告书》（中联评报字【2019】第1495号），经评估，以2019年6月30日为基准日，零部件集团用于出资的设备资产评估价值（不含税）为
934.62万元。
根据东风库博提供的银行收款回单及相关资产转让发票等，东风库博已收到全体股东缴纳的注册资本6,500.00万元。。
2018年10月23日，武汉市蔡甸区市场监督管理局核发《营业执照》，东风库博成立。
东风库博设立时的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 库博标准 | 4,550.00 | 70.00 |
| 零部件集团 | 1,950.00 | 30.00 |
| 合计 | 6,500.00 | 100.00 |
截至本预案签署日，东风库博股权结构未再发生变动。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，东风库博的控制关系结构如下：
东风库博为零部件集团下属的联营企业，零部件集团与库博标准分别持有其30.00%、70.00%股权。
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，东风库博不存在下属企业。
（五）主营业务发展情况
1、主要产品情况
东风库博主要产品包括钢管、尼龙管、密封条、制动及燃油管路、冷却管等，主要应用于制动系统管路、密封系统、制动与燃油管路、发动机冷却系统等。东风库博主要配套客户为东风商用车、东风本田、东风日产、东风乘用车等整车企业。
| 序号 | 产品名称 | 主要产品图示 | 产品用途 |
| 1 | 商用车制动钢管 | 主要产品包括空气钢管总成、动转油管总成、除气钢管总成，是汽车制动系统重要的安保部件。通过传输介质空气，将发动机空压机打出的高压高温空气传输至干燥器及出气筒，在传输过程中进行散热，保护干燥器后的部件。 | |
| 2 | 商用车制动尼龙管 | 主要产品包括尼龙直管总成、尼龙管束总成、尼龙定性管总成，是汽车制动系统重要的部件。用于在底盘布局，串联起各类阀及控制单元，通过传输空气介质，间接控制汽车的制动。 | |
| 3 | 乘用车密封条 | 主要产品包括动态密封件和静态密封件，主要作用为整车提供更安静的环境。动态密封件是指门框、门洞等相关密封条，静态密封件是指与门上玻璃升降相关的密封条。 | |
| 4 | 乘用车制动及燃油管路 | 是汽车制动系统重要的部件，由燃油管和刹车管组成。通过制动液传输压力，使制动力传递到汽车制动蹄或制动钳产生制动力，进而达到帮助汽车刹车的目的。 |
| 序号 | 产品名称 | 主要产品图示 | 产品用途 |
| 5 | 乘用车冷却管 | 主要连接发动机、水箱等汽车零部件，通过传输冷却液将发动机工作产生的热量及时散发出去。 |
2、盈利模式
东风库博的盈利模式参见本章之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、盈利模式”。
3、核心竞争力
（1）客户渠道与资源优势
东风库博系东风公司与国际领先零部件企业库博标准基于双方业务发展需要，实现互利共赢，由零部件集团与库博标准共同出资成立的公司。
东风库博以原零部件集团下属泵业公司的管件业务为基础，承接了与该业务相关的人员、设施、客户及供应体系，具有良好的客户及业务基础。原泵业公司与东风商用车等主要商用车客户有近30年的配套合作，进行了长时间的测试磨合，已建立了长期、稳定、良好的战略合作配套关系，对新进入者形成了较高的进入壁垒，东风库博作为相关业务的承接方，承接了相关业务的优质客户资源，为未来稳定发展奠定了坚实的基础。
同时，东风库博合资方股东库博标准是全球领先的汽车系统和部件供应商，产品主要应用于乘用车和轻型卡车；具备广泛的客户基础，主要客户覆盖欧洲、南美及亚太地区的主要整车企业。借助与库博标准现有丰富的乘用车客户市场及未来的市场开发协同，东风库博可以进一步拓展乘用车市场的优质业务。
（2）研发技术与制造优势
东风库博的主要产品已经形成了一整套较为完善的技术创新与产品研发的管理体制，原泵业公司与东风商用车、东风汽车等国内知名商用车整车企业有数十年的合作开发经验，成功开发了多个整车配套车型产品，积累了丰富的产品开发经验。东风库博作为相关业务的承接方，承接了相关业务的开发设计、制造经验。
库博标准主要产品包括橡胶和塑料密封系统、燃油和制动管路系统、流体传输系统和减振系统，其中橡胶和塑料密封系统、燃油和制动管路系统、流体传输系统2018年度营业收入分别位于全球第一名、全球第二名、全球第三名的领先地位，具备全球领先的产品研发设计能力与生产工艺水平。东风库博可以发挥与库博标准的研发资源、生产制造协同，提升新产品开发、问题分析能力以及生产工艺水平，进一步增强研发技术能力和生产技术水平，开发乘用车密封条、乘用车制动及燃油管路、乘用车冷却管等高性能的新产品，进一步丰富产品品类、提升核心竞争力。
（六）主要财务数据
东风库博最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 /2020年1-3月 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 总资产 | 6,983.81 | 7,120.98 | 2,500.00 |
| 总负债 | 1,011.42 | 943.16 | - |
| 所有者权益合计 | 5,972.40 | 6,177.82 | 2,500.00 |
| 营业收入 | 337.88 | 544.80 | - |
| 营业利润 | -205.42 | -322.18 | - |
| 利润总额 | -205.42 | -322.18 | - |
| 净利润 | -205.42 | -322.18 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -384.65 | -417.32 | - |
注1：以上数据为预审计值，与本次重组的最终审计数据可能存在差异；注2：2018年度数据为2018年10月23日（东风库博成立日）至2018年12月31日期间。
十、相关标的公司报告期内业绩波动较大的原因及合理性
（一）本次收购的标的公司具备较强的盈利能力
本次收购的标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 标的公司 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
| 2020年4-5月 | 2020年1-3月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2020年4-5月 | 2020年1-3月 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 东风马勒 | 27,614.65 | 17,196.57 | 125,965.49 | 123,665.65 | 2,988.64 | 148.46 | 14,529.69 | 17,114.00 |
| 标的公司 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
| 2020年4-5月 | 2020年1-3月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2020年4-5月 | 2020年1-3月 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 上海弗列加 | 25,053.79 | 20,340.24 | 110,436.21 | 131,457.05 | 3,802.89 | 2,192.31 | 12,196.79 | 16,207.41 |
| 东风汤姆森 | 6,916.51 | 7,210.37 | 42,563.98 | 42,561.21 | 784.90 | 497.95 | 4,250.60 | 4,024.20 |
| 东森置业 | 97.73 | 145.80 | 435.98 | 284.70 | 52.59 | 84.30 | 193.80 | 161.88 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 2,600.10 | 1,401.76 | 11,413.56 | 859.90 | 135.17 | -218.67 | 244.21 | -566.71 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 2,679.28 | 1,534.31 | 16,395.81 | 937.39 | 23.81 | 2.86 | 127.61 | 0.14 |
| 东风富奥 | 4,099.91 | 2,428.51 | 14,045.78 | 1,789.38 | 531.27 | 79.87 | 975.97 | 19.91 |
| 东风辉门 | 5,067.00 | 2,964.21 | 14,879.73 | 1,600.42 | 566.46 | -387.66 | -289.14 | -323.59 |
| 东风库博 | 613.99 | 337.88 | 544.80 | - | -31.79 | -205.42 | -322.18 | - |
注1：2018年度、2019年度、2020年1-3月数据为预审计值，与本次重组的最终审计数据可能存在差异，下同；注2：2020年4-5月数据未经审计，下同。
由上表可知，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东森置业历史年度盈利情况较为稳定，具备较强的盈利能力；东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥虽然设立时间较短，但已持续实现盈利；东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风库博3家新设公司受产品开发及量产周期、新项目拓展以及新冠肺炎疫情等多方面因素影响，导致出现阶段性亏损，但2020年4-5月经营业绩已有较大改善，经营业绩提升。整体来看，本次收购的标的公司具备较强的盈利能力、生产经营情况较为稳定。
（二）部分标的公司报告期内业绩波动较大的原因及合理性
近年来，零部件集团积极与国内外领先零部件集团开展业务合资合作，以充分发挥双方的优势，提升相关业务的核心竞争力。自2017年底以来，零部件集团陆续新设东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博5家合资公司。
2018年-2019年，随着项目逐步量产、收入规模增加，相关标的公司经营业绩提升。2020年1-3月，由于相关标的公司主要经营地位于湖北省，受新冠肺炎疫情影响，营业收入、净利润有一定下滑，但2020年4-5月已有所恢复。5家标的公司经营业绩已有较大改善，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄
阳公司、东风富奥、东风辉门已实现盈利。相关标的公司由于设立时间较短，受产品开发及量产周期、新项目拓展以及2020年初疫情等多方面因素影响，导致业绩波动。具体情况如下：
1、东风佛吉亚排气技术公司
东风佛吉亚排气技术公司于2017年11月设立，于2018年1月正式运营。由于汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，且汽车零部件产品的定制化需求较强，产品前期开发到实现批量供货的周期较长。东风佛吉亚排气技术公司于2018年底逐步实现量产，因此2018年度营业收入规模较小，出现一定亏损；2019年度，随着项目量产，营业收入较2018年度有较大增长，并实现盈利。
2、东风佛吉亚襄阳公司
东风佛吉亚襄阳公司于2017年11月设立，于2018年1月正式运营，主要业务为向东风佛吉亚排气技术公司及其他关联方采购排气系统装置等产成品，考虑一定营业利润率后对外销售。因此，东风佛吉亚襄阳公司业绩趋势与东风佛吉亚排气技术公司基本一致。
2019年度东风佛吉亚襄阳公司收入较东风佛吉亚排气技术公司增加较多，主要系其他项目量产销售贡献。
3、东风富奥
东风富奥于2018年7月设立，于2018年11月正式运营。东风富奥承接了原零部件集团下属泵业公司的油水泵业务，有一定的业务及客户基础。
东风富奥2018年度的营业收入、利润仅反映11-12月的经营成果，因此规模较小；2019年度，东风富奥正式运营一个完整的会计年度，营业收入、净利润较2018年度增长较多。
4、东风辉门
东风辉门于2018年9月设立，于2018年11月正式运营。东风辉门承接了原零部件集团下属活塞轴瓦分公司的活塞业务，有一定业务及客户基础。
东风辉门2018年度的营业收入仅反映11-12月的经营成果，因此规模较小；2019年度，东风辉门正式运营一个完整的会计年度，营业收入较2018年度增长较多。自合资设立以来，东风辉门投资建设自动化厂房、开发新产品，以进一
步增强产品竞争力。由于业务拓展、项目投资建设需要一定周期，报告期内尚未形成规模销售，导致出现亏损。
5、东风库博
东风库博成立于2018年10月，于2019年10月正式运营。东风库博2019年度的营业收入仅反映10-12月的经营成果，因此规模较小。自合资设立以来，东风库博投资开发多个新产品，以进一步丰富产品品类、提升核心竞争力。由于业务拓展、项目投资建设需要一定周期，报告期内尚未形成规模销售，导致出现亏损。
十一、本次收购相关成立时间较短、业绩波动较大的标的公司的原因及必要性
（一）本次收购能够完善上市公司产品体系，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，增强上市公司的核心竞争力
汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购；而零部件行业则承接了由整车企业转移而来的系统化研发与集成匹配供货工作，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。
本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。本次注入标的资产包括热管理系统、动力总成部件系统、制动与智能驾驶系统。5家相关标的公司属于动力总成部件系统、制动与智能驾驶系统，为有利于本次注入资产的业务系统完整性，本次一并注入上市公司。
本次交易后上市公司业务布局以及本次注入资产业务分布情况如下：
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次收购相关公司有利于上市公司加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，进一步优化上市公司业务体系，促进各业务板块发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
（二）相关标的公司系零部件集团与国内外领先零部件集团合资成立，主要产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好
本次拟收购的东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博5家标的公司的合资方股东以及主要产品情况如下：
制动及智能驾驶系统
东风科技
东风
富士汤姆森调温器
有限公司
东风马勒热
系统有限公司
热管理系统
上海弗列加滤清器有限公司东风佛吉亚（襄阳）排
气系统有限公司
东风佛吉亚排气控制
技术有限公
司
动力总成部件系统东风
库博汽车部
件
有限
公司
座舱与车身系统
轻量化技术
系统
其他东风富奥泵
业
有限公司
东
风辉门(
十堰)
发
动机
零部件有限
公
司
湛
江德利车辆
部
件
有限公司
上海东森置
业
有限公司
上
海
东仪汽车贸
易
公司
30%25%50%50%50%50%30%40%100%
50%
广州
东风安道拓
座
椅有
限公司东
科
克诺尔商用
车
制动
系
统
（十堰）有限公司
本次注入资产
东
风
延锋汽车饰
件
系统
有限公司
电驱动系统
东风电驱动
系
统
有限公司
51%100%100%52%50%25%
东风－派恩汽车铝
热交换器
有
限公司
东
科
克诺尔商用
车
制动
技术有限公
司
49%
上
海
东风康斯博
格
莫尔
斯控制系统有限
公
司
上
海
伟世通汽车
电
子系
统有限公司
40%50%
标的公司
| 标的公司 | 合资方股东 | 标的公司主要产品 | 所属零部件业务系统 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 佛吉亚中国 | 汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品等 | 动力总成部件系统 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 佛吉亚中国 | 汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品等 | 动力总成部件系统 |
| 东风富奥 | 富奥股份 | 机油泵、水泵、电动水泵等 | 动力总成部件系统 |
| 东风辉门 | 辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）有限公司 | 柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等 | 动力总成部件系统 |
| 东风库博 | 库博标准 | 钢管、尼龙管、密封条、制动及燃油管路、冷却管等 | 制动及智能驾驶系统 |
上述标的公司系零部件集团与国内外领先零部件集团合资设立，能够借助合资双方在产品技术、业务开发等方面的资源，进一步拓展业务市场，主要产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好。具体分析如下：
1、东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司
东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司主要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品，是使汽车发动机符合国家尾气排放标准的核心部件，是防止大气污染的环保技术装备，属于动力总成部件系统。随着国家大气污染宏观治理政策的不断完善，对汽车各项污染物提出了更为严格的排放要求，为发动机排气处理市场提供了良好的发展机遇，同时也对其持续、定制化开发能力带来了挑战。
合资方所属佛吉亚集团系全球领先的汽车零部件供应商，业务覆盖全球主要汽车市场，主要产品有排放控制技术系统、汽车座椅、汽车内饰和外饰等，其中排放控制技术系统具备全球领先的产品研发设计能力与生产工艺水平。东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司在此基础上，主要产品封装、焊接、混合气处置等生产工艺位于行业领先地位，且具备全过程开发的验证能力，从而能够推动产品性能和生产工艺流程的不断改善和提高，具备较强的技术优势。
自2017年11月设立以来，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司已取得东风日产、东风乘用车、东风集团股份、玉柴股份、江西五十铃等多个排气系统项目，已成功开发并量产了东风日产乘用车排气系统、玉柴股份商用车后处理系统等多个符合国六排放标准的产品，具备较好的业务发展前景。
2、东风富奥
东风富奥主要产品包括机油泵、水泵、电动水泵等，属于动力总成部件系统。东风富奥系由零部件集团与富奥股份共同出资成立的公司。
合资方富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业集团企业，是国内在生产规模、产品系列、客户覆盖均具有一定优势的汽车零部件上市公司，具有广泛的客户基础，主要配套客户涵盖国内外主要商用车及乘用车企业。通过与富奥股份的合资，东风富奥可以进一步拓展乘用车新市场以及其他商用车市场。
同时，富奥股份的泵类产品具备正向设计、分析、试制能力，建立了领先
的研发科室，近年来成功研发大众EA888系列油水泵、大众EA211系列油水泵，产品研发设计能力与生产工艺水平处于行业领先地位。在此基础上，东风富奥能够提高新产品开发能力，提升生产工艺水平，进一步增强研发技术能力和生产技术水平，开发高性能的新产品。合资时，东风富奥承接了原零部件集团下属泵业公司的油水泵业务相关客户，主要配套客户以商用车企业为主；合资后，东风富奥已成功开发了昆山三一动力有限公司、东风柳汽、安徽全柴动力股份有限公司、云内动力、玉柴股份等多个新客户配套项目，同时获取了东风康明斯、东风轻发、云内动力、玉柴股份等多个国六产品线的项目定点，具备较好的业务发展前景。
3、东风辉门
东风辉门主要产品包括柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等，属于动力总成部件系统。东风辉门系东风公司与国际领先零部件集团辉门公司基于双方业务发展需要，实现互利共赢，由零部件集团与辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）有限公司共同出资成立的公司。
合资方所属辉门公司系全球领先的汽车零部件供应商，主要为汽车、重型车辆和工业应用的动力总成主机配套发动机零部件，能够为主机及售后市场提供具有世界领先水平的汽车发动机活塞、活塞环等产品。
东风辉门合资公司的设立，旨在开发用于汽油机和柴油机的高强度铝活塞、面向国六排放标准的重型柴油机钢活塞，其中重型柴油机钢活塞是柴油机发动机符合国六排放标准的重要产品。钢活塞产品的技术门槛较高，国内具备相关核心技术及大批量生产能力零部件生产企业较少，东风辉门具备批量生产能力，产品竞争力较强，业务发展前景较好。
自设立以来，东风辉门已陆续投资建设自动化厂房、改造升级现有产品生产线、引进全球领先的钢活塞产品生产线，开发符合国六排放标准的新产品，扩充产品品类，增强核心竞争力。随着自动化厂房、新产品生产线的投入使用，东风辉门经营规模、生产效率将进一步提升。
4、东风库博
东风库博报告期内主要产品是钢管、尼龙管，属于制动及智能驾驶系统。东风库博系东风公司与国际领先零部件企业库博标准基于双方业务发展需要，
实现互利共赢，由零部件集团与库博标准共同出资成立的公司。合资方库博标准在橡胶和塑料密封系统、燃油和制动管路系统、流体传输系统业务领域具有较强实力，最近两年营业收入规模均处于全球领先地位，具备领先的产品研发设计能力与生产工艺水平。合资时，东风库博承接了原零部件集团下属泵业公司的管件业务，主要产品为钢管、尼龙管；合资后，东风库博引进了乘用车密封条、制动及燃油管路、冷却管等新产品，进一步扩充产品品类，提升产品竞争力。东风库博引入的新产品具备较强的市场竞争力，已取得东风日产、东风启辰、神龙公司等多个项目定点，奠定了良好的业务基础，业务发展前景较好。
（三）多家标的公司已具备国六产品线的量产能力、市场竞争力较强，本次收购有利于拓展上市公司国六业务布局，顺应汽车行业发展趋势
东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司的汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品等，东风辉门的汽油机活塞、柴油机铝活塞、重型柴油机钢活塞等，东风富奥的油泵、水泵等涉及国六产品线，且已取得东风商用车、东风康明斯、东风轻发、云内动力、玉柴股份多个国内知名整车及发动机企业的国六产品线项目定点，具备量产能力。在国六排放标准升级的行业背景下，相关汽车零部件产品线的产品价值和产品技术复杂度都有较大提升，上述标的公司的国六产品线具备较强的市场竞争力且已取得多个项目定点，将受益于国六排放升级带来的市场空间增长。
本次收购相关标的公司有利于完善上市公司在国六阶段的业务布局，顺应汽车行业节能减排的发展趋势，进一步提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，从而实现上市公司的长足发展。
十二、相关合资标的公司不存在对合资股东的重大依赖，本次交易符合《重组办法》中有关增强独立性的规定
（一）合资公司经营决策情况
1、中外合资经营企业
8家合资公司（除东森置业）中，除东风富奥外，其他7家合资公司均为中外合资经营企业（其中，东风辉门系台港澳与境内合资），按照相关合资协议和公司章程等文件，董事会为其最高权力机构。东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司，零部件集团在董事会至少占一半董事席位。东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风库博虽然董事会人员或股权比例上合资方其他股东相应委派人数、持股比例更高，但根据相关合资协议和公司章程等文件，零部件集团仍可通过董事投票对该等合资公司的经营决策等产生重大影响。相关合资公司董事会人数、零部件集团占有董事席位情况以及合资公司主要重大事项决策机制情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 零部件集团占有董事席位 | 董事会总人数 | 其他股东及持股比例 | 主要重大事项需一致通过 |
| 1 | 东风马勒 | 50% | 3 | 6 | 德国马勒贝洱（50%） | 在修订章程、经营范围变更、注册资本变动及调整出资方出资比例、公司的终止解散、双总经理的任命和罢免等重大事项上需一致通过 |
| 2 | 上海弗列加 | 50% | 4 | 8 | 康明斯投资（50%） | 在修订章程、注册资本增加/转让、大额借款和抵押、缔结与公司业务无明显关联或改变公司业务目标性质的交易、合营双方向公司还款或进行贷款转让、重组、公司的终止解散、更换审计师、公司主要资产的转让等重大事项上需一致通过 |
| 3 | 东风汤姆森 | 50% | 3 | 6 | 斯丹德美国公司（50%） | 在公司注册资本变动、修订合资合同及公司章程、重大借款、抵押或担保、重组、合并、终止解散、转让公司被许可使用的知识产权、更改股权结构、变更名称、聘请独立审计师、批准与零部件集团之间的销售合同等重大事项上需一 |
| 序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 零部件集团占有董事席位 | 董事会总人数 | 其他股东及持股比例 | 主要重大事项需一致通过 |
| 致通过 | ||||||
| 4 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 50% | 3 | 5 | 佛吉亚中国（50%） | 在修改章程、公司的合并、分立、终止、解散、延长经营期限、注册资本变更、中长期经营目标以及中长期投资规划、关联交易政策和合规政策、设立合并变更或注销分支机构或子公司、重大资本性支出、对外担保或设定抵押、股权变更、外籍员工聘用相关事项、分红比例低于公司可分配红利50%、员工薪酬福利政策、开展研发或生产制造活动等重大事项上需一致通过 |
| 5 | 东风佛吉亚排气技术公司 | 50% | 2 | 5 | 佛吉亚中国（50%） | 在修改章程、公司的合并、分立、终止、解散、延长经营期限、注册资本变动、中长期经营目标以及中长期投资规划、关联交易政策和合规政策、设立合并变更或注销分支机构或子公司、重大资本性支出、对外担保或设定抵押、股权变更、外籍员工聘用相关事项、分红比例低于公司可分配红利50%、员工薪酬福利政策等重大事项上需一致通过 |
| 6 | 东风辉门 | 40% | 2 | 5 | 辉门（中国）有限公司（25%）、 辉门东西（青岛）活塞有限公司（35%） | 在修改章程、公司终止解散清算或延长经营期限、合并或分立、注册资本变动、设立分支机构或子公司、合营方转让股权、公司对外担保、双总经理及双财务总监的任命和罢免、对总经理的授权、重大固定资产处置等重大事项上需一致通过 |
| 序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 零部件集团占有董事席位 | 董事会总人数 | 其他股东及持股比例 | 主要重大事项需一致通过 |
| 7 | 东风库博 | 30% | 2 | 5 | 库博标准（70%） | 在合资合同或章程的修改、注册资本变动、公司合并、分立、解散、清算、延长经营期限、设立或关闭分支机构或子公司或其他对外投资、关联交易（与双方主机厂之间的合同除外）等重大事项方面需一致通过 |
2、内资企业
8家合资公司中，东风富奥其他股东系富奥汽车零部件股份有限公司（持股70%），根据《公司法》规定和东风富奥公司章程等相关约定，在注册资本变动、发行公司债券、公司合并、分立、解散或变更形式、设立分公司和子公司、关联交易（公司与其任何一方的关联公司之间的零部件采购和产品销售类合同除外）等重大事项方面，均需要全体股东一致同意，零部件集团可以对相关经营决策事项产生重大影响。
（二）合资公司日常管理情况
零部件集团作为合资公司的重要股东，通过向合资公司推荐重要管理人员，参与合资公司日常管理，对标的公司生产经营具备重大影响力。本次交易完成后，东风科技将继承零部件集团在标的公司相关合资协议、公司章程等约定的权利及义务，能够相应向合资公司推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。
截至本预案签署日，按照合资合同相关约定，合资公司各方股东有权对重要管理人员推荐情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 零部件集团有权推荐管理人员 | 合资方有权推荐管理人员 |
| 1 | 东风马勒 | 50% | 合资双方每隔4年分别轮流推荐1名总经理和1名副总经理，财务部长由推荐副总经理的一方推荐 | |
| 序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 零部件集团有权推荐管理人员 | 合资方有权推荐管理人员 |
| 2 | 上海弗列加 | 50% | 总经理、第二副总经理 | 第一副总经理 |
| 3 | 东风汤姆森 | 50% | 总经理由零部件集团推荐，股东双方每隔4年分别轮流提名1名副总经理和1名财务总监 | |
| 4 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 50% | 总经理、财务副总监 | 副总经理、财务总监 |
| 5 | 东风佛吉亚排气技术公司 | 50% | 副总经理、财务总监 | 总经理、财务副总监 |
| 6 | 东风富奥 | 30% | 副总经理、财务副部长 | 总经理、财务部长 |
| 7 | 东风辉门 | 40% | 执行副总经理、财务副总监 | 总经理、财务总监 |
| 8 | 东风库博 | 30% | 副总经理、财务副经理 | 总经理、财务经理 |
（三）合资公司专利技术情况
相关合资公司注重产品的技术研发与创新，具备较为独立的研发体系。同时，结合业务发展需要，在自主研发过程中，为保护知识产权，逐步建立了相应的自有专利技术体系。此外，遵循行业及合资经营模式惯例，合资公司在生产经营中也会使用合资股东授权的技术，具体情况如下：
1、自有专利技术
截至2020年3月31日，合资公司已注册并尚处于专利权维持状态的有效专利情况如下：
（1）东风马勒
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 1 | 实用新型 | ZL201020264855.2 | 一种集成悬置支架 | 东风贝洱 | 2011/02/09 |
| 2 | 实用新型 | ZL201020264864.1 | 汽车空调系统过冷装置 | 东风贝洱 | 2011/05/04 |
| 3 | 外观设计 | ZL201030297857.7 | 快速连接件 | 东风贝洱 | 2011/06/22 |
| 4 | 实用 | ZL2010205121 | 一种快速连接件 | 东风贝洱 | 2011/03/23 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 新型 | 02.9 | ||||
| 5 | 实用新型 | ZL201020559957.7 | 一种汽车中冷器主片 | 东风贝洱 | 2011/05/25 |
| 6 | 实用新型 | ZL201120138410.4 | 蓄冷式汽车空调系统 | 东风贝洱 | 2011/11/23 |
| 7 | 实用新型 | ZL201120345208.9 | 硅油风扇测试仪 | 东风贝洱 | 2012/05/23 |
| 8 | 实用新型 | ZL201120345229.0 | 硅油风扇装配-环槽间隙检测工具 | 东风贝洱 | 2012/05/30 |
| 9 | 实用新型 | ZL201120345234.1 | 硅油风扇轴承的装配装置 | 东风贝洱 | 2012/05/30 |
| 10 | 实用新型 | ZL201120382589.8 | 硅油风扇装配用滚压头 | 东风贝洱 | 2012/05/30 |
| 11 | 实用新型 | ZL201120382597.2 | 快速装夹过渡接头 | 东风贝洱 | 2012/06/06 |
| 12 | 实用新型 | ZL201120418229.9 | 一种发动机冷却模块减震机构 | 东风贝洱 | 2012/06/20 |
| 13 | 实用新型 | ZL201120434900.9 | 一种中冷器散热芯体主片 | 东风贝洱 | 2012/07/11 |
| 14 | 实用新型 | ZL201220060137.2 | 一种汽车中冷器 | 东风贝洱 | 2012/09/12 |
| 15 | 实用新型 | ZL201220122007.7 | 一种电控硅油风扇开关用控制阀杆 | 东风贝洱 | 2012/11/14 |
| 16 | 实用新型 | ZL201220159007.4 | 一种中冷器气室的连接固定装置 | 东风贝洱 | 2012/12/05 |
| 17 | 实用新型 | ZL201220185749.4 | 一种汽车空调风门拉索与控制面板的固定结构 | 东风贝洱 | 2012/12/12 |
| 18 | 实用新型 | ZL201220433342.9 | 一种热交换器主片 | 东风贝洱 | 2013/03/13 |
| 19 | 实用新型 | ZL201220433494.9 | 一种热交换器的管带测量仪 | 东风贝洱 | 2013/02/13 |
| 20 | 实用新型 | ZL201220433544.3 | 一种热交换器挡板装配定位装置 | 东风贝洱 | 2013/02/13 |
| 21 | 实用新型 | ZL201220508865.5 | 换热器气密检测封堵头 | 东风贝洱 | 2013/04/17 |
| 22 | 实用新型 | ZL201220687202.4 | 一种散热器咬边用压紧木模 | 东风贝洱 | 2013/05/08 |
| 23 | 实用新型 | ZL201220687518.3 | 散热器散热管 | 东风贝洱 | 2013/05/22 |
| 24 | 实用 | ZL2013208501 | 混合模式汽车空调风门联动 | 东风贝洱 | 2014/07/09 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 新型 | 78.6 | 机构 | |||
| 25 | 实用新型 | ZL201320853174.3 | 多模式汽车空调风门联动机构 | 东风贝洱 | 2014/07/09 |
| 26 | 实用新型 | ZL201320873572.1 | 一种用于工件密封性检测的封堵装置 | 东风贝洱 | 2014/07/16 |
| 27 | 实用新型 | ZL201320873573.6 | 一种快速夹紧装置 | 东风贝洱 | 2014/07/16 |
| 28 | 实用新型 | ZL201320873579.3 | 一种散热器挡板结构 | 东风贝洱 | 2014/10/08 |
| 29 | 实用新型 | ZL201420372561.X | 一种新型强化换热管 | 东风贝洱 | 2014/12/10 |
| 30 | 实用新型 | ZL201420710608.9 | 一种不规则暖风水管快速装配工装 | 东风贝洱 | 2015/04/22 |
| 31 | 实用新型 | ZL201420711297.8 | 一种散热器连接冷凝器的组合固定结构 | 东风贝洱 | 2015/04/22 |
| 32 | 实用新型 | ZL201420711400.9 | 一种汽车空调电器件联调测试台 | 东风贝洱 | 2015/04/22 |
| 33 | 实用新型 | ZL201520670502.5 | 鼓风机总成动平衡测试工装 | 东风贝洱 | 2016/01/13 |
| 34 | 实用新型 | ZL201521062709.0 | 一种汽车空调用平行流蒸发器集流管 | 东风贝洱 | 2016/05/04 |
| 35 | 实用新型 | ZL201521062845.X | 一种汽车空调进气结构 | 东风贝洱 | 2016/05/04 |
| 36 | 实用新型 | ZL201521062896.2 | 一种空调操纵机构 | 东风贝洱 | 2016/05/04 |
| 37 | 实用新型 | ZL201521114076.3 | 汽车空调调温风门联动机构 | 东风贝洱 | 2016/05/04 |
| 38 | 实用新型 | ZL201620555532.6 | 一种暖风散热器性能试验测试装置 | 东风贝洱 | 2016/12/07 |
| 39 | 实用新型 | ZL201620582950.4 | 一种汽车冷却系统的塑料件落锤试验装置 | 东风马勒 | 2017/01/11 |
| 40 | 实用新型 | ZL201620587997.X | 一种汽车空调系统壳体的气动夹钳工装 | 东风马勒 | 2017/01/11 |
| 41 | 实用新型 | ZL201620588026.7 | 一种汽车散热器挡板 | 东风马勒 | 2017/01/11 |
| 42 | 实用新型 | ZL201620724870.8 | 一种新型电控硅油离合器 | 东风马勒 | 2017/01/11 |
| 43 | 发明专利 | ZL201610613220.0 | 基于机器人的汽车中冷器氩弧焊接站 | 东风马勒 | 2018/09/14 |
| 44 | 实用 | ZL2016208150 | 一种汽车中冷器焊接机架结 | 东风马勒 | 2017/03/15 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 新型 | 15.8 | 构 | |||
| 45 | 实用新型 | ZL201620967091.0 | 一种可降低噪音的汽车空调 | 东风贝洱 | 2017/01/25 |
| 46 | 实用新型 | ZL201621358668.4 | 一种可插电式驻车空调系统 | 东风马勒 | 2017/08/04 |
| 47 | 实用新型 | ZL201621359260.9 | 一种驻车空调系统 | 东风马勒 | 2017/08/04 |
| 48 | 实用新型 | ZL201621464505.4 | 汽车空调风门控制装置 | 东风马勒 | 2017/07/21 |
| 49 | 实用新型 | ZL201621465002.9 | 汽车压缩机通断控制装置 | 东风马勒 | 2017/07/21 |
| 50 | 实用新型 | ZL201621472277.5 | 汽车空调多功能控制装置 | 东风马勒 | 2017/07/28 |
| 51 | 实用新型 | ZL201720656470.2 | 一种汽车空调内外循环进气机构 | 东风马勒 | 2018/01/02 |
| 52 | 实用新型 | ZL201720656476.X | 一种汽车空调风门 | 东风马勒 | 2018/01/02 |
| 53 | 实用新型 | ZL201720656486.3 | 一种波浪形的中冷器内置紊流片 | 东风马勒 | 2018/01/09 |
| 54 | 发明专利 | ZL201710525276.5 | 一种汽车空调总成 | 东风马勒 | 2019/09/24 |
| 55 | 实用新型 | ZL201720781448.0 | 一种汽车空调导风板 | 东风马勒 | 2018/01/19 |
| 56 | 实用新型 | ZL201720781449.5 | 一种应用于汽车空调上的吸风阀 | 东风马勒 | 2018/08/10 |
| 57 | 发明专利 | ZL201710706825.9 | 一种鼓风机总成自动装配机构 | 东风马勒 | 2018/06/05 |
| 58 | 实用新型 | ZL201721032522.5 | 重型柴油发动机高低温冷却系统 | 东风马勒 | 2018/05/01 |
| 59 | 实用新型 | ZL201721032523.X | 一种鼓风机总成自动装配机构 | 东风马勒 | 2018/11/13 |
| 60 | 实用新型 | ZL201721059399.6 | 一种电控硅油离合器 | 东风马勒 | 2018/05/11 |
| 61 | 发明专利 | ZL201711269159.3 | 一种汽车冷却模块集成结构 | 东风马勒 | 2019/10/08 |
| 62 | 实用新型 | ZL201721671420.8 | 一种汽车冷却模块防扭结构 | 东风马勒 | 2018/08/10 |
| 63 | 实用新型 | ZL201721675695.9 | 一种汽车散热器挡板 | 东风马勒 | 2018/07/10 |
| 64 | 实用 | ZL2018202992 | 一种汽车空调鼓风电机冷却 | 东风马勒 | 2018/11/13 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 新型 | 89.5 | 结构 | |||
| 65 | 实用新型 | ZL201820619754.9 | 一种电控硅油风扇控制器 | 东风马勒 | 2018/12/21 |
| 66 | 实用新型 | ZL201820928525.5 | 一种汽车中冷器主片 | 东风马勒 | 2019/04/30 |
| 67 | 实用新型 | ZL201820939917.1 | 一种分体式电控螺线管 | 东风马勒 | 2019/01/11 |
| 68 | 实用新型 | ZL201821648256.3 | 汽车换热器散热管 | 东风马勒 | 2019/07/16 |
| 69 | 实用新型 | ZL201821675031.7 | 一种电控硅油离合器阀杆及电控硅油离合器 | 东风马勒 | 2019/07/16 |
| 70 | 实用新型 | ZL201821759605.9 | 汽车中冷器挡板 | 东风马勒 | 2019/07/09 |
| 71 | 实用新型 | ZL201821772379.8 | 一种冷却介质供给装置 | 东风马勒 | 2019/08/20 |
| 72 | 实用新型 | ZL201822072859.X | 一种用于中冷器密封性检测的封堵装置 | 东风马勒 | 2019/12/03 |
| 73 | 实用新型 | ZL201822072881.4 | 一种手动式螺旋封堵装置 | 东风马勒 | 2019/09/24 |
| 74 | 实用新型 | ZL201822085479.X | 连接塑料管路零件并检测系统气密性的工装 | 东风马勒 | 2019/08/20 |
| 75 | 实用新型 | ZL201822137276.0 | 带R角结构的汽车换热器主片 | 东风马勒 | 2019/11/05 |
| 76 | 实用新型 | ZL201822231106.9 | 一种汽车空调分风总成装配小车 | 东风马勒 | 2019/10/08 |
| 77 | 实用新型 | ZL201920216316.2 | 中冷器紊流带装配引导装置 | 东风马勒 | 2019/11/08 |
| 78 | 实用新型 | ZL201920833579.8 | 带二极管过渡线束的电控螺线管 | 东风马勒 | 2020/02/07 |
| 79 | 实用新型 | ZL201921034056.3 | 温控硅油风扇控制阀杆耐久测试盒 | 东风马勒 | 2020/02/07 |
注：上述第1-38项、第45项专利证载权利人为东风贝洱热系统有限公司（以上简称“东风贝洱”），为东风马勒的曾用名，尚未办理完毕名称变更。
（2）上海弗列加
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 1 | 实用新型 | ZL201020568923.4 | 组合式机油滤清器 | 上海弗列加 | 2011/5/4 |
| 2 | 实用 | ZL2010205689 | 双重并联可拆式滤芯模 | 上海弗列加 | 2011/5/4 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 新型 | 07.5 | 块化机油滤清器 | |||
| 3 | 实用新型 | ZL201120062367.8 | 带锁紧机构的离心式机油滤清器 | 上海弗列加 | 2011/8/17 |
| 4 | 实用新型 | ZL201320627414.8 | 进、出油路同侧分布的汽油滤清器 | 上海弗列加 | 2014/4/23 |
| 5 | 实用新型 | ZL201420496571.4 | 带橡胶塑料组合式内密封圈的机油滤清器 | 上海弗列加 | 2015/1/14 |
| 6 | 实用新型 | ZL201520692160.7 | 模块化机油滤清器维护油路结构 | 上海弗列加 | 2016/1/13 |
| 7 | 实用新型 | ZL201920380623.4 | 一种模块化燃油滤清器和发动机总成 | 上海弗列加 | 2019/12/13 |
| 8 | 实用新型 | ZL201920380651.6 | 一种滤芯组件及燃油滤清器 | 上海弗列加 | 2019/12/20 |
| 9 | 实用新型 | ZL201920380624.9 | 一种可拆式燃油滤清器总成及工程车辆 | 上海弗列加 | 2019/12/20 |
| 10 | 实用新型 | ZL201920381141.0 | 一种可拆式燃油滤清器总成及工程车辆 | 上海弗列加 | 2019/12/13 |
| 11 | 实用新型 | ZL201920381145.9 | 一种带水位仪的燃油滤清器 | 上海弗列加 | 2019/12/20 |
| 12 | 外观设计 | ZL201930126462.1 | 燃油滤清器 | 上海弗列加 | 2019/12/20 |
| 13 | 外观设计 | ZL201930126464.0 | 燃油滤清器中心管 | 上海弗列加 | 2019/11/8 |
| 14 | 实用新型 | ZL201320693148.9 | 一种半圆波弧面高模态的空滤壳体结构 | 上海弗列加 | 2014/4/23 |
| 15 | 实用新型 | ZL201521012157.2 | 一种空气滤清器导流板结构 | 上海弗列加 | 2016/8/3 |
| 16 | 实用新型 | ZL201621282782.3 | 一种谐振腔进气导流结构 | 上海弗列加 | 2017/6/13 |
| 17 | 实用新型 | ZL201220398755.8 | 带滤网机构的带底座燃油滤清器总成 | 上海弗列加 | 2013/2/13 |
| 18 | 实用新型 | ZL201220398232.3 | 带滤网机构的燃油滤清器 | 上海弗列加 | 2013/4/10 |
| 19 | 实用新型 | ZL201420496572.9 | 带自排水系统的油水分离器总成 | 上海弗列加 | 2014/12/24 |
| 20 | 实用新型 | ZL201621128013.8 | 一种长寿命燃油滤清器过滤系统 | 上海弗列加 | 2017/8/29 |
| 21 | 实用新型 | ZL201621361715.0 | 带自排气机构的燃油滤清器 | 上海弗列加 | 2017/12/22 |
| 22 | 实用 | ZL2017216159 | 一种手油泵总成 | 上海弗列加 | 2018/7/10 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 新型 | 23.3 | ||||
| 23 | 实用新型 | ZL201821812116.5 | 一种密封结构及滤清器 | 上海弗列加 | 2019/7/16 |
| 24 | 实用新型 | ZL201822063843.2 | 一种加热集成单元及燃油滤清器 | 上海弗列加 | 2019/8/13 |
| 25 | 实用新型 | ZL201920420561.5 | 一种燃油滤清器总成及工程车辆 | 上海弗列加 | 2019/12/13 |
| 26 | 实用新型 | ZL201920420546.0 | 用于燃油滤清器的底座、燃油滤清器总成 | 上海弗列加 | 2019/12/13 |
| 27 | 实用新型 | ZL201120091938.0 | 一种小型滤芯侧置式空气滤清器 | 上海弗列加 | 2011/9/28 |
| 28 | 外观设计 | ZL201130129363.2 | 空气进气道（商用车） | 上海弗列加 | 2011/10/26 |
| 29 | 实用新型 | ZL201120190583.0 | 发动机进气系统旋风管式预滤器 | 上海弗列加 | 2011/12/21 |
| 30 | 实用新型 | ZL201220597527.3 | 空气混合过滤器 | 上海弗列加 | 2013/4/24 |
| 31 | 实用新型 | ZL201220642434.8 | 圆筒形空气滤清器 | 上海弗列加 | 2013/5/29 |
| 32 | 实用新型 | ZL201320357549.7 | 聚氨酯空滤芯 | 上海弗列加 | 2013/12/11 |
| 33 | 发明专利 | ZL201310608583.1 | 空气滤清器用自动排尘装置 | 上海弗列加 | 2015/12/30 |
| 34 | 实用新型 | ZL201420412742.0 | 一种空气滤清器滤芯结构 | 上海弗列加 | 2014/12/24 |
| 35 | 实用新型 | ZL201420574880.9 | 串联式空气滤清器 | 上海弗列加 | 2015/2/4 |
| 36 | 实用新型 | ZL201520691962.6 | 一种模块化反向旋流管式预滤器 | 上海弗列加 | 2016/1/13 |
| 37 | 实用新型 | ZL201521091467.8 | 圆柱形直流式空滤芯 | 上海弗列加 | 2016/6/8 |
| 38 | 实用新型 | ZL201720023291.5 | 双面密封PU空滤芯结构 | 上海弗列加 | 2017/10/20 |
| 39 | 实用新型 | ZL201721533629.8 | 一种包装结构 | 上海弗列加 | 2018/6/5 |
| 40 | 实用新型 | ZL201721650774.4 | 一种进气道排水排尘粗滤结构 | 上海弗列加 | 2018/7/17 |
| 41 | 实用新型 | ZL201820173920.7 | 一种安全滤芯、空气滤清器及汽车 | 上海弗列加 | 2018/9/21 |
| 42 | 实用 | ZL2018201739 | 一种空气滤清器的排尘 | 上海弗列加 | 2018/10/2 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 新型 | 33.4 | 结构、空气滤清器及汽车 | |||
| 43 | 实用新型 | ZL201820173984.7 | 一种密封装配结构、空气滤清器及汽车 | 上海弗列加 | 2018/9/21 |
| 44 | 实用新型 | ZL201820173894.8 | 一种滤芯、空气滤清器及汽车 | 上海弗列加 | 2018/9/21 |
| 45 | 实用新型 | ZL201820173868.5 | 一种空气滤清器及汽车 | 上海弗列加 | 2018/9/21 |
| 46 | 外观设计 | ZL201830267368.3 | 空气滤清器 | 上海弗列加 | 2018/11/9 |
| 47 | 外观设计 | ZL201830394148.7 | 空气滤清器 | 上海弗列加 | 2018/12/25 |
| 48 | 外观设计 | ZL201830375395.2 | 空气滤清器 | 上海弗列加 | 2018/12/25 |
| 49 | 实用新型 | ZL201821027504.2 | 一种预滤器及汽车 | 上海弗列加 | 2019/1/29 |
| 50 | 外观设计 | ZL201830335066.5 | 空气滤清器 | 上海弗列加 | 2018/12/7 |
| 51 | 实用新型 | ZL201820991821.X | 一种密封结构及空滤总成 | 上海弗列加 | 2019/1/29 |
| 52 | 外观设计 | ZL201830497294.2 | 空气滤芯 | 上海弗列加 | 2019/2/22 |
| 53 | 外观设计 | ZL201830497508.6 | 空气滤清器 | 上海弗列加 | 2019/3/22 |
| 54 | 实用新型 | ZL201821656813.6 | 一种滤芯总成及空气滤清器总成 | 上海弗列加 | 2019/7/12 |
| 55 | 实用新型 | ZL201821649013.1 | 一种空气滤清器总成 | 上海弗列加 | 2019/7/12 |
| 56 | 实用新型 | ZL201821649016.5 | 一种安全滤芯总成及空气滤清器总成 | 上海弗列加 | 2019/7/12 |
| 57 | 实用新型 | ZL201821649473.4 | 一种主滤芯总成及空气滤清器总成 | 上海弗列加 | 2019/7/12 |
| 58 | 外观设计 | ZL201830543562.X | 空滤芯（蜂窝） | 上海弗列加 | 2019/2/22 |
| 59 | 外观设计 | ZL201830543554.5 | 空滤芯（平板） | 上海弗列加 | 2019/2/22 |
| 60 | 外观设计 | ZL201830543705.7 | 空滤芯 | 上海弗列加 | 2019/2/22 |
| 61 | 外观设计 | ZL201830543704.2 | 空滤芯 | 上海弗列加 | 2019/2/22 |
| 62 | 实用 | ZL2018216497 | 一种预滤器及空气滤清 | 上海弗列加 | 2019/7/12 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 新型 | 20.0 | 器总成 | |||
| 63 | 实用新型 | ZL201821658597.9 | 一种并联空气滤清器 | 上海弗列加 | 2019/7/12 |
| 64 | 外观设计 | ZL201830612731.0 | 空气滤清器 | 上海弗列加 | 2019/3/29 |
| 65 | 实用新型 | ZL201822075144.X | 一种用于侧抽式空气滤清器的主滤芯及空气滤清器 | 上海弗列加 | 2019/8/13 |
| 66 | 实用新型 | ZL201822073690.X | 一种空气滤清器 | 上海弗列加 | 2019/8/13 |
| 67 | 实用新型 | ZL201920519174.7 | 一种空气滤清器及发动机总成及汽车 | 上海弗列加 | 2019/12/24 |
| 68 | 实用新型 | ZL201920519179.X | 一种空气滤清器及发动机总成及汽车 | 上海弗列加 | 2020/1/7 |
| 69 | 外观设计 | ZL201930473561.7 | 空滤芯 | 上海弗列加 | 2020/2/14 |
| 70 | 外观设计 | ZL201930489154.5 | 空气滤清器滤芯 | 上海弗列加 | 2020/2/14 |
| 71 | 外观设计 | ZL201930503141.9 | 下进气道 | 上海弗列加 | 2020/3/10 |
| 72 | 外观设计 | ZL201930503143.8 | 下进气道 | 上海弗列加 | 2020/3/10 |
| 73 | 外观设计 | ZL201930503156.5 | 空气滤清器 | 上海弗列加 | 2020/2/14 |
| 74 | 外观设计 | ZL201930503418.8 | 下进气道 | 上海弗列加 | 2020/3/10 |
| 75 | 外观设计 | ZL201930503420.5 | 安全滤芯 | 上海弗列加 | 2020/3/10 |
| 76 | 实用新型 | ZL201721149544.X | 一种弹性环箍的安装设备 | 上海弗列加 | 2018/3/20 |
（3）东风汤姆森
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 1 | 发明专利 | ZL200810197723.X | 汽车发动机调温器用铝粉蜡丸 | 东风汤姆森 | 2010/11/10 |
| 2 | 发明专利 | ZL200910063684.9 | 硅脂加注头 | 东风汤姆森 | 2011/11/30 |
| 3 | 发明专利 | ZL201210507055.2 | 一种电子调温器用加热元件及其制备方法 | 东风汤姆森 | 2015/11/25 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 4 | 发明专利 | ZL201410079762.5 | 用于配置液力缓速器的商用车调温器 | 东风汤姆森 | 2016/8/24 |
| 5 | 发明专利 | ZL201410079995.5 | 缓速器冷却系统 | 东风汤姆森 | 2016/6/29 |
| 6 | 发明专利 | ZL201410286558.0 | 商用车配缓速器用流量调节阀 | 东风汤姆森 | 2016/10/5 |
| 7 | 发明专利 | ZL201410289136.9 | 流量调节阀 | 东风汤姆森 | 2017/3/8 |
| 8 | 发明专利 | ZL201410848897.3 | 一种新型电子调温器加热件安装结构 | 东风汤姆森 | 2017/1/11 |
| 9 | 发明专利 | ZL201510523089.4 | 一种通过冷却介质控制变速箱油温度的调温系统 | 东风汤姆森 | 2017/10/20 |
| 10 | 发明专利 | ZL201510522840.9 | 一种通过冷却介质控制变速箱油温的温控装置 | 东风汤姆森 | 2018/1/9 |
| 11 | 实用新型 | ZL201220204738.6 | 一种电子调温器 | 东风汤姆森 | 2012/12/5 |
| 12 | 实用新型 | ZL201320698856.1 | 乘用车变速器油冷温控阀 | 东风汤姆森 | 2014/6/4 |
| 13 | 实用新型 | ZL201620035042.3 | 一种采用多级开启式调温器 | 东风汤姆森 | 2016/6/29 |
| 14 | 实用新型 | ZL201720655937.1 | 一种用于汽车变速箱的调温器 | 东风汤姆森 | 2018/1/23 |
| 15 | 实用新型 | ZL201720656080.5 | 一种用于汽车自动变速箱的调温器 | 东风汤姆森 | 2018/1/23 |
| 16 | 实用新型 | ZL201821583225.4 | 整体式分腔隔板及其炭罐 | 东风汤姆森 | 2019/7/9 |
| 17 | 实用新型 | ZL201821583230.5 | 组合式炭罐 | 东风汤姆森 | 2019/6/18 |
| 18 | 实用新型 | ZL201821582362.6 | 炭罐用弹性压紧隔板 | 东风汤姆森 | 2019/6/18 |
| 19 | 实用新型 | ZL201821783606.7 | 一种可升降变速箱油温的温控系统 | 东风汤姆森 | 2019/10/8 |
| 20 | 实用新型 | ZL201821782407.4 | 变速箱温控装置 | 东风汤姆森 | 2019/10/8 |
| 21 | 实用新型 | ZL201821782376.2 | 一种燃油温控阀及车辆燃油温控系统 | 东风汤姆森 | 2019/10/8 |
| 22 | 实用新型 | ZL201821782372.4 | 一种电控阀用蜡式保险装置 | 东风汤姆森 | 2019/10/8 |
| 23 | 实用 | ZL2018221164 | 通用型车载燃油系统泄 | 东风汤姆森 | 2019/9/24 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 新型 | 74.9 | 漏检测装置 |
（4）东风富奥
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 1 | 发明专利 | ZL201410021435.4 | 一种转子式变量泵 | 东风富奥 | 2015/12/30 |
| 2 | 发明专利 | ZL201610483807.4 | 一种电动水泵电机定子分装结构 | 东风富奥 | 2018/4/13 |
| 3 | 发明专利 | ZL201510645507.7 | 一种转子式变量泵 | 东风富奥 | 2017/7/14 |
| 4 | 发明专利 | ZL201610978843.8 | 一种电动机油泵 | 东风富奥 | 2019/8/16 |
| 5 | 实用新型 | ZL201620068488.6 | 一种发动机冷却水泵的壳体结构 | 东风富奥 | 2016/8/31 |
| 6 | 实用新型 | ZL201720161764.8 | 一种用于电动泵上的散热盖 | 东风富奥 | 2017/12/29 |
| 7 | 实用新型 | ZL201720282220.7 | 一种汽车机油泵的限压阀结构 | 东风富奥 | 2017/10/13 |
| 8 | 实用新型 | ZL201720281833.9 | 一种用于汽车机油泵上的限压阀柱塞 | 东风富奥 | 2017/10/13 |
| 9 | 实用新型 | ZL201620247397.9 | 一种电动水泵中线束密封结构 | 东风富奥 | 2016/8/10 |
| 10 | 实用新型 | ZL201620247401.1 | 一种电动水泵中控制板安装结构 | 东风富奥 | 2016/8/10 |
| 11 | 实用新型 | ZL201420314471.5 | 一种改进型汽车离心式水泵盖导流结构 | 东风富奥 | 2014/11/5 |
| 12 | 实用新型 | ZL201420342658.6 | 一种电动水泵自冷却结构 | 东风富奥 | 2014/11/26 |
| 13 | 实用新型 | ZL201320556404.X | 一种发动机水泵的机械密封冷却结构 | 东风富奥 | 2014/2/19 |
| 14 | 实用新型 | ZL201220562942.5 | 一种结构改进的水泵盖 | 东风富奥 | 2013/4/17 |
| 15 | 实用新型 | ZL201220563009.X | 一种结构改进的水泵进水管 | 东风富奥 | 2013/4/17 |
| 16 | 实用新型 | ZL201220562988.7 | 一种水泵盖结构 | 东风富奥 | 2013/4/17 |
| 17 | 实用新型 | ZL201621358419.5 | 一种电磁离合水泵电路失效后的皮带轮紧急锁止机构 | 东风富奥 | 2017/6/20 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 18 | 实用新型 | ZL201420696491.3 | 一种改进型电机定子及电动泵泵体总成 | 东风富奥 | 2015/3/11 |
| 19 | 实用新型 | ZL201520983982.0 | 一种叶片变量泵 | 东风富奥 | 2016/4/27 |
| 20 | 实用新型 | ZL201621435922.6 | 一种电动水泵电机定子结构 | 东风富奥 | 2017/6/20 |
| 21 | 实用新型 | ZL201821060013.8 | 一种新型的刀臂原位检测系统 | 东风富奥 | 2019/4/19 |
| 22 | 外观设计 | ZL201330053110.0 | 水泵总成 | 东风富奥 | 2013/6/12 |
| 23 | 外观设计 | ZL201530054860.9 | 水泵 | 东风富奥 | 2015/8/5 |
| 24 | 外观设计 | ZL201530060244.4 | 水泵壳体 | 东风富奥 | 2015/8/5 |
| 25 | 外观设计 | ZL201630096721.7 | 电动水泵支架 | 东风富奥 | 2016/9/7 |
| 26 | 外观设计 | ZL201430130808.2 | 水泵盖 | 东风富奥 | 2014/10/8 |
| 27 | 外观设计 | ZL201530143809.5 | 离心式水泵 | 东风富奥 | 2015/12/2 |
| 28 | 外观设计 | ZL201530315819.2 | 发动机冷却水泵 | 东风富奥 | 2016/1/13 |
| 29 | 外观设计 | ZL201530373013.9 | 离心式水泵 | 东风富奥 | 2016/1/13 |
| 30 | 外观设计 | ZL201330494167.4 | 水泵总成 | 东风富奥 | 2014/4/9 |
注：东风富奥上述专利系在受让泵业公司相关业务资产时受让取得，因此授权公告日早于公司设立之日
2、许可专利技术
本着互利共赢的考虑，遵循行业及合资经营模式惯例，除上述自有专利技术外，合资公司亦会使用合资股东授权使用的部分技术。合资公司已与相关方签署技术许可协议，在其取得许可的有效期内均可使用该等技术，相关技术许可期限相对较长，不会对合资公司产生重大不利影响。此外，对于本次交易，合资公司的其他股东已同意本次股权转让，不影响本次交易后合资公司继续使用相关许可技术。相关合资公司的主要技术许可情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 主要技术许可情况 | 许可期限 |
| 序号 | 标的公司 | 主要技术许可情况 | 许可期限 |
| 1 | 东风马勒 | 2015年德国马勒贝洱与东风马勒签订了技术许可协议，约定由德国马勒贝洱许可东风马勒使用空调及发动机冷却系统相关技术。 | 10年 |
| 2 | 上海弗列加 | 1994年3月，美国弗列加公司与上海弗列加签订《滤清器许可合同》，约定由美国弗列加公司许可上海弗列加使用弗列加滤清器及其零部件，许可期限为1994年4月27日至2004年4月26日；2004年双方签订《关于延续滤清器许可合同的协议》，将许可期限延长至合资合同期满时（2042年4月）。 | 至合资合同期满（2042年4月） |
| 1994年3月，东风公司与上海弗列加签订《滤清器技术许可合同》，约定由东风公司许可上海弗列加使用东风汽车OEM配套产品，并提供相关诀窍和技术资料，许可期限至合资合同期满时（2042年4月）。 | 至合资合同期满（2042年4月） | ||
| 3 | 东风佛吉亚排气技术公司 | 根据佛吉亚中国和零部件集团于2017年7月签署的合资合同，其股东佛吉亚中国在合资合同已经明确应当或者应促使其关联方向东风佛吉亚排气技术公司授予开发、生产、销售排气控制系统有关的先进技术许可。 2018年10月，佛吉亚排气控制技术开发（上海）有限公司与东风佛吉亚排气技术公司签订《技术许可协议》，约定由佛吉亚排气控制技术开发（上海）有限公司许可东风佛吉亚排气技术公司使用排气控制系统相关技术。 在该总体技术许可的情况下，东风佛吉亚排气技术公司根据实际业务开展需要，与佛吉亚排气控制技术开发（上海）有限公司针对具体产品或项目签署相应的技术许可协议。 | 至合资合同期满（2047年11月） |
| 4 | 东风富奥 | 2018年9月，富奥股份泵业分公司与东风富奥签订《技术许可协议》，约定由富奥汽车零部件股份有限公司泵业分公司许可东风富奥使用水泵设计、油泵设计等相关技术。 | 10年 |
| 5 | 东风辉门 | 2018年1月，德国辉门公司与东风辉门签订《技术许可合同》，约定由德国辉门公司许可东风辉门使用汽油机及柴油机活塞产品相关技术。 | 至合资合同期满（2048年9月） |
| 2018年1月，美国辉门公司与东风辉门签订《技术许可合同》，约定由德国辉门公司许可东风辉门使用钢活塞产品相关技术。 | 至合资合同期满（2048年9月） | ||
| 6 | 东风库博 | 2018年5月，零部件集团和库博标准投资有限公司（“库博”）签订《合资合同》，约定共同出资设立东风库博，同时约定库博许可东风库博使用已进入中国市场、与汽车零部件相关的技术与技术秘密。 | 已经进入中国市场的，至合资期限届满（2048年10月） |
| 序号 | 标的公司 | 主要技术许可情况 | 许可期限 |
| 2018年5月，零部件集团和库博签订《合资合同》，约定东风零部件将促使东风泵业（东风零部件的控股子公司）或其承接方许可东风库博使用已进入中国市场、与汽车零部件相关的技术。 | 已经进入中国市场的，至合资期限届满（2048年10月） |
注：德国马勒贝洱与东风马勒签署的许可协议将于2025年9月到期，根据该协议约定，该许可协议中许可使用的空调及发动机冷却系统相关技术，根据技术更新换代情况分为3组，第1组技术和第2组技术为东风马勒目前实际使用的技术，许可期限届满后东风马勒可继续免费使用，不存在续期障碍；关于第3组技术，主要为德国马勒贝洱在第2组技术上的进一步研发成果，东风马勒现有产品尚不涉及使用该等技术，德国马勒贝洱已在上述协议中事先同意自东风马勒相关产品首次量产开始时向东风马勒授予相关技术的许可，许可期限为自首次量产开始后的10年，届时双方也将根据实际需求，针对第3组技术另行签订许可协议。
（四）合资公司核心团队情况
经过多年实践，相关合资公司已经建立了体系化的管理体制，组建了较为稳定的核心管理团队。部分核心团队成员在合资公司及其关联方单位连续工作多年，有力保障了相关合资公司经营的稳定性。根据零部件集团与合资公司股东签署的合资合同或章程等公司组织文件，合资公司核心团队及管理人员由双方股东按照约定进行推荐，零部件集团作为重要股东，深度参与合资公司的经营管理工作，所推荐管理人员与其他股东推荐人员合作较为稳定。报告期内，合资公司核心管理团队人员稳定，不存在影响合资公司持续、稳定经营的重大不利变化。另外，为加强对核心技术人员的管理，相关合资公司建立了竞业限制管理制度，与核心技术人员签署了劳动合同、保密及竞业禁止协议或在劳动合同中约定了竞业禁止条款，就核心技术人员服务期限、竞业禁止、保密义务、违约责任等进行约定。其中，在竞业禁止方面，除东风辉门在劳动合同中约定避免员工双重劳动关系条款外，其他主要公司已经与员工签订竞业限制或禁止协议，并约定了离职后一定期限内（一般在1-3年）不得从事与合资公司相互竞争的业务或就职，否则该等人员应向合资公司承担相应的违约责任，该等约定有利于保护合资公司的商业秘密以及保障本次交易后该等人员的稳定性。
（五）标的公司主要客户、供应商资源丰富，不存在对合资股东的重大依
赖
1、主要客户情况
报告期内，标的公司主要客户情况如下：
| 标的公司 | 主要客户 |
| 东风马勒 | 东风商用车、陕西重汽、东风本田、北汽福田戴姆勒、东风延锋、东风康明斯、神龙公司等 |
| 上海弗列加 | 东风商用车、康明斯滤清系统（上海）有限公司、康明斯滤清系统贸易（上海）有限公司、东风康明斯、十堰市东鑫旺工贸有限公司、重庆康明斯等 |
| 东风汤姆森 | 潍柴动力、Modine Uden B.V.、东风日产、浙江远景汽配有限公司、摩丁热能技术（上海）有限公司、Stant USA Corporation、东风康明斯、东风本田、东风亚普等 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、神龙公司、派格丽佛吉亚排气控制技术（上海)有限公司、东风日产、江西五十铃等 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 东风佛吉亚襄阳公司（按照合资双方股东协议约定，东风佛吉亚排气技术公司生产制造的产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售） |
| 东风富奥 | 东风商用车、东风康明斯、东风乘用车、广西康明斯、东风轻发、粉末冶金分公司等 |
| 东风辉门 | 东风商用车、东风康明斯、神龙公司、十堰都顺工贸有限公司、十堰市东鑫旺工贸有限公司、辉门东西（青岛）活塞有限公司、东风乘用车等 |
| 东风库博 | 东风商用车、东风汽车、东风汽车底盘系统有限公司传动轴工厂等 |
注：东森置业主要向东风科技下属企业上海伟世通提供厂房租赁服务，未在上表列示。由上表可知，标的公司的主要客户覆盖东风商用车、陕西重汽、北汽福田戴姆勒、东风汽车等知名商用车企业，东风本田、东风日产、神龙公司等知名乘用车整车企业，潍柴动力、东风康明斯、广西康明斯、江西五十铃等知名发动机企业，客户资源较为丰富。报告期内，标的公司对合资股东及其关联方销售商品、提供劳务金额合计占营业收入的比例分别为13.74%、13.29%、15.64%，占比较低，不存在对合资股东的重大依赖。
2、主要供应商情况
报告期内，标的公司主要供应商情况如下：
| 公司名称 | 主要供应商 |
| 东风马勒 | 武汉世纪华通汽车部件有限公司、上海华峰铝业股份有限公司、台州市顺意汽车零部件股份有限公司、华达汽车空调（湖南）有限公司、东丽塑料精密（中山）有限公司、MAHLE BEHR SOUTH AFRICA (PTY.) LTD.、德国马勒贝洱、马勒滤清系统(湖北)有限公司、MAHLE BEHR LUXEMBOURG S.AR.L.、 |
| 公司名称 | 主要供应商 |
| MAHLE BEHR JAPAN K.K. | |
| 上海弗列加 | 康明斯滤清系统（上海）有限公司、上海正如金属制品有限公司、上海仓全五金配件厂、上海亚藤汽车零部件有限公司、Cummins Filtration LTD.、上海东风汽车进出口有限公司、康明斯亚太有限公司、美国康明斯公司 |
| 东风汤姆森 | 台州市顺意汽车零部件股份有限公司、东丽塑料精密（中山）有限公司、日本富士汤姆森、玉环县华林机械有限公司、宁波刚发实业有限公司、东风电驱动系统有限公司、东风本田、东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售有限公司 |
| 东森置业 | 上海华盛电力安装装潢工程有限公司 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 东风佛吉亚排气技术公司、佛吉亚（广州）汽车部件系统有限公司、武汉东浦信息技术有限公司 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 苏州事达同泰汽车零部件有限公司、无锡晶心精密机械有限公司、长沙成进汽车配件有限公司、常州达德机械有限公司、丹江口市济祥福利汽配有限公司、武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、佛吉亚排气系统（上海）有限公司 |
| 东风辉门 | 东风设计研究院有限公司十堰设计院、东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦分公司、东风锻造有限公司、辉门东西（青岛）活塞有限公司、河南中孚实业股份有限公司、东风有限 |
| 东风富奥 | 浙江首进汽车零部件有限公司、湖北兴升科技发展有限公司、郧县胜龙工贸有限公司、台州市正诚汽车零部件股份有限公司、湖北人本轴承有限公司、东风汽车有限公司刃量具厂、粉末冶金分公司、东风汤姆森、东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂、东风（十堰）有色铸件有限公司 |
| 东风库博 | 济南大正东智车用管路有限公司、阿科玛（苏州）高分子材料有限公司、四川省简阳市宏宇汽车配件厂、湖北华久汽车零部件有限公司、西安华山精密制管有限公司、东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂 |
由上表可知，标的公司的供应商较为分散，供应商资源较为丰富。报告期内，标的公司向合资股东及其关联方采购商品、服务等金额合计占营业成本的比例分别为13.25%、19.35%、22.52%，占比较低，不存在对合资股东的重大依赖。标的公司的客户、供应商资源丰富，报告期内对合资股东及其关联方关联销售、关联采购占比均较低，不存在对合资股东的重大依赖。综上，标的公司的其他股东主要为国内外领先的汽车零部件企业，业务合作有利于双方互利共赢，此种合作方式在行业内较为普遍。此外，在管理架构
及制度、日常经营、专利技术、核心团队、采购及销售渠道等方面，零部件集团与合资方的合作不会导致标的公司对其他股东形成重大依赖。综上，合资公司对其他股东不存在重大依赖，符合《重组办法》中有关增强独立性的规定。
十三、合资标的公司控制权归属及公司治理相关情况
（一）8家合资标的公司的治理结构及控制权归属
根据标的公司的合资协议或章程等公司治理文件，8家合资标的公司控制权、相关公司的治理结构及控制权归属情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 最高权力机构 | 占有董事席位 | 董事会总人数 | 零部件集团有权推荐管理人员 | 合资方有权推荐管理人员 | 控制权归属 |
| 1 | 东风马勒 | 50% | 董事会 | 3 | 6 | 合资双方每隔4年分别轮流推荐1名总经理和1名副总经理，财务部长由推荐副总经理的一方推荐 | 零部件集团、德国马勒贝洱合资经营 | |
| 2 | 上海弗列加 | 50% | 董事会 | 4 | 8 | 总经理、第二副总经理 | 第一副总经理 | 零部件集团、康明斯投资合资经营 |
| 3 | 东风汤姆森 | 50% | 董事会 | 3 | 6 | 总经理由零部件集团推荐，股东双方每隔4年分别轮流提名1名副总经理和1名财务总监 | 零部件集团 | |
| 4 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 50% | 董事会 | 3 | 5 | 总经理、财务副总监 | 副总经理、财务总监 | 零部件集团 |
| 5 | 东风佛吉亚排气技术公司 | 50% | 董事会 | 2 | 5 | 副总经理、财务总监 | 总经理、财务副总监 | 佛吉亚公司 |
| 6 | 东风富奥 | 30% | 股东会 | 2 | 5 | 副总经理、财务副部长 | 总经理、财务部长 | 富奥股份 |
| 7 | 东风辉门 | 40% | 董事会 | 2 | 5 | 执行副总经理、财务副总监 | 总经理、财务总监 | 辉门公司 |
| 8 | 东风库博 | 30% | 董事会 | 2 | 5 | 副总经理、财务副经理 | 总经理、财务经理 | 库博标准 |
（二）相关合资标的公司治理结构符合《外商投资法》相关规定
按照《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）第三十一条的规定，“外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。”同时，按照《外商投资法》第四十二条的规定，“本法自2020年1月1日起施行，本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称“《中外合资经营企业法》”）、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等。”
8家合资标的公司中，除东风富奥外，其他均为中外合资经营企业，并按照《中外合资经营企业法》设立并运营；截至本预案签署日，相关标的公司尚未按照《外商投资法》进行调整。根据《外商投资法》，上述合资公司可在2025年12月31日前继续保留原企业组织形式，未违反《外商投资法》的相关规定。同时，相关方将积极按照《外商投资法》的规定，在五年过渡期内对相关标的公司的公司治理架构进行调整。
综上，本次标的公司中的中外合资经营企业未违反《外商投资法》的相关规定。相关方将积极按照《外商投资法》的规定，在五年过渡期内对相关标的公司的公司治理架构进行调整。
（三）相关调整不会相关标的公司的控制权认定造成重大影响
《外商投资法》自2020年1月1日起生效，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及《外资企业法》，成为在中国境内进行外商投资的法律基础。
按照《外商投资法》的规定，外商投资企业的组织形式等事项将按照《公司法》等规定执行，相关标的公司尚未按照《外商投资法》进行调整。目前相关标的公司的控制权结构、股权比例、董事会构成等治理结构系合资双方股东基于互利共赢的原则，协商沟通，并经合资协议确定。相关方将在目前合作的基础上，在《外商投资法》规定的五年过渡期内，达成共同合意或安排，不会违反合资协议确定的合作原则，因此不会改变相关公司的控制权认定。
综上，《外商投资法》对公司治理结构调整不会对相关标的公司控制权认定造成重大影响。
第五章 本次交易涉及股份发行情况
东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。
一、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。
三、股份的发行价格、定价原则及合理性分析
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为东风科技审议本次重组事项相关议案的首次董事会决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 10.7304 | 9.6574 |
| 前60个交易日 | 11.0082 | 9.9074 |
| 前120个交易日 | 11.5680 | 10.4112 |
本次发行价格为9.66元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
四、发行股份的数量
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，并以中国证监会核准的数额为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
五、发行价格调整机制
本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：
| 调整对象 | 本次发行股份购买资产的发行价格 |
| 价格调整方案的生效条件 | 上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案 |
| 可调价期间 |
| 调价触发条件 | （1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过15%； |
| （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过15%。 满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 | |
| 调价基准日 | 上市公司决定调价的董事会决议公告日 |
| 发行价格调整 | 当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在20个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整； 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%； 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 |
| 发行股份数量的调整 |
| 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 | 在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整 |
六、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
七、股份锁定期
本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。零部件集团承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按
中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。
八、零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。零部件集团承诺，自本次交易实施完成之日起18个月内将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，零部件集团同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第六章 本次交易标的资产的预估值和作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以评估机构评估并经国资监管部门备案的评估结果为基础，经交易双方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。
通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，零部件集团持有上市公司65%的股权，是上市公司控股股东。本次交易完成后，预计零部件集团持股比例将进一步上升。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产、利润规模有较大幅度提升，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司的持续盈利能力和风险抵御能力，从而促进
上市公司长远发展。经初步测算，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 /2020年1-3月 | 2019年12月31日 /2019年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 总资产 | 584,429.15 | 693,799.20 | 628,772.75 | 743,291.26 |
| 归属于母公司所有者权益 | 133,254.16 | 215,925.85 | 139,435.60 | 220,945.88 |
| 净利润 | -9,657.34 | -8,241.88 | 29,261.98 | 47,033.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,162.25 | -4,979.10 | 14,780.99 | 30,435.96 |
注：交易前2019年度数据经审计，2020年1-3月数据未经审计；交易后备考数据均为预审数据。
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易相关事项，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
四、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据《上市规则》等有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本总额预计将超过四亿元，社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合相关法律和行政法规规定的股票上市条件。
五、本次交易对上市公司利润构成的影响
（一）本次交易完成后上市公司对各标的公司的核算方式
本次交易完成后，东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东森置业将成为上市公司的控股子公司，上市公司对其长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时将其纳入合并范围；东风马勒、上海弗列加将成为上市公司的合营企业，上市公司对其长期股权投资采用权益法核算；其他公司将成为上市公司的联营企业，上市公司对其长期股权投资采用权益法核算，具体如下：
| 序号 | 标的公司 | 交易后上市公司持股比例 | 类型 | 长期股权投资的会计核算方式 |
| 1 | 东风马勒 | 50% | 合营企业 | 权益法 |
| 2 | 上海弗列加 | 50% | 合营企业 | 权益法 |
| 3 | 东风汤姆森 | 50% | 子公司 | 成本法，编制合并财务报表时纳入合并范围 |
| 4 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 50% | 子公司 | 成本法，编制合并财务报表时纳入合并范围 |
| 5 | 东风佛吉亚排气技术公司 | 50% | 联营企业 | 权益法 |
| 6 | 东森置业 | 100% | 子公司 | 成本法，编制合并财务报表时纳入合并范围 |
| 7 | 东风富奥 | 30% | 联营企业 | 权益法 |
| 8 | 东风辉门 | 40% | 联营企业 | 权益法 |
| 9 | 东风库博 | 30% | 联营企业 | 权益法 |
（二）本次交易对上市公司净利润主要构成的影响
本次交易完成后，上市公司净利润主要来自于汽车零部件主营业务。同时，遵循行业惯例，零部件集团也采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合营、联营企业经营管理。但在会计核算上，该部分公司的利润贡献被认定为投资收益，导致交易完成后，对合营、联营企业的投资收益占比提高。
由于本次交易后上市公司仍专注零部件主业，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营能力产生不利影响，具体分析如下：
1、本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自汽车零部件主业
本次交易的标的公司与上市公司主营业务相关，有利于上市公司多元化产品体系，提升市场竞争力。通过本次交易，上市公司新增汽车零部件热管理系
统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展与支撑制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为汽车零部件生产、制造、销售相关业务，主要利润仍来自于汽车零部件主业，并具备相应的持续经营能力。
2、合资合作模式是汽车零部件行业惯例
合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，具有行业特殊性。通过成立合资公司，国际零部件企业可开拓国内业务市场，而国内零部件制造企业则能借此加强与跨国零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。合资合作为汽车零部件行业惯例，同行业上市公司中亦存在较大规模的对联营企业和合营企业的投资收益。2018年度及2019年度，华域汽车（600741.SH）、一汽富维（600742.SH）、富奥股份（000030.SZ）对联营企业和合营企业的投资收益占净利润比例的平均值分别为38.98%、51.15%、69.12%，占归属于母公司股东的净利润比例的平均值分别为51.05%、64.92%、68.51%，占比均较高。本次标的公司的合资合作经营模式符合汽车零部件行业惯例。
3、对合资公司具有重大影响力
2019年度，东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东森置业3家控股子公司以及东风马勒、上海弗列加2家合营企业合计净利润（考虑零部件集团持股比例）为15,746.15万元，占本次注入资产相应指标的比例为98.73%，系本次注入资产的主要组成部分。报告期内标的公司净利润情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 标的公司100%股权 对应的净利润 | 交易后上市公司 按持股比例享有标的资产的净利润 | ||||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 1 | 东风马勒 | 50% | 148.46 | 14,529.69 | 17,114.00 | 74.23 | 7,264.85 | 8,557.00 |
| 2 | 上海弗列加 | 50% | 2,192.31 | 12,196.79 | 16,207.41 | 1,096.16 | 6,098.40 | 8,103.70 |
| 3 | 东风汤姆森 | 50% | 497.95 | 4,250.60 | 4,024.20 | 248.97 | 2,125.30 | 2,012.10 |
| 4 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 50% | 2.86 | 127.61 | 0.14 | 1.43 | 63.80 | 0.07 |
| 5 | 东风佛吉 | 50% | -218.67 | 244.21 | -566.71 | -109.33 | 122.11 | -283.35 |
| 序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 标的公司100%股权 对应的净利润 | 交易后上市公司 按持股比例享有标的资产的净利润 | ||||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 亚排气技术公司 | ||||||||
| 6 | 东森置业 | 90% | 84.30 | 193.80 | 161.88 | 75.87 | 174.42 | 145.69 |
| 7 | 东风富奥 | 30% | 79.87 | 975.97 | 19.91 | 23.96 | 292.79 | 5.97 |
| 8 | 东风辉门 | 40% | -387.66 | -289.14 | -323.59 | -155.06 | -115.65 | -129.44 |
| 9 | 东风库博 | 30% | -205.42 | -322.18 | - | -61.63 | -96.65 | - |
| 标的公司合计 | 1,194.60 | 15,929.36 | 18,411.75 | |||||
注：标的公司合计数未考虑持股比例、合并抵消等影响，为标的公司的加总合计数，后同。
根据东风马勒、上海弗列加的公司章程规定，合资双方股东委派董事人数相同，关键事项需要合资双方共同同意。并且，零部件集团与合资方历史合作情况较好，通过合资协议等方式约定双方权利及义务。因此，零部件集团对相关公司的生产经营、利润分配等重大事项决策具有重大影响力，不会对重组后上市公司营稳定性产生不利影响。除控股及合营公司外，零部件集团作为重要股东，能够参与联营企业的日常经营事务，均委派董事参与经营管理，并推荐重要管理人员、委派监事，对其生产经营和利润分配等重大事项决策具备重大影响力。
本次交易完成后，东风科技将继承零部件集团在标的公司合资协议、公司章程等约定的权利及义务，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。
4、本次交易完成后上市公司投资收益占比将增加
本次标的资产盈利能力整体较好，导致交易完成后，对联营企业和合营企业的投资收益占比有所提高。经初步测算，本次交易前后上市公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
| 2020年1-3月 | 2019年度 | |||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,162.25 | -4,979.10 | 14,780.99 | 30,435.96 |
| 净利润 | -9,657.34 | -8,241.88 | 29,261.98 | 47,033.66 |
| 投资收益 | 122.62 | 995.96 | 6,791.50 | 20,212.18 |
| 2020年1-3月 | 2019年度 | |||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | 122.62 | 989.16 | 6,723.31 | 20,135.97 |
| 其中：合营企业 | - | 1,164.94 | - | 13,208.83 |
| 联营企业 | 122.62 | -175.77 | 6,723.31 | 6,927.14 |
| 投资收益占归属于上市公司股东的净利润比例 | 不适用 | 不适用 | 45.95% | 66.41% |
| 对联营企业和合营企业的投资收益占归属于上市公司股东的净利润比例 | 不适用 | 不适用 | 45.49% | 66.16% |
| 其中：合营企业 | - | 不适用 | - | 43.40% |
| 联营企业 | 不适用 | 不适用 | 45.49% | 22.76% |
| 投资收益占净利润比例 | 不适用 | 不适用 | 23.21% | 42.97% |
| 对联营企业和合营企业的投资收益占净利润比例 | 不适用 | 不适用 | 22.98% | 42.81% |
| 其中：合营企业 | - | 不适用 | - | 28.08% |
| 联营企业 | 不适用 | 不适用 | 22.98% | 14.73% |
注：2020年1-3月，受新冠肺炎疫情影响，上市公司出现亏损，上述净利润占比数据参考性不强
本次交易完成后，2019年度上市公司来自合并财务报表范围以外的投资收益占净利润的比例由23.21%提升至42.97%，占归属于上市公司股东的净利润的比例由45.95%提升至66.41%，主要为对联营企业和合营企业的投资收益。由于行业惯例，本次交易前上市公司对联营企业和合营企业的投资收益占比较高，2019年度相关投资收益占净利润、归属于上市公司股东的净利润的比例分别为22.98%、45.49%。同行业上市公司中亦存在较大规模的对联营企业和合营企业的投资收益，华域汽车（600741.SH）、一汽富维（600742.SH）、富奥股份（000030.SZ）相关比例平均值分别为53.08%、61.49%。本次交易完成后，2019年度上市公司相关比例将由22.98%、45.49%提升至
42.81%、66.16%。其中，以对合营企业投资收益为主，主要系本次交易注入的合营企业利润规模较大，贡献较高投资收益。合营企业由股东双方共同合作经营，合资双方股东委派董事人数相同，关键事项需要合资双方共同同意，因此在会计核算上，双方合资股东均不纳入其合并报表范围，该等公司的利润贡献作为投资收益核算。本次注入的合营、联营企业均从事汽车零部件业务，与上
市公司主业具有相关性，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，也不会对上市公司的持续经营产生不利影响。
综上，本次交易完成后，上市公司主营业务及主要利润仍来自于汽车零部件相关业务。同时，遵循行业惯例，上市公司、零部件集团也采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合营、联营企业经营管理，交易完成后，上市公司对合资标的公司生产经营和利润分配等重大事项决策有重大影响力，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。本次交易完成后，上市公司2019年度来自合并财务报表范围以外的投资收益占净利润的比例由23.21%提升至42.97%，占归属于上市公司股东的净利润的比例由45.95%提升至66.41%，主要系与主业相关的联营、合营企业贡献利润占比较高所致，在会计核算上，该部分利润被认定为投资收益，但不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营产生不利影响。
六、本次交易对同业竞争的影响
（一）标的公司的主要经营业务情况
截至本预案签署日，9家标的公司主要经营业务及生产的产品等情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 主营业务 | 主要产品情况 | 产品应用领域及主要配套客户 |
| 1 | 东风马勒 | 专注于整车热管理系统的研发、生产及销售 | 汽车空调系统、冷却系统等 | 主要应用于整车以及发动机冷却系统、动力电池冷却系统等领域。主要配套客户包括东风商用车、陕西重汽、东风本田、北汽福田戴姆勒、东风延锋、东风康明斯、神龙公司等。 |
| 2 | 上海弗列加 | 滤清器的研发、生产、销售 | 空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等 | 主要应用于汽车、工程机械、发电机组、船舶和铁路机车等领域。上海弗列加的营销网络覆盖全国主要滤清器市场，主要配套客户包括东风商用车、康明斯滤清系统（上海）有限公司、康明斯滤清系统贸易（上海）有限公司、东风康明斯、十堰市东鑫旺工贸有限公司、重庆康明斯等。 |
| 序号 | 标的公司 | 主营业务 | 主要产品情况 | 产品应用领域及主要配套客户 |
| 3 | 东风汤姆森 | 整车热管理系统、蒸汽排放系统的研发、生产及销售 | 调温器、炭罐、温控阀等 | 主要配套客户包括潍柴动力、Modine Uden B.V.、东风日产、浙江远景汽配有限公司、摩丁热能技术（上海）有限公司、Stant USA Corporation、东风康明斯、东风本田、东风亚普等。 |
| 4 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 东风佛吉亚排气技术公司主要从事产品生产制造，其生产制造的产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售。 主要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品，在乘用车及商用车中广泛应用。主要配套客户包括武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、神龙公司、派格丽佛吉亚排气控制技术（上海)有限公司、东风日产、江西五十铃等。 | ||
| 5 | 东风佛吉亚排气技术公司 | |||
| 6 | 东森置业 | 主要向东风科技合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务业务收入。 | ||
| 7 | 东风富奥 | 油泵、水泵及其相关零部件的研发、生产和销售 | 机油泵、水泵、电动水泵等 | 主要应用于发动机润滑系统、发动机冷却系统、新能源汽车电池/电机冷却系统，主要配套客户包括东风商用车、东风康明斯、东风乘用车、广西康明斯、东风轻发、粉末冶金分公司等。 |
| 8 | 东风辉门 | 活塞产品的研发、生产及销售 | 柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等 | 主要用于柴油发动机、汽油发动机、工程机械发动机以及车用空压机等，主要配套客户包括东风商用车、东风康明斯、神龙公司、十堰都顺工贸有限公司、十堰市东鑫旺工贸有限公司、辉门东西（青岛）活塞有限公司、东风乘用车等。 |
| 9 | 东风库博 | 汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传输管路系统及其零部件的研发、生产和销售 | 钢管、尼龙管、密封条、制动及燃油管路、冷却管等 | 主要应用于制动系统管路、密封系统、制动与燃油管路、发动机冷却系统等。东风库博主要配套客户包括东风商用车、东风汽车、东风汽车底盘系统有限公司传动轴工厂等。 |
（二）上市公司控股股东及其控制的其他公司主营业务产品情况上市公司控股股东为零部件集团，除上市公司及标的公司外，零部件集团及其控制的其他企业（一级子公司）主要职能/产品情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 零部件集团出资比例 | 主要职能/产品情况 |
| 1 | 零部件集团 （本部及分公司） | - |
| 2 | 东风汽车底盘系统有限公司 | 100% | 车轮、钢板弹簧、空气悬架、传动轴等 |
| 3 | 东风汽车紧固件有限公司 | 100% | 螺栓、螺母 |
| 4 | 苏州东风精冲工程有限公司 | 84.95% | 变速箱零部件和精冲件 |
| 5 | 东风博泽汽车系统有限公司 | 50.00% | 冷却风扇、变速箱电机、玻璃升降器、玻璃升降器电机、门系统、电动尾门等 |
| 6 | 东风耐世特转向系统（武汉）有限公司 | 50.00% | 乘用车的电动转向系统 |
| 7 | 东风精密铸造有限公司 | 50.00% | 乘用车和商用车精铸件 |
结合本次交易标的公司、零部件集团及其控制的其他企业的主营业务或产品情况，标的公司与零部件集团及其控制的其他企业不存在业务竞争情况。
（三）上市公司实际控制人下属企业主营业务或产品基本情况
截至本预案签署日，东风有限持有零部件集团99.90%的股权，并通过南方实业间接持有零部件集团0.10%的股权，为零部件集团的控股股东及实际控制人以及上市公司的实际控制人。
东风有限系东风集团股份与日产中国共同组建设立的大型汽车合资企业。按业务板块划分，东风有限及其下属企业共有七大业务板块，包括：零部件事业单元，由零部件集团负责运营；NISSAN品牌乘用车整车事业单元，由东风汽车有限公司东风日产乘用车公司负责运营；启辰品牌乘用车整车事业单元，由东风汽车有限公司东风启辰汽车公司负责运营；英菲尼迪品牌乘用车整车事业单元，由东风英菲尼迪汽车有限公司负责运营；轻卡及轻客等轻型商用车整车事业单元，由东风汽车股份有限公司负责运营；皮卡及越野型SUV等轻型商用车整车事业单元，由郑州日产汽车有限公司负责运营；工艺装备事业单元，由东风汽车有限公司装备公司负责运营。
截至本预案签署日，包括零部件事业单元在内，上述各业务板块主要企业
的主营业务、主要产品情况如下：
| 序号 | 业务板块 | 相关主要企业名称 | 出资比例（%） | 主营业务 | 主要产品 |
| 1 | 零部件事业单元 | 零部件集团 | 99.90% | 汽车零部件的研发、生产及销售 |
| 2 | NISSAN品牌乘用车整车事业单元 | 东风汽车有限公司东风日产大连分公司 | 分公司 | 主要从事 NISSAN品牌乘用车的研发、采购、制造、销售、服务业务 | 主要产品为楼兰、西玛、天籁、蓝鸟、奇骏、逍客、劲客、途达、轩逸、骐达等多款NISSAN品牌乘用车 |
| 3 | 东风汽车有限公司东风日产发动机郑州分公司 | 分公司 | |||
| 4 | 东风汽车有限公司东风日产郑州分公司 | 分公司 | |||
| 5 | 东风汽车有限公司东风日产襄阳分公司 | 分公司 | |||
| 6 | 东风汽车有限公司东风日产发动机分公司 | 分公司 | |||
| 7 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 分公司 | |||
| 8 | 风神汽车有限公司 | 直接出资40.13%，间接出资34.31% | |||
| 风神襄阳汽车有限公司 | 直接出资15.17%，间接出资39.13% | ||||
| 广州风神汽车有限公司 | 57.31% | ||||
| 东风汽车电池 | 100% |
| 系统有限公司 | |||||
| 深圳市东风南方实业集团有限公司 | 95% | ||||
| 东风日产汽车销售有限公司 | 100% | ||||
| 9 | 启辰品牌乘用车整车事业单元 | 东风汽车有限公司东风启辰汽车公司 | 分公司 | 主要从事乘用车（启辰品牌）整车的开发、设计、制造和销售 | 主要产品为启辰品牌的乘用车 |
| 10 | 东风启辰汽车销售有限公司 | 100% | |||
| 11 | 英菲尼迪品牌乘用车整车事业单元 | 东风英菲尼迪汽车有限公司 | 100% | 主要从事高端乘用车（英菲尼迪品牌）整车的开发、设计、制造和销售 | 主要产品为英菲尼迪品牌的高端乘用车 |
| 12 | 轻卡、轻客等轻型商用车整车事业单元 | 东风汽车有限公司十堰发动机分公司 | 分公司 | 主要从事全系列轻型商用车整车和动力总成的设计、制造和销售 | 主要产品涉及轻型商用车、新能源车、客车及底盘、零配件、发动机 |
| 13 | 东风汽车股份有限公司 | 60.10% | |||
| 14 | 皮卡及越野型SUV等轻型商用车整车事业单元 | 东风汽车有限公司郑州分公司 | 分公司 | 主要从事皮卡和越野型SUV的研发、供应链管理、生产制造及营销 | 主要产品为皮卡和越野型SUV轻型商用车 |
| 15 | 东风汽车有限公司常州分公司 | 分公司 | |||
| 16 | 郑州日产汽车有限公司 | 100% | |||
| 17 | 装备事业单元 | 东风汽车有限公司装备公司 | 分公司 | 主要从事专业装备 | 主要产品为机床、模具、焊装设备等 |
除上述七大业务板块外，东风有限下属直接出资企业中，还兼营其他少量业务或未实际开展经营，主要包括：东风有限下属子公司东风裕隆旧车置换有限公司主营业务为二手车交易等，提供的主要产品为二手车交易、汽车租赁、二手车咨询培训等服务。此外，东风有限下属子公司常州东风新晨动力机械有限公司目前未实际开展业务；东风有限其他下属分公司：东风汽车有限公司北京分公司、东风汽车有限公司广州办事处主要负责对外联络，目前无具体业务。
基于前述情况，标的公司主要从事部分汽车零部件的研发、生产及销售业务；东风有限及其控制的除零部件集团以外的其他企业主要从事整车及工艺装备的研发、生产和销售并兼营少量服务类业务，主要产品为乘用车整车、轻型商用车整车、工艺装备产品，不存在与标的公司构成同业竞争的情形。因此，标的公司与上市公司实际控制人东风有限及其控制的其他企业不存在同业竞争的业务。
（四）上市公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。为避免同业竞争，上市公司控股股东零部件集团及实际控制人东风有限分别作出避免同业竞争的承诺如下：
1、上市公司控股股东
上市公司控股股东零部件集团就避免同业竞争事宜作出承诺如下：
“1.截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与
| 18 | 东风汽车有限公司刃量具厂 | 分公司 | 制造与集成服务。 | |
| 19 | 东风汽车有限公司设备制造厂 | 分公司 | ||
| 20 | 东风汽车有限公司通用铸锻厂 | 分公司 | ||
| 21 | 东风设备制造有限公司 | 100% | ||
| 22 | 东风模具冲压技术有限公司 | 50% |
上市公司之间不存在同业竞争。
2.本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3.本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4.上述承诺自签署之日起生效。”
2、上市公司实际控制人
上市公司实际控制人东风有限就避免同业竞争事宜作出承诺如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与东风科技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与东风科技的同业竞争。
2. 本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使本公司所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相似的业务。
3. 对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、开拓或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、参股的法人不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。
4. 如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的业务竞争。”
七、本次交易对关联交易的影响
（一）主要客户构成
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
| 标的公司 | 时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 东风马勒 | 2020年1-3月 | 1 | 东风商用车有限公司 | 3,521.88 | 20.48% |
| 2 | C/O PSA COMPTABILITE FOURNISSEURS | 3,176.56 | 18.47% | ||
| 3 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 1,751.86 | 10.19% | ||
| 4 | 东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司 | 1,328.05 | 7.72% | ||
| 5 | 东风本田汽车有限公司 | 1,307.60 | 7.60% | ||
| 合计 | 11,085.94 | 64.47% | |||
| 2019年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 22,396.87 | 17.78% | |
| 2 | 陕西重型汽车有限公司 | 14,800.80 | 11.75% | ||
| 3 | 东风本田汽车有限公司 | 12,271.98 | 9.74% | ||
| 4 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 10,404.84 | 8.26% | ||
| 5 | 东风本田发动机有限公司 | 9,617.64 | 7.64% | ||
| 合计 | 69,492.13 | 55.17% | |||
| 2018年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 29,595.65 | 23.93% | |
| 2 | 陕西重型汽车有限公司 | 14,946.64 | 12.09% | ||
| 3 | 神龙汽车有限公司 | 13,718.14 | 11.09% | ||
| 4 | 东风本田汽车有限公司 | 9,256.19 | 7.48% | ||
| 5 | 潍柴动力股份有限公司 | 8,169.33 | 6.61% | ||
| 合计 | 75,685.95 | 61.20% | |||
| 上海弗列加 | 2020年1-3月 | 1 | 东风商用车有限公司 | 4,110.08 | 20.21% |
| 2 | 康明斯滤清系统（上海）有限公司 | 2,759.22 | 13.57% | ||
| 3 | 康明斯滤清系统贸易（上海）有限公司 | 1,702.86 | 8.37% | ||
| 4 | 广西柳州市思特博机电设备有限公司 | 1,012.15 | 4.98% | ||
| 5 | 东风康明斯发动机有限公司 | 934.85 | 4.60% | ||
| 合计 | 10,519.15 | 51.72% | |||
| 2019年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 24,218.73 | 21.93% | |
| 2 | 康明斯滤清系统（上海）有限公司 | 13,222.38 | 11.97% | ||
| 3 | 康明斯滤清系统贸易（上海）有限 | 6,218.34 | 5.63% | ||
| 标的公司 | 时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 公司 | |||||
| 4 | 东风康明斯发动机有限公司 | 6,198.91 | 5.61% | ||
| 5 | 十堰市东鑫旺工贸有限公司 | 3,650.61 | 3.31% | ||
| 合计 | 53,508.97 | 48.45% | |||
| 2018年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 27,336.19 | 20.79% | |
| 2 | 康明斯滤清系统（上海）有限公司 | 18,356.31 | 13.96% | ||
| 3 | 康明斯滤清系统贸易（上海）有限公司 | 6,717.31 | 5.11% | ||
| 4 | 东风康明斯发动机有限公司 | 5,863.92 | 4.46% | ||
| 5 | 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 | 5,107.06 | 3.88% | ||
| 合计 | 63,380.79 | 48.21% | |||
| 东风汤姆森 | 2020年1-3月 | 1 | Modine Uden B.V. | 935.39 | 12.97% |
| 2 | 潍柴动力股份有限公司 | 811.79 | 11.26% | ||
| 3 | 浙江远景汽配有限公司 | 331.90 | 4.60% | ||
| 4 | Modine Manufacturing Co. | 312.42 | 4.33% | ||
| 5 | 北京福田康明斯发动机有限公司 | 294.13 | 4.08% | ||
| 合计 | 2,685.61 | 37.25% | |||
| 2019年度 | 1 | Modine Uden B.V. | 3,934.98 | 9.24% | |
| 2 | 潍柴动力股份有限公司 | 3,298.48 | 7.75% | ||
| 3 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 2,696.98 | 6.34% | ||
| 4 | 摩丁热能技术（上海）有限公司 | 2,308.70 | 5.42% | ||
| 5 | 浙江远景汽配有限公司 | 2,007.91 | 4.72% | ||
| 合计 | 14,247.06 | 33.47% | |||
| 2018年度 | 1 | Modine Uden B.V. | 3,575.22 | 8.40% | |
| 2 | 潍柴动力股份有限公司 | 2,775.88 | 6.52% | ||
| 3 | 浙江远景汽配有限公司 | 2,738.92 | 6.44% | ||
| 4 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 2,258.11 | 5.31% | ||
| 5 | 摩丁热能技术（上海）有限公司 | 2,130.17 | 5.00% | ||
| 合计 | 13,478.29 | 31.67% | |||
| 东森置业 | 2020年1-3月 | 1 | 上海伟世通汽车电子系统有限公司 | 145.80 | 100.00% |
| 标的公司 | 时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 2019年度 | 1 | 上海伟世通汽车电子系统有限公司 | 435.98 | 100.00% | |
| 2018年度 | 1 | 上海伟世通汽车电子系统有限公司 | 284.70 | 100.00% | |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 2020年1-3月 | 1 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 | 1,401.76 | 100.00% |
| 2019年度 | 1 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 | 11,413.56 | 100.00% | |
| 2018年度 | 1 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 | 859.90 | 100.00% | |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 2020年1-3月 | 1 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 | 1,208.20 | 78.75% |
| 2 | 派格丽佛吉亚排气控制技术(上海)有限公司 | 193.31 | 12.60% | ||
| 3 | 神龙汽车有限公司 | 113.68 | 7.41% | ||
| 4 | 江西五十铃发动机有限公司 | 9.72 | 0.63% | ||
| 5 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 4.34 | 0.28% | ||
| 合计 | 1,529.25 | 99.67% | |||
| 2019年度 | 1 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 | 10,688.79 | 65.19% | |
| 2 | 神龙汽车有限公司 | 4,736.27 | 28.89% | ||
| 3 | 派格丽佛吉亚排气控制技术(上海)有限公司 | 883.83 | 5.39% | ||
| 4 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 81.83 | 0.50% | ||
| 5 | 广州日产通商贸易有限公司 | 3.37 | 0.02% | ||
| 合计 | 16,394.09 | 99.99% | |||
| 2018年度 | 1 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 | 853.35 | 91.03% | |
| 2 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 58.47 | 6.24% | ||
| 3 | 东风商用车有限公司 | 20.70 | 2.21% | ||
| 4 | 广州日产通商贸易有限公司 | 4.87 | 0.52% | ||
| 合计 | 937.39 | 100.00% | |||
| 东风富奥 | 2020年1-3月 | 1 | 东风商用车有限公司 | 1,221.99 | 50.32% |
| 2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 568.78 | 23.42% | ||
| 3 | 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 | 168.74 | 6.95% | ||
| 标的公司 | 时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 4 | 广西康明斯工业动力有限公司 | 167.80 | 6.91% | ||
| 5 | 上海柴油机股份有限公司 | 102.03 | 4.20% | ||
| 合计 | 2,229.34 | 91.80% | |||
| 2019年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 6,707.21 | 47.75% | |
| 2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 3,945.56 | 28.09% | ||
| 3 | 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 | 1,245.60 | 8.87% | ||
| 4 | 广西康明斯工业动力有限公司 | 736.80 | 5.25% | ||
| 5 | 东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司 | 414.77 | 2.95% | ||
| 合计 | 13,049.94 | 92.91% | |||
| 2018年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 975.84 | 54.54% | |
| 2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 543.27 | 30.36% | ||
| 3 | 广西康明斯工业动力有限公司 | 161.43 | 9.02% | ||
| 4 | 东风轻型发动机有限公司 | 48.15 | 2.69% | ||
| 5 | 东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司 | 44.14 | 2.47% | ||
| 合计 | 1,772.83 | 99.07% | |||
| 东风辉门 | 2020年1-3月 | 1 | 东风商用车有限公司 | 1,599.81 | 53.97% |
| 2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 1,033.53 | 34.87% | ||
| 3 | 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 | 53.10 | 1.79% | ||
| 4 | 辉门东西（青岛）活塞有限公司 | 52.46 | 1.77% | ||
| 5 | 神龙汽车有限公司 | 24.80 | 0.84% | ||
| 合计 | 2,763.70 | 93.24% | |||
| 2019年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 6,765.03 | 45.46% | |
| 2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 5,663.94 | 38.06% | ||
| 3 | 神龙汽车有限公司 | 333.07 | 2.24% | ||
| 4 | 辉门东西（青岛）活塞有限公司 | 240.08 | 1.61% | ||
| 5 | 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 | 221.13 | 1.49% | ||
| 合计 | 13,223.24 | 88.87% | |||
| 2018年度 | 1 | 东风康明斯发动机有限公司 | 768.31 | 48.01% | |
| 2 | 东风商用车有限公司 | 565.26 | 35.32% | ||
| 标的公司 | 时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 3 | 辉门东西（青岛）活塞有限公司 | 64.78 | 4.05% | ||
| 4 | 东科克诺尔商用车制动技术有限公司 | 23.80 | 1.49% | ||
| 5 | 东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦分公司 | 0.06 | 0.00% | ||
| 合计 | 1,422.21 | 88.86% | |||
| 东风库博 | 2020年1-3月 | 1 | 东风商用车有限公司 | 323.28 | 91.48% |
| 2 | 东风汽车股份有限公司 | 14.60 | 4.13% | ||
| 3 | 库博汽车标准配件(昆山)有限公司 | 7.89 | 2.23% | ||
| 4 | 上海捷柯密封件制品有限公司 | 7.63 | 2.16% | ||
| 合计 | 353.40 | 100.00% | |||
| 2019年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 514.36 | 93.76% | |
| 2 | 东风汽车股份有限公司 | 28.58 | 5.21% | ||
| 3 | 上海捷柯密封件制品有限公司 | 3.82 | 0.70% | ||
| 4 | 东风汽车底盘系统有限公司传动轴工厂 | 1.86 | 0.34% | ||
| 合计 | 548.62 | 100.00% | |||
由上表可知，标的公司的主要客户覆盖东风商用车、陕西重汽、北汽福田戴姆勒、东风汽车等知名商用车企业，东风本田、东风日产、神龙公司等知名乘用车企业，潍柴动力、东风康明斯、广西康明斯、江西五十铃等知名发动机企业，客户资源较为丰富。
（二）关联交易的必要性、合理性及公允性
1、关联交易基本情况
（1）关联销售
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 东风马勒 | 8,714.80 | 50.68% | 72,859.68 | 57.84% | 80,605.00 | 65.18% |
| 上海弗列加 | 11,996.14 | 58.98% | 63,915.11 | 57.88% | 76,606.60 | 58.27% |
| 东风汤姆森 | 1,334.86 | 18.51% | 9,244.10 | 21.72% | 9,479.60 | 22.27% |
| 东森置业 | 145.80 | 100.00% | 435.98 | 100.00% | 284.70 | 100.00% |
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 1,519.53 | 99.04% | 16,390.72 | 99.97% | 932.53 | 99.48% |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 1,401.76 | 100.00% | 11,413.56 | 100.00% | 859.90 | 100.00% |
| 东风辉门 | 2,779.77 | 93.78% | 13,367.33 | 89.84% | 1,422.21 | 88.86% |
| 东风富奥 | 2,080.61 | 85.67% | 12,641.93 | 90.01% | 1,611.39 | 90.05% |
| 东风库博 | 337.88 | 100.00% | 544.80 | 100.00% | - | - |
| 标的公司合计 | 30,311.14 | 56.59% | 200,813.20 | 59.64% | 171,801.93 | 56.67% |
注：东风库博于2019年10月开始正式运营，2018年度未发生销售、采购，后同。
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务金额合计占营业收入的比例分别为56.67%、59.64%、56.59%，占比较为稳定。由于历史沿承的关系，标的公司与东风公司及其下属整车企业及发动机企业有着多年的配套协作关系，导致关联销售占比较高。与整车企业关联的汽车零部件行业上市公司普遍存在该特点，本次注入的标的公司关联销售合计比例低于东风科技以及同行业上市公司平均水平。2018年度、2019年度，同行业大型汽车集团关联的零部件上市公司关联销售金额占营业收入的比例如下：
| 公司名称 | 所属汽车集团 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华域汽车（600741.SH） | 上汽集团 | 58.36% | 58.97% |
| 富奥股份（000030.SZ） | 一汽集团 | 76.47% | 71.51% |
| 一汽富维（600742.SH） | 一汽集团 | 94.94% | 95.43% |
| 东安动力（600178.SH） | 长安集团 | 47.07% | 58.75% |
| 东风科技（600081.SH） | 东风公司 | 80.96% | 74.79% |
| 平均值 | 71.56% | 71.89% | |
| 标的公司合计 | 东风公司 | 59.64% | 56.67% |
（2）采购情况
报告期内，标的公司向关联方采购商品、服务等情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | |
| 东风马勒 | 2,658.44 | 21.91% | 13,799.16 | 16.07% | 12,429.73 | 14.73% |
| 上海弗列加 | 4,355.12 | 29.84% | 13,662.11 | 16.69% | 17,415.76 | 17.98% |
| 东风汤姆森 | 1.41 | 0.03% | 95.30 | 0.30% | 65.38 | 0.20% |
| 东森置业 | - | - | - | - | - | - |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 1,519.74 | 100.00% | 16,122.13 | 100.00% | 859.90 | 96.40% |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 623.31 | 42.09% | 5,948.79 | 57.86% | 814.67 | 67.18% |
| 东风辉门 | 1,871.32 | 67.25% | 11,070.56 | 87.36% | 699.75 | 49.77% |
| 东风富奥 | 318.99 | 18.19% | 2,241.71 | 21.33% | 892.51 | 64.06% |
| 东风库博 | 6.57 | 1.73% | 148.64 | 27.28% | - | - |
| 标的公司合计 | 11,354.90 | 28.36% | 63,088.40 | 25.21% | 33,177.70 | 15.20% |
报告期内，标的公司向关联方采购商品、服务等金额合计占营业成本的比例分别为15.20%、25.21%、28.36%，占比较低。
2、关联交易的必要性、合理性及公允性
（1）关联销售
1）关联销售的主要内容
报告期内，标的公司关联销售的主要关联方以及关联交易内容如下：
| 公司名称 | 主要销售对象 | 主要销售产品/服务 |
| 东风马勒 | 东风商用车、东风本田、东风延锋、东风康明斯、神龙公司 | 中冷器、散热器、空调总成等 |
| 上海弗列加 | 东风商用车、康明斯滤清系统（上海)有限公司、康明斯滤清系统贸易（上海)有限公司、东风康明斯、重庆康明斯 | 空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、油水分离器及相关滤清器组件等 |
| 东风汤姆森 | 东风日产、Stant USA Corporation、东风康明斯、东风本田、东风亚普 | 调温器、炭罐等 |
| 公司名称 | 主要销售对象 | 主要销售产品/服务 |
| 东森置业 | 上海伟世通 | 厂房租赁服务 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、神龙公司、派格丽佛吉亚排气控制技术（上海)有限公司、东风日产 | 汽车排气控制系统 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 汽车排气控制系统 |
| 东风辉门 | 东风康明斯、东风商用车、东风康明斯、神龙公司、辉门东西（青岛）活塞有限公司、东风乘用车 | 活塞 |
| 东风富奥 | 东风商用车、东风康明斯、东风乘用车、东风轻发、粉末冶金分公司 | 机油泵、水泵、电动泵 |
| 东风库博 | 东风商用车、东风汽车、东风汽车底盘系统有限公司传动轴工厂 | 钢管、尼龙管 |
上述主要关联交易中：
①东森置业主要向东风科技下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务。根据上海伟世通合资合同约定，东风科技作为上海伟世通合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。因此，东森置业报告期内关联销售占营业收入的比例为100%。
②零部件集团与佛吉亚中国共同合资成立东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司。根据零部件集团与佛吉亚中国的协议约定，东风佛吉亚襄阳公司由零部件集团控制，主要从事市场开拓及产品销售；东风佛吉亚排气技术公司由佛吉亚中国控制，主要从事产品生产制造，其生产制造的产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售。因此，报告期内东风佛吉亚排气技术公司关联销售占营业收入的比例为100%，相应地东风佛吉亚襄阳公司关联采购占营业成本的比例亦较高。
除上述公司外，报告期内其他标的公司的关联销售主要为向东风公司及其下属企业销售汽车零部件。
2）关联销售的合理性及必要性
①标的公司的关联方客户主要为国内知名整车企业，经营情况整体较好，是标的公司的优质客户
东风公司是我国最大的汽车生产企业之一。多年来，东风公司保持在国内整车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽车零部件企业的优质客户。根据中国汽车工业协会统计，2018年度、2019年度，东风公司（按集团统计口径）汽车销量分别为383.08万辆、360.87万辆，连续多年占据行业领先地位。标的公司主要关联方客户东风商用车、东风本田均为国内知名品牌的商用车、乘用车整车制造商；东风康明斯是主供东风公司及其下属商用车企业发动机的主要制造公司；东风本田发动机是主供东风本田、广汽本田发动机及相关零部件的主要制造公司，相关客户业务规模较大，资信情况较好，是标的公司的优质客户。
②标的公司依靠自身优势，成为东风公司及其下属企业的供应商
标的公司作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，在质量、服务、技术等方面处于领先地位。基于整车企业在零部件采购环节中通常采用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能力、服务保障等方面进行评价和审核，标的公司经过多年经验积累所形成的产品质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业的供应商；此外，标的公司与东风公司及其下属企业地理位置邻近，具有近地化优势及较强的客户响应能力，东风公司及其下属企业在同等条件下亦会优先选择标的公司及其下属的零部件企业。
③标的公司与东风公司及其下属企业在多年产品配套过程中已形成稳定的合作关系
汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要履行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车零部件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，通常需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车零部件生产商一旦与整车厂确立供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。在长期的合作过程中，整车厂与标的公司已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。零部件企业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供应来源，也为标的公司提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关系，这也导致双方持续发生业务往来。
因此，标的公司与东风公司及其下属企业在多年产品配套过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，标的公司的关联销售具备合理性及必要性。3）关联销售的公允性
①定价方式符合市场化原则
报告期内，标的公司的关联销售主要为向东风公司及其下属企业销售汽车零部件。目前，汽车零部件行业发展较为成熟，国内零部件的企业较多，东风公司及下属整车及发动机企业在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有具备质量、服务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车及发动机企业所采用。东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产、东风延锋等标的公司主要关联方客户以招投标的方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平台换代车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。标的公司与上述主要关联方客户的交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现。
一般来说，招投标的过程主要包括以下几个步骤：首先，主机厂在自身配套零部件供应商体系内选择3－5家具有持续供货能力和稳定供货质量的供货商作为招标对象，并将需求产品的技术要求、质量要求、产量要求等信息采用“发包”的方式传递给招标对象；其次，招标对象接到“发包”信息后，根据主机厂的要求组织研发、试产、报价等工作，并在规定时间内向主机厂提供完整的标书，其中包括设计方案、技术指标、报价资料等；最后，主机厂根据收到的标书，综合考虑供应商产品质量、价格、供货保证能力等各种因素后，确定最终的供货商与配套的供货量。在招投标过程中，东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机等通常会主动引进东风公司外部的零部件供应商参与竞标，与标的公司形成充分的市场竞争环境，并在“发包”前先进行详细的市场询价工作，将锁定的目标价信息在“发包”时传递给招标对象，以维持零部件产品供应的充分竞争和价格公允。
②关联销售方独立决策
标的公司的关联销售对象主要为东风公司下属的非全资公司，包括东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产、东风延锋等，多
数为中外合资企业，对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有独立的采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。标的公司在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则。
③关联销售定价与第三方定价差异情况
汽车零部件产品具有较强的定制性特点，零部件企业根据客户特定车型的定制化需求，确定技术方案并开发相关产品，因此不同适配车型的零部件产品在材质、性能、工艺难易程度等方面存在一定差异；且不同型号及规格的产品销售单价也存在较大差异。基于上述业务模式和产品特点，标的公司同时向关联方及第三方客户供应相同或相似细分产品的情况较少。
报告期内，标的公司主要产品中存在向关联方及第三方客户同时供货且产品相对可比的产品的销售价格对比情况如下：
单位：元/件
| 报告期 | 零部件产品 | 关联方客户销售价格 （A） | 非关联方客户销售价格（B） | 差异率 （A-B）/A |
| 2020年1-3月 | 产品1 | 145.98 | 145.99 | -0.01% |
| 产品2 | 95.05 | 95.05 | - | |
| 产品3 | 139.66 | 139.67 | - | |
| 2019年度 | 产品4 | 145.98 | 145.99 | - |
| 产品5 | 99.99 | 99.99 | - | |
| 产品6 | 95.05 | 95.05 | - | |
| 产品7 | 103.82 | 103.82 | - | |
| 产品8 | 123.73 | 123.94 | -0.17% | |
| 产品9 | 140.77 | 140.61 | 0.11% | |
| 产品10 | 144.13 | 144.13 | - | |
| 2018年度 | 产品11 | 145.99 | 145.99 | - |
| 产品12 | 99.99 | 99.99 | - | |
| 产品13 | 95.05 | 95.05 | - | |
| 产品14 | 103.82 | 103.82 | - | |
| 产品15 | 125.45 | 125.45 | - | |
| 产品16 | 142.52 | 142.52 | - |
由上表可知，标的公司向关联方客户及非关联方客户销售的产品价格基本接近，具备合理性。
综上，标的公司与东风公司及其下属企业的关联销售价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则；关联方客户在对外采购时，采用一致的标准，独立决策，标的公司在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则；关联销售定价与第三方定价基本接近，具备商业合理性。
（2）关联采购
1）关联采购的主要内容
报告期内，标的公司关联采购的主要关联方以及关联交易内容如下：
| 公司名称 | 主要采购对象 | 主要采购产品/服务 |
| 东风马勒 | MAHLE BEHR SOUTH AFRICA (PTY.) LTD.、德国马勒贝洱、马勒滤清系统(湖北)有限公司、MAHLE BEHR LUXEMBOURG S.AR.L.、MAHLE BEHR JAPAN K.K. | 铝散热管、塑料气室、散热器等 |
| 上海弗列加 |
| 滤清器部件、滤纸等 | ||
| 东风汤姆森 | 东风电驱动系统有限公司、东风本田、东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售有限公司 | 传感器、密封圈等 |
| 东森置业 | 无 | 无 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 东风佛吉亚排气技术公司、佛吉亚（广州）汽车部件系统有限公司 | 汽车排气控制系统 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、佛吉亚排气系统（上海）有限公司 | 净化器总成、后级消声器分总成、消声器、排气管等 |
| 东风辉门 | 东风设计研究院有限公司十堰设计院、东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦分公司、东风锻造有限公司、辉门东西（青岛）活塞有限公司、东风有限 | 厂房建设工程总承包、锻件毛坯、热处理委托加工服务、产成品、存货等 |
| 东风富奥 | 东风汽车有限公司刃量具厂、粉末冶金分公司、东风汤姆森、东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂、东风（十堰）有色铸件有限公司 | 刃量具、驱动齿轮、泵体、密封圈、调温器、炭罐、电泵压铸件、存货等 |
| 东风库博 | 东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂 | 水电租金、存货等 |
2）关联采购的必要性及合理性
报告期内，标的公司向关联方采购商品、服务等金额合计占营业成本的比
例分别为15.20%、25.21%、28.36%，占比较低。报告期内，标的公司的关联采购主要为采购生产经营所需的部件、原材料及产成品等。为匹配特定产品需求，标的公司通过向关联方采购符合特定生产要求、质量标准的部件或原材料，以满足零部件产品的技术及性能要求，有利于保证产品质量、产品供应的稳定性，具备商业合理性。此外，东风佛吉亚襄阳公司向关联方的采购系根据合资公司业务安排，东风佛吉亚襄阳公司主要负责市场拓展及销售，向关联方采购产成品后实现对外销售，符合合资双方股东利益。
3）关联采购的公允性
①定价方式符合市场化原则
报告期内，标的公司向关联方采购主要为满足生产经营所需，匹配特定产品需求的原材料、部件及相关产成品等，相关采购不存在同时向关联方及第三方供应商采购相同或相似产品的情形。相关关联采购遵循市场经营规则进行，采购价格基于公平合理的定价原则，经交易双方共同协商确定，具体说明如下：
i.对于需符合产品特定生产要求、质量标准的原材料、部件等关联采购，关联采购价格主要依据提供产品或服务的合理成本费用的基础上双方协商合理的利润确定；
ii．对于产成品的关联采购，关联采购价格主要在产品对外销售的价格基础上，经双方协商，考虑一定的利润率水平确定，并依据产品对外销售价格的变动相应调整。
除上述关联采购外，报告期内，标的公司向关联方采购厂房建设工程总承包服务、存货等，系偶发性关联采购，具体情况如下：
i.东风辉门向东风设计研究院有限公司十堰设计院进行关联采购，主要为新工厂的厂房建设工程总承包服务，东风辉门采取招投标方式确定供应商及采购价格；
ii.东风辉门、东风富奥、东风库博承接业务过程中，向关联方采购存货等，该等关联采购价格主要依据第三方评估机构对相关资产的评估结果，经交易双方协商确定。
②标的公司独立决策
存在关联采购的标的公司均为合资公司，且日常关联采购规模相对较大的为东风马勒、上海弗列加2家合营企业，合资公司对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有相对独立的采购和定价体系，非单方股东及关联方可以独立决定，其对外采购需履行标的公司相关审批程序。
综上，标的公司的关联采购主要系生产经营所需，遵循公平合理的定价原则，符合市场化原则，交易定价具有公允性。
（三）本次交易有利于降低上市公司关联交易比例，符合《重组办法》中有利于减少关联交易的有关规定
单位：万元
| 关联销售 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 标的公司合计 | 30,311.14 | 56.59% | 200,813.20 | 59.64% | 171,801.93 | 56.67% |
| 上市公司 | 66,453.56 | 72.63% | 528,692.93 | 80.96% | 499,109.03 | 74.79% |
| 关联采购 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年 | |||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | |
| 标的公司合计 | 11,354.90 | 28.36% | 63,088.40 | 25.21% | 33,177.70 | 15.20% |
| 上市公司 | 28,579.08 | 35.41% | 175,506.97 | 32.16% | 143,506.66 | 25.80% |
报告期内，标的公司合计关联销售、关联采购比例均低于上市公司，本次交易有利于降低上市公司的关联交易比例。
经初步测算，本次交易对上市公司关联交易的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 向关联方销售商品、提供劳务金额 | 66,453.56 | 69,350.26 | 528,692.93 | 540,040.35 |
| 营业收入 | 91,493.61 | 100,383.35 | 653,051.28 | 712,442.62 |
| 占营业收入比例 | 72.63% | 69.09% | 80.96% | 75.80% |
| 向关联方采购商品、服务等金额 | 28,579.08 | 30,157.21 | 175,506.97 | 188,875.21 |
| 营业成本 | 80,881.22 | 87,786.29 | 545,653.46 | 594,150.47 |
| 占营业成本比例 | 35.33% | 34.35% | 32.16% | 31.79% |
注：交易后为备考合并数据，未考虑少数股权的影响。
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业成本规模扩大，关联交易金额亦将相应增加，但关联交易比例较本次交易前有所下降。本次交易完成后，上市公司2019年度、2020年1-3月关联销售占比由交易前的80.96%、72.63%分别下降至75.80%、69.09%；关联采购占比由交易前的32.16%、35.33%分别下降至31.79%、34.35%。
综上，本次交易有利于上市公司丰富客户及供应商资源，有利于降低上市公司关联交易的比例，符合《重组办法》中有利于减少关联交易的有关规定。
第八章 风险因素
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以下说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重大资产重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重大资产重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂定、终止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；
2、如果本预案通过董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易涉及相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险；
4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险；
5、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价或本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出
相应判断。
（二）本次交易方案可能发生调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露仅为本次重组的初步方案，最终交易方案内容将在重大资产重组报告书中予以披露。因此，本次重组方案可能存在需要调整的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案“重大事项提示”之“九、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（四）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以审计机构出具的审计报告及评估机构的出具的并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告为准，本公司特别提醒投资者，存在与目前披露数据不一致的风险，相关标的资产的审计、评估情况将在后续公告中予以披露。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，虽然本次交易中注入的资产将提升公司的未来持续盈利能力，但并不能排除其未来盈利能力不及预期的可能。若标的资产盈利能力不及预期，上市公司未来每股收益可能出现下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
截至本预案签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。上市公司
将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
二、与标的公司经营相关的风险因素
（一）宏观环境变化的风险
标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革。如果未来上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会对标的资产的主营业务产生一定不利影响，存在影响标的公司盈利水平的风险。
（二）新冠疫情对标的公司经营的风险
2020年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济出现了较为明显的波动。由于疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，标的公司2020年一季度业绩较去年同期有所下降。截至目前，国内疫情已得到有效控制，国内企业已基本实现复工复产，标的公司积极采取措施弥补一季度的不利影响。
但由于目前尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若疫情持续时间、疫情结束后国内外整体经济运行恢复周期等超出预期，对下游市场环境产生不利影响，则会对标的公司经营业绩造成一定风险；同时，国内外疫情的发展形势及管控力度将可能对标的公司原材料和部件的供应带来一定不利影响。如果因疫情长期持续导致市场环境发生较大转变，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）政策环境变化的风险
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客户主要为国内外的整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。
尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规的出台推动了汽车制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，宏观政策以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风险。
（四）市场竞争的风险
标的公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在各细分领域均有不同程度提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（五）汽车行业风险
2007年至2017年是中国汽车行业发展较快的时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%，连续多年保持稳定的增长。2018年以来，受宏观经济、购置税优惠政策等综合影响，我国汽车产、销量出现下滑。
标的公司主要客户为国内外知名整车生产企业及汽车零部件厂商，该等企
业大部分发展较为稳定，经营业绩较好，但如果主要客户受到宏观经济下滑及行业周期波动的不利影响出现产销量的下滑，将可能造成标的公司收入、利润下滑，因此标的公司存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。
（六）原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料、炭粉等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。
（七）技术风险
汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分领域加强投入，积极进行产品结构调整或新业务布局。未来，如果标的公司无法紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。
（八）合资经营的风险
本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，经过多年实践，零部件集团分别与多家国内外领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协议等方式约定双方权利及义务，参与合资公司的生产经营管理，保障标的公司的生产经营的稳定，与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。但若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营产生不利影响。
（九）标的公司成立时间较短的风险
本次交易中，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博5家标的公司设立时间较短，受产品开发及量产周
期、新项目拓展以及新冠肺炎疫情等多方面因素影响，报告期内业绩有一定波动。相关标的公司主要产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好。但由于相关标的公司设立时间较短，目前经营规模较小，生产经营易受到外部环境的影响。若未来市场环境或产业链上下游发生重大不利变化，将会对相关标的公司的客户、产品拓展带来风险，进而导致相关标的公司盈利存在不确定性。特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来业务发展、盈利能力等进行判断时，特别关注由于相关标的公司设立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
（十）标的公司部分专利许可协议到期的相关风险
本着互利共赢的考虑，遵循行业及合资经营模式惯例，合资公司在生产经营中除使用自有专利技术外，亦会使用合资股东授权使用的部分技术。合资公司已与相关方签署技术许可协议，在其取得许可的有效期内均可使用该等技术，相关技术许可期限相对较长，且合资股东已在合资协议或许可协议有较为明确的许可授权延期安排或事先同意安排等，不会对合资公司产生重大不利影响。尽管如此，虽然目前无法预知，但仍不能完全排除许可方不再授权许可的情形，如果同时相关标的公司也不能形成自有的替代性技术，则可能会对其生产经营造成一定不利影响。
（十一）标的公司按照《外商投资法》进行治理结构调整的风险
本次交易相关标的公司系按照《中外合资经营企业法》设立并运营，尚未按照《外商投资法》对公司治理结构进行调整。但《外商投资法》规定了五年过渡期，因此，相关标的公司符合《外商投资法》的规定。相关方将按照《外商投资法》的要求，在规定期限内，完成对合资公司治理结构的调整。但若相关方无法对治理结构调整达成一致意见，有可能会对合资公司的经营、控制权认定等产生不利影响。
三、其他风险
（一）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司业务、资产规模进一步扩大，在机构设置、内部控制、风险管理等方面将给上市公司带来一定挑战。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，推动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展，提醒投资者注意公司治理与整合风险。
（二）股票价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
（三）不可抗力因素带来的风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九章 其他重要事项
一、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况上市公司本次交易前12个月内不存在《重组办法》规定的与本次交易相关购买、出售资产情况。
二、本次交易对上市公司治理机制影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持公司的合规高效的法人治理结构，完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
三、公司重大事项披露前股价异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”本预案首次披露前20个交易日（2020年4月29日至2020年5月29日）期间东风科技股票价格、上证综指（000001.SH）、申万汽车零部件指数（801093.SI）涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 本预案首次披露前第21个交易日 （2020年4月28日） | 本预案首次披露前1个交易日 （2020年5月29日） | 涨跌幅 |
| 东风科技A股股票收盘价 | 9.94 | 10.33 | 3.92% |
| 上证综指（000001.SH）收盘值（点） | 2,810.02 | 2,852.35 | 1.51% |
| 申万汽车零部件指数（801093.SI）收盘值（点） | 4,192.27 | 4,348.67 | 3.73% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 2.42% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 0.19% | ||
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，东风科技A股股票价格在本预案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成存在异常波动情况。
四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构及其经办人员等本次重组相关主体，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十章 独立董事和相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
参照《独立董事制度意见》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为东风科技的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就东风电子科技股份有限公司第七届董事会2020年第五次临时会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下：
“1、公司第七届董事会2020年第五次临时会议审议的《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次调整的主要方案包括：公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）以发行股份购买资产的方式，购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下合称“标的资产”）。本次交易金额最终交易金额以符合《证券法》要求的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
3、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会2020年第五次临时会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
4、公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
5、本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
6、公司聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值作为定价依据，经交易各方协商确定交易价格。我们认为，公司本次发行股份购买资产的方案、定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。
7、公司本次交易涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的符合《证券法》要求的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
8、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。”
综上，公司独立董事同意公司本次发行股份购买资产事项。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查后，发表以下独立财务顾问核查意见：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若
干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（三）本次交易标的资产完整，权属状况清晰；
（四）《重组预案》中披露的定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形；
（五）本次交易完成后，有助于提升上市公司的综合实力和整体竞争力。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易的重大资产重组报告书并再次提交董事会审议本次重组相关事项，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
第十二章 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准/备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等部门的核准。
（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
全体董事：
| 陈兴林 | 肖大友 | 江 川 | ||
| 李智光 | 袁丹伟 | 许 俊 | ||
| 朱国洋 | 章击舟 | 王 帅 | ||
东风电子科技股份有限公司
2020年7月3日
（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
全体监事：
| 王汉军 | 石 柱 | 汪 萍 |
东风电子科技股份有限公司
2020年7月3日
（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
全体高级管理人员：
| 江 川 | 天 涯 | 陈静霏 |
东风电子科技股份有限公司
2020年7月3日
（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
东风电子科技股份有限公司
2020年7月3日