证券代码：600081 股票简称：东风科技 上市地点：上海证券交易所
东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
| 发行股份购买资产交易对方 | 注册地址 |
| 东风汽车零部件（集团）有限公司 | 湖北省十堰市车城西路9号 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
重大事项提示 ...... 8
重大风险提示 ...... 33
第一章 本次交易概述 ...... 38
第二章 备查文件及地点 ...... 48
释 义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 东风科技、上市公司、本公司、公司 | 指 | 东风电子科技股份有限公司 |
| 零部件集团、交易对方、业绩承诺方 | 指 | 东风汽车零部件（集团）有限公司，曾用名为东风汽车零部件有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 东风科技及交易对方 |
| 东风公司 | 指 | 东风汽车集团有限公司，前身为第二汽车制造厂，曾用名为东风汽车公司 |
| 东风集团股份 | 指 | 东风汽车集团股份有限公司 |
| 日产中国投资 | 指 | 日产（中国）投资有限公司 |
| NML | 指 | Nissan Motor Co.Ltd. |
| 东风有限 | 指 | 东风汽车有限公司 |
| 南方实业 | 指 | 深圳市东风南方实业集团有限公司 |
| 东风马勒 | 指 | 东风马勒热系统有限公司，曾用名为东风贝洱热系统有限公司 |
| 东风派恩 | 指 | 东风-派恩汽车铝热交换器有限公司 |
| 上海弗列加 | 指 | 上海弗列加滤清器有限公司 |
| 东风汤姆森 | 指 | 东风富士汤姆森调温器有限公司，曾用名为东风-汤姆森有限公司 |
| 东森置业 | 指 | 上海东森置业有限公司 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 指 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 指 | 东风佛吉亚排气控制技术有限公司 |
| 东风辉门 | 指 | 东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司 |
| 东风富奥 | 指 | 东风富奥泵业有限公司 |
| 东风库博 | 指 | 东风库博汽车部件有限公司 |
| 底盘系统公司 | 指 | 东风汽车底盘系统有限公司 |
| 车轮公司 | 指 | 东风汽车车轮有限公司，底盘系统公司前身 |
| 传动轴公司 | 指 | 东风汽车传动轴有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司 |
| 泵业公司 | 指 | 原东风汽车泵业有限公司，已被吸收合并至东风汽车底盘系统有限公司 |
| 悬架弹簧公司 | 指 | 东风汽车悬架弹簧有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司 |
| 东风博泽 | 指 | 东风博泽汽车系统有限公司 |
| 精铸公司 | 指 | 东风精密铸造有限公司 |
| 紧固件公司 | 指 | 东风汽车紧固件有限公司 |
| 苏州精冲 | 指 | 苏州东风精冲工程有限公司 |
| 东风耐世特 | 指 | 东风耐世特转向系统（武汉）有限公司 |
| 东风电气 | 指 | 东风汽车电气有限公司 |
| 活塞轴瓦公司 | 指 | 原东风活塞轴瓦有限公司，已被吸收合并至东风汽车零部件（集团）有限公司 |
| 粉末冶金分公司 | 指 | 东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司 |
| 襄阳粉末冶金分公司 | 指 | 东风汽车零部件（集团）有限公司襄阳粉末冶金分公司 |
| 襄阳旋压 | 指 | 东风襄阳旋压技术有限公司 |
| 随州车轮 | 指 | 东风汽车车轮随州有限公司 |
| 上海专用件 | 指 | 上海东风汽车专用件有限公司 |
| 武汉紧固件 | 指 | 东风汽车紧固件（武汉）有限公司 |
| 和瑞公司 | 指 | 十堰和瑞零部件有限公司 |
| 博泽集团 | 指 | 博泽国际有限公司 |
| 精铸安徽公司 | 指 | 东风精密铸造安徽有限公司 |
| 东风延锋 | 指 | 东风延锋汽车饰件系统有限公司 |
| 苏州离合器 | 指 | 苏州东风离合器有限公司，2019年8月已更名为“苏州东风平和法雷奥离合器有限公司” |
| 标的公司 | 指 | 东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东森置业、东风富奥、东风辉门、东风库博 |
| 标的资产、交易标的、业绩承诺资产 | 指 | 零部件集团持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东森置业90%股权、东风富奥30%股权、东风辉门40%股权、东风库博30%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 东风科技向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东森置业90%股权、东风富奥30%股权、东风辉门40%股权、东风库博30%股权 |
| 本报告书、交易报告书、重组报告书 | 指 | 东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风马勒热系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和评报字（2020）第BJV5004D001号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海弗列加滤清器有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D002号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风富士汤姆森调温器有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D003号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海东森置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D004号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D005号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚排气控制技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D006号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D007号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风富奥泵业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D008号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风库博汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D009号） |
| 德国马勒贝洱 | 指 | MAHLE Behr GmbH& Co. KG（德国马勒贝洱有限公司），曾用名为德国贝洱有限公司 |
| 康明斯投资 | 指 | 康明斯（中国）投资有限公司，曾用名为康明斯发动机（中国）投资有限公司 |
| 斯丹德美国公司 | 指 | Stant USA Corporation |
| 富奥股份 | 指 | 富奥汽车零部件股份有限公司 |
| 东风电气 | 指 | 东风汽车电气有限公司 |
| 东风商用车 | 指 | 东风商用车有限公司 |
| 东风乘用车 | 指 | 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 |
| 东风本田 | 指 | 东风本田汽车有限公司 |
| 东风本田发动机 | 指 | 东风本田发动机有限公司 |
| 神龙公司 | 指 | 神龙汽车有限公司 |
| 东风日产 | 指 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 |
| 东风启辰 | 指 | 东风汽车有限公司东风启辰汽车公司 |
| 福田戴姆勒 | 指 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 |
| 通用五菱 | 指 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 |
| 陕西重汽 | 指 | 陕西重型汽车有限公司 |
| 一汽解放 | 指 | 一汽解放汽车有限公司 |
| 一汽锡柴 | 指 | 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 |
| 潍柴动力 | 指 | 潍柴动力股份有限公司 |
| 东风康明斯 | 指 | 东风康明斯发动机有限公司 |
| 重庆康明斯 | 指 | 重庆康明斯发动机有限公司 |
| 西安康明斯 | 指 | 西安康明斯发动机有限公司 |
| 广西康明斯 | 指 | 广西康明斯工业动力有限公司 |
| 上汽集团 | 指 | 上海汽车集团股份有限公司 |
| 上汽通用 | 指 | 上汽通用汽车有限公司 |
| 通用五菱 | 指 | 上汽通用五菱汽车股份有限公司 |
| 柳工机械 | 指 | 广西柳工机械股份有限公司 |
| 徐州徐工 | 指 | 徐州徐工物资供应有限公司 |
| 玉柴股份 | 指 | 广西玉柴机器股份有限公司 |
| 上海伟世通 | 指 | 上海伟世通汽车电子系统有限公司 |
| 库博标准 | 指 | Cooper-Standard Holdings Inc. |
| 国六排放标准 | 指 | 中国第六阶段机动车排放标准 |
| ORVR | 指 | Onboard Refueling Vapor Recovery, 车载加油油气回收系统，是一种车辆排放控制系统，能够收集加油过程中从油箱中挥发出来的燃油蒸气 |
| CV | 指 | 英文全称为commercial vehicle，商用车 |
| PV | 指 | 英文全称为passenger vehicle，乘用车 |
| 发行股份的定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会2020年第五次临时会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年3月31日 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 中伦律师、律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 普华永道、审计机构、审计师 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中和评估、评估机构、评估师 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号） |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]36号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订） |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2018年、2019年及2020年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2018年末、2019年末及2020年9月末 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2019年及2020年1-9月 |
| 承诺年度、承诺期限、承诺期间、补偿期限 | 指 | 本次交易实施完毕后三个会计年度，即2021年、2022年、2023年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年3月31日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。
标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中和评估出具的、已经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 标的公司100%股权评估价值（A） | 本次拟收购标的公司的股权比例（B） | 标的资产评估值（C=A*B） |
| 1 | 东风马勒50%股权 | 129,135.01 | 50% | 64,567.51 |
| 2 | 上海弗列加50%股权 | 109,541.90 | 50% | 54,770.95 |
| 3 | 东风汤姆森50%股权 | 38,679.93 | 50% | 19,339.97 |
| 4 | 东森置业90%股权 | 5,981.95 | 90% | 5,383.76 |
| 5 | 东风佛吉亚襄阳公司50%股权 | 2,936.91 | 50% | 1,468.46 |
| 6 | 东风佛吉亚排气技术公司50%股权 | 12,042.42 | 50% | 6,021.21 |
| 序号 | 标的资产 | 标的公司100%股权评估价值（A） | 本次拟收购标的公司的股权比例（B） | 标的资产评估值（C=A*B） |
| 7 | 东风辉门40%股权 | 13,803.60 | 40% | 5,521.44 |
| 8 | 东风富奥30%股权 | 11,876.49 | 30% | 3,562.95 |
| 9 | 东风库博30%股权 | 7,489.07 | 30% | 2,246.72 |
| 合计 | 162,882.95 | |||
评估基准日后，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森分别召开董事会并审议通过了2019年度利润分配方案，分别向其全体股东进行分红160,000,000元、121,000,000元、18,300,000元，其中零部件集团按持有东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森的股权比例享有的分红金额分别为80,000,000元、60,500,000元、9,150,000元，合计为149,650,000元。经交易双方协商，依据上述标的资产评估值，扣除相关分红149,650,000元后，标的资产的交易价格合计为1,479,179,480元，具体情况如下：
| 序号 | 标的资产 | 标的资产交易价格（万元） |
| 1 | 东风马勒50%股权 | 56,567.51 |
| 2 | 上海弗列加50%股权 | 48,720.95 |
| 3 | 东风汤姆森50%股权 | 18,424.97 |
| 4 | 东森置业90%股权 | 5,383.76 |
| 5 | 东风佛吉亚襄阳公司50%股权 | 1,468.46 |
| 6 | 东风佛吉亚排气技术公司50%股权 | 6,021.21 |
| 7 | 东风辉门40%股权 | 5,521.44 |
| 8 | 东风富奥30%股权 | 3,562.95 |
| 9 | 东风库博30%股权 | 2,246.72 |
| 合计 | 147,917.95 | |
注：上述标的资产交易价格=标的资产评估值-零部件集团按持有标的公司的股权比例享有的分红金额。
三、本次交易的对价支付方式
根据上述评估情况，本次交易的对价为147,917.95万元，根据本次发行股份的价格测算，东风科技通过向交易对方零部件集团合计发行股份共计155,375,995股A股股份支付本次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
四、本次交易中的发行股份情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。
（三）发行股份的发行价格
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 10.7304 | 9.6574 |
| 前60个交易日 | 11.0082 | 9.9074 |
| 前120个交易日 | 11.5680 | 10.4112 |
本次发行价格为9.66元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司于2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议、于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），2019年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.52元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份的数量
本次交易的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。本次交易标的资产的交易对价为147,917.95万元，按照发行价格9.52元/股计算，本次交易的发行股份数量为155,375,995股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行价格调整机制
本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：
| 调整对象 | 本次发行股份购买资产的发行价格 |
| 价格调整方案的生效条件 | 上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案 |
| 可调价期间 |
| 调价触发条件 | （1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数涨 |
| 幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过15%； （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过15%。 满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 | |
| 调价基准日 | 上市公司决定调价的董事会决议公告日 |
| 发行价格调整 | 当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在20个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整； 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%； 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 |
| 发行股份数量的调整 |
| 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 | 在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整 |
（六）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（七）股份锁定期
本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。零部件集团承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得
的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。
（八）零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排
根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。零部件集团承诺，自本次交易实施完成之日起18个月内将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，零部件集团同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（九）过渡期的损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期产生的盈利由东风科技享有；若发生亏损或因分红导致净资产减少的（上述自评估基准日至本协议签署日之间的已在交易价格中考虑的分红事项除外），则由零部件集团
向上市公司补足。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与零部件集团协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起10日内，由东风科技聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内标的资产的损益。
标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。
（十）决议的有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》相关规定，经计算，本次标的资产的资产净额与交易金额孰高值超过上市公司最近一年经审计的资产净额的50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为零部件集团。零部件集团为上市公司控股股东，为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
八、业绩承诺补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产均采用收益法评估结果作为定价参考依据，根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方业绩承诺的主要内容如下：
（一）业绩承诺及补偿义务
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿方式如下：
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方零部件集团承诺，
若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于2021年实施完成，则本次承诺期限为2021年、2022年、2023年。
根据《资产评估报告》，标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
| 标的公司100%股权预测净利润 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 东风马勒 | 12,922.93 | 13,234.41 | 13,290.77 |
| 上海弗列加 | 10,552.65 | 10,465.63 | 10,933.08 |
| 东风汤姆森 | 3,624.91 | 4,248.76 | 4,715.44 |
| 东森置业 | 282.57 | 282.59 | 293.53 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 223.40 | 274.80 | 299.53 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 551.14 | 874.95 | 1,218.62 |
| 东风辉门 | 2,925.90 | 2,819.32 | 3,028.82 |
| 标的公司100%股权预测净利润 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 东风富奥 | 754.40 | 946.17 | 1,238.50 |
| 东风库博 | -315.08 | 362.50 | 1,335.25 |
注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风马勒的预测净利润数包括东风马勒持有东风派恩50%股权所对应的净利润数。按照零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
| 业绩承诺资产预测净利润 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 东风马勒50%股权 | 6,461.46 | 6,617.20 | 6,645.38 |
| 上海弗列加50%股权 | 5,276.32 | 5,232.81 | 5,466.54 |
| 东风汤姆森50%股权 | 1,812.45 | 2,124.38 | 2,357.72 |
| 东森置业90%股权 | 254.31 | 254.33 | 264.18 |
| 东风佛吉亚襄阳公司50%股权 | 111.70 | 137.40 | 149.76 |
| 东风佛吉亚排气技术公司50%股权 | 275.57 | 437.47 | 609.31 |
| 东风辉门40%股权 | 1,170.36 | 1,127.73 | 1,211.53 |
| 东风富奥30%股权 | 226.32 | 283.85 | 371.55 |
| 东风库博30%股权 | -94.52 | 108.75 | 400.58 |
| 合计 | 15,493.98 | 16,323.93 | 17,476.55 |
注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例注2：合计数向上取整，精确到0.01万元在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
（二）实现净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业绩承诺资产实现净利润数=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润数。
（三）业绩补偿
1、补偿义务
在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润数，则业绩承诺方优先以其在本次交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，业绩承诺方应以现金补偿。
2、业绩补偿方式
若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方补偿上市公司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规范性文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。
3、补偿股份数量及其调整
业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
（1）上市公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但补偿承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；
（2）如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；
（3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
4、现金补偿金额
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承
诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
5、股份补偿的保障措施
业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作出关于质押对价股份事宜的承诺，并应严格按照执行相关承诺。
（四）减值测试
在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会相关规定及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份数量为：（业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿的现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
前述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次交易中的作价减去期末业绩承诺资产的评估值，并扣除承诺期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但零部件集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
（五）对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施
为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，零部件集团已出具承诺：“本公司保证通过本次交易获得的东风科技对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
业绩承诺的具体补偿方式及安排详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。
本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。
通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓
展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，零部件集团持有上市公司65%的股权，为上市公司控股股东。按照发行价格9.52元/股计算，本次交易的发行股份数量为155,375,995股。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 零部件集团 | 203,814,000 | 65.00% | 359,189,995 | 76.60% |
| 社会公众股东 | 109,746,000 | 35.00% | 109,746,000 | 23.40% |
| 合计 | 313,560,000 | 100.00% | 468,935,995 | 100.00% |
本次交易完成后，零部件集团持有上市公司359,189,995股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的76.60%，仍为上市公司控股股东，东风有限仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月/ 2020年9月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 670,781.70 | 786,074.01 | 17.19% | 628,772.75 | 743,291.26 | 18.21% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 144,343.37 | 222,746.00 | 54.32% | 139,435.60 | 220,945.88 | 58.46% |
| 营业收入 | 472,238.10 | 514,892.95 | 9.03% | 653,051.28 | 712,381.30 | 9.09% |
| 利润总额 | 19,508.38 | 33,269.01 | 70.54% | 33,425.89 | 51,892.16 | 55.25% |
| 净利润 | 17,144.20 | 30,511.32 | 77.97% | 29,261.98 | 47,033.66 | 60.73% |
| 项目 | 2020年1-9月/ 2020年9月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,392.26 | 21,273.77 | 126.50% | 14,780.99 | 30,435.96 | 105.91% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2995 | 0.4537 | 51.47% | 0.4714 | 0.6490 | 37.68% |
由上表可见，本次交易完成后，2019年度、2020年1-9月上市公司的总资产、营业收入、净利润、每股收益均有显著提升，本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额预计将超过四亿元，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案；
2、本公司第七届董事会2020年第五次临时会议、第七届董事会2020年第六次临时会议、第七届董事会2020年第七次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
3、纳入本次交易范围内的9家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明外；其余8家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。
4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 东风科技 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1. 保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 2. 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 如违反上述保证，将依法承担相应责任。 |
| 东风科技全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 2. 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（若涉及），在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有权益的股份，并于收到立 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5. 本人承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。 | ||
| 零部件集团 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在东风科技中拥有权益的股份，在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。 |
| 东风有限 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 将暂停转让在东风科技中拥有权益的股份，在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。 | ||
| 零部件集团 | 关于拥有标的资产完整权利的承诺函 | 1. 本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3. 本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4. 本公司保证，标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效； 5. 在《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公司的股权设置质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。 |
| 零部件集团 | 关于股份锁定的承诺函 | 1. 本公司在本次交易中所获得的东风科技的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 转让不受该股份锁定期限制）；由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会和上交所的有关规定执行。 2. 本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。 3. 若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会和上交所的监管意见不相符，本公司同意根据相关中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。 4. 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 | ||
| 零部件集团 | 关于本次交易前已持有的上市公司股份锁定的承诺函 | 1. 自本次交易实施完成之日起 18个月内本公司将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排； 2. 若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 东风科技 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2. 本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4. 若违反上述承诺，将承担因此给东风电子科技股份有限公司及其股东造成的损失。 |
| 零部件集团 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员和 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本次交易的其他内幕信息知情人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4. 若违反上述承诺，将承担因此给东风电子科技股份有限公司及其股东造成的损失。 | ||
| 东风有限 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4. 若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风科技造成的一切损失。 |
| 零部件集团、东风有限 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、人员独立 1. 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2. 保证上市公司的高级管理人员（高级管理人员的具体范围由上市公司章程约定）的独立性，该等人员不会在本公司控制的企业及本公司其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务。 3. 保证本公司及本公司控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、资产独立 1. 保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2. 确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3. 本公司及本公司控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1. 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2. 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度。 3. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 业共用一个银行账户。 4. 保证上市公司能够做出独立的财务决策。 5. 保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。 6. 保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1. 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构。 2. 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定独立行使职权。 五、业务独立 1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2. 除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | ||
| 零部件集团、东风有限 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1. 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。 2. 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。 3. 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其他股东的合法权益。 4. 本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 |
| 零部件集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1. 截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。 2. 本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。 3. 本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 4. 上述承诺自签署之日起生效。 | ||
| 东风有限 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与东风科技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与东风科技的同业竞争。 2. 本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使本公司所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相似的业务。 3. 对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、开拓或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、参股的法人不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。 4. 如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的业务竞争。 |
| 零部件集团 | 对价股份优先用于履行业绩补偿的承诺 | 本公司保证通过本次交易获得的东风科技对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见截至本报告书签署日，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。零部件集团已召开董事会，原则性同意本次交易相关方案。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。根据零部件集团出具的承诺函，零部件集团自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间，无减持（含间接减持）东风科技股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的东风科技股份，亦无减持东风科技股份的计划。
十三、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司2019年度和2020年1-9月财务报表以及普华永道出具的2019年度和2020年1-9月备考审阅报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及本次重组交易对方均承诺，保证为本次交易所提供信息所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书“第十二章 风险因素”所披露的内容，注意投资风险。
十五、信息披露提示
上市公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
公司于2020年6月5日召开第七届董事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案，并同意聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）担任本次重组的独立财务顾问。由于公司与摩根士丹利华鑫证券就本次重组后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，摩根士丹利华鑫证券不再担任本次重组的独立财务顾问。
为保证公司本次重组工作的顺利推进，公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；
2、如果在本次重组首次董事会审议后6个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价或本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
以2020年3月31日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值合计为162,882.95万元，较账面值存在一定的增值幅度。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）汽车行业及政策影响的风险
汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客户主要为整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。2007年至2017年是中国汽车行业发展较快的时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%，连续多年保持稳定的增长。2018年以来，受宏观经济、购置税优惠政策等综合影响，我国汽车产、销量出现一定程度下滑。
尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策法规的出台推动了汽车制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，宏观政策以及汽车行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响，造成标的公司收入、利润下滑，因此标的公司存在受汽车行业及政策影响的风险。
（二）市场竞争的风险
标的公司所处汽车零部件行业的参与主体包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场蓬勃发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在各细分领域均有不同程度提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料、炭粉等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。
（四）技术风险
汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分领域加强投入，积极进行产品结构调整或新业务布局。未来，如果标的公司无法紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。
（五）合资经营的风险
本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，经过多年实践，零部件集团分别与多家国内外领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协议等方式约定双方权利及义务，参与合资公司的生产经营管理，保障标的公司的生产经营的稳定，与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。但若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营产生不利影响。
（六）投资收益占比较大的风险
本次交易中部分标的公司为合资或联营企业，根据备考财务报表，交易完成后，合营企业及联营企业的投资收益占归属于上市公司股东的净利润比例较高，合营企业和联营企业的盈利情况直接影响上市公司投资收益，进而影响上市公司净利润。公司通过合资协议等方式约定双方权利及义务，参与合资公司的生产经营管理，但公司对合营企业和联营企业不具控制权，投资收益的持续性及上市公司能否通过现金分红等方式持续获得该部分投资收益存在一定的不确定性。
（七）关联交易的风险
报告期内，公司及标的公司为控股股东等关联方销售占营业收入的占比较高，主要系公司正常生产经营需要而发生，主要通过招投标方式获取业务，交易方式合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。且由于零部件行业特殊性的及市场的发展需要，此类关联交易预计仍将持续发生。
公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了完善、有效的内部控制制度；同时，控股股东也出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。但如果在后续执行过程中，上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对上市公司造成影响，存在损害上市公司及中小投资者利益的风险。
（八）部分标的公司成立时间较短的风险
本次交易中，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博5家标的公司设立时间较短，受产品开发及量产周期、新项目拓展以及新冠肺炎疫情等多方面因素影响，报告期内业绩有一定波动。相关标的公司主要产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好。但由于相关标的公司设立时间较短，目前经营规模较小，生产经营易受到外部环境的影响。若未来市场环境或产业链上下游发生重大不利变化，将会对相关标的公司的客户、产品拓展带来风险，进而导致相关标的公司盈利存在不确定性。特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来业务发展、盈利能力等进行判断时，特别关注由于相关标的公司设立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。
（九）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，零部件集团对标的资产的盈利做了承诺，对标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况约定了明确可行的补偿条款，能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益。但如业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，仍不能排除业绩承诺存在无法实现以及业绩承诺补偿不足的风险。
三、新冠疫情对公司经营的风险
2020年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济出现了较为明显的波动。由于疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，公司及标的公司2020年一季度业绩较去年同期有所下降。截至目前，国内疫情已得到有效控制，国内企业已基本实现复工复产，公司及标的公司已积极采取措施弥补疫情带来的不利影响，2020年1-9月总体经营情况良好。若国内疫情出现反复，国外疫情持续时间延长，整体经济恢复不及预期，对上下游市场环境产生不利影响，则会对公司及标的公司经营业绩造成不利影响。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）汽车工业发展推动汽车零部件产业发展
作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展而快速成长。2007年-2017年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达12.57%、12.63%。2017年，我国汽车产、销量分别为2,092万辆、2,888万辆，占全球市场的比例分别达29.82%、29.83%。自2009年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续九年蝉联世界第一。
随着中国汽车工业的飞速发展，我国汽车零部件行业的实力也大幅增强。虽然起步较晚，但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断提高、产品结构持续优化、国产化步伐加快，形成了一批初具规模、能面向多种车型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业，国内企业生产汽车零部件的实力大幅增强，基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系，为汽车整车产业发展提供了强大支持。
2018年以来，受宏观经济、购置税优惠政策等综合影响，我国汽车产、销量出现下滑。从中长期来看，随着未来我国人均汽车保有量的进一步增长、自主整车品牌的崛起带动自主零部件配套厂商覆盖附加值较高的零部件产品品类、国际知名整车厂商于我国设立新工厂以及跨国采购、国内零部件厂商技术的提升，预计未来，我国汽车零部件行业仍将取得一定的发展。
（二）资本市场及产业政策支持为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2013年1月，工信部、国家发改委、国资委等12个部委出台《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号），提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车产业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业。
2017年，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》（信部联装[2017]53号）提出“夯实安全可控的汽车零部件基础，大力发展先进制造装备，提升全产业链协同集成能力”，“依托工业强基工程，集中优势资源优先发展自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件，重点突破通用化、模块化等瓶颈问题”，“推进全产业链协同高效发展。构建新型整车-零部件合作关系”。
本次重组旨在积极响应国家政策要求，加强零部件业务系统化、模块化业务资源整合，打造更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司整体实力和业务竞争力，支持上市公司不断做大做强。
（三）零部件系统化开发、模块化供货的发展趋势
汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购；而零部件行业
则承接了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。
上市公司亟需进一步拓宽产品结构，构建更为完整的汽车零部件产品品类，从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，实现向零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货方向的发展，以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续的发展动力。
二、本次交易的目的
（一）完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。
本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。本次交易完成后，上市公司将在原有座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统业务基础上，新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，并进一步拓展制动与智能驾驶系统，进一步提升产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。
（二）发挥资源整合协同效应，打造零部件业务上市平台
本次交易完成后，上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现协同经营、优势互补，进一步优化上市公司业务体系，完善产业链条，促进各业务板块的协同发展；同时通过本次交易，充分发挥上市公司资本运作的功能，做大做强零部件业务，打造更具竞争力的、行业内领先的汽车
零部件产业集团。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。
本次交易涉及的股份发行情况参见本报告书“第五章 本次交易涉及股份发行情况”。
（二）标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年3月31日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。
标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中和评估出具的、已经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 标的公司100%股权评估价值（A） | 本次拟收购标的公司的股权比例（B） | 标的资产评估值（C=A*B） |
| 1 | 东风马勒50%股权 | 129,135.01 | 50% | 64,567.51 |
| 2 | 上海弗列加50%股权 | 109,541.90 | 50% | 54,770.95 |
| 3 | 东风汤姆森50%股权 | 38,679.93 | 50% | 19,339.97 |
| 4 | 东森置业90%股权 | 5,981.95 | 90% | 5,383.76 |
| 5 | 东风佛吉亚襄阳公司50%股权 | 2,936.91 | 50% | 1,468.46 |
| 序号 | 标的资产 | 标的公司100%股权评估价值（A） | 本次拟收购标的公司的股权比例（B） | 标的资产评估值（C=A*B） |
| 6 | 东风佛吉亚排气技术公司50%股权 | 12,042.42 | 50% | 6,021.21 |
| 7 | 东风辉门40%股权 | 13,803.60 | 40% | 5,521.44 |
| 8 | 东风富奥30%股权 | 11,876.49 | 30% | 3,562.95 |
| 9 | 东风库博30%股权 | 7,489.07 | 30% | 2,246.72 |
| 合计 | 162,882.95 | |||
评估基准日后，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森分别召开董事会并审议通过了2019年度利润分配方案，分别向其全体股东进行分红160,000,000元、121,000,000元、18,300,000元，其中零部件集团按持有东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森的股权比例享有的分红金额分别为80,000,000元、60,500,000元、9,150,000元，合计为149,650,000元。经交易双方协商，依据上述标的资产评估值，扣除相关分红149,650,000元后，标的资产的交易价格合计为1,479,179,480元，具体情况如下：
| 序号 | 标的资产 | 标的资产交易价格（元） |
| 1 | 东风马勒50%股权 | 56,567.51 |
| 2 | 上海弗列加50%股权 | 48,720.95 |
| 3 | 东风汤姆森50%股权 | 18,424.97 |
| 4 | 东森置业90%股权 | 5,383.76 |
| 5 | 东风佛吉亚襄阳公司50%股权 | 1,468.46 |
| 6 | 东风佛吉亚排气技术公司50%股权 | 6,021.21 |
| 7 | 东风辉门40%股权 | 5,521.44 |
| 8 | 东风富奥30%股权 | 3,562.95 |
| 9 | 东风库博30%股权 | 2,246.72 |
| 合计 | 147,917.95 | |
注：上述标的资产交易价格=标的资产评估值-零部件集团按持有标的公司的股权比例享有的分红金额。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交
易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易标的资产均采用收益法评估结果作为定价参考依据，零部件集团已与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》，相关协议条款清晰明确、切实可行。此外，业绩承诺方零部件集团已按照《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关要求作出承诺，确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务。具体情况参见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（四）滚存利润的分配
标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。
（五）决议的有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为零部件集团。零部件集团为上市公司控股股东，为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》相关规定，经计算，本次标的资产的资产净额与交易金额孰高值超过上市公司最近一年经审计的资产净额的50%，且超过5,000万元，因此，本次交易
构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。
本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。
通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，零部件集团持有上市公司65%的股权，为上市公司控股股东。按照发行价格9.52元/股计算，本次交易的发行股份数量为155,375,995股。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 零部件集团 | 203,814,000 | 65.00% | 359,189,995 | 76.60% |
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 社会公众股东 | 109,746,000 | 35.00% | 109,746,000 | 23.40% |
| 合计 | 313,560,000 | 100.00% | 468,935,995 | 100.00% |
本次交易完成后，零部件集团持有上市公司359,189,995股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的76.60%，仍为上市公司控股股东，东风有限仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月/ 2020年9月30日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 670,781.70 | 786,074.01 | 17.19% | 628,772.75 | 743,291.26 | 18.21% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 144,343.37 | 222,746.00 | 54.32% | 139,435.60 | 220,945.88 | 58.46% |
| 营业收入 | 472,238.10 | 514,892.95 | 9.03% | 653,051.28 | 712,381.30 | 9.09% |
| 利润总额 | 19,508.38 | 33,269.01 | 70.54% | 33,425.89 | 51,892.16 | 55.25% |
| 净利润 | 17,144.20 | 30,511.32 | 77.97% | 29,261.98 | 47,033.66 | 60.73% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 9,392.26 | 21,273.77 | 126.50% | 14,780.99 | 30,435.96 | 105.91% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2995 | 0.4537 | 51.47% | 0.4714 | 0.6490 | 37.68% |
由上表可见，本次交易完成后，2019年度、2020年1-9月上市公司的总资产、营业收入、净利润、每股收益均有显著提升，本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
根据《上市规则》等有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持
有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，公司的股本总额预计将超过四亿元，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、零部件集团已召开董事会和股东会，同意本次交易相关方案；
2、本公司第七届董事会2020年第五次临时会议、第七届董事会2020年第六次临时会议、第七届董事会2020年第七次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
3、纳入本次交易范围内的9家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明；其余8家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。
4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 备查文件及地点
一、备查文件
1、东风科技关于本次重大资产重组的董事会决议
2、东风科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、标的公司审计报告
5、标的公司资产评估报告
6、东风科技备考审阅报告
7、中信证券出具的独立财务顾问报告
8、中伦律师出具的法律意见书
二、备查地点
（一）东风电子科技股份有限公司
办公地址：上海市中山北路2000号22楼法定代表人：陈兴林联系人：天涯电话：021-62033003-52传真：021-62032133
（二）中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君
联系人：宋富良、廖旭、吴昊天电话：021-20262323传真：021-20262344
（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之签章页）
东风电子科技股份有限公司
年 月 日