东风电子科技股份有限公司第七届监事会2020年第九次会议决议公告
2020年12月3日，东风电子科技股份有限公司（“公司”）第七届监事会2020年第九次会议在上海东风科技总部会议室召开。本次会议由监事王汉军先生主持。应出席监事3名，亲自出席监事3名。符合《公司章程》规定的法定人数，本次监事会会议决议合法有效。
经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
议案一
通过了《关于同意<东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权（以下简称“东风汤姆森”）、上海东森置业有限公司90%股权（以下简称“东森置业”）、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（以下简称“东风辉门”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（以下简称“东风富奥”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称“东风库博”）30%股权（以下简称“本次交易”）。
为完成本次交易目的，根据本次交易相关情况，同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案二通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案三通过了《关于批准本次交易加期审计报告及备考审阅报告的议案》；根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请符合《证券法》规定的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司以2020年9月30日作为审计基准日进行了加期审计，并分别出具了普华永道中天审字（2020）第29583号、普华永道中天审字（2020）第29584号、普华永道中天审字（2020）第29585号、普华永道中天审字（2020）第29586号、普华永道中天审字（2020）第29587号、普华永道中天审字（2020）第29588号、普华永道中天审字（2020）第29589号、普华永道中天审字（2020）第29590号、普华永道中天审字（2020）第29591号《审计报告》及普华永道中天阅字（2020）第0133号《审阅报告》。
表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
议案四通过了《关于控股子公司对外担保的议案》;详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于控股子公司对外担保的公告》。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们对公司控股子公司拟开展的对外担保情况进行了核查。监事汪萍认为该议案未提交东风汽车有限公司相关部门履行事先审议程序，故对该议案投弃权票。监事王汉军、石柱认为该担保事项风险可控，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，故对该议案投赞成票。表决结果：2票同意、0票否决、1票弃权。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2020年 12月4日