东风科技(600081)_公司公告_东风科技：东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）新浪财经

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东风科技：东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（下载公告）
公告日期:2020-12-04
证券代码：600081 股票简称：东风科技上市地点：上海证券交易所东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行股份购买资产交易对方注册地址东风汽车零部件（集团）有限公司湖北省十堰市车城西路 9 号独立财务顾问签署日期：二〇二〇年十二月声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明本次重大资产重组的交易对方零部件集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 1 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。三、相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构中信证券、中伦律师、普华永道、中和评估均已出具承诺，保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能按照相关法律法规等规定勤勉尽责而导致其为本次交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担连带赔偿责任。 2 目录声明 ....................................................................................................................................... 1 一、上市公司声明................................................................................................................ 1 二、交易对方声明................................................................................................................ 1 三、相关证券服务机构及人员声明.................................................................................... 2 目录 ....................................................................................................................................... 3 释义 ....................................................................................................................................... 8 重大事项提示 ......................................................................................................................... 13 一、本次交易方案概述...................................................................................................... 13 二、标的资产评估和作价情况.......................................................................................... 13 三、本次交易的对价支付方式.......................................................................................... 14 四、本次交易中的发行股份情况...................................................................................... 14 五、本次交易构成重大资产重组...................................................................................... 18 六、本次交易不构成重组上市.......................................................................................... 19 七、本次交易构成关联交易.............................................................................................. 19 八、业绩承诺补偿安排...................................................................................................... 19 九、本次交易对于上市公司的影响.................................................................................. 24 十、本次交易的决策与审批程序...................................................................................... 26 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................................... 27 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................................................................... 32 十三、保护投资者合法权益的安排.................................................................................. 33 十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................. 34 十五、信息披露提示.......................................................................................................... 34 十六、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................. 34 重大风险提示 ......................................................................................................................... 35 一、与本次交易相关的风险因素...................................................................................... 35 3 二、与标的资产相关的风险.............................................................................................. 36 三、新冠疫情对公司经营的风险...................................................................................... 39 第一章本次交易概况 ........................................................................................................... 40 一、本次交易的背景.......................................................................................................... 40 二、本次交易的目的.......................................................................................................... 42 三、本次交易的具体方案.................................................................................................. 42 四、本次交易构成关联交易.............................................................................................. 45 五、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市.................................................. 45 六、本次交易对上市公司的影响...................................................................................... 45 七、本次交易的决策与审批程序...................................................................................... 47 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 49 一、公司基本情况简介...................................................................................................... 49 二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................................... 49 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况.............. 54 四、主营业务情况.............................................................................................................. 54 五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标.............................................. 55 六、控股股东及实际控制人概况...................................................................................... 56 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.............................................. 57 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况...................................................................... 57 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为的情况.................................................................................. 58 第三章交易对方基本情况 ................................................................................................... 59 一、交易对方基本情况...................................................................................................... 59 二、交易对方与上市公司的关联关系情况说明.............................................................. 65 三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........ 65 四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明.......................................... 65 第四章交易标的基本情况 ................................................................................................... 66 4 一、东风马勒...................................................................................................................... 67 二、上海弗列加.................................................................................................................. 97 三、东风汤姆森................................................................................................................ 125 四、东风佛吉亚襄阳公司................................................................................................ 151 五、东风佛吉亚排气技术公司........................................................................................ 163 六、东森置业.................................................................................................................... 177 七、东风富奥.................................................................................................................... 187 八、东风辉门.................................................................................................................... 204 九、东风库博.................................................................................................................... 222 十、标的公司合资经营情况............................................................................................ 236 第五章本次交易涉及股份发行情况 ................................................................................. 242 一、本次交易中支付方式概况........................................................................................ 242 二、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况................................................ 242 三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................................... 246 四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................................ 246 第六章标的资产的评估情况 ............................................................................................. 248 一、本次标的资产评估基本情况.................................................................................... 248 二、东风马勒评估具体情况............................................................................................ 251 三、上海弗列加评估具体情况........................................................................................ 285 四、东风汤姆森评估具体情况........................................................................................ 312 五、东森置业评估具体情况............................................................................................ 340 六、东风佛吉亚襄阳公司评估具体情况........................................................................ 353 七、东风佛吉亚排气技术公司评估具体情况................................................................ 368 八、东风辉门评估具体情况............................................................................................ 389 九、东风富奥评估具体情况............................................................................................ 413 十、东风库博评估具体情况............................................................................................ 434 十一、标的公司受疫情影响的情况................................................................................ 454 十二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析........................................ 459 十三、独立董事对本次交易评估事项的意见................................................................ 467 第七章本次交易主要合同 ................................................................................................. 468 5 一、《发行股份购买资产协议》及补充协议.................................................................. 468 二、《业绩承诺补偿协议》.............................................................................................. 475 第八章交易的合规性分析 ................................................................................................. 481 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定............................................................ 481 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定........................................................ 484 三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形............................................ 487 四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................................................................... 488 五、本次交易无需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查.................... 488 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》发表的明确意见........ 489 第九章管理层讨论与分析 ................................................................................................. 490 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................................... 490 二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析................................................ 494 三、标的资产财务状况、盈利能力分析........................................................................ 512 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................... 641 第十章财务会计信息 ......................................................................................................... 656 一、本次交易标的公司的财务信息................................................................................ 656 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料........................................................ 682 第十一章同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 686 一、本次交易对同业竞争的影响.................................................................................... 686 二、本次交易对关联交易的影响.................................................................................... 692 第十二章风险因素 ............................................................................................................. 757 一、与本次交易相关的风险............................................................................................ 757 二、与标的资产相关的风险............................................................................................ 758 三、上市公司控股股东控制风险.................................................................................... 762 四、新冠疫情对公司经营的风险.................................................................................... 763 五、其他风险.................................................................................................................... 763 第十三章其他重大事项 ..................................................................................................... 764 一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.................................................................... 764 6 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................................... 764 三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况.......................................... 764 四、本次交易对上市公司治理机制影响........................................................................ 764 五、公司利润分配政策及相应的安排............................................................................ 765 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................................... 767 七、公司重大事项披露前股价异常波动的说明............................................................ 771 八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 772 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息................ 772 第十四章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 773 一、独立董事意见............................................................................................................ 773 二、独立财务顾问意见.................................................................................................... 774 三、法律顾问意见............................................................................................................ 775 第十五章中介机构及经办人员 ......................................................................................... 776 一、独立财务顾问............................................................................................................ 776 二、法律顾问.................................................................................................................... 776 三、标的公司审计机构.................................................................................................... 776 四、资产评估机构............................................................................................................ 777 第十六章声明与承诺 ......................................................................................................... 778 一、东风科技全体董事声明............................................................................................ 778 二、东风科技全体监事声明............................................................................................ 779 三、东风科技全体高级管理人员声明............................................................................ 780 独立财务顾问声明............................................................................................................ 781 法律顾问声明.................................................................................................................... 782 关于东风电子科技股份有限公司重大资产重组报告书的会计师事务所声明 .......... 783 资产评估机构声明............................................................................................................ 784 第十七章备查文件和备查地点 ......................................................................................... 785 一、备查文件.................................................................................................................... 785 二、备查地点.................................................................................................................... 785 7 释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：东风科技、上市公司、本公指东风电子科技股份有限公司司、公司零部件集团、交易对方、业东风汽车零部件（集团）有限公司，曾用名为东风汽车零部件指绩承诺方有限公司交易各方指东风科技及交易对方东风汽车集团有限公司，前身为第二汽车制造厂，曾用名为东东风公司指风汽车公司东风集团股份指东风汽车集团股份有限公司日产中国投资指日产（中国）投资有限公司 NML 指 Nissan Motor Co.Ltd. 东风有限指东风汽车有限公司南方实业指深圳市东风南方实业集团有限公司东风马勒指东风马勒热系统有限公司，曾用名为东风贝洱热系统有限公司东风派恩指东风-派恩汽车铝热交换器有限公司上海弗列加指上海弗列加滤清器有限公司东风富士汤姆森调温器有限公司，曾用名为东风-汤姆森有限公东风汤姆森指司东森置业指上海东森置业有限公司东风佛吉亚襄阳公司指东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司东风佛吉亚排气技术公司指东风佛吉亚排气控制技术有限公司东风辉门指东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司东风富奥指东风富奥泵业有限公司东风库博指东风库博汽车部件有限公司底盘系统公司指东风汽车底盘系统有限公司车轮公司指东风汽车车轮有限公司，底盘系统公司前身传动轴公司指东风汽车传动轴有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司原东风汽车泵业有限公司，已被吸收合并至东风汽车底盘系统泵业公司指有限公司悬架弹簧公司指东风汽车悬架弹簧有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司东风博泽指东风博泽汽车系统有限公司精铸公司指东风精密铸造有限公司紧固件公司指东风汽车紧固件有限公司苏州精冲指苏州东风精冲工程有限公司 8 东风耐世特指东风耐世特转向系统（武汉）有限公司东风电气指东风汽车电气有限公司原东风活塞轴瓦有限公司，已被吸收合并至东风汽车零部件（集活塞轴瓦公司指团）有限公司粉末冶金分公司指东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司襄阳粉末冶金分公司指东风汽车零部件（集团）有限公司襄阳粉末冶金分公司襄阳旋压指东风襄阳旋压技术有限公司随州车轮指东风汽车车轮随州有限公司上海专用件指上海东风汽车专用件有限公司武汉紧固件指东风汽车紧固件（武汉）有限公司和瑞公司指十堰和瑞零部件有限公司博泽集团指博泽国际有限公司精铸安徽公司指东风精密铸造安徽有限公司东风延锋指东风延锋汽车饰件系统有限公司苏州东风离合器有限公司，2019 年 8 月已更名为“苏州东风平苏州离合器指和法雷奥离合器有限公司” 东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、标的公司指东风佛吉亚排气技术公司、东森置业、东风富奥、东风辉门、东风库博零部件集团持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、标的资产、交易标的、业绩东风汤姆森 50%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛指承诺资产吉亚排气技术公司 50%股权、东森置业 90%股权、东风富奥 30% 股权、东风辉门 40%股权、东风库博 30%股权东风科技向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东风佛吉亚本次交易、本次重组、本次指襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东森重大资产重组置业 90%股权、东风富奥 30%股权、东风辉门 40%股权、东风库博 30%股权本报告书、交易报告书、重东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告指组报告书书（草案）《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风马勒热系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和评报字（2020）第 BJV5004D001 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海弗列加滤清器有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D002 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风富士汤姆森调温器有限公司股东全部《资产评估报告》指权益价值资产评估报告书》中和评报字（2020）第 BJV5004D003 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海东森置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D004 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D005 号）、《东风电子科技股 9 份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚排气控制技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D006 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D007 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风富奥泵业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》中和评报字（2020）第 BJV5004D008 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风库博汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D009 号） MAHLE Behr GmbH& Co. KG（德国马勒贝洱有限公司），曾用德国马勒贝洱指名为德国贝洱有限公司康明斯（中国）投资有限公司，曾用名为康明斯发动机（中国）康明斯投资指投资有限公司斯丹德美国公司指 Stant USA Corporation 佛吉亚中国指佛吉亚（中国）投资有限公司库博标准指 Cooper-Standard Automotive Inc. 富奥股份指富奥汽车零部件股份有限公司东风电气指东风汽车电气有限公司东风商用车指东风商用车有限公司东风乘用车指东风汽车集团股份有限公司乘用车公司东风本田指东风本田汽车有限公司东风本田发动机指东风本田发动机有限公司神龙公司指神龙汽车有限公司东风日产指东风汽车有限公司东风日产乘用车公司东风启辰指东风汽车有限公司东风启辰汽车公司福田戴姆勒指北京福田戴姆勒汽车有限公司通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司陕西重汽指陕西重型汽车有限公司一汽解放指一汽解放汽车有限公司一汽锡柴指一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂潍柴动力指潍柴动力股份有限公司东风康明斯指东风康明斯发动机有限公司重庆康明斯指重庆康明斯发动机有限公司西安康明斯指西安康明斯发动机有限公司广西康明斯指广西康明斯工业动力有限公司上汽集团指上海汽车集团股份有限公司上汽通用指上汽通用汽车有限公司 10 通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司柳工机械指广西柳工机械股份有限公司徐州徐工指徐州徐工物资供应有限公司玉柴股份指广西玉柴机器股份有限公司上海伟世通指上海伟世通汽车电子系统有限公司国六排放标准指中国第六阶段机动车排放标准 Onboard Refueling Vapor Recovery, 车载加油油气回收系统，是 ORVR 指一种车辆排放控制系统，能够收集加油过程中从油箱中挥发出来的燃油蒸气 CV 指英文全称为 commercial vehicle，商用车 PV 指英文全称为 passenger vehicle，乘用车 SOP 指英文全称为 Start of Production，批量生产 OEM 指英文全称为 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商发行股份的定价基准日指公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议决议公告日评估基准日指 2020 年 3 月 31 日《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）有限《发行股份购买资产协议》指公司之发行股份购买资产协议》《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补《业绩承诺补偿协议》指偿协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国务院指中华人民共和国国务院中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司中伦律师、律师指北京市中伦律师事务所普华永道、审计机构、标的指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）公司审计机构中和评估、评估机构、评估指中和资产评估有限公司师《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会《重组办法》指令第 166 号）《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上《准则第 26 号》指市公司重大资产重组（2018 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2018]36 号） 11 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）报告期、最近两年及一期指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月报告期各期末指 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末最近一年及一期指 2019 年及 2020 年 1-9 月承诺年度、承诺期限、承诺本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于 2021 年实指期间、补偿期限施完成，则本次承诺期限为 2021 年、2022 年、2023 年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。 12 重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东森置业 90%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、东风富奥 30%股权、东风库博 30%股权。二、标的资产评估和作价情况本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。根据中和评估出具的、已经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：单位：万元标的公司 100%股本次拟收购标的公司标的资产评估值序号标的资产权评估价值（A）的股权比例（B）（C=AB） 1 东风马勒 50%股权 129,135.01 50% 64,567.51 2 上海弗列加 50%股权 109,541.90 50% 54,770.95 3 东风汤姆森 50%股权 38,679.93 50% 19,339.97 4 东森置业 90%股权 5,981.95 90% 5,383.76 东风佛吉亚襄阳公司 5 2,936.91 50% 1,468.46 50%股权东风佛吉亚排气技术 6 12,042.42 50% 6,021.21 公司 50%股权 7 东风辉门 40%股权 13,803.60 40% 5,521.44 8 东风富奥 30%股权 11,876.49 30% 3,562.95 13 标的公司 100%股本次拟收购标的公司标的资产评估值序号标的资产权评估价值（A）的股权比例（B）（C=AB） 9 东风库博 30%股权 7,489.07 30% 2,246.72 合计 162,882.95 评估基准日后，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森分别召开董事会并审议通过了 2019 年度利润分配方案，分别向其全体股东进行分红 160,000,000 元、121,000,000 元、 18,300,000 元，其中零部件集团按持有东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森的股权比例享有的分红金额分别为 80,000,000 元、60,500,000 元、9,150,000 元，合计为 149,650,000 元。经交易双方协商，依据上述标的资产评估值，扣除相关分红 149,650,000 元后，标的资产的交易价格合计为 1,479,179,480 元，具体情况如下：序号标的资产标的资产交易价格（万元） 1 东风马勒 50%股权 56,567.51 2 上海弗列加 50%股权 48,720.95 3 东风汤姆森 50%股权 18,424.97 4 东森置业 90%股权 5,383.76 5 东风佛吉亚襄阳公司 50%股权 1,468.46 6 东风佛吉亚排气技术公司 50%股权 6,021.21 7 东风辉门 40%股权 5,521.44 8 东风富奥 30%股权 3,562.95 9 东风库博 30%股权 2,246.72 合计 147,917.95 注：上述标的资产交易价格=标的资产评估值-零部件集团按持有标的公司的股权比例享有的分红金额。三、本次交易的对价支付方式根据上述评估情况，本次交易的对价为 147,917.95 万元，根据本次发行股份的价格测算，东风科技通过向交易对方零部件集团合计发行股份共计 155,375,995 股 A 股股份支付本次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。四、本次交易中的发行股份情况（一）发行股份的种类、每股面值本次发行股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。 14 （二）发行方式及发行对象本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。（三）发行股份的发行价格根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）前20个交易日 10.7304 9.6574 前60个交易日 11.0082 9.9074 前120个交易日 11.5680 10.4112 本次发行价格为 9.66 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。上市公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第九次会议、于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》，同意以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 313,560,000 股为基数，每 10 股派送现金 1.42 元（含税），2019 年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于 2020 年 7 月 7 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 9.52 元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D； 15 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（四）发行股份的数量本次交易的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。本次交易标的资产的交易对价为 147,917.95 万元，按照发行价格 9.52 元/股计算，本次交易的发行股份数量为 155,375,995 股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。（五）发行价格调整机制本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：调整对象本次发行股份购买资产的发行价格价格调整方案的生效条上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案件上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易可调价期间获得中国证监会核准（不含当日）前（1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 15%；（2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数调价触发条件（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 15%。满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该 “价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。调价基准日上市公司决定调价的董事会决议公告日当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发发行价格调整行股份购买资产的发行价格进行调整；董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不 16 包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%；董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果对发行价格进行了调整，则上市公司发行股份购买资产的发行数量发行股份数量的调整根据调整后的发行价格相应进行调整在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转调价基准日至发行日期增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根据中国证间除权、除息事项监会及上交所的相关规定进行相应调整（六）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。（七）股份锁定期本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。零部件集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。（八）零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。 17 零部件集团承诺，自本次交易实施完成之日起 18 个月内将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，零部件集团同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。（九）过渡期的损益归属及滚存未分配利润安排自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期产生的盈利由东风科技享有；若发生亏损或因分红导致净资产减少的（上述自评估基准日至本协议签署日之间的已在交易价格中考虑的分红事项除外），则由零部件集团向上市公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与零部件集团协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起 10 日内，由东风科技聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内标的资产的损益。标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。（十）决议的有效期本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。五、本次交易构成重大资产重组根据《重组办法》相关规定，经计算，本次标的资产的资产净额与交易金额孰高值超过上市公司最近一年经审计的资产净额的 50%，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本 18 次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。六、本次交易不构成重组上市本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。七、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为零部件集团。零部件集团为上市公司控股股东，为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。八、业绩承诺补偿安排根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易标的资产均采用收益法评估结果作为定价参考依据，根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方业绩承诺的主要内容如下：（一）业绩承诺及补偿义务根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿方式如下：根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于 2021 年实施完成，则本次承诺期限为 2021 年、2022 年、2023 年。根据《资产评估报告》，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的预测净利润数如下： 19 单位：万元标的公司 100%股权预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年东风马勒 12,922.93 13,234.41 13,290.77 上海弗列加 10,552.65 10,465.63 10,933.08 东风汤姆森 3,624.91 4,248.76 4,715.44 东森置业 282.57 282.59 293.53 东风佛吉亚襄阳公司 223.40 274.80 299.53 东风佛吉亚排气技术公司 551.14 874.95 1,218.62 东风辉门 2,925.90 2,819.32 3,028.82 东风富奥 754.40 946.17 1,238.50 东风库博 -315.08 362.50 1,335.25 注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风马勒的预测净利润数包括东风马勒持有东风派恩 50%股权所对应的净利润数。按照零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：单位：万元业绩承诺资产预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年东风马勒 50%股权 6,461.46 6,617.20 6,645.38 上海弗列加 50%股权 5,276.32 5,232.81 5,466.54 东风汤姆森 50%股权 1,812.45 2,124.38 2,357.72 东森置业 90%股权 254.31 254.33 264.18 东风佛吉亚襄阳公司 50%股权 111.70 137.40 149.76 东风佛吉亚排气技术公司 50%股权 275.57 437.47 609.31 东风辉门 40%股权 1,170.36 1,127.73 1,211.53 东风富奥 30%股权 226.32 283.85 371.55 东风库博 30%股权 -94.52 108.75 400.58 合计 15,493.98 16,323.93 17,476.55 注 1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司 100%股权预测净利润×零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例注 2：合计数向上取整，精确到 0.01 万元在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。 20 业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。（二）实现净利润的确定在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业绩承诺资产实现净利润数=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润数。（三）业绩补偿 1、补偿义务在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润数，则业绩承诺方优先以其在本次交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，业绩承诺方应以现金补偿。 2、业绩补偿方式若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方补偿上市公司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规范性文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后 20 个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。 21 在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。 3、补偿股份数量及其调整业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：（1）上市公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后） =按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但补偿承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；（2）如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；（3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。 4、现金补偿金额当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承 22 诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。 5、股份补偿的保障措施业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作出关于质押对价股份事宜的承诺，并应严格按照执行相关承诺。（四）减值测试在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会相关规定及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份数量为：（业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿的现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。前述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次交易中的作价减去期末业绩承诺资产的评估值，并扣除承诺期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若上市公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期 23 应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但零部件集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。（五）对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，零部件集团已出具承诺：本公司保证通过本次交易获得的东风科技对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。” 业绩承诺的具体补偿方式及安排详见报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺补偿协议》”。九、本次交易对于上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。 24 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，零部件集团持有上市公司 65%的股权，为上市公司控股股东。按照发行价格 9.52 元/股计算，本次交易的发行股份数量为 155,375,995 股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：本次重组前本次重组后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例零部件集团 203,814,000 65.00% 359,189,995 76.60% 社会公众股东 109,746,000 35.00% 109,746,000 23.40% 合计 313,560,000 100.00% 468,935,995 100.00% 本次交易完成后，零部件集团持有上市公司 359,189,995 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 76.60%，仍为上市公司控股股东，东风有限仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：单位：万元 2020 年 1-9 月/ 2019 年度/ 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅总资产 670,781.70 786,074.01 17.19% 628,772.75 743,291.26 18.21% 归属于上市公司股 144,343.37 222,746.00 54.32% 139,435.60 220,945.88 58.46% 东的所有者权益营业收入 472,238.10 514,892.95 9.03% 653,051.28 712,381.30 9.09% 利润总额 19,508.38 33,269.01 70.54% 33,425.89 51,892.16 55.25% 净利润 17,144.20 30,511.32 77.97% 29,261.98 47,033.66 60.73% 归属于上市公司股 9,392.26 21,273.77 126.50% 14,780.99 30,435.96 105.91% 东的净利润基本每股收益（元/ 0.2995 0.4537 51.47% 0.4714 0.6490 37.68% 股）由上表可见，本次交易完成后，2019 年度、2020 年 1-9 月上市公司的总资产、营业收入、净利润、每股收益均有显著提升，本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。 25 （四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件本次交易完成后，公司的股本总额预计将超过四亿元，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。十、本次交易的决策与审批程序（一）本次交易已获得的授权和批准截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、零部件集团已召开董事会和股东会，同意本次交易相关方案； 2、本公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议、第七届董事会 2020 年第六次临时会议、第七届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过本次交易的相关议案； 3、纳入本次交易范围内的 9 家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明；其余 8 家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。 4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案。（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 26 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容 1. 保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。关于提供 2. 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、材料真准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其东风科技实、准确、原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存完整的承在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；诺函 3. 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 如违反上述保证，将依法承担相应责任。 1. 本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 2. 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈关于提供东风科技全述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案材料真体董事、监调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益实、准确、事及高级管的股份（若涉及），在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有完整的承理人员权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让诺函的书面申请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5. 本人承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。 1. 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为关于提供真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印材料真件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，零部件集团实、准确、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。完整的承 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确诺函和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在东风科技中拥有权益 27 承诺方承诺事项承诺内容的股份，在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称 “登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。 1. 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；关于提供 4. 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈材料真述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调东风有限实、准确、查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在东风科技中拥有权益完整的承的股份，在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有权益的股诺函份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称 “登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。 1. 本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假关于拥有出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的标的资产义务及责任的行为。零部件集团完整权利 3. 本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在的承诺函信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征 28 承诺方承诺事项承诺内容用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4. 本公司保证，标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效； 5. 在《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公司的股权设置质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。 1. 本公司在本次交易中所获得的东风科技的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会和上交所的有关规定执行。关于股份 2. 本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续 20 个交易日的零部件集团锁定的承收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行诺函价的，本公司在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 3. 若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会和上交所的监管意见不相符，本公司同意根据相关中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。 4. 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 1. 自本次交易实施完成之日起 18 个月内本公司将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控关于本次制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本交易前已次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情持有的上零部件集团形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；市公司股 2. 若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本份锁定的公司同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份承诺函锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 1. 本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2. 本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管关于不存理人员，在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行在内幕交东风科技政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。易的承诺 3. 本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管函理人员，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4. 若违反上述承诺，将承担因此给东风电子科技股份有限公司及其股东造成的损失。关于不存 1. 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的零部件集团在内幕交其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次易的承诺交易信息进行内幕交易的情形。 29 承诺方承诺事项承诺内容函 2. 本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4. 若违反上述承诺，将承担因此给东风电子科技股份有限公司及其股东造成的损失。 1. 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在因涉嫌重大资产重关于不存组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦在内幕交查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会做出行东风有限易的承诺政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。函 3. 本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4. 若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风科技造成的一切损失。一、人员独立 1. 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2. 保证上市公司的高级管理人员（高级管理人员的具体范围由上市公司章程约定）的独立性，该等人员不会在本公司控制的企业及本公司其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务。 3. 保证本公司及本公司控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。关于保持二、资产独立零部件集上市公司 1. 保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公团、东风有独立性的司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。限承诺函 2. 确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3. 本公司及本公司控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立 1. 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2. 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度。 3. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 30 承诺方承诺事项承诺内容 4. 保证上市公司能够做出独立的财务决策。 5. 保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。 6. 保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立 1. 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构。 2. 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定独立行使职权。五、业务独立 1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2. 除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 1. 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。 2. 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规关于减少定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。零部件集及规范关 3. 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可团、东风有联交易的能地避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避限承诺函免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其他股东的合法权益。 4. 本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 1. 截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。 2. 本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。关于避免 3. 本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，如本公司零部件集团同业竞争及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与的承诺函上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 4. 上述承诺自签署之日起生效。关于避免 1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与东风有限同业竞争东风科技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次的承诺函交易亦不会新增与东风科技的同业竞争。 31 承诺方承诺事项承诺内容 2. 本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使本公司所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相似的业务。 3. 对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、开拓或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、参股的法人不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。 4. 如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的业务竞争。对价股份本公司保证通过本次交易获得的东风科技对价股份优先用于履行优先用于业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质零部件集团履行业绩押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股补偿的承份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份诺用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见截至本报告书签署日，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。零部件集团已召开董事会和股东会，同意本次交易相关方案。（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本报告书签署日，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。根据零部件集团出具的承诺函，零部件集团自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间，无减持（含间接减持）东风科技股份的计划。根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的东风科技股份，亦无减持东风科技股份的计划。 32 十三、保护投资者合法权益的安排为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易属于上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《公司法》、证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。（二）确保本次交易的定价公平、公允对于本次交易，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。（三）严格执行关联交易等批准程序本次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。（四）网络投票安排公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施根据上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月财务报表以及普华永道出具的 2019 年度 33 和 2020 年 1-9 月备考审阅报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。（六）其他保护投资者权益的措施上市公司及本次重组交易对方均承诺，保证为本次交易所提供信息所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书 “第十二章风险因素”所披露的内容，注意投资风险。十五、信息披露提示上市公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。十六、独立财务顾问的保荐机构资格公司于 2020 年 6 月 5 日召开第七届董事会 2020 年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案，并同意聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）担任本次重组的独立财务顾问。由于公司与摩根士丹利华鑫证券就本次重组后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，摩根士丹利华鑫证券不再担任本次重组的独立财务顾问。为保证公司本次重组工作的顺利推进，公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。 34 重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险因素（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于： 1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险； 2、如果在本次重组首次董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风险； 4、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价或本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。（二）本次交易的审批风险本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。（三）标的资产估值风险以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值合计为 162,882.95 35 万元，较账面值存在一定的增值幅度。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。二、与标的资产相关的风险（一）汽车行业及政策影响的风险汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客户主要为整车制造厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。2007 年至 2017 年是中国汽车行业发展较快的时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达 12.57%、12.63%，连续多年保持稳定的增长。2018 年以来，受宏观经济、购置税优惠政策等综合影响，我国汽车产、销量出现一定程度下滑。尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020 年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造 2025》等政策法规的出台推动了汽车制造行业的稳定增长，从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，宏观政策以及汽车行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响，造成标的公司收入、利润下滑，因此标的公司存在受汽车行业及政策影响的风险。（二）市场竞争的风险标的公司所处汽车零部件行业的参与主体包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场经营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场蓬勃 36 发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以提高在我国的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在各细分领域均有不同程度提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。（三）原材料价格波动的风险标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料、炭粉等材料。受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。（四）技术风险汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分领域加强投入，积极进行产品结构调整或新业务布局。未来，如果标的公司无法紧跟产业发展的大趋势，实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。（五）合资经营的风险本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，经过多年实践，零部件集团分别与多家国内外领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协议等方式约定双方权利及义务，参与合资公司的生产经营管理，保障标的公司的生产经营的稳定，与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。但若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营产生不利影响。 37 （六）投资收益占比较大的风险本次交易中部分标的公司为合资或联营企业，根据备考财务报表，交易完成后，合营企业及联营企业的投资收益占归属于上市公司股东的净利润比例较高，合营企业和联营企业的盈利情况直接影响上市公司投资收益，进而影响上市公司净利润。公司通过合资协议等方式约定双方权利及义务，参与合资公司的生产经营管理，但公司对合营企业和联营企业不具控制权，投资收益的持续性及上市公司能否通过现金分红等方式持续获得该部分投资收益存在一定的不确定性。（七）关联交易的风险报告期内，公司及标的公司为控股股东等关联方销售占营业收入的占比较高，主要系公司正常生产经营需要而发生，主要通过招投标方式获取业务，交易方式合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。且由于零部件行业特殊性的及市场的发展需要，此类关联交易预计仍将持续发生。公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度中对关联交易决策权限和程序做出规定，形成了完善、有效的内部控制制度；同时，控股股东也出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。但如果在后续执行过程中，上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对上市公司造成影响，存在损害上市公司及中小投资者利益的风险。（八）部分标的公司成立时间较短的风险本次交易中，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博 5 家标的公司设立时间较短，受产品开发及量产周期、新项目拓展以及新冠肺炎疫情等多方面因素影响，报告期内业绩有一定波动。相关标的公司主要产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好。但由于相关标的公司设立时间较短，目前经营规模较小，生产经营易受到外部环境的影响。若未来市场环境或产业链上下游发生重大不利变化，将会对相关标的公司的客户、产品拓展带来风险，进而导致相关标的公司盈利存在不确定性。特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来业务发展、盈利能力等进行判断时，特别关注由于相关标的公司设立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。 38 （九）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，零部件集团对标的资产的盈利做了承诺，对标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况约定了明确可行的补偿条款，能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益。但如业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，仍不能排除业绩承诺存在无法实现以及业绩承诺补偿不足的风险。三、新冠疫情对公司经营的风险 2020 年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济出现了较为明显的波动。由于疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，公司及标的公司 2020 年一季度业绩较去年同期有所下降。截至目前，国内疫情已得到有效控制，国内企业已基本实现复工复产，公司及标的公司已积极采取措施弥补疫情带来的不利影响，2020 年 1-9 月总体经营情况良好。若国内疫情出现反复，国外疫情持续时间延长，整体经济恢复不及预期，对上下游市场环境产生不利影响，则会对公司及标的公司经营业绩造成不利影响。 39 第一章本次交易概况一、本次交易的背景（一）汽车工业发展推动汽车零部件产业发展作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展而快速成长。2007 年-2017 年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长率分别达 12.57%、12.63%。2017 年，我国汽车产、销量分别为 2,092 万辆、2,888 万辆，占全球市场的比例分别达 29.82%、29.83%。自 2009 年成为世界汽车第一产销大国后，我国已连续九年蝉联世界第一。随着中国汽车工业的飞速发展，我国汽车零部件行业的实力也大幅增强。虽然起步较晚，但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断提高、产品结构持续优化、国产化步伐加快，形成了一批初具规模、能面向多种车型配套并开始进入国际市场的重要产品和骨干企业，国内企业生产汽车零部件的实力大幅增强，基本建立了较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系，为汽车整车产业发展提供了强大支持。 2018 年以来，受宏观经济、购置税优惠政策等综合影响，我国汽车产、销量出现下滑。从中长期来看，随着未来我国人均汽车保有量的进一步增长、自主整车品牌的崛起带动自主零部件配套厂商覆盖附加值较高的零部件产品品类、国际知名整车厂商于我国设立新工厂以及跨国采购、国内零部件厂商技术的提升，预计未来，我国汽车零部件行业仍将取得一定的发展。（二）资本市场及产业政策支持为公司并购重组提供了便利手段与良好环境近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。 2013 年 1 月，工信部、国家发改委、国资委等 12 个部委出台《关于加快推进重点 40 行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车产业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业。 2017 年，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》（信部联装[2017]53 号）提出“夯实安全可控的汽车零部件基础，大力发展先进制造装备，提升全产业链协同集成能力”，“依托工业强基工程，集中优势资源优先发展自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件，重点突破通用化、模块化等瓶颈问题”， “推进全产业链协同高效发展。构建新型整车-零部件合作关系”。本次重组旨在积极响应国家政策要求，加强零部件业务系统化、模块化业务资源整合，打造更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司整体实力和业务竞争力，支持上市公司不断做大做强。（三）零部件系统化开发、模块化供货的发展趋势汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购；而零部件行业则承接了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。上市公司亟需进一步拓宽产品结构，构建更为完整的汽车零部件产品品类，从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，实现向零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货方向的发展，以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续 41 的发展动力。二、本次交易的目的（一）完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。本次交易完成后，上市公司将在原有座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统业务基础上，新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，并进一步拓展制动与智能驾驶系统，进一步提升产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。（二）发挥资源整合协同效应，打造零部件业务上市平台本次交易完成后，上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现协同经营、优势互补，进一步优化上市公司业务体系，完善产业链条，促进各业务板块的协同发展；同时通过本次交易，充分发挥上市公司资本运作的功能，做大做强零部件业务，打造更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。三、本次交易的具体方案（一）发行股份购买资产东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东森置业 90%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、东风富奥 30%股权、东风库博 30%股权。本次交易涉及的股份发行情况参见本报告书“第五章本次交易涉及股份发行情况”。 42 （二）标的资产评估和作价情况本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。根据中和评估出具的、已经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况如下：单位：万元标的公司 100%股本次拟收购标的公司标的资产评估值序号标的资产权评估价值（A）的股权比例（B）（C=AB） 1 东风马勒 50%股权 129,135.01 50% 64,567.51 2 上海弗列加 50%股权 109,541.90 50% 54,770.95 3 东风汤姆森 50%股权 38,679.93 50% 19,339.97 4 东森置业 90%股权 5,981.95 90% 5,383.76 东风佛吉亚襄阳公司 5 2,936.91 50% 1,468.46 50%股权东风佛吉亚排气技术 6 12,042.42 50% 6,021.21 公司 50%股权 7 东风辉门 40%股权 13,803.60 40% 5,521.44 8 东风富奥 30%股权 11,876.49 30% 3,562.95 9 东风库博 30%股权 7,489.07 30% 2,246.72 合计 162,882.95 评估基准日后，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森分别召开董事会并审议通过了 2019 年度利润分配方案，分别向其全体股东进行分红 160,000,000 元、121,000,000 元、 18,300,000 元，其中零部件集团按持有东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森的股权比例享有的分红金额分别为 80,000,000 元、60,500,000 元、9,150,000 元，合计为 149,650,000 元。经交易双方协商，依据上述标的资产评估值，扣除相关分红 149,650,000 元后，标的资产的交易价格合计为 1,479,179,480 元，具体情况如下：序号标的资产标的资产交易价格（元） 1 东风马勒 50%股权 56,567.51 2 上海弗列加 50%股权 48,720.95 43 序号标的资产标的资产交易价格（元） 3 东风汤姆森 50%股权 18,424.97 4 东森置业 90%股权 5,383.76 5 东风佛吉亚襄阳公司 50%股权 1,468.46 6 东风佛吉亚排气技术公司 50%股权 6,021.21 7 东风辉门 40%股权 5,521.44 8 东风富奥 30%股权 3,562.95 9 东风库博 30%股权 2,246.72 合计 147,917.95 注：上述标的资产交易价格=标的资产评估值-零部件集团按持有标的公司的股权比例享有的分红金额。（三）业绩承诺及补偿安排根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易标的资产均采用收益法评估结果作为定价参考依据，零部件集团已与上市公司签订《业绩承诺补偿协议》，相关协议条款清晰明确、切实可行。此外，业绩承诺方零部件集团已按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关要求作出承诺，确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务。具体情况参见本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。（四）滚存利润的分配标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。（五）决议的有效期本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 44 四、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为零部件集团。零部件集团为上市公司控股股东，为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。五、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组根据《重组办法》相关规定，经计算，本次标的资产的资产净额与交易金额孰高值超过上市公司最近一年经审计的资产净额的 50%，且超过 5,000 万元，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。（二）本次交易不构成重组上市本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。 45 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，零部件集团持有上市公司 65%的股权，为上市公司控股股东。按照发行价格 9.52 元/股计算，本次交易的发行股份数量为 155,375,995 股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：本次重组前本次重组后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例零部件集团 203,814,000 65.00% 359,189,995 76.60% 社会公众股东 109,746,000 35.00% 109,746,000 23.40% 合计 313,560,000 100.00% 468,935,995 100.00% 本次交易完成后，零部件集团持有上市公司 359,189,995 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 76.60%，仍为上市公司控股股东，东风有限仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：单位：万元 2020 年 1-9 月/ 2019 年度/ 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅总资产 670,781.70 786,074.01 17.19% 628,772.75 743,291.26 18.21% 归属于上市公司股 144,343.37 222,746.00 54.32% 139,435.60 220,945.88 58.46% 东的所有者权益营业收入 472,238.10 514,892.95 9.03% 653,051.28 712,381.30 9.09% 利润总额 19,508.38 33,269.01 70.54% 33,425.89 51,892.16 55.25% 净利润 17,144.20 30,511.32 77.97% 29,261.98 47,033.66 60.73% 归属于上市公司股 9,392.26 21,273.77 126.50% 14,780.99 30,435.96 105.91% 东的净利润基本每股收益（元/ 0.2995 0.4537 51.47% 0.4714 0.6490 37.68% 股）由上表可见，本次交易完成后，2019 年度、2020 年 1-9 月上市公司的总资产、营业收入、净利润、每股收益均有显著提升，本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。 46 （四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件根据《上市规则》等有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。本次交易完成后，公司的股本总额预计将超过四亿元，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。七、本次交易的决策与审批程序（一）本次交易已获得的授权和批准截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括： 1、零部件集团已召开董事会和股东会，同意本次交易相关方案； 2、本公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议、第七届董事会 2020 年第六次临时会议、第七届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过本次交易的相关议案； 3、纳入本次交易范围内的 9 家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明；其余 8 家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。 4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案。（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 47 3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 48 第二章上市公司基本情况一、公司基本情况简介公司名称东风电子科技股份有限公司公司英文名称 Dongfeng Electronic Technology Co., Ltd. 公司曾用名东风汽车电子仪表股份有限公司股票上市地上海证券交易所证券代码 600081.SH 证券简称东风科技企业性质其他股份有限公司（上市）注册地址上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13 幢 203 室注册资本 31,356.0000 万元法定代表人陈兴林成立日期 1998 年 4 月 29 日统一社会信用代码 91310000132285386W 办公地址上海市中山北路 2000 号 22 楼邮政编码 200063 信息披露事务负责人天涯联系电话 021-62033003-52 传真号码 021-62032133 电子邮箱 postmaster@detc.com.cn 研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，GPS 车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有经营范围色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、历史沿革及股本变动情况（一）公司设立及上市东风科技（原名为东风汽车电子仪表股份有限公司，2000 年 7 月 6 日更名为东风电子科技股份有限公司）系经机械工业部 1997 年 4 月 23 日签发的《关于设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》（机械政[1997]294 号）及国家经济体制改革委员出具的 49 《关于同意设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》（体改生[1997]63 号）批准，由东风汽车公司作为独家发起人募集设立的股份有限公司。批复中要求，公司股本总额为 5,000 万股，其中：发起人东风汽车公司持有 3,750 万股，向社会公开募集 1,250 万股。经 1997 年 6 月 9 日中国证券监督管理委员会出具的《关于东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]326 号）、《关于东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]327 号）批准，“同意东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）本次向社会公开发行人民币普通股 1,250 万股（含公司职工股 125 万股）”。公司于 1997 年 6 月 13 日在上交所公开发行 1,250 万股。首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：股东持股数量（万股）股权比例（%）东风汽车公司 3,750.00 75.00 社会公众股东 1,250.00 25.00 合计 5,000.00 100.00 根据上海普信会计师事务所 1997 年 6 月 24 日出具的《验资报告》（普信会师（97）验字第 2-171 号），东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）各股东投入的 5,000 万股普通股股金已全部缴足，注册资本为 5,000 万元。（二）公司上市后股本变动情况 1、1998 年资本公积转增股本 1998 年 8 月 18 日，公司 1998 年临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，以 1998 年 6 月 30 日总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股，股本变更为 8,500 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：股东持股数量（万股）股权比例（%）东风汽车公司 6,375.00 75.00 社会公众股东 2,125.00 25.00 合计 8,500.00 100.00 2、1999 年资本公积转增股本 1999 年 8 月 20 日，公司 1999 年第一次临时股东大会审议通过分红派息及资本公 50 积转增股本方案，以 1999 年 6 月 30 日总股本 8,500 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增 2 股，股本变更为 11,900 万股。本次送股及转增股本完成后，公司的股本结构如下：股东持股数量（万股）股权比例（%）东风汽车公司 8,925.00 75.00 社会公众股东 2,975.00 25.00 合计 11,900.00 100.00 3、1999 年配股 1999 年 11 月 1 日，经中国证券监督管理委员会证监字[1999]121 号文批准，同意公司向全体股东配售 1,500 万股普通股。其中，向法人股股东配售 1,125 万股，向社会公众股股东配售 375 万股。本次配股完成后，公司的股本结构如下：股东持股数量（万股）股权比例（%）东风汽车公司 10,050.00 75.00 社会公众股东 3,350.00 25.00 合计 13,400.00 100.00 4、2000 年资本公积转增股本 2000 年 9 月 1 日，公司 2000 年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，以 2000 年 6 月 30 日总股本 13,400 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，股本变更为 20,100 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：股东持股数量（万股）股权比例（%）东风汽车公司 15,075.00 75.00 社会公众股东 5,025.00 25.00 合计 20,100.00 100.00 5、2002 年资本公积转增股本 2002 年 10 月 10 日，公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以 2002 年 6 月 30 日总股本 20,100 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，股本变更为 24,120 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下： 51 股东持股数量（万股）股权比例（%）东风汽车公司 18,090.00 75.00 社会公众股东 6,030.00 25.00 合计 24,120.00 100.00 6、2003 年国有股权划转 2003 年 3 月，根据《财政部关于东风汽车股份有限公司和东风电子科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（财政部财企[2003]225 号），东风汽车公司将其持有的公司国有法人股 18,090 万股无偿划转给其子公司东风汽车有限公司。2003 年 4 月 17 日，本次国有股权划转事项在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。2003 年 9 月，东风汽车有限公司经国家工商行政管理总局核准更名为东风汽车工业投资有限公司。本次划转完成后，公司的股本结构如下：股东持股数量（万股）股权比例（%）东风汽车工业投资有限公司 18,090.00 75.00 社会公众股东 6,030.00 25.00 合计 24,120.00 100.00 7、2004 年股权转让根据原国家经贸委《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社（日产）战略重组实施方案的批复》（国经贸产业[2003]114 号），东风汽车工业投资有限公司与日产自动车株式会社合资成立东风汽车有限公司，东风汽车工业投资有限公司将其现持有的东风科技国有法人股 18,090 万股转让给东风汽车有限公司，作为对其注册资本的出资。 2003 年 12 月 22 日，东风汽车工业投资有限公司与东风汽车股份有限公司签订股权转让协议，东风汽车工业投资有限公司将其持有的东风科技国有法人股 18,090 万股转让于东风有限，作为其对东风有限的注册资本出资。 2003 年 12 月 26 日，国务院国资委出具《关于东风汽车股份有限公司、东风电子科技股份有限公司国有股持股单位变更有关问题的批复》（国资产权函[2003]458 号），同意东风科技控股股东由东风汽车工业投资有限公司变更为东风有限。 2004 年 2 月 13 日，证监会出具《关于同意豁免东风汽车有限公司收购“东风汽车” 52 和“东风科技”股票义务的批复》（证监公司字[2004]8 号），同意豁免东风有限的要约收购义务。 2004 年 2 月 24 日，本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。本次转让完成后，公司股本结构如下：股东持股数量（万股）股权比例（%）东风汽车有限公司 18,090.00 75.00 社会公众股东 6,030.00 25.00 合计 24,120.00 100.00 8、2004 年资本公积转增股本 2004 年 3 月 25 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，以 2003 年度总股本 24,120 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，股本变更为 31,356 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：股东持股数量（万股）股权比例（%）东风汽车有限公司 23,517.00 75.00 社会公众股东 7,839.00 25.00 合计 31,356.00 100.00 9、2006 年股权分置改革 2006 年 12 月 20 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司的股权分置改革方案：由公司唯一的非流通股股东东风汽车有限公司向股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股送 4 股。 2007 年 1 月 10 日，公司实施完毕上述股权分置改革方案，股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：股东持股数量（万股）股权比例（%）东风汽车有限公司 20,381.40 65.00 社会公众股东 10,974.60 35.00 合计 31,356.00 100.00 10、2010 年股权转让 2010 年 4 月 13 日，东风汽车有限公司与零部件集团签订股权转让协议，将其所持 53 有的公司 203,814,000 股股份全部协议转让给东风汽车零部件有限公司。 2010 年 6 月 9 日，经中国证监会《关于核准东风汽车零部件公司公告东风电子科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]779 号）文件批准，核准豁免东风汽车零部件有限公司因协议转让而持有本公司 203,814,000 股股份而应履行的要约收购义务。 2010 年 7 月 6 日，本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：股东持股数量（万股）股权比例（%）零部件集团 20,381.40 65.00 社会公众股东 10,974.60 35.00 合计 31,356.00 100.00 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况（一）最近六十个月控制权变动情况最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为零部件集团，实际控制人为东风有限。（二）最近三年重大资产重组情况除本次重组事项外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组的情况。四、主营业务情况上市公司主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，主要业务涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统，主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件。公司拥有为国内汽车整车的相关产品提供从研发、采购、制造、销售及售后等全流程的定点生产配套服务能力。 54 五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标（一）合并资产负债表主要数据和财务指标单位：万元项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 670,781.70 628,772.75 585,879.51 579,497.72 负债总额 456,077.34 418,210.37 397,771.07 379,700.53 所有者权益 214,704.36 210,562.39 188,108.44 199,797.19 归属于母公司所有者权益 144,343.37 139,435.60 129,212.84 145,439.93 资产负债率（%） 67.99 66.51 67.89 65.52 （二）合并利润表主要数据和财务指标单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度营业收入 472,238.10 653,051.28 667,307.85 646,534.59 营业利润 25,007.96 33,350.24 35,978.10 32,142.99 利润总额 19,508.38 33,425.89 33,343.94 32,037.93 净利润 17,144.20 29,261.98 28,761.69 27,789.06 归属于母公司所有者的净利润 9,392.26 14,780.99 14,690.71 13,988.65 毛利率（%） 15.63 16.45 16.66 16.73 加权平均净资产收益率（%） 6.52 11.01 12.06 9.84 基本每股收益（元） 0.2995 0.4714 0.4685 0.4461 稀释每股收益（元） 0.2995 0.4714 0.4685 0.4461 （三）合并现金流量表主要数据和财务指标单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度经营活动产生的现金流量净额 36,668.97 48,181.64 43,579.00 61,027.01 投资活动产生的现金流量净额 -20,318.16 -8,216.53 -16,352.68 -29,240.59 筹资活动产生的现金流量净额 -7,224.67 -33,904.45 -9,922.98 -21,167.60 现金及现金等价物净增加额 9,123.22 6,056.26 17,315.23 10,613.59 注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计，2017-2019 年度财务数据经审计。 55 六、控股股东及实际控制人概况截至本报告书签署日，上市公司控股股东为零部件集团，实际控制人为东风有限。（一）产权及股权控制关系国务院国资委 100% 东风公司 NML 66.86% 100% 东风集团股份日产中国投资 50% 50% 东风有限 99.9% 零部件集团 65% 东风科技（二）控股股东基本情况截至本报告书签署日，零部件集团持有上市公司 65%的股份，为上市公司的控股股东。上市公司控股股东的详细情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”。（三）实际控制人基本情况截至本报告书签署日，东风有限通过下属公司间接合计持有上市公司 65%的股权，为上市公司的实际控制人。 1、基本情况名称东风汽车有限公司性质有限责任公司（中外合资）法定代表人竺延风注册资本 1,670,000 万元 56 住所湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号主要办公地点湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号成立日期 2003 年 05 月 20 日统一社会信用代码 91420000717869088Q 全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关经营范围零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。 2、股权结构截至本报告书签署日，东风有限的股权控制关系如下：国务院国资委 100% 东风公司 NML 66.86% 100% 东风集团股份日产中国投资 50% 50% 东风有限七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署日，东风科技及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况截至本报告书签署日，东风科技及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未 57 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为的情况截至本报告书签署日，东风科技及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。 58 第三章交易对方基本情况本次重组的交易对方为零部件集团。一、交易对方基本情况（一）基本情况公司名称东风汽车零部件（集团）有限公司企业性质有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册地址湖北省十堰市车城西路 9 号办公地址湖北省十堰市车城西路 9 号注册资本 223,000 万元法定代表人陈兴林成立日期 2009 年 12 月 29 日统一社会信用代码 9142030369803456XA 汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的经营范围项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）（二）历史沿革 1、2009 年 12 月，设立 2009 年 11 月，东风有限与南方实业签署《东风汽车零部件有限公司章程》，共同出资设立东风汽车零部件有限公司。章程约定的注册资本为 137,900 万元，由东风有限以现金出资 49,998.86 万元、以净资产出资 5,242.50 万元、以股权出资 82,520.74 万元，由南方实业以现金出资 137.90 万元。就上述非货币出资事项，中和评估已于 2009 年 9 月 29 日出具了《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1076 号），经评估，以 2009 年 5 月 31 日为基准日，东风有限上述用于出资的净资产评估价值为 5,242.50 万元，用于出资的子公司股权评估价值为 82,520.74 万元。 2009 年 12 月 29 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂精会验字[2009]218 号）。经审验，截至 2009 年 12 月 28 日，东风汽车零部件有限公司已收到 59 全体股东首次缴纳的注册资本合计 34,475.00 万元，其中东风有限以货币缴纳出资 29,198.03 万元、以净资产缴纳出资 5,242.50 万元，南方实业以货币缴纳出资 34.48 万元。同日，十堰市工商局核发《企业法人营业执照》，东风汽车零部件有限公司注册成立。东风汽车零部件有限公司设立时的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）东风有限 137,762.10 34,440.53 99.90 南方实业 137.90 34.48 0.10 合计 137,900.00 34,475.00 100.00 2、2010 年 8 月，增加实收资本及名称变更 2010 年 8 月 10 日，东风汽车零部件有限公司股东会作出决议，同意将公司实收资本增加至 137,900 万元，将公司名称变更为“东风汽车零部件（集团）有限公司”。 2010 年 4 月 30 日至 2010 年 8 月 2 日，湖北精信有限责任会计师事务所和大信会计师事务有限公司湖北分所分别出具了相关《验资报告》（鄂精会验字[2010]103 号、110 号、119 号及大信鄂验字[2010]第 0012 号、0013 号），对零部件集团注册资本实收情况进行了审验。经审验，截至 2010 年 8 月 2 日，零部件集团已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计 103,425 万元，其中东风有限以货币缴纳出资合计 20,800.83 万元、以股权缴纳出资合计 82,520.74 万元，南方实业以货币缴纳出资合计 103.43 万元。 2010 年 8 月 24 日，零部件集团向十堰市工商局办理完成上述变更登记。本次变更完成后，零部件集团股权结构如下：股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）东风有限 137,762.10 137,762.10 99.90 南方实业 137.90 137.90 0.10 合计 137,900.00 137,900.00 100.00 3、2010 年 8 月，增资 2010 年 8 月 25 日，东风有限与南方实业签署《东风汽车零部件（集团）有限公司出资及增资协议》，并经零部件集团股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至 223,000 万元，由东风有限和南方实业按原持股比例以现金形式共同增加出资。 60 同日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》鄂精会验字[2010]120 号），经审验，截至 2010 年 8 月 25 日，零部件集团已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计 85,100 万元，其中东风有限缴纳出资 85,014.9 万元，南方实业缴纳出资 85.1 万元。 2010 年 8 月 30 日，零部件集团向十堰市工商局办理完成上述变更登记。本次增资完成后，零部件集团股权结构如下：股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）东风有限 222,777.00 222,777.00 99.90 南方实业 223.00 223.00 0.10 合计 223,000.00 223,000.00 100.00 截至本报告书签署日，零部件集团股权结构未再发生变动。（三）主要业务发展状况及主要财务数据零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等六大汽车系统相关零部件，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型。同时，零部件集团亦将轻量化技术综合应用于其汽车零部件产品的生产，有利于减轻汽车重量，从而提升汽车动力性、减少燃料消耗、降低排气污染，以应对和满足汽车节能降耗、新能源车辆轻量化的减重要求。通过推进结构轻量化、材料轻量化和工艺轻量化三者的有机融合，零部件集团可为客户提供更全面的轻量化技术解决方案，从而更好地推动六大汽车系统零部件业务的创新发展。以六大汽车系统零部件为主要产品、以轻量化技术贯穿其零部件产品的生产，零部件集团逐步形成了“6+1”核心业务发展模式，利于零部件集团更好地为客户提供系统化、模块化、集成化产品和增值服务。零部件集团主要为汽车整车生产企业提供配套汽车零部件产品，凭借先进的技术水平、优良的产品质量和成本优势，零部件集团与下游客户形成了良好的长期合作关系，为行业内较为领先的汽车零部件供应商。零部件集团最近两年合并口径的主要财务数据如下： 61 单位：万元资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日总资产 1,463,042.11 1,417,060.26 总负债 898,491.90 906,549.86 所有者权益合计 564,550.22 510,510.40 归属于母公司股东的所有者权益 382,782.45 351,752.98 利润表项目 2019 年度 2018 年度营业收入 1,206,909.27 1,286,519.87 营业利润 59,982.42 59,448.86 利润总额 56,296.72 46,392.38 净利润 50,042.12 38,670.94 归属于母公司股东的净利润 29,933.07 18,122.27 现金流量表项目 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量净额 44,580.97 51,705.89 投资活动产生的现金流量净额 -11,662.27 11,125.41 筹资活动产生的现金流量净额 19,559.00 4,656.85 现金及现金等价物净增加额 52,469.41 67,508.41 注：零部件集团 2018 年度、2019 年度财务数据已经普华永道审计。（四）产权及股权控制关系 1、股权结构截至本报告书签署日，零部件集团的股权控制关系如下：国务院国资委 100% 东风公司 NML 66.86% 100% 东风集团股份日产中国投资 50% 50% 东风有限 95% 99.9% 南方实业 0.1% 零部件集团 62 2、控股股东及实际控制人基本情况截至本报告书签署日，东风有限直接持有零部件集团 99.90%的股权，为零部件集团的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：名称东风汽车有限公司性质有限责任公司法定代表人竺延风注册资本 1,670,000 万元住所湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号成立日期 2003 年 05 月 20 日统一社会信用代码 91420000717869088Q 全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关经营范围零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。 3、少数股东基本情况截至本报告书签署日，南方实业直接持有零部件集团 0.10%的股权，其基本情况如下：名称深圳市东风南方实业集团有限公司性质有限责任公司法定代表人陈昊注册资本 30,000 万元住所深圳市福田区深南中路 2010 号东风大厦 24 楼成立日期 1994 年 2 月 4 日统一社会信用代码 91440300192258574E 兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的经营、管理、租赁和维护；汽车（含小轿车）；汽车零配件、五金交电、仪器仪表、金属材料、建筑材料、装饰装璜材料、计算机软件、硬件的购销及其它国内商业、物资经营范围供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机电设备维修服务；进出口业务（按深贸进[1999]第 181 号文办）；计算机软硬件、网络技术开发及系统集成（不含限制项目）；商品的包装与仓储（分支机构经营）；与物流相关的经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。 63 （五）下属企业情况截至 2020 年 9 月 30 日，除上市公司外，零部件集团主要下属企业的基本情况如下：企业名称持股比例成立时间注册资本注册地底盘业务板块底盘系统公司零部件集团持股 100% 1996-12-20 47,874.9 万元湖北省十堰市襄阳旋压底盘系统公司持股 51% 2003-08-25 5,000 万元襄阳市高新技术开发区底盘系统公司持股随州车轮 2015-03-06 16,000 万元随州高新技术产业园区 100% 座舱与车身业务板块东风博泽零部件集团持股 50% 2009-11-03 17,245.314 万元武汉经济技术开发区东风库博零部件集团持股 30% 2018-10-23 6,500 万元武汉市蔡甸区制动及智能驾驶业务板块东风耐世特零部件集团持股 50% 2017-10-23 15,000 万元武汉经济技术开发区热管理系统业务板块东风汤姆森零部件集团持股 50% 1985-11-04 3,635.3652 万元武汉经济技术开发区东风马勒零部件集团持股 50% 2004-06-10 13,863.6 万元武汉经济技术开发区湖北省十堰市十堰经济东风派恩东风马勒持股 50% 1992-04-10 3,000 万元开发区动力总成部件业务板块上海弗列加零部件集团持股 50% 1994-04-27 1,050 万美元上海市浦东新区东风佛吉亚襄阳公零部件集团持股 50% 2017-11-17 1,000 万元湖北自贸区（襄阳片区）司东风佛吉亚排气技零部件集团持股 50% 2017-11-17 8,500 万元湖北自贸区（襄阳片区）术公司零部件集团持股苏州精冲 1999-08-16 6,316.4 万元苏州高新区 84.95% 苏州离合器苏州精冲持股 30% 2014-08-11 4,000 万元苏州工业园区东风富奥零部件集团持股 30% 2018-07-23 5,000 万元湖北省十堰市东风辉门零部件集团持股 40% 2018-09-18 13,424.25 万元湖北省十堰市轻量化技术业务板块精铸公司零部件集团持股 50% 2001-05-16 7,000 万元合肥巢湖经济开发区武当山特区武当山工业和瑞公司精铸公司持股 91.11% 1998-12-18 366.775 万元园其他业务板块零部件集团持股 90% 中国（上海）自由贸易试东森置业 2004-11-02 3,700 万元（上市公司持股 10%）验区紧固件公司零部件集团持股 100% 1997-05-21 10,600 万元湖北省十堰市 64 企业名称持股比例成立时间注册资本注册地东风汽车紧固件紧固件公司持股 100% 2015-07-29 10,000 万元武汉市蔡甸区（武汉）有限公司上海专用件紧固件公司持股 60% 1994-04-20 5,149.24 万元上海市奉贤区注：东风马勒、上海弗列加为零部件集团合营企业，东风库博、东风佛吉亚排气技术公司、东风富奥、东风辉门为零部件集团的联营企业，不属于零部件集团合并报表范围。二、交易对方与上市公司的关联关系情况说明（一）交易对方与上市公司的关联关系截至本报告书签署日，零部件集团持有上市公司 65%的股份，为上市公司的控股股东，为上市公司之关联方。（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，上市公司现有董事和高级管理人员共计 11 人，其中由本次交易的交易对方向上市公司推荐的人员情况如下：序号姓名在上市公司职务 1 陈兴林董事长 2 袁丹伟董事 3 许俊董事 4 王帅独立董事三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，零部件集团及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明截至本报告书签署日，零部件集团及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。 65 第四章交易标的基本情况本次交易的标的资产包括：零部件集团持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加 50% 股权、东风汤姆森 50%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东森置业 90%股权、东风富奥 30%股权、东风辉门 40%股权、东风库博 30%股权。本次交易中，东风科技拟向零部件集团发行股份收购的标的资产为零部件集团持有的标的公司的全部股权。本次拟注入上市公司的标的公司多为零部件集团与其他股东的合资公司，截至本报告书签署日，零部件集团对标的公司的持股情况及标的公司的其他股东情况如下：零部件集团持其他股东序号标的公司其他股东股比例持股比例 1 东风马勒 50% 德国马勒贝洱有限公司 50% 2 上海弗列加 50% 康明斯（中国）投资有限公司 50% 3 东风汤姆森 50% 斯丹德美国公司 50% 4 东风佛吉亚襄阳公司 50% 佛吉亚（中国）投资有限公司 50% 东风佛吉亚排气技术 5 50% 佛吉亚（中国）投资有限公司 50% 公司 6 东森置业 90% 东风科技 10% 7 东风富奥 30% 富奥汽车零部件股份有限公司 70% 辉门（中国）有限公司 25% 8 东风辉门 40% 辉门东西（青岛）活塞有限公司 35% 9 东风库博 30% 库博标准 70% 上述标的公司除东森置业外，其他均为零部件集团与合资股东的合资公司，从事汽车零部件相关业务。合资合作模式是汽车零部件行业惯例，通过成立合资公司，有利于发挥合资双方在业务、产品、市场、技术等方面的优势，实现互利共赢。经过多年实践，零部件集团分别与多家国内外领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协议等方式约定双方权利及义务，参与合资公司的生产经营管理，合作情况较好、标的资产的生产经营稳定。本次交易完成后，该等合资合作的关系不会因本次重组而改变，有利于提升上市公司零部件业务的整体竞争力。东森置业主要业务为向上市公司东风科技下属公司上海伟世通提供厂房租赁服务。 66 根据上海伟世通合资合同约定，东风科技作为上海伟世通的合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。本次交易东风科技收购东森置业 90%股权，将更有利于为上市公司相关业务发展提供支持，有利于提升上市公司业务的完整性。本次交易标的公司的具体情况如下：一、东风马勒（一）基本情况公司名称东风马勒热系统有限公司企业性质有限责任公司（中外合资）注册资本 13,863.6 万元法定代表人陈兴林成立日期 2004 年 6 月 10 日统一社会信用代码 91420100761234717M 注册地址武汉经济技术开发区枫树五路主要办公地址武汉经济技术开发区枫树五路研究、开发、制造和销售发动机冷却系统、汽车空调、模块和零部件等经营范围热系统产品以及售后服务。（二）历史沿革 1、2004 年 6 月，设立 2004 年 3 月，东风有限和德国马勒贝洱签署了《合资经营合同》和《东风贝洱热系统有限公司章程》，设立东风马勒（设立时的名称为东风贝洱热系统有限公司）。东风马勒注册资本为 13,863.60 万元，东风有限和德国马勒贝洱各自认缴出资 6,931.80 万元人民币，占注册资本的 50%。 2004 年 6 月，武汉市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，东风马勒正式成立。上述出资已经资产评估机构进行评估，同时，根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具验资报告（XYZH/A404287），截至 2004 年 7 月 31 日，东风马勒累计注册资本实收金额为人民币 13,863.60 万元。 67 东风马勒设立时的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%）东风有限 6,931.80 50.00 德国马勒贝洱 6,931.80 50.00 合计 13,863.60 100.00 2、2010 年 5 月，股权转让 2010 年 3 月 23 日，东风有限和零部件集团签署了股权转让协议，东风有限向零部件集团转让东风马勒 50%股权。 2010 年 4 月，东风马勒召开董事会，同意东风有限将其持有的东风马勒 50%股权转让给零部件集团。 2010 年 5 月 28 日，东风马勒就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，东风马勒股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例零部件集团 6,931.80 50.00 德国马勒贝洱 6,931.80 50.00 合计 13,863.60 100.00 截至本报告书签署日，东风马勒股权结构未再发生变动。（三）产权控制关系 1、股权结构及控制关系情况截至本报告书签署日，东风马勒的产权控制关系结构如下：零部件集团德国马勒贝洱有限公司 50.00% 50.00% 东风马勒东风马勒为零部件集团与德国马勒贝洱的合营企业，零部件集团与德国马勒贝洱各持有东风马勒 50%股权。 68 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，东风马勒公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。 3、高级管理人员的安排本次交易完成后，东风马勒高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，东风马勒不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 1、主要资产权属情况（1）固定资产东风马勒的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、模具及工装、电子产品及通讯设备、运输工具。截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒经审计的固定资产情况如下：单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 9,875.54 2,182.47 - 7,693.07 机器设备 19,524.15 10,191.92 38.36 9,293.87 运输工具 270.24 125.61 0.39 144.24 电子产品及通讯设备 960.36 618.07 0.10 342.20 模具及工装 1,519.22 1,163.33 - 355.89 合计 32,149.51 14,281.40 38.84 17,829.27 1）主要生产设备截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒主要生产设备相关情况如下：单位：万元序号资产名称资产原值资产账面净值成新率 1 冷却模块性能试验台 834.32 451.92 54.17% 2 广州工厂钎焊线 764.15 630.43 82.50% 69 序号资产名称资产原值资产账面净值成新率 3 B 型管制管机 714.57 426.76 59.72% 4 钎焊炉 687.96 429.97 62.50% 5 散热器冷热循环试验台 668.47 584.91 87.50% 6 钎焊炉 2 号 441.59 77.28 17.50% 7 整车及其零部件声学测试半消声室 412.48 223.43 54.17% 8 蒸发器和冷凝器压力循环试验台 372.15 263.61 70.83% 9 注塑机（1600T） 362.93 340.25 93.75% 10 Chiller 冲压模具（3 套） 354.88 230.67 65.00% 11 中冷器自动芯体装配线 323.89 276.66 85.42% 12 P84 空调装配线 316.24 245.96 77.78% 13 冷凝器制冷剂供给回路 309.68 270.97 87.50% 14 冷凝器芯体装配线 308.58 289.30 93.75% 15 冲压生产线-新能源项目 288.72 246.62 85.42% 16 硅油风扇性能测试台 C 257.01 208.82 81.25% 17 乘用车中冷器芯体装配线 247.47 149.51 60.42% 18 乘用车散热器芯体装配线 239.38 186.19 77.78% 19 空调换热器钝化设备 238.64 97.45 40.84% 20 干式检漏仪 202.97 1.02 0.50% 21 研发阵地建设-研发楼主体-中央空调 186.76 75.87 40.62% 22 暖风芯子生产线 1——暖风芯子装配线 184.44 92.22 50.00% 23 T88 空调装配线 183.30 69.48 37.91% 24 柔性空调生产线 163.79 153.56 93.75% 25 芯子装配机 132.89 35.99 27.08% 26 蒸发器制带机、传输机构及蒸发器芯子组装机 131.83 65.92 50.00% DPCAT91/93 空调项目 ----A8 空调装配线 27 128.21 88.14 68.75% （T91/93 空调装配线） 28 冷水机组及机组冷却系统、及升级 117.09 109.78 93.75% 29 制带机（火箭三） 112.66 96.23 85.42% 30 硅油风扇性能测试台 102.27 34.09 33.33% 31 本田中冷器钢琴咬边机 100.24 85.62 85.41% 2）房屋建筑物截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒拥有房屋建筑物共 10 项，总建筑面积为 47,049.01 平方米，位于武汉经济技术开发区 35MD 地块厂区内。 70 ①有证房产证载权房产证号/房地产权建筑面积是否存在序号坐落位置用途利人证/不动产权证（m2）权利限制 1 厂房及办公楼 8,903.05 否 2 门卫 60.64 否 3 二期厂房 8,039.19 否 4 三期研发楼 5,208.23 否东风马 5 鄂（2020）武汉市经武汉经济技三期门厅 581.40 否勒热系开不动产权第术开发区 6 统有限三期门卫 40.67 否 0014587 号 35MD 地块公司 7 能源中心 1,404.25 否 8 化学品仓库 515.87 否联合厂房（含构 9 22,125.70 否筑物雨棚） 10 水泵房 170.01 否 ②租赁房产截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒的厂房、办公楼租赁情况如下：序号出租人承租人坐落租赁期限十堰工业新区风神大道 30 1 零部件集团东风马勒号东风零部件十堰工业园 2016.07.01-2026.06.30 内东莞市尊鼎实业投广州增城市新塘镇新光路 2 东风马勒 2017.01.01-2028.12.31 资有限公司 8 号（厂房 A-1）广州格林沃尔化妆广州增城市新塘镇新光路 3 东风马勒 2017.09.01-2028.12.31 品有限公司 8 号（办公楼 B-1）成都贝洱汽车热系统有限公司（现已 2015.10.19-东风马勒 P84 4 更名为成都马勒汽东风马勒龙泉驿区合菱西路 88 号项目相关产品停止生产车热系统有限公司）（2）无形资产东风马勒的主要无形资产包括土地使用权、专有技术、软件。截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒经审计的无形资产情况如下：单位：万元项目原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权 1,712.19 498.50 - 1,213.69 专有技术 12,150.39 10,836.31 - 1,314.08 71 软件 298.60 298.60 - 0.00 合计 14,161.19 11,633.42 - 2,527.77 1）土地使用权截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒拥有 1 宗土地，面积为 95,224.63 平方米，具体情况如下：是否存证载权利土地面积土地土地终止序号土地使用权证号坐落位置在权利人（m2）性质用途日期限制东风马勒鄂（2020）武汉市武汉经济技工业 2054/ 1 热系统有经开不动产权第术开发区 95,224.63 出让否用地 12/17 限公司 0014587 号 35MD 地块 2）专利截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒共拥有专利 84 项，包括发明专利 4 项，实用新型专利 80 项，具体情况如下：序授权专利取得专利名称有效期限专利号证载权利人号公告日类型方式蓄冷式汽车空调系 ZL20112013841 东风马勒热系实用新原始 1 2011/11/23 10 年统 0.4 统有限公司型专利取得 ZL20112034520 东风马勒热系实用新原始 2 硅油风扇测试仪 2012/05/23 10 年 8.9 统有限公司型专利取得硅油风扇装配-环槽 ZL20112034522 东风马勒热系实用新原始 3 2012/05/30 10 年间隙检测工具 9.0 统有限公司型专利取得硅油风扇轴承的装 ZL20112034523 东风马勒热系实用新原始 4 2012/05/30 10 年配装置 4.1 统有限公司型专利取得硅油风扇装配用滚 ZL20112038258 东风马勒热系实用新原始 5 2012/05/30 10 年压头 9.8 统有限公司型专利取得 ZL20112038259 东风马勒热系实用新原始 6 快速装夹过渡接头 2012/06/06 10 年 7.2 统有限公司型专利取得一种发动机冷却模 ZL20112041822 东风马勒热系实用新原始 7 2012/06/20 10 年块减震机构 9.9 统有限公司型专利取得一种中冷器散热芯 ZL20112043490 东风马勒热系实用新原始 8 2012/07/11 10 年体主片 0.9 统有限公司型专利取得 ZL20122006013 东风马勒热系实用新原始 9 一种汽车中冷器 2012/09/12 10 年 7.2 统有限公司型专利取得一种电控硅油风扇 ZL20122012200 东风马勒热系实用新原始 10 2012/11/14 10 年开关用控制阀杆 7.7 统有限公司型专利取得一种中冷器气室的 ZL20122015900 东风马勒热系实用新原始 11 2012/12/05 10 年连接固定装置 7.4 统有限公司型专利取得一种汽车空调风门 ZL20122018574 东风马勒热系实用新原始 12 拉索与控制面板的 2012/12/12 10 年 9.4 统有限公司型专利取得固定结构 72 序授权专利取得专利名称有效期限专利号证载权利人号公告日类型方式 ZL20122043334 东风马勒热系实用新原始 13 一种热交换器主片 2013/03/13 10 年 2.9 统有限公司型专利取得一种热交换器的管 ZL20122043349 东风马勒热系实用新原始 14 2013/02/13 10 年带测量仪 4.9 统有限公司型专利取得一种热交换器挡板 ZL20122043354 东风马勒热系实用新原始 15 2013/02/13 10 年装配定位装置 4.3 统有限公司型专利取得换热器气密检测封 ZL20122050886 东风马勒热系实用新原始 16 2013/04/17 10 年堵头 5.5 统有限公司型专利取得一种散热器咬边用 ZL20122068720 东风马勒热系实用新原始 17 2013/05/08 10 年压紧木模 2.4 统有限公司型专利取得 ZL20122068751 东风马勒热系实用新原始 18 散热器散热管 2013/05/22 10 年 8.3 统有限公司型专利取得混合模式汽车空调 ZL20132085017 东风马勒热系实用新原始 19 2014/07/09 10 年风门联动机构 8.6 统有限公司型专利取得多模式汽车空调风 ZL20132085317 东风马勒热系实用新原始 20 2014/07/09 10 年门联动机构 4.3 统有限公司型专利取得一种用于工件密封 ZL20132087357 东风马勒热系实用新原始 21 2014/07/16 10 年性检测的封堵装置 2.1 统有限公司型专利取得 ZL20132087357 东风马勒热系实用新原始 22 一种快速夹紧装置 2014/07/16 10 年 3.6 统有限公司型专利取得一种散热器挡板结 ZL20132087357 东风马勒热系实用新原始 23 2014/10/08 10 年构 9.3 统有限公司型专利取得一种新型强化换热 ZL20142037256 东风马勒热系实用新原始 24 2014/12/10 10 年管 1.X 统有限公司型专利取得一种不规则暖风水 ZL20142071060 东风马勒热系实用新原始 25 2015/04/22 10 年管快速装配工装 8.9 统有限公司型专利取得一种散热器连接冷 ZL20142071129 东风马勒热系实用新原始 26 凝器的组合固定结 2015/04/22 10 年 7.8 统有限公司型专利取得构一种汽车空调电器 ZL20142071140 东风马勒热系实用新原始 27 2015/04/22 10 年件联调测试台 0.9 统有限公司型专利取得鼓风机总成动平衡 ZL20152067050 东风马勒热系实用新原始 28 2016/01/13 10 年测试工装 2.5 统有限公司型专利取得一种汽车空调用平 ZL20152106270 东风马勒热系实用新原始 29 2016/05/04 10 年行流蒸发器集流管 9.0 统有限公司型专利取得一种汽车空调进气 ZL20152106284 东风马勒热系实用新原始 30 2016/05/04 10 年结构 5.X 统有限公司型专利取得 ZL20152106289 东风马勒热系实用新原始 31 一种空调操纵机构 2016/05/04 10 年 6.2 统有限公司型专利取得汽车空调调温风门 ZL201521114076 东风马勒热系实用新原始 32 2016/05/04 10 年联动机构 .3 统有限公司型专利取得一种暖风散热器性 ZL20162055553 东风马勒热系实用新原始 33 2016/12/07 10 年能试验测试装置 2.6 统有限公司型专利取得一种汽车冷却系统 ZL20162058295 东风马勒热系实用新原始 34 的塑料件落锤试验 2017/01/11 10 年 0.4 统有限公司型专利取得装置一种汽车空调系统 ZL20162058799 东风马勒热系实用新原始 35 2017/01/11 10 年壳体的气动夹钳工 7.X 统有限公司型专利取得 73 序授权专利取得专利名称有效期限专利号证载权利人号公告日类型方式装一种汽车散热器挡 ZL20162058802 东风马勒热系实用新原始 36 2017/01/11 10 年板 6.7 统有限公司型专利取得一种新型电控硅油 ZL20162072487 东风马勒热系实用新原始 37 2017/01/11 10 年离合器 0.8 统有限公司型专利取得基于机器人的汽车 ZL20161061322 东风马勒热系发明专原始 38 2018/09/14 20 年中冷器氩弧焊接站 0.0 统有限公司利取得一种汽车中冷器焊 ZL20162081501 东风马勒热系实用新原始 39 2017/03/15 10 年接机架结构 5.8 统有限公司型专利取得一种可降低噪音的 ZL20162096709 东风马勒热系实用新原始 40 2017/01/25 10 年汽车空调 1.0 统有限公司型专利取得一种可插电式驻车 ZL20162135866 东风马勒热系实用新原始 41 2017/08/04 10 年空调系统 8.4 统有限公司型专利取得 ZL20162135926 东风马勒热系实用新原始 42 一种驻车空调系统 2017/08/04 10 年 0.9 统有限公司型专利取得汽车空调风门控制 ZL20162146450 东风马勒热系实用新原始 43 2017/07/21 10 年装置 5.4 统有限公司型专利取得汽车压缩机通断控 ZL20162146500 东风马勒热系实用新原始 44 2017/07/21 10 年制装置 2.9 统有限公司型专利取得汽车空调多功能控 ZL20162147227 东风马勒热系实用新原始 45 2017/07/28 10 年制装置 7.5 统有限公司型专利取得一种汽车空调内外 ZL20172065647 东风马勒热系实用新原始 46 2018/01/02 10 年循环进气机构 0.2 统有限公司型专利取得 ZL20172065647 东风马勒热系实用新原始 47 一种汽车空调风门 2018/01/02 10 年 6.X 统有限公司型专利取得一种波浪形的中冷 ZL20172065648 东风马勒热系实用新原始 48 2018/01/09 10 年器内置紊流片 6.3 统有限公司型专利取得 ZL20171052527 东风马勒热系发明专原始 49 一种汽车空调总成 2019/09/24 20 年 6.5 统有限公司利取得一种汽车空调导风 ZL20172078144 东风马勒热系实用新原始 50 2018/01/19 10 年板 8.0 统有限公司型专利取得一种应用于汽车空 ZL20172078144 东风马勒热系实用新原始 51 2018/08/10 10 年调上的吸风阀 9.5 统有限公司型专利取得一种鼓风机总成自 ZL20171070682 东风马勒热系发明专原始 52 2018/06/05 20 年动装配机构 5.9 统有限公司利取得重型柴油发动机高 ZL20172103252 东风马勒热系实用新原始 53 2018/05/01 10 年低温冷却系统 2.5 统有限公司型专利取得一种鼓风机总成自 ZL20172103252 东风马勒热系实用新原始 54 2018/11/13 10 年动装配机构 3.X 统有限公司型专利取得一种电控硅油离合 ZL20172105939 东风马勒热系实用新原始 55 2018/05/11 10 年器 9.6 统有限公司型专利取得一种汽车冷却模块 ZL20171126915 东风马勒热系发明专原始 56 2019/10/08 20 年集成结构 9.3 统有限公司利取得一种汽车冷却模块 ZL20172167142 东风马勒热系实用新原始 57 2018/08/10 10 年防扭结构 0.8 统有限公司型专利取得一种汽车散热器挡 ZL20172167569 东风马勒热系实用新原始 58 2018/07/10 10 年板 5.9 统有限公司型专利取得 74 序授权专利取得专利名称有效期限专利号证载权利人号公告日类型方式一种汽车空调鼓风 ZL20182029928 东风马勒热系实用新原始 59 2018/11/13 10 年电机冷却结构 9.5 统有限公司型专利取得一种电控硅油风扇 ZL20182061975 东风马勒热系实用新原始 60 2018/12/21 10 年控制器 4.9 统有限公司型专利取得一种汽车中冷器主 ZL20182092852 东风马勒热系实用新原始 61 2019/04/30 10 年片 5.5 统有限公司型专利取得一种分体式电控螺 ZL20182093991 东风马勒热系实用新原始 62 2019/01/11 10 年线管 7.1 统有限公司型专利取得 ZL20182164825 东风马勒热系实用新原始 63 汽车换热器散热管 2019/07/16 10 年 6.3 统有限公司型专利取得一种电控硅油离合 ZL20182167503 东风马勒热系实用新原始 64 器阀杆及电控硅油 2019/07/16 10 年 1.7 统有限公司型专利取得离合器 ZL20182175960 东风马勒热系实用新原始 65 汽车中冷器挡板 2019/07/09 10 年 5.9 统有限公司型专利取得一种冷却介质供给 ZL20182177237 东风马勒热系实用新原始 66 2019/08/20 10 年装置 9.8 统有限公司型专利取得一种用于中冷器密 ZL20182207285 东风马勒热系实用新原始 67 封性检测的封堵装 2019/12/03 10 年 9.X 统有限公司型专利取得置一种手动式螺旋封 ZL20182207288 东风马勒热系实用新原始 68 2019/09/24 10 年堵装置 1.4 统有限公司型专利取得连接塑料管路零件 ZL20182208547 东风马勒热系实用新原始 69 并检测系统气密性 2019/08/20 10 年 9.X 统有限公司型专利取得的工装带 R 角结构的汽车 ZL20182213727 东风马勒热系实用新原始 70 2019/11/05 10 年换热器主片 6.0 统有限公司型专利取得一种汽车空调分风 ZL20182223110 东风马勒热系实用新原始 71 2019/10/08 10 年总成装配小车 6.9 统有限公司型专利取得中冷器紊流带装配 ZL20192021631 东风马勒热系实用新原始 72 2019/11/08 10 年引导装置 6.2 统有限公司型专利取得带二极管过渡线束 ZL20192083357 东风马勒热系实用新原始 73 2020/02/07 10 年的电控螺线管 9.8 统有限公司型专利取得温控硅油风扇控制 ZL20192103405 东风马勒热系实用新原始 74 2020/02/07 10 年阀杆耐久测试盒 6.3 统有限公司型专利取得带两圈滚轮的滚压 ZL20192083296 东风马勒热系实用新原始 75 2020/04/07 10 年头 9.3 统有限公司型专利取得一种自动拔插头装 ZL20192086109 东风马勒热系实用新原始 76 2020/04/07 10 年置 5.4 统有限公司型专利取得一种水阀总成半自 ZL20192097471 东风马勒热系实用新原始 77 2020/07/03 10 年动装配机构 8.9 统有限公司型专利取得一种螺线管前置式 ZL20192100856 东风马勒热系实用新原始 78 2020/07/10 10 年电控硅油离合器 3.X 统有限公司型专利取得带电气保护功能的 ZL20192103444 东风马勒热系实用新原始 79 2020/04/07 10 年螺线管 1.8 统有限公司型专利取得汽车散热器中冷器 ZL20192227106 东风马勒热系实用新原始 80 2020/08/04 10 年集成式换热器 5.0 统有限公司型专利取得 75 序授权专利取得专利名称有效期限专利号证载权利人号公告日类型方式 ZL20192226962 东风马勒热系实用新原始 81 柔性护风圈 2020/08/04 10 年 6.3 统有限公司型专利取得叶轮压装工装用电 ZL20192228580 东风马勒热系实用新原始 82 2020/07/27 10 年机轴支撑机构 3.7 统有限公司型专利取得 ZL20192236254 东风马勒热系实用新原始 83 商用车用环形风扇 2020/09/04 10 年 5.8 统有限公司型专利取得电控硅油离合器阀 ZL20192237781 东风马勒热系实用新原始 84 2020/08/07 10 年杆 4.8 统有限公司型专利取得 3）商标截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒共拥有 13 项商标，具体情况如下：核定他项序号商标内容注册人注册证号有效期范围权利 1 东风马勒 16557614 2016.05.14-2026.05.13 35 无 2 东风马勒 16557474 2016.05.14-2026.05.13 42 无 3 东风马勒 16557388 2016.05.14-2026.05.13 12 无 4 东风马勒 4286385 2016.05.14-2029.05.06 7 无 5 东风马勒 4286384 2016.05.14-2026.05.13 11 无 6 东风马勒 23710556 2018.08.14-2028.08.13 12 无 7 东风马勒 23635334 2018.08.14-2028.08.13 42 无 8 东风马勒 23579030 2018.08.14-2028.08.13 11 无 9 东风马勒 23579006 2018.08.14-2028.08.13 7 无 10 东风马勒 28987061 2019.01.07-2029.01.06 42 无 11 东风马勒 28979008 2019.01.07-2029.01.06 12 无 12 东风马勒 28975840 2019.01.07-2029.01.06 7 无 76 核定他项序号商标内容注册人注册证号有效期范围权利 13 东风马勒 28968818 2019.01.07-2029.01.06 35 无 4）软件著作权截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒共拥有 1 项计算机软件著作权，具体情况如下：首次权利序号权利人名称登记号登记日期取得方式发表日限制东风马勒市场营销部信息 1 热系统有化管理系统 2019SR0218451 - 2019/03/06 原始取得无限公司 V1.0 2、对外担保情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒不涉及对外担保的情况。 3、主要负债及或有负债情况（1）主要负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒经审计的负债情况如下：单位：万元 2020 年 9 月 30 日项目金额比例应付票据 22,113.43 25.21% 应付账款 38,766.62 44.19% 预收款项 - - 合同负债 355.31 0.41% 应付职工薪酬 4,664.42 5.32% 应交税费 282.17 0.32% 其他应付款 17,325.68 19.75% 一年内到期的非流动负债 1,762.01 2.01% 其他流动负债 46.19 0.05% 流动负债合计 85,315.83 97.25% 预计负债 857.78 0.98% 递延收益 592.78 0.68% 长期应付职工薪酬 959.30 1.09% 77 非流动负债合计 2,409.86 2.75% 负债合计 87,725.69 100.00% 截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒的负债主要由应付账款、应付票据、其他应付款、应付职工薪酬等构成。（2）或有负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒不存在或有负债。 4、抵押、质押等权利限制情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒下属合营公司东风派恩因生产经营需要，以其拥有的不动产提供了 5,366 万元最高额抵押（抵押权登记证书编号：鄂（2017）十堰市不动产证明第 0035365 号），向东风汽车财务有限公司取得借款。截至 2020 年 9 月 30 日，东风派恩尚未结清的借款余额为 500 万元，其中 200 万元借款期限起始日期为 2020 年 9 月 21 日至 2021 年 3 月 20 日，300 万元借款期限起始日期为 2020 年 9 月 30 日至 2021 年 3 月 30 日。除上述情形外，截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。 5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况（1）诉讼、仲裁情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒不存在重大未决诉讼、仲裁情况。（2）合法合规情况报告期内，东风马勒不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。东风马勒在报告期内存在 1 项环境保护处罚，具体情况如下： 2019 年 1 月 4 日，成都市龙泉驿区环保局出具龙环罚字〔2018〕0150 号《行政处罚决定书》，认定东风马勒成都分公司未依法报批环境影响评价文件即擅自开工建设并投入生产，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定给予 131,420.00 元罚款。东风马勒成都分公司已按时缴纳了相关罚款，做出整改并及时对建设项目进行了环境影响评价，对上述违规行为进行了纠正。 78 2019 年 9 月 19 日，成都经开区生态环境局、成都市龙泉驿生态环境局出具《关于东风贝洱热系统有限公司成都分公司乘用车空调和散热器生产装配线技术改造项目环境影响报告表审査批复》（龙环审批[2019]122 号），确认东风马勒成都分公司（曾用名东风贝洱热系统有限公司成都分公司）该项目符合国家产业政策和相关规划。对于上述事项，2020 年 7 月 29 日，成都市龙泉驿区环境保护局出具《说明函》：说明“上述处罚所涉建设项目符合国家产业政策和相关规划，上述环境影响评价文件未经我局审批即擅自开工建设虽然违反了相关规定，但东风马勒成都分公司已经及时缴纳罚款并整改完毕，上述相关项目已经取得我局环评审批，未造成环境污染或破坏等其他重大不利影响，不属于情节严重的环境违法违规行为。” 综上，东风马勒成都分公司上述处罚的不利影响已消除，对本次交易不构成障碍。除上述行政处罚外，东风马勒在报告期内不存在其他行政处罚事项。（五）主营业务发展情况 1、主营业务概况东风马勒主要从事整车热管理系统的研发、生产及销售，主要产品包括汽车空调系统、冷却系统等，产品主要应用于整车以及发动机冷却系统、动力电池冷却系统等领域。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，东风马勒所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”。 2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策（1）行业主管部门及监管体制目前，国家对汽车零部件相关行业的管理采用政府宏观指导、企业自主经营、行业协会参与服务和管理的行业管理体制。行业的主管部门是国家发改委、工信部、商务部、交通运输部等部门，主要负责制定行业发展战略和规划；制定产业政策，并监督、检查其执行情况；指导行业技术法规的拟定，审批和管理行业内的投资项目等。汽车及汽车零部件行业的自律组织是中国汽车工业协会（CAAM），其主要职能包括行业政策的研究、提供信息服务、起草和制定行业标准、贸易协调、行业自律管理、组织国际交流和行业培训等。 79 2009 年 8 月，国家发改委颁布《汽车产业发展政策（2009 年修订）》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式，其中对于投资生产汽车零部件的项目实行备案方式。（2）行业主要法律法规及政策东风马勒属于汽车零部件及配件制造业，受汽车制造业的法律法规及政策的制约和规范。近年来，我国中央及地方相继出台了一系列对汽车整车及零部件行业的扶持及鼓励政策，促进并支持汽车及零部件行业的发展。标的公司所处行业的主要法律法规及政策如下：序号政策法规名称颁布部门颁布时间相关内容打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之间的封锁，逐步建立起开《关于汽车工业结放的、有竞争性的、不同技术层次的零 1 构调整意见的通国家发改委 2006年12月部件配套体系；国家支持有条件的地区知》发展汽车零部件产业集群，鼓励汽车生产企业与零部件企业联合开发整车产品重点支持发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车《汽车产业调整和国务院办公总线控制系统中的关键零部件技术实现 2 2009年3月振兴规划》厅自主化，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车主机配套市场份额《装备制造调整振重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装 3 国务院 2009年5月兴计划》四大工艺装备水平创造良好的汽车使用环境，培育健康的汽车消费市场、保护消费者权益，推动汽车私人消费，汽车产品满足国内市场大部分需求并批量进入国际市场。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先《汽车产业发展政国家发改 4 2009年8月进的产品开发和制造能力，满足国内外策（修订）》委、工信部市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持到2020年实现我国汽车和零部件出口额国家发改占世界汽车产品贸易总额10%的战略目委、商务部、《关于促进我国汽标；着力培育我国具有较强科技创新能工信部、财 5 车产品出口持续健 2009年10月力和自主核心技术的跨国汽车和零部件政部、海关康发展的意见》企业集团；零部件出口市场由以售后和总署、质检维修市场为主向进入跨国公司全球供应总局配套链市场转变；“十一五”后期和 80 序号政策法规名称颁布部门颁布时间相关内容 “十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场《工业和信息化部要加大技术升级和新技术研发力度，加关于加强汽车产品强信息化建设，以信息化手段提升产品 6 质量建设促进汽车工信部 2010年3月质量。要结合生产线改造，增加在线检产业健康发展的指测设备提高汽车产品和关键零部件的检导意见》测能力围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，包括高档轿车及重载卡车配套领域，轿车三代轮毂和重载卡车二代轮毂轴承单元，汽车节能自动变速器及其关键零部件，汽车发动机正时链系统和《机械基础零部件变速箱齿形链系统，汽车发动机用高强 7 产业振兴实施方工信部 2010年10月度紧固件，高档轿车覆盖件模具及多工案》位高精度冲压模具，汽车超强钢板热压成形模具，汽车发动机进气歧管成形模具，汽车整车及零部件装配生产线用气动伺服阀、比例阀和阀岛、定位气缸制动能量回收型汽车液压混合动力装置等鼓励有关市场主体积极参与、加大投入《节能与新能源汽力度，发展一批符合产业链聚集要求、 8 车产业发展规划国务院 2012年6月具有较强技术创新能力的关键零部件企（2012-2020年）》业推动零部件企业兼并重组。支持零部件《关于加快推进重骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整 9 点行业企业兼并重工信部 2013年1月车生产企业建立长期战略合作关系，发组的指导意见》展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产《产业结构调整指将“汽车关键零部件、轻量化材料应用、 10 导目录（2011年本）国家发改委 2013年2月新能源汽车关键零部件等”列入鼓励类（修正）》产业《关于促进汽车维交通运输促进汽车维修配件供应渠道开放和多渠修业转型升级提升部、国家发道流通。鼓励原厂配件生产企业向汽车 11 2014年9月服务质量的指导意改委等10部售后市场提供原厂配件和具有自主商标见》委的独立售后配件继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术、提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智 12 《中国制造2025》国务院 2015年5月能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌与新能源汽车同国际先进水平接轨《中华人民共和国汽车行业要强化整车研发能力，实现关国民经济和社会发键零部件技术自主化，提高节能、环保 13 国务院 2016年3月展第十三个五年规和安全技术水平，实施国VI排放标准和划纲要》相应油品标准 81 序号政策法规名称颁布部门颁布时间相关内容《国务院办公厅关提出持续扩大城镇消费；鼓励家电、家于发挥品牌引领作 14 国务院 2016年6月具、汽车、电子等耐用消费品更新换代，用推动供需结构升适应绿色环保、方便快捷的生活需求级的意见》推进全产业链协同高效发展。构建新型 “整车-零部件”合作关系，探索和优化产业技术创新联盟成本共担、利益共享合作机制，鼓励整车骨干企业与优势零部件企业在研发、采购等层面的深度合工信部、国作，建立安全可控的关键零部件配套体《汽车产业中长期 15 家发改委、 2017年4月系。推动完善国家科技计划（专项、基发展规划》科技部金等）项目遴选取向，建立关键零部件产业化及“整车-零部件”配套项目考核指标，鼓励整车和零部件企业协同发展。开展关键零部件和“四基”薄弱环节联合攻关，推进企业智能化改造提升，促进全产业链协同发展规定了第六阶段装用压燃式发动机汽车及其发动机所排放的气态和颗粒污染物《重型柴油车污染的排放限值及测试方法，以及装用以天物排放限值及测量然气或液化石油气作为燃料的点燃式发 16 生态环境部 2018年6月方法（中国第六阶动机汽车及其发动机所排放的气态污染段）》物的排放限值及测量方法。自2021年7月 1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合标准要求支持社会资本和具有较强技术能力的企《汽车产业投资管国家发改 17 2018年12月业投资新能源汽车、智能汽车、节能汽理规定》委车及关键零部件，先进制造装备要求“多措并举促进汽车消费，更好满足居民出行需要”，例如“有条件的地方可依托市场交易平台，对报废国三及《进一步优化供给国家发改委以下排放标准汽车同时购买新车的车推动消费平稳增长会同工信主，给予适当补助。可对农村居民报废 18 促进形成强大国内部、商务部 2019年1月三轮汽车，购买3.5吨及以下货车或者1.6 市场的实施方案等十部委联升及以下排量乘用车，给予适当补贴，（2019年）》合带动农村汽车消费。可将更多补贴用于支持综合性能先进的新能源汽车销售，鼓励发展高技术水平新能源汽车” 坚决破除乘用车消费障碍。严禁各地出台新的汽车限购规定，已实施汽车限购《推动重点消费品国家发改的地方政府应根据城市交通拥堵、污染更新升级畅通资委、生态治理、交通需求管控效果，加快由限制 19 源、循环利用实施 2019年6月环境部、购买转向引导使用，结合路段拥堵情况方案（2019-2020 商务部合理设置拥堵区域，研究探索拥堵区域年）》内外车辆分类使用政策，原则上对拥堵区域外不予限购新能源汽车补贴和新能源汽车购置补贴和免征购置税政策 20 国务院 2020年3月免征购置税政策延长2年 82 序号政策法规名称颁布部门颁布时间相关内容中央财政采取以奖代补，支持京津冀等淘汰国三及以下标 21 国务院 2020年3月重点地区淘汰国三及以下排放标准柴油准车型补贴货车 3、主要产品或服务的用途及变化情况报告期内，东风马勒主要从事整车热管理系统的研发、生产及销售，其主要产品如下：序号产品名称主要产品图示产品用途主要产品包括空调总成、冷凝器、压缩机、暖风芯体汽车空调等，通过对车箱内的空气进行制冷、加热、换气和空 1 系统气净化等处理，保证车厢内空气温度与驾乘人员所需要的温度相符，为驾车人员提供舒适的车厢温度。主要产品包括冷却风扇、中冷器、散热器、电池冷却板等，主要应用于发动机冷却系统、动力电池冷却系 2 冷却系统统。主要作用为将受热零部件吸收的部分热量及时散发出去，同时使部件尽快升温，保证发动机/电池处于合理的温度范围内工作。 4、主要产品的工艺流程图东风马勒主要产品包括汽车空调系统、冷却系统，细分产品中空调总成、硅油风扇、散热器的工艺流程图如下：（1）空调总成暖风蒸发器单元准备进货检验右壳体装配合壳体零件装配泄漏检测存储最终装配支架装配叶轮压装动平衡功能检测最终检测及包装 83 （2）硅油风扇进货检验压装环形断路器压装滚压轴承压装主动盘检测控制阀杆安装控制机构旋装主动盘打标离合器装配安装风扇性能检测包装（3）散热器制带焊剂预喷涂进货检验制管芯体预装配芯子装配咬合水室存储芯子焊接存储干式检漏包装 5、主要经营模式、盈利模式和结算模式（1）采购模式东风马勒设有采购部门，负责物资采购的具体实施，包括制定采购计划、确定供应商、采购产品交付等。为规范管理采购各环节、降低采购成本、提高采购效率，东风马勒制定了完善的采购规章制度，从供应商选择和管理、采购试用评价流程、采购实施流程以及采购质量考核等方面对采购工作进行了全面、专业的规范。基本采购流程如下：制定选择审批签订产品采购需求供应商采购计划订单合同验收入库 1）制定采购需求：生产部门根据生产计划，向采购部门提交采购需求，列明采购商品名称、规格、数量以及质量要求等； 84 2）选择供应商：采购部门根据生产部门的采购需求，综合考虑供应商的实力、信用等因素，选择具备供货能力的供应商，并进行询价、比价、议价，最终确定供应商； 3）审批采购计划：根据授权，由采购部门/采购委员会对采购计划进行审批； 4）签订订单合同：采购部与供应商签订订货合同，对商品的规格、数量、价格以及交货时间等进行约定； 5）产品验收入库：商品入库前，由仓储部门对商品的质量、数量、规格等进行检查，确保所采购的商品符合要求。（2）生产模式东风马勒主要采用以销定产的生产模式，具体产品根据客户订单需求采取定制化和标准化相结合的方式组织生产；同时，东风马勒亦会结合客户的需求，和客户共同建立一定的安全库存。销售部门取得客户订单后，由销售部门对订单进行统计并下发至生产部门形成生产计划；随后生产部门对订单可生产性进行评估，并相应安排生产资源落实生产计划；生产过程中，各类程序性指导文件明确了各产品的生产流程，增强了对于生产过程的管控。（3）销售模式东风马勒主要采取自主销售模式，具体流程如下： 1）进入整车客户供应商平台：与客户签订采购通则，进入供应商采购平台； 2）参与竞标：通过参加客户采购招标取得订单； 3）签订合同：整车配套市场与客户签订销售合同，约定销售产品的规格、型号、价格、交货期、质量、服务等； 4）产品交付：产品生产完成后，由销售、物流或生产部门按销售计划发送产品，向客户交付； 5）售后服务：按合同约定对供货产品进行售后服务，对批量配套的客户进行整车装配现场保障，协助客户排查整车故障。 85 （4）结算模式 1）销售结算模式对于整车配套市场的零部件销售，东风马勒结合客户资信、资金实力、历史合作情况及与客户协商情况，通常给予一定账期。对于备件销售，结算方式通常为先收款后发货。 2）采购结算模式采购原材料、产品到货并合格入库后，由供应商开具发票，东风马勒根据与供应商协商确定的具体账期政策进行结算。（5）盈利模式东风马勒在通过严格的第三方质量体系认证后，履行下游整车厂客户内部一系列严格、复杂的供应商审核程序成为客户的合格供应商。确立了与客户的合作关系后，根据客户定制化的汽车零部件需求确定技术方案并完成样件调试及验收后，根据客户下达的产品订单，组织生产，完成后将产品销售至下游整车制造厂商或经销商实现盈利。 6、主要产品的生产和销售情况（1）营业收入构成情况报告期内，东风马勒按产品分类收入情况如下表所示：单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务收入 86,364.66 95.96% 121,029.30 96.08% 118,804.47 96.07% CV 冷却模块 44,510.73 49.46% 55,009.54 43.67% 51,540.55 41.68% PV 冷却模块 20,799.94 23.11% 36,637.97 29.09% 31,722.02 25.65% CV 空调 16,435.68 18.26% 20,505.71 16.28% 20,596.02 16.65% PV 空调 4,618.30 5.13% 8,876.08 7.05% 14,945.88 12.09% 其他业务收入 3,632.92 4.04% 4,936.19 3.92% 4,861.18 3.93% 合计 89,997.57 100.00% 125,965.49 100.00% 123,665.65 100.00% 报告期内，东风马勒产品结构较为稳定。2018 年度、2019 年度，东风马勒主营业务收入及构成较为稳定，其中 PV 空调产品受下游客户影响营业收入及占比有所下降； 86 2020 年 1-9 月，由于东风马勒主要生产经营地位于湖北省武汉市，受新冠肺炎疫情影响，营业收入有所下降。（2）主要产品的产能、产量、销量及单价情况报告期内，东风马勒的主要产品的产能、产量、库存、销量及单价情况如下：序号产品类别项目单位 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年产能万套 51.60 68.80 68.80 产量万套 55.01 64.06 68.32 销售数量万套 54.61 64.17 69.75 1 CV 冷却模块期末库存万套 1.13 0.72 0.83 产能利用率 106.61% 93.11% 99.31% 产销率 99.27% 100.16% 102.09% 销售均价元/套 815.12 857.29 738.91 产能万套 124.19 165.58 135.58 产量万套 95.40 163.33 129.28 销售数量万套 95.28 163.05 131.98 2 PV 冷却模块期末库存万套 1.96 1.84 1.57 产能利用率 76.82% 98.64% 95.35% 产销率 99.87% 99.83% 102.09% 销售均价元/套 218.31 224.70 240.35 产能万套 12.67 16.89 16.89 产量万套 6.74 9.21 7.65 销售数量万套 6.69 9.12 7.54 3 CV 空调期末库存万套 0.96 0.64 0.59 产能利用率 53.20% 54.53% 45.29% 产销率 99.33% 99.02% 98.56% 销售均价元/套 346.68 359.70 414.47 产能万套 56.80 75.74 70.74 产量万套 28.15 31.70 28.11 销售数量万套 28.34 31.69 28.70 4 PV 空调期末库存万套 0.27 0.36 0.34 产能利用率 49.56% 41.86% 39.74% 产销率 100.67% 99.95% 102.09% 87 序号产品类别项目单位 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年销售均价元/套 348.91 280.12 520.74 汽车零部件产品具有较强的定制化特点，不同客户定制的产品细分种类、型号较多，不同细分种类、型号产品销售价格差异较大。因此，报告期内大类产品的平均销售价格受细分产品结构变化而有一定波动。就某一具体型号的零部件产品而言，一般情况下，受客户价格年降的需求，大部分产品价格每年维持一定比例的降幅，属于行业惯例。 2019 年度，东风马勒 CV 冷却模块平均销售价格提升，主要系北汽福田戴姆勒、陕西重汽等客户的高单价产品销售收入占比提升，带动 CV 冷却模块业务整体平均销售价格上升。2019 年度，CV 空调、PV 空调销售均价较 2018 年度下降较多，主要系 2018 年度部分产品配套新开发车型、初始定价较高，2019 年度随着销售规模的扩大，销售均价有所下降；PV 空调 2020 年 1-9 月销售均价有所提升，主要系细分种类产品结构变化导致。（3）主要客户情况占营业收入时间序号客户名称销售金额比例 1 东风汽车集团股份有限公司 20,620.64 22.91% 2 潍柴控股集团有限公司 13,983.57 15.54% 2020 年 3 北京福田戴姆勒汽车有限公司 11,246.19 12.50% 1-9 月 4 东风汽车有限公司 9,394.13 10.44% 5 东风本田汽车有限公司 8,761.60 9.74% 合计 64,006.12 71.12% 1 东风商用车有限公司 22,396.87 17.78% 2 陕西重型汽车有限公司 14,800.80 11.75% 2019 3 东风本田汽车有限公司 12,271.98 9.74% 年度 4 北京福田戴姆勒汽车有限公司 10,404.84 8.26% 5 东风本田发动机有限公司 9,617.64 7.64% 合计 69,492.13 55.17% 1 东风商用车有限公司 29,595.65 23.93% 2018 2 陕西重型汽车有限公司 14,946.64 12.09% 年度 3 神龙汽车有限公司 13,718.14 11.09% 4 东风本田汽车有限公司 9,256.19 7.48% 88 占营业收入时间序号客户名称销售金额比例 5 潍柴动力股份有限公司 8,169.33 6.61% 合计 75,685.95 61.20% 报告期内，东风马勒对前五名客户的销售额占当年营业收入的比例较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。上述前五名客户中，东风集团股份持有东风商用车有限公司 55%股权、东风本田汽车有限公司 50% 股权、神龙汽车有限公司 50%股权、东风本田发动机有限公司 50%股权；东风科技之控股子公司东风延锋汽车饰件系统有限公司持有东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司 100%股权。除此之外，东风马勒董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风马勒 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。 7、主要产品的原材料、能源及其供应情况（1）主营业务成本的主要构成情况单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度主营业务成本金额占比金额占比金额占比原辅材料 53,462.42 86.20% 70,630.62 84.93% 69,303.77 84.28% 人工费用 3,754.67 6.05% 6,015.74 7.23% 6,118.55 7.44% 制造费用 4,803.71 7.75% 6,517.07 7.84% 6,809.35 8.28% 合计 62,020.80 100.00% 83,163.43 100.00% 82,231.67 100.00% 报告期内，东风马勒主营业务成本主要为原辅材料，主营业务成本构成较为稳定。（2）原材料及能源供应情况东风马勒产品生产的主要原材料包括铝合金材料等，主要能源为天然气、电力等。报告期内，上述原材料、能源价格总体较为稳定。报告期内，东风马勒主要原材料及能源平均采购价格变动趋势如下表所示：项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度铝合金材料（元/kg） 23.07 19.86 21.47 天然气（元/m3） 3.18 3.18 3.03 电力（元/度） 0.72 0.79 0.78 89 （3）主要供应商情况单位：万元占营业成本时间序号供应商名称采购金额比例 1 德国马勒贝洱有限公司 9,085.48 14.16% 2 武汉世纪华通汽车部件有限公司 2,660.96 4.15% 2020 年 3 台州市顺意汽车零部件股份有限公司 2,299.12 3.58% 1-9 月 4 南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2,297.76 3.58% 5 上海光裕汽车空调压缩机有限公司 2,153.40 3.36% 合计 18,496.71 28.83% 1 德国马勒贝洱有限公司 8,489.60 9.89% 2 武汉世纪华通汽车部件有限公司 4,248.17 4.95% 2019 3 上海华峰铝业股份有限公司 3,398.39 3.96% 年度 4 台州市顺意汽车零部件股份有限公司 2,223.10 2.59% 5 华达汽车空调（湖南）有限公司 1975.66 2.30% 合计 20,334.92 23.69% 1 德国马勒贝洱有限公司 7,635.26 9.05% 2 武汉世纪华通汽车部件有限公司 5,226.36 6.19% 2018 3 上海华峰铝业股份有限公司 2,745.98 3.25% 年度 4 华达汽车空调（湖南）有限公司 2,586.00 3.07% 5 台州市顺意汽车零部件股份有限公司 2,365.45 2.81% 合计 20,559.05 24.37% 报告期内，东风马勒对前五名供应商的采购额占当年营业成本的比例较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。上述前五名供应商中，德国马勒贝洱有限公司持有东风马勒 50%股权。除此之外，东风马勒董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风马勒 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。 8、境外生产经营情况报告期内，东风马勒的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。 90 9、安全生产与环境保护情况（1）安全生产情况东风马勒主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及销售业务，生产过程不存在高安全风险的情况。东风马勒高度重视生产安全，建立了完善的安全规章，制定了安全生产管理相关内部制度文件，配置了包括防护罩（网）、接地（零）、急停、光电保护、消防报警系统等在内的安全装置。报告期内，东风马勒严格执行相关制度并遵守国家相关法律法规，未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到的重大行政处罚。（2）环境保护情况东风马勒采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重污染的情况。东风马勒对环境保护工作十分重视，建立了环境管理体系，制定了环保管理制度，环保治理设施运作情况良好。对于生产过程中产生的废水、废气、噪声和固废，已采取有效措施，符合国家环保要求。东风马勒在报告期内存在 1 项环境保护处罚，具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况”之“（2）合法合规情况”。东风马勒上述处罚的不利影响已消除，对本次交易不构成障碍。除上述行政处罚外，东风马勒在报告期内不存在其他因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况，不存在环保相关的重大行政处罚事项。 10、质量控制东风马勒已通过 IATF16949 质量管理体系认证，并按照质量管理体系要求建立了完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。报告期内，东风马勒未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。 11、技术及核心技术人员情况（1）主要产品生产技术情况东风马勒主要从事整车热管理系统的研发、生产及销售，主要产品包括汽车空调系 91 统、冷却系统等，主要产品生产技术处于成熟阶段，主要产品处于大批量生产阶段。（2）核心技术人员情况东风马勒的核心技术人员均在汽车零部件行业从业多年，拥有丰富的项目实操和管理经验。截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒核心技术人员的情况如下：序号姓名任职单位最高学历 1 钟昌东风马勒本科 2 聂永红东风马勒本科报告期内，东风马勒核心技术人员队伍稳定，未发生变化。东风马勒与上述 2 名核心技术人员均签署了无固定期限的劳动合同，就服务期限、竞业禁止、保密义务等方面设置了保证核心技术人员稳定的条款，有利于持续保持该等人员的稳定。（六）经审计的财务指标根据普华永道出具的《东风马勒热系统有限公司 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》普华永道中天审字(2020)第 29591 号），截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒最近两年及一期的财务报表主要数据如下： 1、资产负债表简表单位：万元项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日流动资产合计 116,384.62 108,407.46 101,633.06 非流动资产合计 35,585.26 34,771.18 29,934.69 资产合计 151,969.88 143,178.64 131,567.75 流动负债合计 85,315.83 69,169.11 61,050.92 非流动负债合计 2,409.86 2,449.45 2,750.69 负债合计 87,725.69 71,618.56 63,801.61 所有者权益合计 64,244.19 71,560.08 67,766.14 2、利润表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度营业收入 89,997.57 125,965.49 123,665.65 营业利润 11,449.93 17,043.04 19,157.40 92 利润总额 9,812.98 17,076.59 19,193.96 净利润 8,691.89 14,969.33 16,689.75 扣除非经常性损益后的净利润 9,944.48 14,733.81 16,192.53 3、现金流量表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量净额 -1,884.69 16,357.93 19,242.32 投资活动产生的现金流量净额 3,497.58 -838.62 -12,012.76 筹资活动产生的现金流量净额 -5,000.00 -10,000.00 -10,000.00 现金及现金等价物净（减少）/增 -3,386.73 5,519.02 -2,770.09 加额 4、主要财务指标项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产负债率 57.73% 50.02% 48.49% 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度销售毛利率 28.72% 31.82% 31.78% 5、非经常性损益单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度非流动性资产处置损益 -15.17 -4.21 -10.18 计入当期损益的政府补助 131.36 86.92 396.95 委托贷款利息收入 39.23 160.82 161.63 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,629.06 33.55 36.56 所得税影响额 221.05 -41.56 -87.74 合计 -1,252.60 235.52 497.22 （七）出资及合法存续情况 1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东风马勒 50%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 93 东风马勒的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持的东风马勒股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。 2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署日，东风马勒自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 2019 年 6 月 28 日，经上市公司股东大会审议通过，上市公司拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团，根据中和评估出具了《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估说明，东风马勒 50% 股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日的评估值为 59,276.82 万元，与本次估值比较如下：序号基准日增资/转让评估方法评估值东风科技吸收合并零部件 1 2018 年 10 月 31 日收益法 59,276.82 万元集团东风科技发行股份购买东 2 2020 年 3 月 31 日收益法 64,567.51 万元风马勒 50%股权本次交易东风马勒 50%股权评估值较前次评估略有提升，主要原因为本次评估基准日 2020 年 3 月 31 日与前次评估基准日交易时点不同，市场环境、产业政策均有所变化，东风马勒经营状况、业务发展等方面有所差异。截至本报告书签署日，除上述事项外，东风马勒最近三年未曾进行与股权转让、增资、资产评估和改制相关的评估或估值。（九）下属企业情况截至本报告书签署日，东风马勒拥有 1 家合营企业东风-派恩汽车铝热交换器有限公司 50%股权，其基本情况如下：公司名称东风-派恩汽车铝热交换器有限公司 94 注册地址湖北省十堰市十堰经济开发区江家山路 3 号注册资本 3,000.00 万元法定代表人韩力成立日期 1992 年 4 月 10 日统一社会信用代码 91420300615484347B 汽车空调、暖风系列及相关产品的研究、开发、制造、销售和售后服务；经营范围本公司产品及原材料自有车辆运输业务(须凭许可证经营或者按国家有关专项规定办理相关手续后经营)。东风马勒：50% 股东构成及持股比例派恩有限公司（中国台湾省）：50% 2020 年 9 月 30 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度总资产（万元） 28,644.07 25,361.91 主要财务数据净资产（万元） 12,307.72 11,064.56 总收入（万元） 21,502.79 25,045.59 净利润（万元） 1,243.15 1,390.90 （十）涉及的报批事项本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东风马勒 50%股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。（十一）资产许可使用情况合同履行许可人被许可人主要技术许可情况许可费用许可期限情况 2015 年 9 月，德国马勒贝洱与东风马勒签订《主技术许可协德国马勒许可产品净销售收入东风马勒议》，约定由德国马勒 10 年正常贝洱的 1.5% 贝洱许可东风马勒使用空调及发动机冷却系统相关技术。注：德国马勒贝洱与东风马勒签署的许可协议将于 2025 年 9 月到期，根据该协议约定，该许可协议中许可使用的空调及发动机冷却系统相关技术，根据技术更新换代情况分为 3 组，第 1 组技术和第 2 组技术为东风马勒目前实际使用的技术，许可期限届满后东风马勒可继续免费使用，不存在续期障碍；关于第 3 组技术，主要为德国马勒贝洱在第 2 组技术上的进一步研发成果，东风马勒现有产品尚不涉及使用该等技术，德国马勒贝洱已在上述协议中事先同意自东风马勒相关产品首次量产开始时向东风马勒授予相关技术的许可，许可期限为自首次量产开始后的 10 年，届时双方也将根据实际需求，针对第 3 组技术另行签订许可协议。（十二）债权债务转移及职工安置情况本次交易完成后，东风马勒 50%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变化， 95 不涉及东风马勒债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有和承担；亦不涉及职工安置事项，东风马勒仍将履行与其职工之间的劳动合同，与其职工之间的劳动关系不发生转移。（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法（1）新收入准则财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》以下简称“新收入准则”），东风马勒自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则下的收入确认原则和计量方法如下：当东风马勒与客户之间的合同同时满足合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务，明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务，有明确的与所转让商品相关的支付条款，具有商业实质，即履行该合同将改变东风马勒未来现金流量的风险、时间分布或金额，东风马勒因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回的条件时，东风马勒在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。具体如下： ①向客户销售在客户取得相关商品的控制权时，即将汽车零部件按照合同规定运至约定交货地点，在对方验收后或经对方上线使用后按预期有权收取的对价金额确认收入。 ②提供劳务根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。（2）原收入准则东风马勒在 2018 年度及 2019 年度仍执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“原收入准则”），原收入准则下的收入确认原则和计量方法如下： 96 收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益很可能流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。具体如下： ①销售商品在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，即：根据销售合同约定，以依据合同规定发出货物并经对方验收合格或经对方上线使用后确认商品销售收入的实现。 ②提供劳务于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比确认提供劳务收入。 2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东风马勒的重大会计政策或会计估计与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。 3、财务报表的编制基础东风马勒的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。东风马勒的财务报表以持续经营为基础编制。二、上海弗列加（一）基本情况公司名称上海弗列加滤清器有限公司企业性质有限责任公司（中外合资） 97 注册资本 1,050 万美元法定代表人 AMY ROCHELLE DAVIS 成立日期 1994 年 4 月 27 日统一社会信用代码 91310115607279968N 注册地址上海市浦东新区杨高北路 3595 号主要办公地址上海市浦东新区杨高北路 3595 号生产、销售用于各类发动机、车辆、液压系统及类似用途的滤清器产品及其相关的部件和零配件；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖经营范围除外）和进出口业务，并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革 1、1994 年，设立 1994 年 3 月 11 日，上海浦东申龙汽配公司与美国弗列加公司签署了《上海弗列加滤清器有限公司章程》，共同设立上海弗列加。章程约定的注册资本为 1,050 万美元，上海浦东申龙汽配公司与美国弗列加公司各自认缴出资 525 万美元，占注册资本的 50%。 1994 年 4 月 27 日，国家工商行政管理局向上海弗列加核发《企业法人营业执照》（工商企合沪字第 07236 号），上海弗列加成立。根据上海中创会计师事务所出具的《验资报告》（中创会师报字（97）Z680 号），截至到 1997 年 8 月 22 日，上海弗列加已收到各股东投入的资本 1,050.00 万美元，其中货币资金 674.00 万美元，实物资产 211.00 万美元，无形资产 165.00 万美元。对于实物资产部分，上海东华资产评估事务所已出具《土地使用权的价格评估报告》沪东资（98）第 7 号），湖北精信会计师事务所已出具《评估报告》（精师评字（95）第 5 号），对相关出资资产进行了评估；对于无形资产部分，未经资产评估机构进行评估，而由东风汽车公司科委于 1995 年 12 月 29 日对前述无形资产价值进行了认可。上海弗列加设立时的股权结构如下：股东认缴出资额（万美元）持股比例（%）上海浦东申龙汽配公司 525.00 50.00 美国弗列加公司 525.00 50.00 合计 1,050.00 100.00 对于上述无形资产出资部分，未有相关评估文件，但鉴于：（1）根据东风公司出具 98 的《关于历史沿革事项的确认函》，东风公司及下属公司对上海弗列加的出资均已足额到位，出资资产产权清晰，不存在纠纷，不存在虚假出资或出资不实的情形；（2）1995 年 12 月 29 日，东风汽车公司科委作出批复，同意股东双方认可的技术作价；（3）根据上海中创会计师事务所出具的《验资报告》，上海弗列加的注册资本已出资到位；（4）主管工商行政管理部门已办理上述出资的工商登记手续，且上海弗列加未因此事项而受到工商部门的查处或处罚。基于上述，上海弗列加设立涉及以无形资产进行出资，未有相关评估文件，但不构成本次交易的实质性障碍。 2、1998 年，股权转让 1997 年 7 月 20 日，上海弗列加召开董事会，同意美国弗列加公司将其在上海弗列加的注册资本转让给康明斯投资。同月，上海浦东申龙汽配公司、美国弗列加公司与康明斯投资签署《关于转让上海弗列加滤清器有限公司外方注册资本的协议》，约定美国弗列加公司将其在上海弗列加的出资转让给康明斯投资。 1997 年 10 月 6 日，上海市外国投资工作委员会作出《关于上海弗列加滤清器有限公司外方股权转让的批复》（沪外贸委协字（97）第 1280 号），同意上海弗列加外方投资者美国弗列加公司将其在上海弗列加的 50%股权转让给康明斯投资。 1998 年，上海弗列加就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，上海弗列加的股权结构如下：股东认缴出资额（万美元）持股比例（%）上海浦东申龙汽配公司 525.00 50.00 康明斯投资 525.00 50.00 合计 1,050.00 100.00 3、2001 年，股权转让 2000 年 11 月 10 日，上海弗列加召开董事会，同意上海浦东申龙汽配公司将其在上海弗列加的全部股权转让给东风散热器有限公司。 2000 年 11 月 20 日，上海浦东申龙汽配公司、东风散热器有限公司与康明斯投资 99 签署《股权转让协议》，约定上海申龙汽配公司向东风散热器有限公司转让其持有的上海弗列加 50%的股权。 2000 年 12 月 27 日，上海市浦东新区人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器有限公司沪方投资者转让股权的批复》（浦府项字【2000】第 381 号），同意上海弗列加原中方投资者上海浦东申龙汽配公司将其持有的 50%上海弗列加股权转让给东风散热器有限公司。 2001 年 5 月 17 日，上海弗列加就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，上海弗列加的股权结构如下：股东认缴出资额（万美元）持股比例（%）东风散热器有限公司 525.00 50.00 康明斯投资 525.00 50.00 合计 1,050.00 100.00 4、2004 年，股权转让 2004 年 3 月 18 日，上海弗列加召开董事会，同意东风散热器有限公司将其在上海弗列加的全部股权转让给东风有限。同日，东风散热器有限公司、东风有限与康明斯投资签署《股权转让协议》，约定东风散热器有限公司向东风有限转让其持有的上海弗列加 50%的股权。 2004 年 5 月 27 日，上海市浦东新区人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器有限公司股权转让的批复》（浦府项字【2004】第 301 号），同意东风散热器有限公司将其持有的上海弗列加全部 50%股权转让给东风有限。本次股权转让完成后，上海弗列加的股权结构如下：股东认缴出资额（万美元）持股比例（%）东风有限 525.00 50.00 康明斯投资 525.00 50.00 合计 1,050.00 100.00 5、2010 年，股权转让 2010 年 1 月 28 日，上海弗列加召开董事会，同意东风有限将其在上海弗列加的全 100 部股权转让给零部件集团。 2010 年 2 月 4 日，东风有限与零部件集团签署《股权转让协议》，东风有限向零部件集团转让上海弗列加 50%股权。 2010 年 4 月 29 日，上海市浦东新区人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器有限公司股权转让的批复》（浦府项字【2010】第 367 号），同意东风有限将其持有的上海弗列加全部 50%股权转让给零部件集团。 2010 年 5 月 12 日，上海弗列加就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，上海弗列加的股权结构如下：股东认缴出资额（万美元）持股比例（%）零部件集团 525.00 50.00 康明斯投资 525.00 50.00 合计 1,050.00 100.00 截至本报告书签署日，上海弗列加股权结构未再发生变动。（三）产权控制关系 1、股权结构及控制关系情况截至本报告书签署日，上海弗列加的产权控制关系结构如下：零部件集团康明斯（中国）投资有限公司 50.00% 50.00% 上海弗列加上海弗列加为零部件集团与康明斯投资的合营企业，零部件集团与康明斯投资各持有上海弗列加 50%股权。 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，上海弗列加公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。 3、高级管理人员的安排本次交易完成后，上海弗列加高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原 101 有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，上海弗列加不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 1、主要资产权属情况（1）固定资产上海弗列加的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、模具、运输工具。截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加经审计的固定资产情况如下：单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 13,981.31 6,423.88 - 7,557.43 机器设备 21,208.25 14,172.26 89.68 6,946.31 运输工具 142.02 93.05 - 48.96 电子及办公设备 1,042.42 900.05 - 142.37 模具 879.09 828.77 12.12 38.20 合计 37,253.09 22,418.01 101.81 14,733.28 1）主要生产设备截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加主要生产设备相关情况如下：单位：万元序号资产名称资产原值资产账面净值成新率 1 折楞系统 564.96 353.10 62.50% 2 模块化滤清器装配线 548.07 315.90 57.64% 3 动力设备工程 530.00 202.43 38.19% 4 折愣系统 465.04 184.08 39.58% 5 PU 运输链系统设备 374.78 148.35 39.58% 6 9102 线折楞机 337.44 325.72 96.53% 7 车间空调风管更新 298.83 104.59 35.00% 8 高速脉冲试验台 267.39 31.57 11.81% 102 序号资产名称资产原值资产账面净值成新率 9 方空 PU 运输链系统 231.70 144.81 62.50% 10 联合厂房（一期延缓项目-中央空调） 229.83 145.56 63.33% 11 PU 注胶机 227.63 90.10 39.58% 12 PU 注胶机 227.63 90.10 39.58% 13 红外喷粉固化系统 223.42 48.10 21.53% 14 磷化线 217.78 52.93 24.30% 15 单通试验台 203.46 1.43 0.70% 16 高压干式检漏机（韩国） 198.37 13.29 6.70% 17 折愣系统（不含加热定型） 194.70 20.28 10.42% 18 红外固化系统 STR 194.41 2.73 1.40% 19 PU 注胶机系统 192.70 69.58 36.11% 20 方空 PU 注胶机 188.19 117.62 62.50% 21 咬口机 185.41 15.48 8.35% 22 高温热泵系统 175.78 159.91 90.97% 23 干检机 155.15 8.66 5.58% 24 工业污水处理系统 149.30 109.07 73.05% 25 首尾折超声波焊接机 145.27 57.50 39.58% 26 自动点焊机 136.21 57.44 42.17% 27 底座总成装配线（AS2474） 134.63 78.54 58.34% 28 油水分离试验台 131.69 65.84 50.00% 29 9101 线喷粉固化烘道 126.07 49.03 38.89% 30 最终检测仪 120.51 120.51 100.00% 31 滤纸固化烘道 116.49 25.08 21.53% 32 振动+环境三综合试验台 113.92 28.48 25.00% 33 9102 线折楞加热及输送系统 108.24 104.48 96.53% 34 空滤芯装配运输链 106.41 8.22 7.73% 35 空滤芯装配运输链 106.41 8.22 7.73% 36 多通试验台 106.08 81.03 76.39% 2）房屋建筑物截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加拥有房屋建筑物共 9 项，总建筑面积为 37,854.40 平方米。其中，项房屋建筑物位于上海浦东新区东沟镇高行村厂区内，总面积 14,899.06 平方米，4 项中 3 项已取得房屋产权证书，总面积 14,323.06 平方米，1 项未取得房屋产 103 权证书，总面积 576.00 平方米；5 项房屋建筑物位于武汉经济技术开发区 66MD 块厂区内，总面积 22,955.34 平方米。 ①有证房产房产证号/房地序证载权建筑面积是否存在产权证/不动产坐落位置用途号利人（m2）权利限制权证 1 上海弗厂房 13,934.64 否沪房地铺字列加滤浦东新区东沟镇高行 2 2001 第 115255 污水处理站 311.92 否清器有村 139 丘号 3 限公司润滑油库 76.50 否武房权证经字第武汉经济技术开发区 4 水泵房 93.06 否 2015003635 号 66MD 地块水泵房上海弗武房权证经字第武汉经济技术开发区 5 门卫 1 28.34 否列加滤 2015003637 号 66MD 地块门卫 1 清器有武房权证经字第武汉经济技术开发区 6 实验楼 2,255.59 否限公司 2015003638 号 66MD 地块实验楼武汉分武房权证经字第武汉经济技术开发区 7 联合厂房 20,522.46 否公司 2015003639 号 66MD 地块联合厂房武房权证经字第武汉经济技术开发区 8 门卫 2 55.89 否 2015003640 号 66MD 地块门卫 2 ②无证房产上海弗列加尚有 1 项房屋建筑物未取得房屋产权证书，面积合计 576.00 平方米，占其拥有房产面积的 1.52%，具体情况如下：建筑面积序号权利人坐落位置用途（㎡）上海弗列加滤浦东新区东沟镇 1 576.00 办公楼清器有限公司高行村 139 丘考虑到该房产整体占比较小，且主要用于办公用途，不属于上海弗列加主要生产经营场所；并且，截至本报告书签署日，上海弗列加未因无证房产受到相关政府部门给予的处罚或拆除要求。综上，上海弗列加上述未办理产权证书的房产不会对其持续经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。 ③租赁房产截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加的厂房租赁情况如下：序号出租人承租人坐落租赁期限 104 上海弗列十堰市创亚物流有加、上海弗茅箭区东城开发区茅箭路 1 2018.01.01-2022.12.31 限公司列加十堰分 68 号公司（2）无形资产上海弗列加的主要无形资产包括土地使用权、专有技术、软件。截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加经审计的无形资产情况如下：单位：万元项目原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权 4,568.36 1,497.38 3,070.98 专有技术 3,317.60 3,317.60 - 软件 1,796.39 1,542.90 253.50 合计 9,682.35 6,357.88 3,324.47 1）土地使用权截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加拥有 2 宗土地，面积为 92,287.72 平方米，具体情况如下：土地面积土地土地终止是否存在序号证载权利人土地使用权证号坐落位置（m2）性质用途日期权利限制上海弗列加沪房地浦字上海浦东新区工业 2042/ 1 滤清器有限（ 2001 ）第东沟镇高行村 38,386.00 划拨否用地 04/26 公司 115255 号 139 丘上海弗列加武汉经济技术滤清器有限武开国用（2011）工业 2061/ 2 开发区 66MD 53,901.72 出让否公司武汉分第 80 号用地 09/15 地块公司上述“沪房地浦字（2001）第 115255 号”房地产权项下 38,386 平方米土地使用权为划拨用地。截至本报告书签署日，上海弗列加按照外商投资企业相关规定缴纳土地使用费，且并未收到国土部门要求土地转出让或者对土地进行收回的通知，故上海弗列加占有并在证载使用期限内使用该等土地及地上建筑物，不会对本次交易构成实质性障碍。 2）专利截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加共拥有专利 89 项，包括发明专利 1 项，实用新型专利 63 项，外观专利 25 项，具体情况如下：授权有效期证载权利专利取得序号专利名称专利号公告日限人类型方式 105 授权有效期证载权利专利取得序号专利名称专利号公告日限人类型方式双重并联可拆式滤上海弗列 ZL2010205689 实用新原始 1 芯模块化机油滤清 2011/05/04 10 年加滤清器 23.4 型专利取得器有限公司上海弗列 ZL2010205689 实用新原始 2 组合式机油滤清器 2011/05/04 10 年加滤清器 07.5 型专利取得有限公司上海弗列带锁紧机构的离心 ZL2011200623 实用新原始 3 2011/08/17 10 年加滤清器式机油滤清器 67.8 型专利取得有限公司上海弗列进、出油路同侧分 ZL2013206274 实用新原始 4 2014/04/23 10 年加滤清器布的汽油滤清器 14.8 型专利取得有限公司带橡胶塑料组合式上海弗列 ZL2014204965 实用新原始 5 内密封圈的机油滤 2015/01/14 10 年加滤清器 71.4 型专利取得清器有限公司上海弗列模块化机油滤清器 ZL2015206921 实用新原始 6 2016/01/13 10 年加滤清器维护油路结构 60.7 型专利取得有限公司上海弗列一种模块化燃油滤 ZL2019203806 实用新原始 7 2019/12/13 10 年加滤清器清器和发动机总成 23.4 型专利取得有限公司上海弗列一种滤芯组件及燃 ZL2019203806 实用新原始 8 2019/12/20 10 年加滤清器油滤清器 51.6 型专利取得有限公司一种可拆式燃油滤上海弗列 ZL2019203806 实用新原始 9 清器总成及工程车 2019/12/20 10 年加滤清器 24.9 型专利取得辆有限公司一种可拆式燃油滤上海弗列 ZL2019203811 实用新原始 10 清器总成及工程车 2019/12/13 10 年加滤清器 41.0 型专利取得辆有限公司上海弗列一种带水位仪的燃 ZL2019203811 实用新原始 11 2019/12/20 10 年加滤清器油滤清器 45.9 型专利取得有限公司上海弗列 ZL2019301264 外观专原始 12 燃油滤清器 2019/12/20 10 年加滤清器 62.1 利取得有限公司上海弗列 ZL2019301264 外观专原始 13 燃油滤清器中心管 2019/11/08 10 年加滤清器 64.0 利取得有限公司一种半圆波弧面高上海弗列 ZL2013206931 实用新原始 14 模态的空滤壳体结 2014/04/23 10 年加滤清器 48.9 型专利取得构有限公司上海弗列一种空气滤清器导 ZL2015210121 实用新原始 15 2016/08/03 10 年加滤清器流板结构 57.2 型专利取得有限公司上海弗列一种谐振腔进气导 ZL2016212827 实用新原始 16 2017/06/13 10 年加滤清器流结构 82.3 型专利取得有限公司 106 授权有效期证载权利专利取得序号专利名称专利号公告日限人类型方式上海弗列带滤网机构的带底 ZL2012203987 实用新原始 17 2013/02/13 10 年加滤清器座燃油滤清器总成 55.8 型专利取得有限公司上海弗列带滤网机构的燃油 ZL2012203982 实用新原始 18 2013/04/10 10 年加滤清器滤清器 32.3 型专利取得有限公司上海弗列带自排水系统的油 ZL2014204965 实用新原始 19 2014/12/24 10 年加滤清器水分离器总成 72.9 型专利取得有限公司上海弗列一种长寿命燃油滤 ZL2016211280 实用新原始 20 2017/08/29 10 年加滤清器清器过滤系统 13.8 型专利取得有限公司上海弗列带自排气机构的燃 ZL2016213617 实用新原始 21 2017/12/22 10 年加滤清器油滤清器 15.0 型专利取得有限公司上海弗列 ZL2017216159 实用新原始 22 一种手油泵总成 2018/07/10 10 年加滤清器 23.3 型专利取得有限公司上海弗列一种密封结构及滤 ZL2018218121 实用新原始 23 2019/07/16 10 年加滤清器清器 16.5 型专利取得有限公司上海弗列一种加热集成单元 ZL2018220638 实用新原始 24 2019/08/13 10 年加滤清器及燃油滤清器 43.2 型专利取得有限公司上海弗列一种燃油滤清器总 ZL2019204205 实用新原始 25 2019/12/13 10 年加滤清器成及工程车辆 61.5 型专利取得有限公司用于燃油滤清器的上海弗列 ZL2019204205 实用新原始 26 底座、燃油滤清器 2019/12/13 10 年加滤清器 46.0 型专利取得总成有限公司上海弗列一种小型滤芯侧置 ZL2011200919 实用新原始 27 2011/09/28 10 年加滤清器式空气滤清器 38.0 型专利取得有限公司上海弗列空气进气道（商用 ZL2011301293 外观专原始 28 2011/10/26 10 年加滤清器车） 63.2 利取得有限公司上海弗列发动机进气系统旋 ZL2011201905 实用新原始 29 2011/12/21 10 年加滤清器风管式预滤器 83.0 型专利取得有限公司上海弗列 ZL2012205975 实用新原始 30 空气混合过滤器 2013/04/24 10 年加滤清器 27.3 型专利取得有限公司上海弗列 ZL2012206424 实用新原始 31 圆筒形空气滤清器 2013/05/29 10 年加滤清器 34.8 型专利取得有限公司上海弗列 ZL2013203575 实用新原始 32 聚氨酯空滤芯 2013/12/11 10 年加滤清器 49.7 型专利取得有限公司 107 授权有效期证载权利专利取得序号专利名称专利号公告日限人类型方式上海弗列空气滤清器用自动 ZL2013106085 发明专原始 33 2015/12/30 20 年加滤清器排尘装置 83.1 利取得有限公司上海弗列一种空气滤清器滤 ZL2014204127 实用新原始 34 2014/12/24 10 年加滤清器芯结构 42.0 型专利取得有限公司上海弗列 ZL2014205748 实用新原始 35 串联式空气滤清器 2015/02/04 10 年加滤清器 80.9 型专利取得有限公司上海弗列一种模块化反向旋 ZL2015206919 实用新原始 36 2016/01/13 10 年加滤清器流管式预滤器 62.6 型专利取得有限公司上海弗列圆柱形直流式空滤 ZL2015210914 实用新原始 37 2016/06/08 10 年加滤清器芯 67.8 型专利取得有限公司上海弗列双面密封 PU 空滤 ZL2017200232 实用新原始 38 2017/10/20 10 年加滤清器芯结构 91.5 型专利取得有限公司上海弗列 ZL2017215336 实用新原始 39 一种包装结构 2018/06/05 10 年加滤清器 29.8 型专利取得有限公司上海弗列一种进气道排水排 ZL2017216507 实用新原始 40 2018/07/17 10 年加滤清器尘粗滤结构 74.4 型专利取得有限公司上海弗列一种安全滤芯、空 ZL2018201739 实用新原始 41 2018/09/21 10 年加滤清器气滤清器及汽车 20.7 型专利取得有限公司一种空气滤清器的上海弗列 ZL2018201739 实用新原始 42 排尘结构、空气滤 2018/10/02 10 年加滤清器 33.4 型专利取得清器及汽车有限公司一种密封装配结上海弗列 ZL2018201739 实用新原始 43 构、空气滤清器及 2018/09/21 10 年加滤清器 84.7 型专利取得汽车有限公司上海弗列一种滤芯、空气滤 ZL2018201738 实用新原始 44 2018/09/21 10 年加滤清器清器及汽车 94.8 型专利取得有限公司上海弗列一种空气滤清器及 ZL2018201738 实用新原始 45 2018/09/21 10 年加滤清器汽车 68.5 型专利取得有限公司上海弗列 ZL2018302673 外观专原始 46 空气滤清器 2018/11/09 10 年加滤清器 68.3 利取得有限公司上海弗列 ZL2018303941 外观专原始 47 空气滤清器 2018/12/25 10 年加滤清器 48.7 利取得有限公司上海弗列 ZL2018303753 外观专原始 48 空气滤清器 2018/12/25 10 年加滤清器 95.2 利取得有限公司 108 授权有效期证载权利专利取得序号专利名称专利号公告日限人类型方式上海弗列 ZL2018210275 实用新原始 49 一种预滤器及汽车 2019/01/29 10 年加滤清器 04.2 型专利取得有限公司上海弗列 ZL2018303350 外观专原始 50 空气滤清器 2018/12/07 10 年加滤清器 66.5 利取得有限公司上海弗列一种密封结构及空 ZL2018209918 实用新原始 51 2019/01/29 10 年加滤清器滤总成 21.X 型专利取得有限公司上海弗列 ZL2018304972 外观专原始 52 空气滤芯 2019/02/22 10 年加滤清器 94.2 利取得有限公司上海弗列 ZL2018304975 外观专原始 53 空气滤清器 2019/03/22 10 年加滤清器 08.6 利取得有限公司上海弗列一种滤芯总成及空 ZL2018216568 实用新原始 54 2019/07/12 10 年加滤清器气滤清器总成 13.6 型专利取得有限公司上海弗列一种空气滤清器 ZL2018216490 实用新原始 55 2019/07/12 10 年加滤清器总成 13.1 型专利取得有限公司上海弗列一种安全滤芯总成 ZL2018216490 实用新原始 56 2019/07/12 10 年加滤清器及空气滤清器总成 16.5 型专利取得有限公司上海弗列一种主滤芯总成及 ZL2018216494 实用新原始 57 2019/07/12 10 年加滤清器空气滤清器总成 73.4 型专利取得有限公司上海弗列 ZL2018305435 外观专原始 58 空滤芯（蜂窝） 2019/02/22 10 年加滤清器 62.X 利取得有限公司上海弗列 ZL2018305435 外观专原始 59 空滤芯（平板） 2019/02/22 10 年加滤清器 54.5 利取得有限公司上海弗列 ZL2018305437 外观专原始 60 空滤芯 2019/02/22 10 年加滤清器 05.7 利取得有限公司东风派恩 ZL2018305437 铝热交换外观专原始 61 空滤芯 2019/02/22 10 年 04.2 器有限公利取得司上海弗列一种预滤器及空气 ZL2018216497 实用新原始 62 2019/07/12 10 年加滤清器滤清器总成 20.0 型专利取得有限公司上海弗列一种并联空气滤清 ZL2018216585 实用新原始 63 2019/07/12 10 年加滤清器器 97.9 型专利取得有限公司 ZL2018306127 上海弗列外观专原始 64 空气滤清器 2019/03/29 10 年 31.0 加滤清器利取得 109 授权有效期证载权利专利取得序号专利名称专利号公告日限人类型方式有限公司一种用于侧抽式空上海弗列 ZL2018220751 实用新原始 65 气滤清器的主滤芯 2019/08/13 10 年加滤清器 44.X 型专利取得及空气滤清器有限公司上海弗列 ZL2018220736 实用新原始 66 一种空气滤清器 2019/08/13 10 年加滤清器 90.X 型专利取得有限公司上海弗列一种空气滤清器及 ZL2019205191 实用新原始 67 2019/12/24 10 年加滤清器发动机总成及汽车 74.7 型专利取得有限公司上海弗列一种空气滤清器及 ZL2019205191 实用新原始 68 2020/01/17 10 年加滤清器发动机总成及汽车 79.X 型专利取得有限公司上海弗列空气滤清器用空滤 ZL2019304735 外观专原始 69 2020/02/14 10 年加滤清器芯 61.7 利取得有限公司上海弗列 ZL2019304891 外观专原始 70 空气滤清器滤芯 2020/02/14 10 年加滤清器 54.5 利取得有限公司上海弗列 ZL2019305031 外观专原始 71 下进气道 2020/03/10 10 年加滤清器 41.9 利取得有限公司上海弗列 ZL2019305031 外观专原始 72 下进气道 2020/03/10 10 年加滤清器 43.8 利取得有限公司上海弗列 ZL2019305031 外观专原始 73 空气滤清器 2020/02/14 10 年加滤清器 56.5 利取得有限公司上海弗列 ZL2019305034 外观专原始 74 下进气道 2020/03/10 10 年加滤清器 18.8 利取得有限公司上海弗列 ZL2019305034 外观专原始 75 安全滤芯 2020/03/10 10 年加滤清器 20.5 利取得有限公司上海弗列一种弹性环箍的安 ZL2017211495 实用新原始 76 2018/03/20 10 年加滤清器装设备 44.X 型专利取得有限公司一种燃油滤清器底上海弗列 ZL2019210265 实用新原始 77 座及燃油滤清器总 2020/07/14 10 年加滤清器 43.5 型专利取得成有限公司上海弗列一种具有排气结构 ZL2019212878 实用新原始 78 2020/05/12 10 年加滤清器的燃油滤清器 47.7 型专利取得有限公司上海弗列 ZL2019212883 实用新原始 79 一种燃油滤清器 2020/05/19 10 年加滤清器 26.3 型专利取得有限公司 ZL2019305031 80 主滤芯 2020/05/19 10 年上海弗列外观专原始 44.2 110 授权有效期证载权利专利取得序号专利名称专利号公告日限人类型方式加滤清器利取得有限公司上海弗列一种滤芯上端盖及 ZL2019215863 实用新原始 81 2020/05/19 10 年加滤清器滤清器 10.0 型专利取得有限公司上海弗列 ZL2019305281 外观专原始 82 空滤芯 2020/05/15 10 年加滤清器 71.5 利取得有限公司上海弗列 ZL2019218711 实用新原始 83 一种油水分离器 2020/07/14 10 年加滤清器 84.3 型专利取得有限公司上海弗列一种空气滤芯及空 ZL2019220328 实用新原始 84 2020/08/14 10 年加滤清器气滤清器 62.3 型专利取得有限公司上海弗列一种滤清器用止回 ZL2019221379 实用新原始 85 2020/08/11 10 年加滤清器阀及滤清器 77.9 型专利取得有限公司上海弗列 ZL2019222987 实用新原始 86 一种燃油滤清器 2020/08/14 10 年加滤清器 73.3 型专利取得有限公司上海弗列一种燃油滤清器滤 ZL2019224034 实用新原始 87 2020/08/14 10 年加滤清器芯及燃油滤清器 51.0 型专利取得有限公司上海弗列 ZL2019307491 外观专原始 88 液体滤清器中心管 2020/07/14 10 年加滤清器 09.9 利取得有限公司上海弗列可拆式燃油滤清器 ZL2020300372 外观专原始 89 2020/07/14 10 年加滤清器扳手 38.8 利取得有限公司 2、对外担保情况截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加不涉及对外担保的情况。 3、主要负债及或有负债情况（1）主要负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加经审计的负债情况如下：单位：万元 2020 年 9 月 30 日项目金额比例应付账款 15,960.97 50.45% 预收款项 - - 111 合同负债 655.83 2.07% 应付职工薪酬 2,367.03 7.48% 应交税费 1,946.23 6.15% 其他应付款 10,072.28 31.84% 一年内到期的非流动负债 4.00 0.01% 其他流动负债 428.11 1.35% 流动负债合计 31,434.46 99.36% 长期应付款 112.24 0.35% 递延收益 90.05 0.28% 非流动负债合计 202.29 0.64% 负债合计 31,636.74 100.00% 截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加的负债主要由应付账款、其他应付款、应付职工薪酬等构成。（2）或有负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加不存在或有负债。 4、抵押、质押等权利限制情况截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。 5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况（1）诉讼、仲裁情况截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加不存在重大未决诉讼、仲裁情况。（2）合法合规情况报告期内，上海弗列加不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。上海弗列加在报告期内存在 1 项消防处罚，具体情况如下： 2018 年 10 月 14 日，上海市浦东新区公安消防支队出具沪浦公(消)行罚决字〔2018〕 4164 号《行政处罚决定书》，上海弗列加将原厂房改为丙类仓库，且无有效防火分隔，不符合《建筑设计防火规范》GB50016-2014 第 1.0.4 条和第 3.2.1 条的规定，存在改变建筑物用途不符合消防安全要求的违法行为，违反了《上海消防条例》第二十九条的规定。故上海市浦东新区公安消防支队根据《上海市消防条例》第六十七条第一项的规定 112 给予上海弗列加罚款贰万元。上海弗列加已及时按规定缴纳罚款并进行了整改规范，整改内容包括：1）向浦东新区消防四大队提交整改报告，具体整改方案包括：每日定时查看库存体积量、针对滞留库存、降低仓库内可燃物比重等，进一步完善了消防安全治理情况；2）对已建立的消防安全内控制度进行了完善；3）对相关业务及管理人员进行了必要的培训。经对上海市浦东新区公安消防支队相关负责人员进行访谈确认，上述违规行为不构成重大违法违规行为；且相关主管部门亦未要求上海弗列加停产停业，故上述处罚未对上海弗列加的生产经营造成重大不利影响。综上，上海弗列加上述处罚的不利影响已消除，对本次交易不构成障碍。除上述行政处罚外，上海弗列加在报告期内不存在其他行政处罚事项。（五）主营业务发展情况 1、主营业务概况上海弗列加主要从事滤清器的研发、生产、销售，主要产品包括空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等，产品主要应用于汽车、工程机械、发电机组、船舶和铁路机车等领域。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上海弗列加所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”。 2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策上海弗列加所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。 3、主要产品或服务的用途及变化情况报告期内，上海弗列加主要从事滤清器的研发、生产、销售，其主要产品如下。序号产品名称主要产品图示产品用途 113 序号产品名称主要产品图示产品用途主要产品包括金属空滤器、塑料空滤器、蜂窝空滤器、方形空滤器、空滤滤芯、进气道、空滤附件等，通过高效过滤空气中的各种杂质， 1 空气滤清器以保证清洁的空气进入发动机，同时维持进气系统通畅，使燃烧更充分，提升燃油经济性。空气滤清器产品是保证发动机正常运行的重要部件。主要产品包括柴油滤清器、汽油滤清器、油水分离器，串联在燃油泵和节流阀体进油口之间的管路上，其主要作用是过滤燃油中的氧化铁、 2 燃油滤清器粉尘等固体杂质及水分，防止燃油系统堵塞、减少机械磨损，从而提高发动机系统的可靠性、延长系统寿命。主要产品包括全流分流复合型机滤、离心式转子滤，通过过滤掉发动机工作过程中产生的金属磨屑、尘土、高温下被氧化的积碳和胶装沉 3 机油滤清器淀物、水等杂质和胶质，保持润滑油的清洁，减少发动机的摩擦阻力和机体磨损，延长其使用寿命。主要产品包括冲击式、聚合式、旋转式 3 种类型，应用于发动机曲轴箱中，通过对其中需要曲轴箱通风过向外排放的机油蒸汽进行过滤，从而将机油保 4 滤器留在发动机中，干净的空气排出到外界，能够使发动机排放满足国六排放标准，是国六发动机必备的滤清器产品。 4、主要产品的工艺流程图上海弗列加主要产品包括空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等，其中曲轴箱通风过滤器为外购产成品，其他产品的工艺流程图如下： 114 （1）空气滤清器折楞切断首尾折胶护网装配护网圈圆护网点焊滤纸胶固化闭口端盖装配滤纸胶固化开口端盖装配闭口端盖注胶闭口端盖喷码开口端盖注胶灯检粘密封圈套件组装滤芯装配套塑料袋喷码支架装配上盖装配装箱轧带堆垛（2）燃油滤清器、机油滤清器折楞切断夹条装中心管闭口端盖注胶开口端盖注胶中心管制造闭口端盖装配预固化开口端盖装配套橡皮筋滤芯固化滤芯装配弹簧装配外壳装配螺纹盖板注胶咬口喷日期码印刷咬粉固化喷粉干检密封圈装配最终检测塑包装箱/堆垛 5、主要经营模式、盈利模式和结算模式上海弗列加的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式和盈利模式详见本报告书 “第四章交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。 115 6、主要产品的生产和销售情况（1）营业收入构成情况报告期内，上海弗列加按产品应用领域分类收入情况如下表所示：单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务收入 84,720.10 99.87% 110,085.20 99.68% 130,931.17 99.60% CV 滤清器 63,730.64 75.12% 81,443.46 73.75% 98,295.09 74.77% 非汽车滤清器 17,414.28 20.53% 20,564.44 18.62% 21,195.51 16.12% PV 滤清器 3,575.17 4.21% 8,077.31 7.31% 11,440.58 8.70% 其他业务收入 114.03 0.13% 351.00 0.32% 525.88 0.40% 合计 84,834.12 100.00% 110,436.21 100.00% 131,457.05 100.00% 报告期内，上海弗列加主营业务收入结构总体较为稳定。2019 年度，上海弗列加营业收入有所下降，主要系商用车滤清器售后备件业务销售收入下降，以及受下游整车行业影响，部分乘用车客户销量下降所致。（2）主要产品的产能、产量、销量及单价情况报告期内，上海弗列加的主要产品的产能、产量、库存、销量及单价情况如下：产品类别项目单位 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年产能万件 2,316.19 3,088.25 3,088.25 产量万件 1,544.96 2,164.62 2,498.42 销售数量万件 1,476.08 2,147.72 2,480.77 滤清器期末库存万件 199.97 131.10 114.19 产能利用率 66.00% 68.62% 78.63% 产销率 95.54% 99.22% 99.29% 销售均价元/件 57.40 51.26 52.78 2019 年度，受商用车滤清器售后备件业务及部分乘用车客户销量下降的影响，上海弗列加滤清器产品产量、销量有所下降；同时，由于备件产品的销售价格较高，销售价格受产品结构变化的影响有所下降。 116 （3）主要客户情况单位：万元序时间客户名称销售金额占营业收入比例号 1 康明斯（中国）投资有限公司 21,224.74 25.02% 2 东风商用车有限公司 18,373.42 21.66% 2020 年 3 东风康明斯发动机有限公司 5,641.30 6.65% 1-9 月 4 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 2,950.28 3.48% 5 广西柳州市思特博机电设备有限公司 2,868.92 3.38% 合计 51,058.66 60.19% 1 东风商用车有限公司 24,218.73 21.93% 2 康明斯（中国）投资有限公司 19,440.72 17.60% 2019 3 东风康明斯发动机有限公司 6,198.91 5.61% 年度 4 十堰市东鑫旺工贸有限公司 3,650.61 3.31% 5 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 3,432.79 3.11% 合计 56927.43 51.56% 1 东风商用车有限公司 27,336.19 20.79% 2 康明斯（中国）投资有限公司 25,073.62 19.07% 2018 3 东风康明斯发动机有限公司 5,863.92 4.46% 年度 4 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 5,107.06 3.88% 5 重庆康明斯发动机有限公司 4,124.58 3.13% 合计 63,380.79 51.34% 报告期内，上海弗列加对前五名客户的销售额占当年营业收入的比例较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。上述前五名客户中，康明斯（中国）投资有限公司为上海弗列加外方投资者，康明斯（中国）投资有限公司持有东风康明斯发动机有限公司 50%股权、重庆康明斯发动机有限公司 50% 股权；东风集团股份持有东风商用车有限公司 55%股权；东风汽车股份有限公司持有东风康明斯发动机有限公司 50%股权。除此之外，上海弗列加董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海弗列加 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。 117 7、主要产品的原材料、能源及其供应情况（1）主营业务成本的主要构成情况单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度主营业务成本金额占比金额占比金额占比原辅材料 53,148.50 86.30% 69,229.33 84.76% 84,928.99 88.01% 人工费用 5,014.49 8.14% 6,824.87 8.36% 7,248.96 7.51% 制造费用 3,425.70 5.56% 5,622.91 6.88% 4,319.42 4.48% 合计 61,588.68 100.00% 81,677.10 100.00% 96,497.37 100.00% 报告期内，上海弗列加主营业务成本主要为原辅材料，主营业务成本构成较为稳定。（2）原材料及能源供应情况上海弗列加产品生产的主要原材料包括滤纸、钢带、滤纸胶、多元醇等，主要能源为电力。报告期内，上述原材料、能源价格总体较为稳定。报告期内，上海弗列加主要原材料及能源平均采购价格变动趋势如下表所示：项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度滤纸-空滤主滤芯（元/kg） 16.53 16.63 16.65 滤纸-机油滤清器（元/kg） 28.11 29.69 30.17 滤纸-燃油滤清器（元/kg） 49.99 50.06 49.63 滤纸-燃油滤清器（元/m2） 28.02 27.24 25.87 滤纸-机油滤清器（元/m2） 12.01 11.38 12.74 2 滤纸-燃油滤清器（元/m ） 19.21 18.71 17.70 滤纸-空滤安全滤芯（元/kg） 15.98 17.11 17.70 钢带-中心管（元/kg） 7.03 7.03 7.03 滤纸胶（元/kg） 9.04 9.04 9.04 多元醇（元/kg） 20.09 20.09 20.09 电力（元/度） 0.78 0.90 0.81 118 （3）主要供应商情况单位：万元时间序号供应商名称采购金额占营业成本比例 1 康明斯滤清系统（上海）有限公司 10,122.13 16.43% 2 Cummins Filtration Ltd 4,079.69 6.62% 2020 年 3 上海正如金属制品有限公司 3,098.20 5.03% 1-9 月 4 上海仓全五金配件厂 2,677.70 4.35% 5 上海亚藤汽车零部件有限公司 2,352.12 3.82% 合计 22,329.84 36.24% 1 康明斯滤清系统（上海）有限公司 10,419.92 12.73% 2 上海正如金属制品有限公司 4,261.73 5.21% 2019 3 上海仓全五金配件厂 3,537.94 4.32% 年度 4 上海亚藤汽车零部件有限公司 3,296.90 4.03% 5 Cummins Filtration Ltd 3,240.60 3.96% 合计 24,757.10 30.25% 1 康明斯滤清系统（上海）有限公司 14,870.24 15.35% 2 上海正如金属制品有限公司 4,693.01 4.84% 2018 3 上海亚藤汽车零部件有限公司 3,780.44 3.90% 年度 4 上海仓全五金配件厂 3,689.99 3.81% 5 上海明昕实业有限公司 3,252.78 3.36% 合计 30,286.47 31.27% 报告期内，上海弗列加对前五名供应商的采购额占当年营业成本的比例较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。上述前五名供应商中，上海弗列加外方投资者康明斯投资持有康明斯滤清系统（上海）有限公司 100%股权；Cummins Filtration Ltd 为康明斯投资的关联方；东风集团股份之控股子公司中国东风汽车工业进出口有限公司持有上海东风汽车进出口有限公司 100%股权。除此之外，上海弗列加董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海弗列加 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。 8、境外生产经营情况报告期内，上海弗列加的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。 119 9、安全生产与环境保护情况（1）安全生产情况上海弗列加主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及销售业务，生产过程不存在高安全风险的情况。上海弗列加高度重视生产安全，建立了完善的安全规章，制定了安全生产管理相关内部制度文件，配置了包括防护罩（网）、接地（零）、急停、光电保护、消防报警系统等在内的安全装置。报告期内，上海弗列加未发生重大生产安全责任事故。上海弗列加在报告期内存在 1 项消防处罚，具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、上海弗列加”之“（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况”之“（2）合法合规情况”。上海弗列加上述处罚的不利影响已消除，对本次交易不构成障碍。除上述行政处罚外，上海弗列加在报告期内不存在其他因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况，不存在安全生产相关的重大行政处罚事项。（2）环境保护情况上海弗列加采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重污染的情况。上海弗列加对环境保护工作十分重视，建立了环境管理体系，制定了环保管理制度，环保治理设施运作情况良好。对于生产过程中产生的废水、废气、噪声和固废，已采取有效措施，符合国家环保要求。报告期内，上海弗列加不存在环保相关的重大行政处罚事项。 10、质量控制上海弗列加已通过 IATF16949 质量管理体系认证，并按照质量管理体系要求建立了完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。报告期内，上海弗列加未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。 11、技术及核心技术人员情况（1）主要产品生产技术情况上海弗列加主要从事滤清器的研发、生产、销售，主要产品包括空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等，主要产品生产技术处于成熟阶段，主要产 120 品处于大批量生产阶段。（2）核心技术人员情况上海弗列加的核心技术人员均在汽车零部件行业从业多年，拥有丰富的项目实操和管理经验。截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加核心技术人员的情况如下：序号姓名任职单位最高学历 1 徐辉上海弗列加本科 2 袁建军上海弗列加本科报告期内，上海弗列加核心技术人员队伍稳定，未发生变化。上海弗列加与上述 2 名核心技术人员均签署了无固定期限的劳动合同，就服务期限、竞业禁止、保密义务等方面设置了保证核心技术人员稳定的条款，有利于持续保持该等人员的稳定。（六）经审计的财务指标根据普华永道出具的《上海弗列加滤清器有限公司 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》普华永道中天审字(2020)第 29584 号），截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加最近两年及一期的财务报表主要数据如下： 1、资产负债表简表单位：万元项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日流动资产合计 49,359.62 43,339.05 47,682.63 非流动资产合计 19,800.91 20,552.96 20,689.39 资产合计 69,160.53 63,892.02 68,372.03 流动负债合计 31,434.46 25,033.09 25,524.02 非流动负债合计 202.29 205.63 185.58 负债合计 31,636.74 25,238.72 25,709.60 所有者权益合计 37,523.79 38,653.29 42,662.43 2、利润表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度营业收入 84,834.12 110,436.21 131,457.05 营业利润 15,266.95 16,099.03 21,375.65 121 利润总额 14,653.02 16,108.73 21,385.99 净利润 10,970.50 12,196.79 16,207.41 扣除非经常性损益后的净利润 11,382.71 12,028.93 16,180.15 3、现金流量表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量净额 5,856.02 16,890.36 21,618.76 投资活动产生的现金流量净额 1,423.67 1,048.04 -6,411.37 筹资活动产生的现金流量净额 -6,050.00 -16,181.98 -15,835.64 汇率变动对现金及现金等价物的 19.79 -21.60 -18.84 影响现金及现金等价物净增加/（减 1,249.48 1,734.82 -647.08 少）额 4、主要财务指标项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产负债率 45.74% 39.50% 37.60% 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度销售毛利率 27.36% 25.88% 26.31% 5、非经常性损益单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度非流动性资产处置损益 - -11.65 -1.05 计入当期损益的政府补助 63.38 12.44 27.07 除同本公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产产生的公 0.93 213.32 - 允价值变动损益及处置交易性金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -613.94 9.71 10.34 所得税影响额 137.41 -55.95 -9.09 合计 -412.22 167.86 27.26 （七）出资及合法存续情况 1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的上海弗列加 50%股权 122 权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。上海弗列加的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持的上海弗列加股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。 2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署日，上海弗列加自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况根据零部件集团《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估说明，上海弗列加 50%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日评估值为 56,929.01 万元，与本次估值比较如下：序号基准日增资/转让评估方法评估值东风科技吸收合并零部件 1 2018 年 10 月 31 日收益法 56,929.01 万元集团东风科技发行股份购买上 2 2020 年 3 月 31 日收益法 54,770.95 万元海弗列加 50%股权本次交易上海弗列加 50%股权评估值较前次评估略有降低，主要原因为本次评估基准日 2020 年 3 月 31 日与前次评估基准日交易时点不同，市场环境、产业政策均有所变化，上海弗列加经营状况、业务发展等方面有所差异。截至本报告书签署日，除上述事项外，上海弗列加最近三年未曾进行与股权转让、增资、资产评估和改制相关的评估或估值。（九）下属企业情况截至本报告书签署日，上海弗列加不存在下属企业。 123 （十）涉及的报批事项本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的上海弗列加 50%股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。（十一）资产许可使用情况 1、专利、技术使用许可情况合同履行许可人被许可人主要技术许可情况许可费用许可期限情况 1994 年 3 月，上海浦东申龙汽配公司与美国弗列加公司签订《合资经营合同》，其中附件《滤清器许可合同》约定由美国弗列加公司将其对滤清器产品的专利和技术资料的非独占的权利授予上海弗列加，并许可产品销售净额的许可上海弗列加将该 2.5%及除东风公司现至合资合同美国弗列上海弗列等专利和技术资料在有和将来的许可产品期满（2042 正常加公司加中国应用、制造、外之外的其他产品销售年 4 月）协加工、经销、销售净额的 1% 弗列加滤清器及其零部件并提供有关服务，许可期限为 1994 年 4 月 27 日至 2004 年 4 月 26 日；2004 年双方签订《关于延续滤清器许可合同的协议》，将许可期限延长至合资合同期满时（2042 年 4 月）。 1994 年 3 月，上海浦东申龙汽配公司与美国弗列加公司签订《合资经营合同》，其中附件《滤清器技术至合资合同上海弗列许可合同》约定由东东风公司免费期满（2042 正常加风公司许可上海弗列年 4 月）加使用东风汽车 OEM 配套产品，并提供相关诀窍和技术资料，许可期限至合资合同期满时（2042 年 4 月）。 124 2、商标使用许可情况序号标的公司许可方许可商标许可期限 1 上海弗列加美国弗列加公司弗列加商标至合资合同期限届满（2042 年 4 月） 2 上海弗列加东风公司东风商标至合资合同期限届满（2042 年 4 月）（十二）债权债务转移及职工安置情况本次交易完成后，上海弗列加 50%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变化，不涉及上海弗列加债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有和承担；亦不涉及职工安置事项，上海弗列加仍将履行与其职工之间的劳动合同，与其职工之间的劳动关系不发生转移。（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法上海弗列加收入的确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”之“（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理”。 2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，上海弗列加的重大会计政策或会计估计与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。 3、财务报表的编制基础上海弗列加的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。上海弗列加的财务报表以持续经营为基础编制。三、东风汤姆森（一）基本情况公司名称东风富士汤姆森调温器有限公司 125 企业性质有限责任公司（中外合资）注册资本 3,635.3653 万元法定代表人韩力成立日期 1985 年 11 月 4 日统一社会信用代码 91420100615484363N 注册地址武汉经济技术开发区枫树二路 51 号主要办公地址武汉经济技术开发区枫树二路 51 号调温器、温控阀、炭罐产品及相关零件、装备的研发、生产、销售、技经营范围术服务。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（二）历史沿革 1、1985 年 11 月，设立 1985 年，东风公司（原中国第二汽车制造厂）与美国汤姆逊国际公司签署了东风汤姆森合资经营合同和公司章程，共同设立东风汤姆森。章程约定的注册资本为 40.00 万美元，由东风公司按 60%比例出资，美国汤姆逊国际公司按 40%比例出资。 1985 年 11 月 4 日，国家工商行政管理总局核准了东风汤姆森申请设立事宜。设立时，东风汤姆森的股权结构如下：股东认缴出资额（万美元）持股比例（%）东风公司 24.00 60.00 美国汤姆逊国际公司 16.00 40.00 合计 40.00 100.00 2、1993 年 8 月，增加注册资本 1993 年 6 月，东风汤姆森召开第九届董事会，决议通过增加公司注册资本等议案。 1993 年 8 月 16 日，东风汤姆森增资至 57.90 万美元，并办理了工商变更登记。本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：股东认缴出资额（万美元）持股比例（%）东风公司 34.70 60.00 美国汤姆逊国际公司 23.20 40.00 合计 57.90 100.00 注：根据本次变更登记的工商资料，东风汤姆森于设立后、本次增资完成工商变更登记前，注册资 126 本曾增加至 46.10722 万美元，由于年代久远等原因，相关工商档案等资料文件存在遗失情况。 3、1996 年 5 月，增加注册资本根据东风汤姆森第十一届董事会决议，决定将股东双方分得的三年（1992-1994）股利转为资本金。 1996 年 3 月 22 日，湖北精信会计师事务所出具了《增加注册资金验证报告》（证（96）1 号），对东风汤姆森增资事项进行了验证，本次增资后，注册资本增至 93.84 万美元。 1996 年 5 月 21 日，东风汤姆森就增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：股东认缴出资额（万美元）持股比例（%）东风公司 56.30 60.00 美国汤姆逊国际公司 37.54 40.00 合计 93.84 100.00 4、2001 年 3 月，增加注册资本 2000 年 12 月，东风汤姆森董事会作出决议，决定注册资本增加至 125.26 万美元。 2000 年 12 月 12 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会字（2000）第 14 号）对东风汤姆森注册资本实收情况进行了验证，截至 1999 年 12 月 31 日，股东投入注册资本为 732.0961 万元人民币（折合 125.26 万美元）。 2001 年 3 月 12 日，东风汤姆森就增资至 125.26 万美元事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：股东认缴出资额（万美元）持股比例（%）东风散热器有限公司 75.16 60.00 美国汤姆逊国际公司 50.10 40.00 合计 125.26 100.00 注 1：经湖北精信有限责任会计师事务所鄂精会验字（1997）第 12 号验字报告验证，截至 1997 年 12 月 31 日，东风汤姆森注册资本为 107.63 万美元（即东风汤姆森注册资本由 93.84 万美元增加至 107.63 万美元）。注 2：根据 2001 年 5 月东风散热器有限公司、美国汤姆逊国际公司与日本富士精工株式会社签署的增资及增加合资协议记载，东风公司于 1996 年将其持有的东风汤姆森全部股权转让给东风散热器有限公司。 127 由于年代久远等原因，上述注册资本变更及股东变更登记的相关工商档案等资料文件存在遗失情况。就东风汤姆森前述股权变动事项涉及的部分工商档案等资料文件遗失情况，鉴于：（1）东风汤姆森已取得武汉经济技术开发区（汉南区）市场监督管理局出具的证明，证明未发现东风汤姆森存在违反工商登记类违规处罚信息的情形；（2）根据东风公司核发的《企业产权登记表》（编号：6154843632018052100180），东风公司已对东风汤姆森现有的股权结构及实收资本情况进行了确认；（3）东风公司已出具《关于历史沿革事项的确认函》，对东风汤姆森自设立至划入东风有限期间的历史沿革事项进行了确认。基于上述，虽然东风汤姆森本次增资前股权变动存在工商变更档案等资料文件遗失的情况，但不构成本次交易的实质性障碍。 5、2001 年 5 月，增加注册资本 2001 年 5 月 18 日，东风散热器有限公司、美国汤姆逊国际公司、日本富士精工株式会社签署合资经营合同（含附件《关于东风-汤姆森公司增资及增加合资方的协议》），引入日本富士精工株式会社作为东风汤姆森股东。本次增资后，注册资本由 125.26 万美元变更为 1,037.50 万元人民币。 2001 年 6 月 18 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会验字（2001）第 10 号）对东风汤姆森注册资本实收情况进行了审验，截至 2001 年 6 月 15 日，东风汤姆森的实收资本 1,037.50 万元。 2001 年 5 月 18 日，东风汤姆森有限公司就增资至 1,037.50 万元事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%）东风散热器有限公司 498.00 48.00 美国汤姆逊国际公司 332.00 32.00 日本富士精工株式会社 207.50 20.00 合计 1,037.50 100.00 6、2002 年 11 月，增加注册资本 2002 年 6 月 4 日，东风汤姆森召开董事会，决议将注册资本增加至 1,177.50 万元。 2002 年 9 月 24 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会 128 验字（2002）第 36 号）对东风汤姆森注册资本实收情况进行了审验，截至 2003 年 9 月 24 日，东风汤姆森注册资本实收金额为 1,177.50 万元。 2002 年 11 月 6 日，东风汤姆森就增资至 1,177.50 万元事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%）东风散热器有限公司 565.20 48.00 美国汤姆逊国际公司 376.80 32.00 日本富士精工株式会社 235.50 20.00 合计 1,177.50 100.00 7、2004 年 6 月，股权转让 2004 年 2 月 20 日，东风汤姆森召开董事会，同意东风散热器有限公司将其在东风汤姆森的全部股权转让给东风有限。 2004 年 3 月 16 日，东风散热器有限公司与东风有限签署了《股权转让协议》，约定将东风汤姆森 48%股权转让给东风有限。 2004 年 5 月，湖北省商务厅出具了《省商务厅关于东风富士汤姆森调温器有限公司股权转让的批复》（鄂商资〔2004〕75 号），同意本次股权转让。 2004 年 6 月 17 日，东风汤姆森就就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，东风汤姆森的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%）东风有限 565.20 48.00 美国汤姆逊国际公司 376.80 32.00 日本富士精工株式会社 235.50 20.00 合计 1,177.50 100.00 8、2005 年 3 月，增加注册资本 2004 年 5 月 20 日，东风汤姆森董事会作出决议，将截至 2002 年 12 月 31 日的可分配利润 429.70 万元转增为东风汤姆森注册资本。 2005 年 1 月 27 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会 129 验自[2004]第 1 号），对本次增资部分进行了验证，截至 2005 年 1 月 27 日，东风汤姆森注册资本实收金额为 1,607.20 万元。 2005 年 3 月 14 日，东风汤姆森就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%）东风有限 771.46 48.00 美国汤姆逊国际公司 514.30 32.00 日本富士精工株式会社 321.44 20.00 合计 1,607.20 100.00 9、2010 年 3 月，增加注册资本 2009 年 3 月 17 日，东风汤姆森召开董事会决议将 2004 年至 2007 年的可分利润 2,028.1653 万元按股东持股比例转增资本。 2010 年 1 月，武汉天海会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（武天海验字（2010）003 号）对东风汤姆森注册资本实收情况进行了审验，截至 2009 年 2 月 28 日，东风汤姆森实收资本为人民币 3,635.3653 万元。 2010 年 3 月 22 日，东风汤姆森就增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%）东风有限 1,744.9753 48.00 美国汤姆逊国际公司 1,163.3169 32.00 日本富士精工株式会社 727.0731 20.00 合计 3,635.3653 100.00 10、2010 年 4 月，股权转让 2009 年 11 月 18 日，东风汤姆森召开董事会，同意东风有限将其在东风汤姆森 48% 股权全部转让给零部件集团。 2010 年 3 月 23 日，零部件集团与东风有限签署了《股权转让协议》，东风有限向零部件集团转让东风汤姆森 48%股权。 130 2010 年 4 月 15 日，东风汤姆森就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，东风汤姆森的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%）零部件集团 1,744.9753 48.00 美国汤姆逊国际公司 1,163.3169 32.00 日本富士精工株式会社 727.0731 20.00 合计 3,635.3653 100.00 11、2010 年 12 月，股权转让 2010 年 10 月 24 日，东风汤姆森召开董事会，同意美国汤姆逊国际公司将其在东风汤姆森 32%股权全部转让给斯丹德美国公司。同月，美国汤姆森国际公司与斯丹德美国公司签署了《股权转让协议书》，约定美国汤姆森国际公司将其持有的东风汤姆森 32%股权转让给斯丹德美国公司。 2010 年 12 月，武汉经济技术开发区招商局出具了《关于东风富士汤姆森调温器有限公司变更事宜的批复》（武经开招〔2010〕99 号），同意本次股权转让。 2010 年 12 月 21 日，东风汤姆森上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，东风汤姆森的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%）零部件集团 1,744.9753 48.00 斯丹德美国公司 1,163.3169 32.00 日本富士精工株式会社 727.0731 20.00 合计 3,635.3653 100.00 12、2015 年 10 月，股权转让 2015 年 7 月 1 日，东风汤姆森召开董事会，同意日本富士精工株式会社向斯丹德美国公司转让其所持东风汤姆森 18%股权，向零部件集团转让其所持东风汤姆森 2%股权。 2015 年 9 月 15 日，日本富士精工株式会社分别和零部件集团、斯丹德美国公司签署了《关于东风富士汤姆森调温器有限公司股权转让的股权转让协议》，分别向零部件集团、斯丹德美国公司转让其持有的东风汤姆森 2%、18%股权。 131 2015 年 10 月 21 日，武汉经济技术开发区招商局对此出具了《关于东风富士汤姆森调温器有限公司变更的批复》（武经开招〔2015〕33 号），同意本次股权转让。 2015 年 10 月 27 日，东风汤姆森上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，东风汤姆森的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%）零部件集团 1,817.68265 50.00 斯丹德美国公司 1,817.68265 50.00 合计 3,635.3653 100.00 截至本报告书签署日，东风汤姆森股权结构未再发生变动。（三）产权控制关系 1、股权结构及控制关系情况截至本报告书签署日，东风汤姆森的控制关系结构如下：零部件集团斯丹德美国公司 50.00% 50.00% 东风汤姆森零部件集团与斯丹德美国公司各持有东风汤姆森 50%股权，根据合资协议和公司章程关于董事会构成及表决权的安排，零部件集团为东风汤姆森的控股股东。 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，东风汤姆森公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。 3、高级管理人员的安排本次交易完成后，东风汤姆森高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，东风汤姆森不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 132 （四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 1、主要资产权属情况（1）固定资产东风汤姆森的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、计算机及电子设备、运输工具。截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森经审计的固定资产情况如下：单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 1,752.61 641.45 - 1,111.16 机器设备 9,040.38 5,069.49 - 3,970.88 运输工具 89.34 40.59 - 48.75 计算机及电子设备 313.00 187.24 - 125.76 合计 11,195.32 5,938.77 - 5,256.55 1）主要生产设备截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森主要生产设备相关情况如下：单位：万元序号资产名称资产原值资产账面净值成新率 1 ORVR 碳罐二线 755.70 703.08 93.04% 2 ORVR 碳罐生产线 526.75 411.52 78.12% 3 摩丁温控阀生产线 428.67 230.99 53.89% 4 温控阀总成装配线 364.51 277.18 76.04% 5 冷镦机 155.74 3.58 2.30% 6 变压器 142.20 10.35 7.28% 7 300 吨冲床 109.84 32.80 29.86% 2）房屋建筑物截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森拥有房屋建筑物共 3 项，总建筑面积为 10,612.10 平方米，位于武汉经济技术开发区枫树二路 51 号厂区内，具体情况如下： ①有证房产房产证号/房地序证载权利建筑面积是否存在产权证/不动产坐落位置用途号人（m2）权利限制权证 133 房产证号/房地序证载权利建筑面积是否存在产权证/不动产坐落位置用途号人（m2）权利限制权证 1 东风富士办公楼 3,044.51 否武房权证经字汤姆森调武汉经济技术开 2 第 200700763 联合厂房-冲压车间 7,543.72 否温器有限发区 41MD 地块号 3 公司门卫室 23.87 否 ②租赁房产截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森的厂房租赁情况如下：序号出租人承租人坐落租赁期限武汉立潮汽车零部武汉经济技术开发区 1 东风汤姆森 2017.01.01-2022.12.30 件有限公司 104M1 地块中的厂房部分（2）无形资产东风汤姆森的主要无形资产包括土地使用权、软件使用权、商标权。截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森经审计的无形资产情况如下：单位：万元项目原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权 378.32 111.61 - 266.72 软件使用权 224.17 146.51 - 77.65 商标权 91.00 61.43 - 29.57 合计 693.49 319.54 - 373.95 1）土地使用权截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森拥有 1 宗土地，面积为 18,655.06 平方米，具体情况如下：是否存证载权利土地使用权证土地面积土地土地终止序号坐落位置在权利人号（m2）性质用途日期限制东风富士武开国用武汉经济技汤姆森调工业 2055/ 1 （2005）第 65 术开发区 18,655.06 出让否温器有限用地 12/28 号 41MD 地块公司 2）专利截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森共拥有专利 30 项，包括发明专利 10 项，实用新型专利 20 项，具体情况如下： 134 序授权专利取得专利名称有效期限专利号证载权利人号公告日类型方式东风富士汤汽车发动机调温器用发明原始 1 2010/11/10 20 年 ZL200810197723.X 姆森调温器铝粉蜡丸专利取得有限公司东风富士汤发明原始 2 硅脂加注头 2011/11/30 20 年 ZL200910063684.9 姆森调温器专利取得有限公司东风富士汤一种电子调温器用加发明原始 3 2015/11/25 20 年 ZL201210507055.2 姆森调温器热元件及其制备方法专利取得有限公司东风富士汤用于配置液力缓速器发明原始 4 2016/8/24 20 年 ZL201410079762.5 姆森调温器的商用车调温器专利取得有限公司东风富士汤发明原始 5 缓速器冷却系统 2016/6/29 20 年 ZL201410079995.5 姆森调温器专利取得有限公司东风富士汤商用车配缓速器用流发明原始 6 2016/10/5 20 年 ZL201410286558.0 姆森调温器量调节阀专利取得有限公司东风富士汤发明原始 7 流量调节阀 2017/3/8 20 年 ZL201410289136.9 姆森调温器专利取得有限公司东风富士汤一种新型电子调温器发明原始 8 2017/1/11 20 年 ZL201410848897.3 姆森调温器加热件安装结构专利取得有限公司一种通过冷却介质控东风富士汤发明原始 9 制变速箱油温度的调 2017/10/20 20 年 ZL201510523089.4 姆森调温器专利取得温系统有限公司一种通过冷却介质控东风富士汤发明原始 10 制变速箱油温的温控 2018/1/9 20 年 ZL201510522840.9 姆森调温器专利取得装置有限公司东风富士汤实用原始 11 一种电子调温器 2012/12/5 10 年 ZL201220204738.6 姆森调温器新型取得有限公司专利东风富士汤实用乘用车变速器油冷温原始 12 2014/6/4 10 年 ZL201320698856.1 姆森调温器新型控阀取得有限公司专利东风富士汤实用一种采用多级开启式原始 13 2016/6/29 10 年 ZL201620035042.3 姆森调温器新型调温器取得有限公司专利东风富士汤实用一种用于汽车变速箱原始 14 2018/1/23 10 年 ZL201720655937.1 姆森调温器新型的调温器取得有限公司专利东风富士汤实用一种用于汽车自动变原始 15 2018/1/23 10 年 ZL201720656080.5 姆森调温器新型速箱的调温器取得有限公司专利东风富士汤实用整体式分腔隔板及其原始 16 2019/7/9 10 年 ZL201821583225.4 姆森调温器新型炭罐取得有限公司专利 135 序授权专利取得专利名称有效期限专利号证载权利人号公告日类型方式东风富士汤实用原始 17 组合式炭罐 2019/6/18 10 年 ZL201821583230.5 姆森调温器新型取得有限公司专利东风富士汤实用原始 18 炭罐用弹性压紧隔板 2019/6/18 10 年 ZL201821582362.6 姆森调温器新型取得有限公司专利东风富士汤实用一种可升降变速箱油原始 19 2019/10/8 10 年 ZL201821783606.7 姆森调温器新型温的温控系统取得有限公司专利东风富士汤实用原始 20 变速箱温控装置 2019/10/8 10 年 ZL201821782407.4 姆森调温器新型取得有限公司专利东风富士汤实用一种燃油温控阀及车原始 21 2019/10/8 10 年 ZL201821782376.2 姆森调温器新型辆燃油温控系统取得有限公司专利东风富士汤实用一种电控阀用蜡式保原始 22 2019/10/8 10 年 ZL201821782372.4 姆森调温器新型险装置取得有限公司专利东风富士汤实用通用型车载燃油系统原始 23 2019/9/24 10 年 ZL201822116474.9 姆森调温器新型泄漏检测装置取得有限公司专利东风富士汤实用原始 24 炭罐通风磁力阀 2020/06/02 10 年 ZL201921287054.5 姆森调温器新型取得有限公司专利东风富士汤实用一种发动机水温控制原始 25 2020/08/04 10 年 ZL201922052805.1 姆森调温器新型设备取得有限公司专利一种车用电子膨胀阀东风富士汤实用原始 26 的阀座、车用电子膨 2020/08/07 10 年 ZL201922256668.3 姆森调温器新型取得胀阀和汽车有限公司专利东风富士汤实用原始 27 发动机调温器 2020/08/07 10 年 ZL201921480348.X 姆森调温器新型取得有限公司专利一种小排量涡轮增压东风富士汤实用原始 28 车型的燃油蒸发脱附 2020/08/11 10 年 ZL201922435554.5 姆森调温器新型取得系统有限公司专利东风富士汤实用一种便于拆装的车用原始 29 2020/09/04 10 年 ZL201922255287.3 姆森调温器新型电子膨胀阀和汽车取得有限公司专利东风富士汤实用原始 30 电控式水阀 2020/09/04 10 年 ZL201921743158.2 姆森调温器新型取得有限公司专利 3）商标截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森共拥有 8 项商标，具体情况如下：序号商标内容注册人注册证号有效期核定范围他项权利 136 序号商标内容注册人注册证号有效期核定范围他项权利 2006.06-20 1 东风汤姆森 3922104 9 无 26.06 2005.12-20 2 东风汤姆森 3922105 11 无 25.12 1994.06 3 东风汤姆森 692659 12 无 -2024.06 2014.03-20 4 东风汤姆森 8603887 9 无 24.03 2011.02-20 5 DFT 东风汤姆森 7901096 7 无 21.02 2011.12-20 6 东风汤姆森 85221711 9 无 21.12 2009.12-20 7 东风汤姆森 1031364 7、9 无 29.12 2010.11-20 8 东风汤姆森 1061136 9 无 20.11 4）软件著作权截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森共拥有 1 项计算机软件著作权，具体情况如下：取得权利序号权利人名称登记号发表日日期方式限制调温器综合性能原始 1 东风汤姆森试验台测控系统 2012SR013261 - 2012/02/24 无取得 V1.0 2、对外担保情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森不涉及对外担保的情况。 3、主要负债及或有负债情况（1）主要负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森经审计的负债情况如下：单位：万元 2020 年 9 月 30 日项目金额比例应付账款 11,586.98 78.40% 预收款项 - - 合同负债 199.19 1.35% 应付职工薪酬 1,518.87 10.28% 应交税费 292.55 1.98% 其他应付款 269.76 1.83% 137 2020 年 9 月 30 日项目金额比例一年内到期的非流动负债 199.02 1.35% 其他流动负债 25.89 0.18% 流动负债合计 14,092.27 95.35% 预计负债 520.88 3.52% 递延收益 155.31 1.05% 长期应付职工薪酬 11.53 0.08% 非流动负债合计 687.72 4.65% 负债合计 14,779.99 100.00% 截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森的负债主要由应付账款、应付职工薪酬、预计负债等构成。（2）或有负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森不存在或有负债。 4、抵押、质押等权利限制情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。 5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况（1）诉讼、仲裁情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森不存在重大未决诉讼、仲裁情况。（2）合法合规情况报告期内，东风汤姆森不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。（五）主营业务发展情况 1、主营业务概况东风汤姆森专注于整车热管理系统、蒸汽排放系统的研发、生产及销售，主要产品包括调温器、炭罐、温控阀等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，东风汤姆森所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配 138 件制造”。 2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策东风汤姆森所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。 3、主要产品或服务的用途及变化情况报告期内，东风汤姆森主要从事整车热管理系统、蒸汽排放系统的研发、生产及销售，其主要产品如下：序号产品名称主要产品图示产品用途主要产品包括单体蜡式调温器、罩体调温器（包含罩体）。主要应用于发动机冷却系统，通过控制冷却液流动路径的阀门，根据冷却水温度的高低自动调节进入散热器的 1 调温器水量，改变水的循环范围，以调节散热能力，达到控制各部件温度的目的，使得发动机处于合理的温度范围内，提高发动机的可靠性和经济性。主要应用于自动变速箱，通过阀内感温元件的特性来控制变速箱油温，并达到变速箱的最佳工作温度，增强变 2 温控阀速箱内部传动机构的润滑效果，减少摩擦损耗，达到节能与延长自动变速箱寿命的目的。主要应用于燃油蒸发系统，一般装在油箱和发动机之间，通过炭粉吸附和储存在加油和昼夜蒸发时所产生的燃油 3 炭罐蒸汽，当发动机工作时，储存在炭罐中的燃油蒸汽可以脱附到发动机中燃烧，从而实现节能减排的功能。汽车管路系统中快速连接的零件，主要应用于汽车水路 4 快速接头管路（如防冻液）、油路管路（机油、变速箱油路）等管路系统。主要应用于新能源汽车空调及电池热管理系统，根据回路的压强与温度主动分配、调节制冷剂流量，从而能使发动机/电池等汽车部件处于理想的工作温度环境，有效 5 电子膨胀阀延长部件的寿命、增大续航里程，防止热失控事故。相对传统热力膨胀阀，电子膨胀阀具有调节范围广、精度高、响应快、节能的优势，更能满足新能源空调系统对热管理的需求。 139 序号产品名称主要产品图示产品用途主要应用于传统燃油发动机冷却系统、燃料电池/锂电池冷却系统，通过控制冷却液的流量，以调节汽车部件散 6 电控阀热，能够替代调温器产品。相对传统调温器，电控阀可以实现智能控制，在系统低负荷时节能、高负荷时能快速降温，兼具了节能、安全、高效的优势。 4、主要产品的工艺流程图东风汤姆森主要产品包括调温器、温控阀、炭罐、快速接头、电子膨胀阀、电控阀等，工艺流程图如下：（1）调温器冷墩本体零件冲压感应器装配感应器校正调温芯组装蜡丸制造调温芯检测模块化调温器罩体装管罩体与附件装配组装检查与包装总成刻标气密性测试（2）温控阀冷墩本体零件冲压感应器装配感应器校正调温芯组装蜡丸制造调温芯检测罩体与附件装配组件清洗模块化组装检查与包装总成刻标气密性测试（3）炭罐端盖焊接无纺布焊接碳粉灌装总成焊接包装刻印标识气密性检测流阻检测 140 （4）快速接头附件铆接卡箍装配清洗卡箍位置检测密封圈涂油密封圈装配气密性检测包装检查及补油总成刻标（5）电子膨胀阀阀座压装阀座焊接螺母焊接转子装配总成装配套管装焊弹簧组装阀芯套焊接气密性检测性能测试标记包装（6）电控阀罩体装管轴套压装球阀预装大小管装配储液器装配动作检测执行电器组装气密性测试综合性能检测总成刻标包装 5、主要经营模式、盈利模式和结算模式东风汤姆森的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式和盈利模式详见本报告书 “第四章交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。 6、主要产品的生产和销售情况（1）营业收入构成情况报告期内，东风汤姆森按产品分类收入情况如下表所示：单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 141 金额占比金额占比金额占比主营业务收入 29,855.72 99.44% 42,214.27 99.18% 42,062.58 98.83% 罩体调温器 11,277.52 37.56% 14,677.40 34.48% 17,097.49 40.17% 单体蜡式调温 8,680.86 28.91% 12,960.10 30.45% 13,865.43 32.58% 器温控阀 6,371.92 21.22% 10,129.06 23.80% 8,559.65 20.11% 炭罐 3,213.69 10.71% 3,887.72 9.13% 1,712.05 4.03% 快速接头 300.40 1.00% 559.98 1.32% 827.96 1.95% 电控阀 11.33 0.04% 其他业务收入 168.60 0.56% 349.71 0.82% 498.63 1.17% 合计 30,024.32 100.00% 42,563.98 100.00% 42,561.21 100.00% 报告期内，东风汤姆森主营业务收入主要来自于罩体调温器、单体蜡式调温器、温控阀、炭罐产品的销售收入，产品结构总体较为稳定。随着炭罐产品多个配套项目陆续量产，报告期内炭罐销售收入及收入占比逐年增加。（2）主要产品的产能、产量、销量及单价情况报告期内，东风汤姆森的主要产品的产能、产量、库存、销量及单价情况如下：序号产品类别项目单位 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年产能万件 315.00 420.00 420.00 产量万件 195.60 278.70 358.98 销售数量万件 182.86 283.22 408.77 1 罩体调温器期末库存万件 22.46 9.72 14.23 产能利用率 62.10% 66.36% 85.47% 产销率 93.49% 101.62% 113.87% 销售均价元/件 61.67 51.82 41.83 产能万件 1,072.50 1,430.00 1,430.00 产量万件 801.74 1,123.67 1,178.80 销售数量万件 572.72 867.94 888.66 2 单体蜡式调温器期末库存万件 271.94 42.92 65.89 产能利用率 74.75% 78.58% 82.43% 产销率 71.43% 77.24% 75.39% 销售均价元/件 15.16 14.93 15.60 3 温控阀产能万件 135.00 180.00 180.00 142 序号产品类别项目单位 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年产量万件 130.75 213.09 162.54 销售数量万件 127.24 196.62 164.45 期末库存万件 38.07 34.56 18.08 产能利用率 96.85% 118.38% 90.30% 产销率 97.32% 92.27% 101.18% 销售均价元/件 50.08 51.52 52.05 产能万件 172.50 230.00 230.00 产量万件 66.08 126.67 167.05 销售数量万件 62.92 120.44 176.19 4 快速接头期末库存万件 13.94 10.78 4.55 产能利用率 38.31% 55.07% 72.63% 产销率 95.22% 95.08% 105.47% 销售均价元/件 4.77 4.65 4.70 产能万件 59.25 79.00 79.00 产量万件 35.32 47.93 46.93 销售数量万件 35.57 47.38 55.45 5 炭罐期末库存万件 23.50 23.75 23.20 产能利用率 59.62% 60.67% 59.41% 产销率 100.70% 98.85% 118.15% 销售均价元/件 90.35 82.06 30.87 报告期内，主要产品产能利用率、产销率总体较为稳定。报告期内，主要产品平均销售均价总体较为稳定，部分产品受客户定制的产品细分种类、型号变化的影响有所波动。2019 年度，炭罐销售均价增长较多，主要系产品结构变化，使用高价值炭粉的炭罐比例提高，炭罐销售均价相应增长。报告期内，罩体调温器销售均价逐期上涨，主要系由于产品结构变化，高价值产品占比提升。（3）主要客户情况单位：万元时间序号客户名称销售金额占营业收入比例 1 Modine Manufacturing Co 4,611.59 15.36% 2020 年 2 潍柴控股集团有限公司 3,910.26 13.02% 1-9 月 3 东风汽车有限公司 2,914.69 9.71% 143 时间序号客户名称销售金额占营业收入比例 4 浙江远景汽配有限公司 1,427.75 4.76% 5 北京福田康明斯发动机有限公司 1,299.68 4.33% 合计 14,163.96 47.17% 1 Modine Manufacturing Co 7,702.09 18.10% 2 潍柴动力股份有限公司 3,298.48 7.75% 2019 3 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 2,696.98 6.34% 年度 4 浙江远景汽配有限公司 2,007.91 4.72% 5 天津一汽丰田发动机有限公司 1,921.72 4.51% 合计 17,627.18 41.42% 1 Modine Manufacturing Co 5,705.39 13.41% 2 潍柴动力股份有限公司 2,775.88 6.52% 2018 3 浙江远景汽配有限公司 2,738.92 6.44% 年度 4 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 2,258.11 5.31% 5 天津一汽丰田发动机有限公司 2,019.37 4.74% 合计 15,497.67 36.42% 报告期内，东风汤姆森对前五名客户的销售额占当年营业收入的比例较为稳定，不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。上述前五名客户中，东风汽车有限公司东风日产乘用车公司为东风汤姆森实际控制人东风有限的分公司。除此之外，东风汤姆森董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风汤姆森 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。 7、主要产品的原材料、能源及其供应情况（1）主营业务成本的主要构成情况单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度主营业务成本金额占比金额占比金额占比原辅材料 19,149.90 85.40% 27,285.19 85.50% 26,998.05 85.58% 人工费用 627.83 2.80% 893.55 2.80% 878.10 2.78% 制造费用 2,645.84 11.80% 3,733.76 11.70% 3,672.04 11.64% 合计 22,423.56. 100.00% 31,912.50 100.00% 31,548.18 100.00% 报告期内，东风汤姆森主营业务成本主要为原辅材料，主营业务成本构成较为稳定。 144 （2）原材料及能源供应情况东风汤姆森产品生产的主要原材料包括炭粉、黄铜板、不锈钢板等，主要能源为电力等。报告期内，炭粉平均采购价格有所提升，主要系细分品类结构变化所致，原材料、能源价格总体较为稳定。报告期内，东风汤姆森主要原材料及能源平均采购价格变动趋势如下表所示：项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度碳粉炭粉（元/kg） 45.58 46.54 33.02 黄铜板（元/kg） 31.23 32.35 36.28 不锈钢板（元/kg） 10.67 10.91 11.09 电力（元/度） 0.98 0.98 0.98 （3）主要供应商情况单位：万元时间序号供应商名称采购金额占营业成本比例 1 台州市顺意汽车零部件股份有限公司 2,067.66 9.16% 2 宁波刚发实业有限公司 1,811.27 8.03% 2020 年 3 东丽塑料精密（中山）有限公司 1,624.78 7.20% 1-9 月 4 日本富士汤姆森 1,555.39 6.89% 5 玉环华林机械有限公司 1,147.06 5.08% 合计 8,206.15 36.37% 1 台州市顺意汽车零部件股份有限公司 2,638.82 8.19% 2 东丽塑料精密（中山）有限公司 2,214.08 6.87% 2019 3 日本富士汤姆森 2,278.13 7.07% 年度 4 玉环华林机械有限公司 1,690.26 5.25% 5 宁波刚发实业有限公司 1,479.50 4.59% 合计 10,300.80 31.97% 1 台州市顺意汽车零部件股份有限公司 3,092.45 9.66% 2 日本富士汤姆森 2,803.44 8.76% 2018 3 东丽塑料精密（中山）有限公司 2,011.02 6.28% 年度 4 玉环华林机械有限公司 1,633.40 5.10% 5 宁波刚发实业有限公司 1,370.92 4.28% 合计 10,911.23 34.09% 145 报告期内，东风汤姆森对前五名供应商的采购额占当年营业成本的比例较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。上述前五名供应商中，东风汤姆森董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风汤姆森 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。 8、境外生产经营情况报告期内，东风汤姆森的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。 9、安全生产与环境保护情况（1）安全生产情况东风汤姆森主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及销售业务，生产过程不存在高安全风险的情况。东风汤姆森高度重视生产安全，建立了完善的安全规章，制定了安全生产管理相关内部制度文件，配置了包括防护罩（网）、接地（零）、急停、光电保护、消防报警系统等在内的安全装置。报告期内，东风汤姆森严格执行相关制度并遵守国家相关法律法规，未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到的重大行政处罚。（2）环境保护情况东风汤姆森采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重污染的情况。东风汤姆森对环境保护工作十分重视，建立了环境管理体系，制定了环保管理制度，环保治理设施运作情况良好。对于生产过程中产生的废水、废气、噪声和固废，已采取有效措施，符合国家环保要求。报告期内，东风汤姆森不存在环保相关的重大行政处罚事项。 10、质量控制东风汤姆森已通过 IATF16949 质量管理体系认证，并按照质量管理体系要求建立了完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。报告期内，东风汤姆森未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。 146 11、技术及核心技术人员情况（1）主要产品生产技术情况东风汤姆森专注于整车热管理系统、蒸汽排放系统的研发、生产及销售，主要产品包括调温器、炭罐、温控阀等，主要产品生产技术处于成熟阶段，主要产品处于大批量生产阶段。（2）核心技术人员情况东风汤姆森的核心技术人员在汽车零部件行业从业多年，拥有丰富的项目实操和管理经验。截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森核心技术人员的情况如下：序号姓名任职单位最高学历 1 李干明东风汤姆森本科报告期内，东风汤姆森核心技术人员稳定，未发生变化。东风汤姆森与上述核心技术人员签署了无固定期限的劳动合同，就服务期限、竞业禁止、保密义务等方面设置了保证核心技术人员稳定的条款，有利于持续保持该等人员的稳定。（六）经审计的财务指标根据普华永道出具的《东风富士汤姆森调温器有限公司 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2020)第 29586 号），截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森最近两年及一期的财务报表主要数据如下： 1、资产负债表简表单位：万元项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日流动资产合计 27,694.28 26,468.47 20,327.42 非流动资产合计 6,780.15 7,373.73 6,985.07 资产合计 34,474.42 33,842.20 27,312.49 流动负债合计 14,092.27 14,539.89 10,192.29 非流动负债合计 687.72 768.97 902.07 负债合计 14,779.99 15,308.86 11,094.36 所有者权益合计 19,694.43 18,533.34 16,218.13 147 2、利润表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度营业收入 30,024.32 42,563.98 42,561.21 营业利润 3,782.13 4,858.02 4,621.98 利润总额 3,374.30 4,864.07 4,564.62 净利润 2,991.09 4,250.60 4,024.20 扣除非经常性损益后的净利润 3,287.18 4,069.47 3,774.07 3、现金流量表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量净额 -1,372.23 4,574.85 5,019.73 投资活动产生的现金流量净额 1,123.86 -2,488.02 -1,441.66 筹资活动产生的现金流量净额 -1,833.03 -1,700.00 -1,645.89 汇率变动对现金及现金等价物的 -10.57 7.84 4.00 影响现金及现金等价物净（减少）/增 -2,091.97 394.68 1,936.18 加额 4、主要财务指标项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产负债率 42.87% 45.24% 40.62% 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度销售毛利率 24.84% 24.30% 24.79% 5、非经常性损益单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度非流动性资产处置损益 -23.37 -0.37 2.86 计入当期损益的政府补助 56.34 140.64 351.63 委托贷款利息收入 3.15 66.78 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -384.46 6.05 -60.23 所得税影响额 52.25 -31.96 -44.14 合计 -296.09 181.13 250.13 148 （七）出资及合法存续情况 1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东风汤姆森 50%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。东风汤姆森的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持的东风汤姆森股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。 2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署日，东风汤姆森自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况根据零部件集团《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估说明，东风汤姆森 50%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日评估值为 19,097.81 万元，与本次估值比较如下：序号基准日增资/转让评估方法评估值东风科技吸收合并零部件 1 2018 年 10 月 31 日收益法 19,097.81 万元集团东风科技发行股份购买东 2 2020 年 3 月 31 日收益法 19,339.97 万元风汤姆森 50%股权本次交易东风汤姆森 50%股权评估值较前次评估略有提升，主要原因为本次评估基准日 2020 年 3 月 31 日与前次评估基准日交易时点不同，市场环境、产业政策均有所变化，东风汤姆森经营状况、业务发展等方面有所差异。截至本报告书签署日，除上述事项外，东风汤姆森最近三年未曾进行与股权转让、增资、资产评估和改制相关的评估或估值。 149 （九）下属企业情况截至本报告书签署日，东风汤姆森不存在下属企业。（十）涉及的报批事项本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东风汤姆森 50%股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。（十一）资产许可使用情况合同履行许可人被许可人主要技术许可情况许可费用许可期限情况 2016 年 3 月，东风汤姆森与斯丹德美国公司东风汤姆森向斯丹东风汤姆东风汤姆签订《碳罐技术交流协德美国公司支付碳正常，到期森、斯丹德森、斯丹德议》，双方约定相互以罐产品 SOP 日起 5 5年预计不再美国公司美国公司非独占方式授权对方年内销售净收入的续签使用己方拥有碳罐产 1% 品相关技术和专利。（十二）债权债务转移及职工安置情况本次交易完成，东风汤姆森 50%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变化，不涉及东风汤姆森债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有和承担；亦不涉及职工安置事项，东风汤姆森仍将履行与职工之间的劳动合同，与职工之间的劳动关系不发生转移。（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法东风汤姆森收入的确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”之“（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”。 2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东风汤姆森的重大会计政策或会计估计与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。 150 3、财务报表的编制基础东风汤姆森的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。东风汤姆森的财务报表以持续经营为基础编制。四、东风佛吉亚襄阳公司（一）基本情况公司名称东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司企业性质有限责任公司（中外合资）注册资本 1,000 万元法定代表人 Yves DUMOULIN 成立日期 2017 年 11 月 17 日统一社会信用代码 91420600MA4921QE6Q 注册地址湖北自贸区（襄阳片区）劲风路 37 号主要办公地址湖北自贸区（襄阳片区）劲风路 37 号研发、生产和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品，并提供售后服务和技术咨询；汽车排气控制系统及相关汽车零配件的批发、进出口经营范围（不含国家禁止或限制进出口的项目），并提供物流包装、售后服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革 2017 年 7 月 4 日，零部件集团与佛吉亚中国签署《合资合同》，约定共同出资设立东风佛吉亚襄阳公司。 2017 年 10 月 31 日，零部件集团与佛吉亚中国签署《东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司章程》，章程约定的注册资本为 1,000.00 万元，由零部件集团以现金出资 500.00 万元，由佛吉亚中国以现金出资 500.00 万元。 2017 年 11 月 17 日，襄阳市工商行政管理局核发《营业执照》，东风佛吉亚襄阳公司正式成立。 151 根据东风佛吉亚襄阳公司提供的银行回单，东风佛吉亚襄阳公司已收到全体股东缴纳的注册资本 1,000.00 万元。东风佛吉亚襄阳公司设立时的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%）零部件集团 500.00 50.00 佛吉亚中国 500.00 50.00 合计 1,000.00 100.00 截至本报告书签署日，东风佛吉亚襄阳公司股权结构未再发生变动。（三）产权控制关系 1、股权结构及控制关系情况截至本报告书签署日，东风佛吉亚襄阳公司的控制关系结构如下：零部件集团佛吉亚（中国）投资有限公司 50.00% 50.00% 东风佛吉亚襄阳公司零部件集团与佛吉亚中国各持有东风佛吉亚襄阳公司 50%股权，根据合资协议和公司章程关于董事会构成及表决权的安排，零部件集团为东风佛吉亚襄阳公司的控股股东。 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，东风佛吉亚襄阳公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。 3、高级管理人员的安排本次交易完成后，东风佛吉亚襄阳公司高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，东风佛吉亚襄阳公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 152 （四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 1、主要资产权属情况（1）固定资产截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司账面无固定资产。（2）无形资产东风佛吉亚襄阳公司的无形资产主要为软件使用权。截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司经审计的无形资产情况如下：单位：万元项目原值累计摊销减值准备账面价值软件使用权 35.85 14.34 - 21.51 合计 35.85 14.34 - 21.51 截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司的无形资产为外购的 SAP 软件。 2、对外担保情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司不涉及对外担保的情况。 3、主要负债及或有负债情况（1）主要负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司经审计的负债情况如下：单位：万元 2020 年 9 月 30 日项目金额比例应付账款 9,897.74 98.46% 预收款项 - - 合同负债 22.45 0.22% 应付职工薪酬 8.53 0.08% 应交税费 35.86 0.36% 其他应付款 11.69 0.12% 一年内到期的非流动负债 40.98 0.41% 其他流动负债 2.92 0.03% 153 2020 年 9 月 30 日项目金额比例流动负债合计 10,020.16 99.67% 预计负债 32.71 0.33% 非流动负债合计 32.71 0.33% 负债合计 10,052.87 100.00% 截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司的负债主要由应付账款等构成。（2）或有负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司不存在或有负债。 4、抵押、质押等权利限制情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。 5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况（1）诉讼、仲裁情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司不存在重大未决诉讼、仲裁情况。（2）合法合规情况报告期内，东风佛吉亚襄阳公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。（五）主营业务发展情况根据零部件集团与佛吉亚（中国）投资有限公司的协议约定，双方各持有东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司的股权比例为 50%，其中：（1）东风佛吉亚襄阳公司由零部件集团控股，主要从事市场开拓及产品销售；（2）东风佛吉亚排气技术公司由佛吉亚（中国）投资有限公司控股，主要从事产品生产制造，其生产制造的产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售。 1、主营业务概况东风佛吉亚襄阳公司致力于为内燃机、混合动力等汽车提供尾气污染治理解决方案，主要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品，在乘用车及商用车中广泛应用。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上海弗列加所 154 处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》 (GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”。 2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策东风佛吉亚襄阳公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况” 之“2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。 3、主要产品或服务的用途及变化情况报告期内，东风佛吉亚襄阳公司致力于为内燃机、混合动力等汽车提供尾气污染治理解决方案，其主要产品如下：序号产品名称主要产品图示产品用途收集并且排放汽车废气的系统，用于排放发动乘用车排 1 机工作所排出的废气，同时起到减震降噪、减气系统少有害气体污染的作用。收集并且排放汽车废气的系统，采用选择性催化还原系统即 SCR （ Selective Catalytic 商用车后 2 Reduction）尾气后处理控制技术来降低柴油发处理系统动机尾气中氮氧化物（NOx）等有害物质的排放，以满足排放要求。 4、主要产品的工艺流程图东风佛吉亚襄阳公司主要从事市场开拓及产品销售，不进行产品生产。 5、主要经营模式、盈利模式和结算模式东风佛吉亚襄阳公司主要从事市场开拓及产品销售，根据客户需求，向东风佛吉亚排气技术公司及其他关联方采购产成品，考虑一定的营业利润率后，直接向客户销售。 6、主要产品的生产和销售情况（1）营业收入构成情况报告期内，东风佛吉亚襄阳公司按产品分类收入情况如下表所示：单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务收入 11,971.57 94.56% 16,395.81 100.00% 929.43 99.15% 155 PV 排气系统 10,343.82 81.71% 15,514.83 94.63% 929.43 99.15% CV 排气系统 1,627.76 12.86% 880.98 5.37% - - 其他业务收入 688.26 5.44% - - 7.96 0.85% 合计 12,659.83 100.00% 16,395.81 100.00% 937.39 100.00% 报告期内，东风佛吉亚襄阳公司主营业务收入以 PV 排气系统为主。2018 年度，主营业务收入较低，主要系主要配套项目于 2018 年底逐步量产；2019 年度，随着项目量产，主营业务收入有较大幅度的提升。（2）主要产品的销量及单价情况根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作的业务安排，东风佛吉亚襄阳公司主要负责市场开拓及产成品销售，不涉及生产制造环节。报告期内，东风佛吉亚襄阳公司主要产品的销量及单价情况如下：序号产品类别项目单位 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年销售数量万件 10.98 15.76 1.25 1 PV 排气系统销售均价元/件 941.60 984.31 742.46 销售数量万件 0.82 0.70 - 2 CV 排气系统销售均价元/件 1,986.28 1,259.68 - 报告期内，PV 排气系统产品销售单价有所波动，主要系受细分产品结构变化影响。（3）主要客户情况单位：万元时间序号客户名称销售金额占营业收入比例 1 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 7,592.62 59.97% 2 神龙汽车有限公司 1,747.43 13.80% 2020 年 3 东风汽车有限公司 1,594.14 12.59% 1-9 月 4 派格丽佛吉亚排气控制技术(上海)有限公司 1,337.25 10.56% 5 东风汽车集团股份有限公司岚图汽车科技分公司 53.10 0.42% 合计 12,324.54 97.35% 1 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 10,688.79 65.19% 2019 2 神龙汽车有限公司 4,736.27 28.89% 年度 3 派格丽佛吉亚排气控制技术（上海）有限公司 883.83 5.39% 4 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 81.83 0.50% 156 时间序号客户名称销售金额占营业收入比例 5 广州日产通商贸易有限公司 5.09 0.02% 合计 16,395.81 100.00% 1 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 853.35 91.03% 2 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 58.47 6.24% 2018 3 东风商用车有限公司 20.70 2.21% 年度 4 广州日产通商贸易有限公司 4.87 0.52% 合计 937.39 100.00% 上述前五名客户中，武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、派格丽佛吉亚排气控制技术（上海）有限公司为东风佛吉亚襄阳公司外方投资者佛吉亚中国之合营企业、子公司；东风汽车有限公司东风日产乘用车公司为东风有限之分公司；东风集团股份持有东风商用车有限公司 55%股权、神龙汽车有限公司 50%股权、东风有限 50%股权。除此之外，东风佛吉亚襄阳公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风佛吉亚襄阳公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。报告期内，东风佛吉亚襄阳公司客户集中度较高，主要系东风佛吉亚襄阳公司处于业务发展期。根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作安排，部分在合资公司设立前，由武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、派格丽佛吉亚排气控制技术（上海）有限公司供货的部分项目（例如东风日产、玉柴股份项目），后续由东风佛吉亚襄阳公司供货。由于相关项目与客户的一级供应关系未转移，故报告期内由东风佛吉亚襄阳公司向武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、派格丽佛吉亚排气控制技术（上海）有限公司销售产品，并由其销售给最终用户。根据合资协议，襄阳公司作为东风佛吉亚技术为唯一销售窗口，将直接作为一级供应商负责客户订单的获取和向客户销售产品，并与客户进行销售结算。目前东风佛吉亚襄阳公司已取得东风日产、东风乘用车、东风集团股份、东风启辰、玉柴股份、江西五十铃等项目，随着新项目的陆续量产，将降低客户集中度。 7、主要产品的原材料、能源及其供应情况（1）主营业务成本的主要构成情况单位：万元主营业务成本 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 157 金额占比金额占比金额占比原辅材料产成品 11,797.11 100.00% 16,122.13 100.00% 884.14 100.00% 合计 11,797.11 100.00% 16,122.13 100.00% 884.14 100.00% 根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作的业务安排，东风佛吉亚襄阳公司主要从事市场开拓及产品销售，根据客户需求，向东风佛吉亚排气技术公司及其他关联方采购产成品，考虑一定的营业利润率后，直接向客户销售。因此，主营业务成本为排气系统产品的产成品采购成本。（2）主要供应商情况单位：万元占营业成本时间供应商名称采购金额比例 2020 年 1-9 月佛吉亚（中国）投资有限公司 12,485.21 100.00% 2019 年度佛吉亚（中国）投资有限公司 16,122.13 100.00% 2018 年度佛吉亚（中国）投资有限公司 892.02 100.00% 根据零部件集团与佛吉亚中国合资合作的业务安排，东风佛吉亚襄阳公司向东风佛吉亚排气控制技术有限公司及其他关联方采购产成品后直接向客户进行销售，因此报告期内对上述供应商采购金额占营业成本比例为 100%。佛吉亚中国持有东风佛吉亚襄阳公司 50%股权。除此之外，东风佛吉亚襄阳公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风佛吉亚襄阳公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。 8、境外生产经营情况报告期内，东风佛吉亚襄阳公司的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。 9、安全生产与环境保护情况（1）安全生产情况东风佛吉亚襄阳公司主要从事汽车零部件相关产品的销售业务，业务开展过程不涉及生产。（2）环境保护情况东风佛吉亚襄阳公司主要从事汽车零部件相关产品的销售业务，不存在重污染的情 158 况。报告期内，东风佛吉亚襄阳公司不存在环保相关的重大行政处罚事项。 10、质量控制东风佛吉亚襄阳公司已通过 IATF16949 质量管理体系认证，并按照质量管理体系要求建立了完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。报告期内，东风佛吉亚襄阳公司未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。 11、技术及核心技术人员情况东风佛吉亚襄阳公司主要从事汽车零部件相关产品的销售业务，不涉及核心技术，无核心技术人员。（六）经审计的财务指标根据普华永道出具的《东风佛吉亚(襄阳)排气系统有限公司 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》普华永道中天审字(2020) 第 29585 号），截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司最近两年及一期的财务报表主要数据如下： 1、资产负债表简表单位：万元项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日流动资产合计 11,221.22 7,831.04 2,040.27 非流动资产合计 29.55 34.04 34.88 资产合计 11,250.77 7,865.08 2,075.14 流动负债合计 10,020.16 6,717.84 1,073.70 非流动负债合计 32.71 22.24 1.31 负债合计 10,052.87 6,740.08 1,075.00 所有者权益合计 1,197.90 1,125.00 1,000.14 2、利润表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度营业收入 12,659.83 16,395.81 937.39 159 营业利润 95.84 169.23 0.56 利润总额 97.32 169.57 0.56 净利润 72.90 127.61 0.14 扣除非经常性损益后的净利润 69.06 120.28 0.05 3、现金流量表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量净额 2,141.02 -414.90 -29.24 投资活动产生的现金流量净额 503.64 -517.17 -9.25 筹资活动产生的现金流量净额 - - 1,000.00 现金及现金等价物净增加/（减 2,644.66 -932.07 961.51 少）额 4、主要财务指标项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产负债率 89.35% 85.70% 51.80% 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度销售毛利率 1.38% 1.67% 4.84% 5、非经常性损益单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度计入当期损益的政府补助 - - 0.13 委托贷款利息收入 3.64 9.44 - 其他营业外收入和支出 1.48 0.33 - 所得税影响额 -1.28 -2.44 -0.03 合计 3.84 7.33 0.09 （七）出资及合法存续情况 1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东风佛吉亚襄阳公司 50%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 160 东风佛吉亚襄阳公司的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持的东风佛吉亚襄阳公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。 2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署日，东风佛吉亚襄阳公司自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况根据零部件集团《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估说明，东风佛吉亚襄阳公司 50%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日评估值为 485.70 万元，与本次估值比较如下：序号基准日增资/转让评估方法评估值东风科技吸收合并零部件集 1 2018 年 10 月 31 日资产基础法 485.70 万元团东风科技发行股份购买东风 2 2020 年 3 月 31 日收益法 1,468.46 万元佛吉亚襄阳公司 50%股权本次交易东风佛吉亚襄阳公司 50%股权评估值较前次评估提高 202.34%，主要原因为东风佛吉亚襄阳公司设立时间较晚，于前次评估基准日 2018 年 10 月 31 日尚未经营满一年，难以对其未来经营和收益情况进行合理预测，采用资产基础法进行评估。本次采用收益法进行评估，评估增值较多。截至本报告书签署日，除上述事项外，东风佛吉亚襄阳公司最近三年未曾进行与股权转让、增资、资产评估和改制相关的评估或估值。（九）下属企业情况截至本报告书签署日，东风佛吉亚襄阳公司不存在下属企业。（十）涉及的报批事项本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东风佛吉亚襄阳公司 50%股权，交易 161 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。（十一）资产许可使用情况截至本报告书签署日，东风佛吉亚襄阳公司不存在许可他人使用自有资产或作为被许可方使用他人资产的情况。（十二）债权债务转移及职工安置情况本次交易完成后，东风佛吉亚襄阳公司 50%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变化，不涉及东风佛吉亚襄阳公司债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有和承担；亦不涉及职工安置事项，东风佛吉亚襄阳公司仍将履行与职工之间的劳动合同，与职工之间的劳动关系不发生转移。（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法东风佛吉亚襄阳公司收入的确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”之 “（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”。 2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东风佛吉亚襄阳公司的重大会计政策或会计估计与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。 3、财务报表的编制基础东风佛吉亚襄阳公司的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。东风佛吉亚襄阳公司的财务报表以持续经营为基础编制。 162 五、东风佛吉亚排气技术公司（一）基本情况公司名称东风佛吉亚排气控制技术有限公司企业性质有限责任公司（中外合资）注册资本 8,500 万元法定代表人陈兴林成立日期 2017 年 11 月 17 日统一社会信用代码 91420600MA4921R59E 注册地址湖北自贸区（襄阳片区）劲风路 37 号主要办公地址湖北自贸区（襄阳片区）劲风路 37 号研发、生产、装配、交付和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品；提供售后服务和技术咨询；汽车零配件的批发、进出口（不含国家禁止经营范围或限制进出口的项目），并提供物流包装、售后服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革 2017 年 7 月 4 日，零部件集团与佛吉亚中国签署《合资合同》，约定共同出资设立东风佛吉亚排气技术公司。 2017 年 10 月 31 日，零部件集团与佛吉亚中国签署《东风佛吉亚排气控制技术有限公司章程》，章程约定的注册资本为 8,500.00 万元，由零部件集团以现金出资 4,250.00 万元，由佛吉亚中国以现金出资 4,250.00 万元。 2017 年 11 月 17 日，襄阳市工商行政管理局核发《营业执照》，东风佛吉亚排气技术公司正式成立。根据东风佛吉亚排气技术公司提供的银行回单，东风佛吉亚排气技术公司已收到全体股东缴纳的注册资本 8,500.00 万元。东风佛吉亚排气技术公司设立时的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%）零部件集团 4,250.00 50.00 佛吉亚中国 4,250.00 50.00 合计 8,500.00 100.00 163 截至本报告书签署日，东风佛吉亚排气技术公司股权结构未再发生变动。（三）产权控制关系 1、股权结构及控制关系情况截至本报告书签署日，东风佛吉亚排气技术公司的控制关系结构如下：零部件集团佛吉亚（中国）投资有限公司 50.00% 50.00% 东风佛吉亚排气技术公司零部件集团与佛吉亚中国各持有东风佛吉亚排气技术公司 50%股权，根据合资协议和公司章程关于董事会构成及表决权的安排，佛吉亚中国为东风佛吉亚排气技术公司的控股股东。 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，东风佛吉亚排气技术公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。 3、高级管理人员的安排本次交易完成后，东风佛吉亚排气技术公司高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，东风佛吉亚排气技术公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 1、主要资产权属情况（1）固定资产东风佛吉亚排气技术公司的固定资产主要包括机器设备、办公设备。截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司经审计的固定资产情况如下： 164 单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值机器设备 900.44 143.00 - 757.44 办公设备 172.07 85.44 - 86.63 合计 1,072.50 228.44 - 844.07 1）主要生产设备截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司主要生产设备相关情况如下：单位：万元序号资产名称资产原值资产账面净值成新率 L42P 项目料架投资前段 88 件+中段 147 件+后 1 75.21 62.68 83.34% 段 182 件 2 海克斯康测量三坐标测量机 75.07 62.56 83.34% 3 机器人 P84C 大翻转机 74.17 56.67 76.41% 4 机器人工作站 66.55 53.24 80.00% 5 莫托曼大翻转机器人（2.5m） 62.18 59.07 95.00% 6 NL-3CM 机器人工作站 54.53 48.18 88.36% 7 FordCD4.3CE 后消包焊接机器人工作站 55.40 52.63 95.00% 8 卧式载体双头伺服压装机 53.38 43.73 81.92% 2）租赁房产截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司不涉及自有房产的情形，其厂房租赁情况如下：序号出租人承租人坐落租赁期限湖北康晟亚通汽车东风佛吉亚排气湖北省襄阳市高新技术开注 1 2018.1.1-2020.12.31 部件实业有限公司技术公司发区劲风路 37 号注：据现有租赁协议的相关规定，2021 年 1 月 1 日双方将签订第二阶段租赁协议，第二阶段的租赁期限为 3 年；出租人湖北康晟亚通汽车部件实业有限公司承诺在 2020 年 12 月 31 日租赁到期后，可以根据现有租赁协议的相关规定继续签订租赁合同。（2）无形资产东风佛吉亚排气技术公司的无形资产主要为专利技术使用权。截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司经审计的无形资产情况如下：单位：万元项目原值累计摊销减值准备账面价值专利技术使用权 4,341.96 1,281.11 - 3,060.85 165 合计 4,341.96 1,281.11 - 3,060.85 截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司的无形资产主要为资本化的研发支出。 2、对外担保情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司不涉及对外担保的情况。 3、主要负债及或有负债情况（1）主要负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司经审计的负债情况如下：单位：万元 2020 年 9 月 30 日项目金额比例应付票据 342.76 3.27% 应付账款 5,868.58 55.95% 应付职工薪酬 188.38 1.80% 应交税费 0.88 0.01% 其他应付款 4,008.96 38.22% 一年内到期的非流动负债 40.98 0.39% 流动负债合计 10,450.54 99.64% 预计负债 38.15 0.36% 非流动负债合计 38.15 0.36% 负债合计 10,488.69 100.00% 截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司的负债主要由应付账款、其他应付款等构成。（2）或有负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司不存在或有负债。 4、抵押、质押等权利限制情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。 166 5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况（1）诉讼、仲裁情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司不存在重大未决诉讼、仲裁情况。（2）合法合规情况报告期内，东风佛吉亚排气技术公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。（五）主营业务发展情况 1、主营业务概况东风佛吉亚排气技术公司致力于为内燃机、混合动力等汽车提供尾气污染治理解决方案，主要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品，在乘用车及商用车中广泛应用。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上东风佛吉亚排气技术公司所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”。 2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策东风佛吉亚排气技术公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。 3、主要产品或服务的用途及变化情况报告期内，东风佛吉亚排气技术公司致力于为内燃机、混合动力等汽车提供尾气污染治理解决方案，其主要产品如下：序号产品名称主要产品图示产品用途收集并且排放汽车废气的系统，用于排放发动乘用车排 1 机工作所排出的废气，同时起到减震降噪、减气系统少有害气体污染的作用。收集并且排放汽车废气的系统，采用选择性催商用车后化还原系统即 SCR （ Selective Catalytic 2 处理系统 Reduction）尾气后处理控制技术来降低柴油发动机尾气中氮氧化物（NOx）等有害物质的排 167 序号产品名称主要产品图示产品用途放，以满足排放要求。 4、主要产品的工艺流程图东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司主要产品包括乘用车排气系统、商用车后处理系统，工艺流程图如下：（1）乘用车排气系统来料检验部件焊接总成焊接尺寸检测包装清洁外观检查气密性检测（2）商用车后处理系统来料检验制大管封装焊接外观检查气密性检测尺寸检测组装清洁包装 5、主要经营模式、盈利模式和结算模式东风佛吉亚排气技术公司主要从事产品生产制造，其生产制造的产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售。东风佛吉亚排气技术公司的采购模式、生产模式、结算模式和盈利模式详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之 “5、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。 6、主要产品的生产和销售情况（1）营业收入构成情况报告期内，东风佛吉亚排气技术公司按产品分类收入情况如下表所示： 168 单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度项目金额占比金额占比金额占比 PV 排气系统 9,540.18 86.71% 10,543.15 85.16% 859.90 100.00% CV 排气系统 1,461.67 13.29% 870.41 7.03% - - 合计 11,001.84 100.00% 11,413.56 100.00% 859.90 100.00% 报告期内，东风佛吉亚排气技术公司主营业务收入以 PV 排气系统为主。2018 年度主营业务收入较低，主要系配套客户的主要项目于 2018 年底逐步量产；2019 年度，随着项目量产，主营业务收入有较大幅度的提升。（2）主要产品的产能、产量、销量及单价情况报告期内，东风佛吉亚排气技术公司的主要产品的产能、产量、库存、销量及单价情况如下：序号产品类别项目单位 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年产能万件 14.50 16.00 16.00 产量万件 10.10 11.48 1.33 销售数量万件 9.83 11.50 1.25 1 PV 排气系统期末库存万件 0.34 0.07 0.08 产能利用率 69.68% 71.75% 8.34% 产销率 97.32% 100.14% 93.78% 销售均价元/件 970.28 917.08 686.92 产能万件 3.21 0.50 - 产量万件 0.86 0.70 - 销售数量万件 0.82 0.70 - 2 CV 排气系统期末库存万件 0.04 0.00 - 产能利用率 26.93% 140.31% - 产销率 94.81% 99.69% - 销售均价元/件 1,783.61 1,244.56 - 随着 2018 年底主要配套项目逐步量产，PV 排气系统 2019 年产能利用率有所提升。在 CV 排气系统业务方面，2020 年 5 月新建成的国六排气生产线投产，产能增加，但国六排放推迟到 2021 年 7 月实施，导致产能未能充分利用。 169 （3）主要客户情况单位：万元时间客户名称销售金额占营业收入比例 2020 年 1-9 月东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 11,001.84 100.00% 2019 年度东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 11,413.56 100.00% 2018 年度东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 859.90 100.00% 根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作业务安排，东风佛吉亚排气技术公司生产制造的产品全部通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售，因此报告期内东风佛吉亚排气技术公司对东风佛吉亚襄阳公司销售金额占营业收入的比例为 100%。零部件集团和佛吉亚中国各持有东风佛吉亚襄阳公司 50%股权。除此之外，东风佛吉亚排气技术公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风佛吉亚排气技术公司 5%以上股份的股东在东风佛吉亚襄阳公司中未占有任何权益。 7、主要产品的原材料、能源及其供应情况（1）营业成本的主要构成情况单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度营业成本金额占比金额占比金额占比原辅材料 8,053.56 83.20% 8,792.01 85.52% 670.72 55.31% 人工费用 358.32 3.70% 327.99 3.19% 231.59 19.10% 制造费用 1,268.20 13.10% 1,160.66 11.29% 310.35 25.59% 合计 9,680.07 100.00% 10,280.66 100.00% 1,212.66 100.00% 报告期内，东风佛吉亚排气技术公司营业成本主要为原辅材料，2018 年由于销售、采购规模较小，人工费用、制造费用等相对固定费用占比较高。（2）原材料及能源供应情况东风佛吉亚排气技术公司产品生产的主要材料为外购消声器包半成品，主要能源为电力等。报告期内，上述材料、能源价格总体较为稳定。报告期内，东风佛吉亚排气技术公司主要材料及能源平均采购价格变动趋势如下表所示：项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 170 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度冷端左后消声器包（元/件） 174.39 176.06 167.80 冷端右后消声器包（元/件） 174.46 176.07 167.90 冷端中消声器包（元/件） 88.81 89.68 85.50 电力（元/度） 0.79 0.81 0.78 （3）主要供应商情况单位：万元时间序号供应商名称采购金额占营业成本比例 1 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 4,530.50 46.80% 2 苏州事达同泰汽车零部件有限公司 666.65 6.89% 2020 年 1-9 3 长沙成进汽车配件有限公司 361.98 3.74% 月 4 常州达德机械有限公司 330.93 3.42% 5 佛山市力派机车材料有限公司 322.73 3.33% 合计 6,212.79 64.18% 1 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 5,948.79 57.86% 2 苏州事达同泰汽车零部件有限公司 713.91 6.94% 3 长沙成进汽车配件有限公司 472.00 4.59% 2019 年度 4 常州达德机械有限公司 427.86 4.16% 5 无锡晶心精密机械有限公司 398.26 3.87% 合计 7,960.83 77.44% 1 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 794.87 65.55% 2 佛吉亚排气系统（上海）有限公司 19.80 1.63% 3 苏州事达同泰汽车零部件有限公司 38.69 3.19% 2018 年度 4 常州达德机械有限公司 14.35 1.18% 5 无锡晶心精密机械有限公司 12.56 1.04% 合计 880.27 72.59% 上述前五名供应商中，佛吉亚排气系统（上海）有限公司为佛吉亚中国的全资子公司；武汉佛吉亚通达排气系统有限公司为法国佛吉亚股份有限公司持股 50%的公司。除此之外，东风佛吉亚排气技术公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风佛吉亚排气技术公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。报告期内，东风佛吉亚排气技术公司对武汉佛吉亚通达排气系统有限公司的采购占 171 比较高。根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作安排，在东风佛吉亚排气技术公司设立前，部分由武汉佛吉亚通达排气系统有限公司供货的东风日产排气系统产品项目，后续由东风佛吉亚技术公司生产。由于武汉佛吉亚通达排气系统有限公司已与客户建立了较为稳定的配套合作关系，该等零部件产品的生产加工程序已较为成熟稳定，并且整车企业对零部件产品的安全性、稳定性要求较高；因此，由东风佛吉亚排气技术公司向武汉佛吉亚通达排气系统有限公司采购相关部件，有利于保证产品质量的稳定性。上述采购系东风佛吉亚排气技术公司业务发展初期的阶段性采购，随着新项目的陆续量产，相应采购占比将有所下降。 8、境外生产经营情况报告期内，东风佛吉亚排气技术公司的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。 9、安全生产与环境保护情况（1）安全生产情况东风佛吉亚排气技术公司主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及销售业务，生产过程不存在高安全风险的情况。东风佛吉亚排气技术公司高度重视生产安全，建立了完善的安全规章，制定了安全生产管理相关内部制度文件，配置了包括防护罩（网）、接地（零）、急停、光电保护、消防报警系统等在内的安全装置。报告期内，东风佛吉亚排气技术公司严格执行相关制度并遵守国家相关法律法规，未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到的重大行政处罚。（2）环境保护情况东风佛吉亚排气技术公司采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重污染的情况。东风佛吉亚排气技术公司对环境保护工作十分重视，建立了环境管理体系，制定了环保管理制度，环保治理设施运作情况良好。对于生产过程中产生的废水、废气、噪声和固废，已采取有效措施，符合国家环保要求。报告期内，东风佛吉亚排气技术公司不存在环保相关的重大行政处罚事项。 10、质量控制东风佛吉亚排气技术公司已通过 IATF16949 质量管理体系认证，并按照质量管理 172 体系要求建立了完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。报告期内，东风佛吉亚排气技术公司未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。 11、技术及核心技术人员情况（1）主要产品生产技术情况东风佛吉亚排气技术公司致力于为内燃机、混合动力等汽车提供尾气污染治理解决方案，主要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品，主要产品生产技术处于成熟阶段，主要产品处于大批量生产阶段。（2）核心技术人员情况截至本报告书签署日，东风佛吉亚排气技术公司无核心技术人员。（六）经审计的财务指标根据普华永道出具的《东风佛吉亚排气控制技术有限公司 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2020) 第 29590 号），截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司最近两年及一期的财务报表主要数据如下： 1、资产负债表简表单位：万元项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日流动资产合计 13,455.60 14,411.77 4,380.46 非流动资产合计 5,486.73 4,879.29 3,782.61 资产合计 18,942.33 19,291.06 8,163.07 流动负债合计 10,450.54 11,098.54 4,478.47 非流动负债合计 38.15 17.56 1.31 负债合计 10,488.69 11,116.10 4,479.78 所有者权益合计 8,453.64 8,174.96 3,683.29 2、利润表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 173 营业收入 11,001.84 11,413.56 859.90 营业利润 370.46 326.81 -755.16 利润总额 373.76 326.81 -755.16 净利润 278.68 244.21 -566.71 扣除非经常性损益后的净利润 230.12 -45.68 -566.71 3、现金流量表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量净额 -2,158.37 1,382.95 -720.79 投资活动产生的现金流量净额 -2,385.64 -465.53 -519.02 筹资活动产生的现金流量净额 - 4,250.00 4,250.00 现金及现金等价物净（减少）/增 -4,544.00 5,167.43 3,010.19 加额 4、主要财务指标项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产负债率 55.37% 57.62% 54.88% 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度销售毛利率 12.01% 9.93% -41.02% 5、非经常性损益单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度计入当期损益的政府补助 40.31 386.52 - 委托贷款利息收入 24.43 - - 所得税影响额 -16.19 -96.63 - 合计 48.56 289.89 - （七）出资及合法存续情况 1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东风佛吉亚排气技术公司 50%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 174 东风佛吉亚排气技术公司的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持的东风佛吉亚排气技术公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。 2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署日，东风佛吉亚排气技术公司自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况根据零部件集团《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估说明，东风佛吉亚排气技术公司 50%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日评估值为 1,813.01 万元，与本次估值比较如下：序号基准日增资/转让评估方法评估值 1 2018 年 10 月 31 日东风科技吸收合并零部件集团报表折算法 1,813.01 万元东风科技发行股份购买东风佛 2 2020 年 3 月 31 日收益法 6,021.21 万元吉亚排气技术公司 50%股权本次交易东风佛吉亚排气技术公司 50%股权评估值较前次评估提高 232.11%，主要原因为东风佛吉亚排气技术公司设立时间较晚，于前次评估基准日 2018 年 10 月 31 日尚未经营满一年，难以对其未来经营和收益情况进行合理预测，采用报表折算法进行评估。本次采用收益法进行评估，评估增值较多。截至本报告书签署日，除上述事项外，东风佛吉亚排气技术公司最近三年未曾进行与股权转让、增资、资产评估和改制相关的评估或估值。（九）下属企业情况截至本报告书签署日，东风佛吉亚排气技术公司不存在下属企业。（十）涉及的报批事项本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东风佛吉亚排气技术公司 50%股权， 175 交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。（十一）资产许可使用情况合同履行许可人被许可人主要技术许可情况许可费用许可期限情况根据佛吉亚中国和零部件集团于 2017 年 7 月签订的《合资合同》，其股东佛吉亚中国在合资合同已经明确应当或者应促使其关联方向东风佛吉亚排气技术公司授予开发、生产、销售排气控制系统及为之提供售后服务所必需技术许可。 2018 年 10 月，佛吉亚排气佛吉亚排控制技术开发（上海）有限气控制技东风佛吉至合资合同公司与东风佛吉亚排气技许可产品净销售价格术开发（上亚排气技期满（2047 正常术公司签订《技术许可协的 2% 海）有限公术公司年 11 月）议》，约定由佛吉亚排气控司制技术开发（上海）有限公司许可东风佛吉亚排气技术公司使用排气控制系统相关技术。在该总体技术许可的情况下，东风佛吉亚排气技术公司根据实际业务开展需要，与佛吉亚排气控制技术开发（上海）有限公司针对具体产品或项目签署相应的技术许可协议。（十二）债权债务转移及职工安置情况本次交易完成后，东风佛吉亚排气技术公司 50%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变化，不涉及东风佛吉亚排气技术公司债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有和承担；亦不涉及职工安置事项，东风佛吉亚排气技术公司仍将履行与职工之间的劳动合同，与职工之间的劳动关系不发生转移。（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法东风佛吉亚排气技术公司收入的确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒” 之“（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”。 176 2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东风佛吉亚排气技术公司的重大会计政策或会计估计与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。 3、财务报表的编制基础东风佛吉亚排气技术公司的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。东风佛吉亚排气技术公司的财务报表以持续经营为基础编制。六、东森置业（一）基本情况公司名称上海东森置业有限公司企业性质有限责任公司（外商投资企业与内资合资）注册资本 3,700 万元法定代表人江川成立日期 2004 年 11 月 2 日统一社会信用代码 91310115768752453J 注册地址中国（上海）自由贸易试验区康桥镇康桥东路 1268 号主要办公地址上海市中山北路 2000 号 22 楼物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营范围动】（二）历史沿革 1、2004 年 11 月，设立 2004 年 6 月 8 日，东风有限与东风科技签署《上海东森置业有限公司章程》，约定共同出资设立东森置业。章程约定的注册资本为 3,700.00 万元，由东风有限出资 3,330.00 万元，由东风科技出资 370.00 万元。根据 2004 年 9 月 21 日上海新汇会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（汇验内字（2004）第 2576 号），经审验，截至 2004 年 6 月 30 日止，东森置业已收到全体股 177 东缴纳的出资资本合计人民币 3,700.00 万元。 2004 年 11 月 2 日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，东森置业正式成立。东森置业设立时的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%）东风有限 3,330.00 90.00 东风科技 370.00 10.00 合计 3,700.00 100.00 2、2010 年 8 月，股权转让 2010 年 3 月 18 日，东风有限与零部件集团签署了《股权转让协议书》，东风有限向零部件集团转让东森置业的 90%股权。同日，东森置业召开股东会，同意由零部件集团与东风科技组建新的股东会，并通过修订后的公司章程。 2010 年 8 月 2 日，上海市工商行政管理局核准上述股权转让事项。本次股权转让完成后，东森置业的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%）零部件集团 3,330.00 90.00 东风科技 370.00 10.00 合计 3,700.00 100.00 截至本报告书签署日，东森置业股权结构未再发生变动。（三）产权控制关系 1、股权结构及控制关系情况截至本报告书签署日，东森置业的控制关系结构如下： 178 零部件集团 65.00% 90.00% 东风科技 10.00% 东森置业东森置业为零部件集团的控股子公司，零部件集团、东风科技分别持有其 90%、10% 股权。 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，东森置业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。 3、高级管理人员的安排本次交易完成后，东森置业高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，东森置业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 1、主要资产权属情况（1）固定资产截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业账面无固定资产。（2）投资性房地产截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业经审计的投资性房地产情况如下：项目原值累计折旧减值准备账面价值房屋建筑物及相关土 4,489.04 3,303.04 - 1,186.01 地使用权合计 4,489.04 3,303.04 - 1,186.01 179 1）房屋建筑物截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业拥有房屋建筑物共 6 项，均已取得房屋产权证书，总建筑面积为 10,543.89 平方米，位于上海市浦东新区康桥镇康桥东路 1263 号厂区内，具体情况如下：序房产证号/房地产建筑面积是否存在证载权利人坐落位置用途号权证/不动产权证（m2）权利限制 1 厂房 49.06 2 厂房 176.80 3 厂房 9,155.87 沪房地南字上海东森置康桥镇康桥东路 4 （2006）第 001560 厂房 137.15 是业有限公司 1268 号号 5 厂房 418.41 6 厂房 726.47 7 厂房 17.28 注：根据《磁悬浮工程动拆迁补偿协议书》，由于磁悬浮列车示范运营工程建设需要，4 号厂房（137.15 平方米）因土地拆迁征用而被拆除，目前房屋建筑物面积 10543.89 平方米。根据东森置业提供的上海市不动产登记簿查询信息，上述房产历史上存在抵押情形，债务履行期限为 2003 年 10 月 30 日至 2006 年 10 月 30 日，债权数额 15,500,000 元，债权人为中国银行股份有限公司上海市南汇支行。根据东森置业的说明，该等债务已偿还完毕，但未在债务偿还完毕后及时办理抵押解除手续。目前，东森置业正组织相关方办理该等房产的抵押解除手续。 2）土地使用权截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业拥有 1 宗土地，并已取得土地权属证书，面积为 20,801.00 平方米，具体情况如下：土地面积土地土地终止是否存在序号证载权利人土地使用权证号坐落位置（m2）性质用途日期权利限制沪房地南字上海东森置南汇区康桥镇工业 2028/ 1 （ 2006 ）第 20,801.00 出让否业有限公司 16 街坊 8/2 丘用地 06/03 001560 号注：根据《磁悬浮工程动拆迁补偿协议书》，由于磁悬浮列车示范运营工程建设需要，上述土地使用权证所登记的部分土地（面积 18,890 平方米）已被上海浦东康桥工业区管理委员会拆迁征用，部分厂房（面积 137.15 平方米）也因土地拆迁征用而被拆除，目前东森置业实际使用的房产面积为 10,543.89 平方米，实际使用的土地面积为 20,801 平方米。（3）无形资产截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业账面无无形资产。 180 2、对外担保情况截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业不涉及对外担保的情况。 3、主要负债及或有负债情况（1）主要负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业经审计的负债情况如下：单位：万元 2020 年 9 月 30 日项目金额比例应交税费 67.53 5.97% 其他应付款 1,063.41 94.03% 流动负债合计 1,130.94 100.00% 非流动负债合计 - - 负债合计 1,130.94 100.00% 截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业的负债主要由其他应付款、应交税费构成。（2）或有负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业不存在或有负债。 4、抵押、质押等权利限制情况除上述房屋抵押情况外，截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。 5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况（1）诉讼、仲裁情况截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业不存在重大未决诉讼、仲裁情况。（2）合法合规情况报告期内，东森置业不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。 181 （五）主营业务发展情况 1、主营业务概况东森置业的主营业务为向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务。 2、经营模式东森置业主要通过向上海伟世通提供厂房租赁服务获取租金收入。 3、主要产品的生产和销售情况（1）营业收入构成情况东森置业主要业务为向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务。根据上海伟世通的合资经营合同约定，东风科技作为上海伟世通的合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。报告期内，东森置业的营业收入均来自向上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务，收入构成情况如下：单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度租金收入 438.99 435.98 284.70 合计 438.99 435.98 284.70 2019 年度，东森置业营业收入增加较多，主要系东森置业自 2019 年 7 月起上调对上海伟世通的租金。（2）主要客户情况单位：万元时间客户名称销售金额占营业收入比例 2020 年 1-9 月上海伟世通汽车电子系统有限公司 438.99 100.00% 2019 年度上海伟世通汽车电子系统有限公司 435.98 100.00% 2018 年度上海伟世通汽车电子系统有限公司 284.70 100.00% 报告期内，东森置业主要业务为向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权，因此收取上海伟世通租金收入占营业收入比例为 100%。东风科技持有上海伟世通 40%股权，除此之外，东森置业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他 182 主要关联方或持有东森置业 5%以上股份的股东在上海伟世通中未占有任何权益。 4、主要产品的原材料、能源及其供应情况（1）主营业务成本的主要构成情况东森置业主要业务为向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务。报告期内营业成本主要为投资性房地产的折旧费用，营业成本结构较为稳定。（2）主要供应商情况单位：万元时间序号供应商名称采购金额占营业成本比例 1 上海浦泽环保科技有限公司 8.10 5.08% 2 上海东岗建设集团有限公司 6.12 3.84% 2018 年度 3 上海佳萨商贸有限公司 2.30 1.44% 合计 16.51 10.37% 注：东森置业 2019 年度、2020 年 1-9 月未发生采购。报告期内，东森置业的少量采购系厂房、设备维护，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。上述供应商中，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东森置业 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。 5、境外生产经营情况报告期内，东森置业的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。（六）经审计的财务指标根据普华永道出具的《上海东森置业有限公司 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》普华永道中天审字(2020)第 29588 号），截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业最近两年及一期的财务报表主要数据如下： 1、资产负债表简表单位：万元项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日流动资产合计 4,186.23 3,815.81 4,108.98 非流动资产合计 1,210.24 1,322.73 1,488.92 183 资产合计 5,396.46 5,138.54 5,597.89 流动负债合计 1,130.94 1,106.87 1,077.95 非流动负债合计 - - - 负债合计 1,130.94 1,106.87 1,077.95 所有者权益合计 4,265.52 4,031.67 4,519.94 2、利润表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度营业收入 438.99 435.98 284.70 营业利润 311.81 273.45 215.91 利润总额 311.81 258.51 215.86 净利润 233.86 193.80 161.88 扣除非经常性损益后的净利润 233.86 205.00 77.30 3、现金流量表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量净额 370.46 309.80 224.84 投资活动产生的现金流量净额 - - 3,109.83 筹资活动产生的现金流量净额 - -681.94 - 现金及现金等价物净增加/（减 370.46 -372.13 3,334.67 少）额 4、主要财务指标项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产负债率 20.96% 21.54% 19.26% 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度销售毛利率 73.04% 63.47% 44.06% 5、非经常性损益单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度非流动资产报废损失 - -14.83 委托贷款利息收入 - 112.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -0.11 -0.05 184 所得税影响额 - 3.73 -28.20 合计 - -11.20 84.59 （七）出资及合法存续情况 1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东森置业 90%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署日，东森置业自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况根据零部件集团《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估说明，东森置业 90%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日评估值为 5,520.95 万元，与本次估值比较如下：序号基准日增资/转让评估方法评估值东风科技吸收合并零部件 1 2018 年 10 月 31 日收益法 5,520.95 万元集团东风科技发行股份购买东 2 2020 年 3 月 31 日收益法 5,383.76 万元森置业 90%股权本次交易东森置业 90%股权评估值较前次评估略有降低，主要原因为东森置业与租赁方签订补充协议，将租赁价格自 2019 年 7 月 1 日起提高至 1.50 元/天/平米，对后续的租金调整的预测相应调整。截至本报告书签署日，除上述事项外，东森置业最近三年未曾进行与股权转让、增资、资产评估和改制相关的评估或估值。 185 （九）下属企业情况截至本报告书签署日，东森置业不存在下属企业。（十）涉及的报批事项本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东森置业 90%股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。（十一）资产许可使用情况截至本报告书签署日，东森置业不存在许可他人使用自有资产或作为被许可方使用他人资产的情况。（十二）债权债务转移及职工安置情况本次交易完成后，东森置业 90%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变化，不涉及东森置业债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有和承担；亦不涉及职工安置事项，东森置业仍将履行与职工之间的劳动合同，与职工之间的劳动关系不发生转移。（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法对外提供不动产租赁服务，按有关租赁协议规定的出租面积、单价、合同期限等计算并在租赁期内按照直线法确认租金收入。 2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东森置业的重大会计政策或会计估计与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。 3、财务报表的编制基础东森置业的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。 186 东森置业的财务报表以持续经营为基础编制。七、东风富奥（一）基本情况公司名称东风富奥泵业有限公司企业性质有限责任公司注册资本 5,000 万元法定代表人韩力成立日期 2018 年 7 月 23 日统一社会信用代码 91420303MA4951X108 注册地址十堰市张湾区工业新区风神大道 36 号主要办公地址十堰市张湾区工业新区风神大道 36 号油泵、水泵及其相关零部件的开发、装配、制造、采购、销售、售后服经营范围务;货物或技术进出口(不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出口的货物)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) （二）历史沿革 2018 年 5 月 31 日，零部件集团与富奥股份签署《合资经营合同》及《东风富奥泵业有限公司章程》，共同出资设立东风富奥。章程约定的注册资本为 5,000.00 万元，由富奥股份以现金出资 3,500.00 万元，由零部件集团以现金出资 1,500.00 万元。根据东风富奥提供的银行回单，东风富奥已收到全体股东缴纳的注册资本 5,000.00 万元。 2018 年 7 月 23 日，十堰市行政审批局核发《营业执照》，东风富奥成立。东风富奥设立时的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%）富奥股份 3,500.00 70.00 零部件集团 1,500.00 30.00 合计 5,000.00 100.00 截至本报告书签署日，东风富奥股权结构未再发生变动。 187 （三）产权控制关系 1、股权结构及控制关系情况截至本报告书签署日，东风富奥的控制关系结构如下：零部件集团富奥汽车零部件股份有限公司 30.00% 70.00% 东风富奥东风富奥为零部件集团下属的联营企业，零部件集团与富奥股份分别持有其 30.00%、70.00%股权。 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，东风富奥公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。 3、高级管理人员的安排本次交易完成后，东风富奥高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，东风富奥不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 1、主要资产权属情况（1）固定资产东风富奥的固定资产主要为机器设备。截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥经审计的固定资产情况如下：单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值机器设备 2,889.69 519.74 - 2,369.95 合计 2,889.69 519.74 - 2,369.95 188 1）主要生产设备截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥主要生产设备相关情况如下：序号资产名称资产原值资产账面净值成新率 1 电动水泵装配线 200.85 164.28 81.79% 2 巨浪立式加工中心 194.74 159.28 81.79% 3 重型油泵装配线 169.23 138.42 81.79% 2）租赁房产截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥不涉及自有房产的情形，其厂房租赁情况如下：序号出租人承租人坐落租赁期限东风汽车底盘系统十堰市张湾区工业新区风神 2018/11/01-2020/10 1 东风富奥注有限公司泵业工厂大道 36 号 /31 注：出租人东风汽车底盘系统有限公司已与东风富奥续签租赁合同，租赁期限为 2020 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日。（2）无形资产东风富奥的无形资产主要为软件。截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥经审计的无形资产情况如下：单位：万元项目原值累计摊销减值准备账面价值外购软件 115.38 23.08 - 92.30 专利权 3.80 0.16 - 3.64 合计 119.18 23.23 - 95.95 截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥共拥有专利 30 项，包括发明专利 4 项，实用新型专利 17 项，外观专利 9 项，具体情况如下：序授权专利取得专利名称有效期限专利号证载权利人号公告日类型方式 ZL201410021435. 东风富奥泵发明继受 1 一种转子式变量泵 2015/12/30 20 年 4 业有限公司专利取得一种电动水泵电机 ZL201610483807. 东风富奥泵发明继受 2 2018/04/13 20 年定子分装结构 4 业有限公司专利取得 ZL201510645507. 东风富奥泵发明继受 3 一种转子式变量泵 2017/07/14 20 年 7 业有限公司专利取得 ZL201610978843. 东风富奥泵发明继受 4 一种电动机油泵 2019/08/16 20 年 8 业有限公司专利取得 ZL201620068488. 5 一种发动机冷却水 2016/08/31 10 年东风富奥泵实用新继受 6 189 序授权专利取得专利名称有效期限专利号证载权利人号公告日类型方式泵的壳体结构业有限公司型专利取得一种用于电动泵上 ZL201720161764. 东风富奥泵实用新继受 6 2017/12/29 10 年的散热盖 8 业有限公司型专利取得一种汽车机油泵的 ZL201720282220. 东风富奥泵实用新继受 7 2017/10/13 10 年限压阀结构 7 业有限公司型专利取得一种用于汽车机油 ZL201720281833. 东风富奥泵实用新继受 8 2017/10/13 10 年泵上的限压阀柱塞 9 业有限公司型专利取得一种电动水泵中线 ZL201620247397. 东风富奥泵实用新继受 9 2016/08/10 10 年束密封结构 9 业有限公司型专利取得一种电动水泵中控 ZL201620247401. 东风富奥泵实用新继受 10 2016/08/10 10 年制板安装结构 1 业有限公司型专利取得一种改进型汽车离 ZL201420314471. 东风富奥泵实用新继受 11 心式水泵盖导流结 2014/11/5 10 年 5 业有限公司型专利取得构一种电动水泵自冷 ZL201420342658. 东风富奥泵实用新继受 12 2014/11/26 10 年却结构 6 业有限公司型专利取得一种发动机水泵的 ZL201320556404. 东风富奥泵实用新继受 13 2014/02/19 10 年机械密封冷却结构 X 业有限公司型专利取得一种结构改进的水 ZL201220562942. 东风富奥泵实用新继受 14 2013/04/17 10 年泵盖 5 业有限公司型专利取得一种结构改进的水 ZL201220563009. 东风富奥泵实用新继受 15 2013/04/17 10 年泵进水管 X 业有限公司型专利取得 ZL201220562988. 东风富奥泵实用新继受 16 一种水泵盖结构 2013/04/17 10 年 7 业有限公司型专利取得一种电磁离合水泵 ZL201621358419. 东风富奥泵实用新继受 17 电路失效后的皮带 2017/06/20 10 年 5 业有限公司型专利取得轮紧急锁止机构一种改进型电机定 ZL201420696491. 东风富奥泵实用新继受 18 子及电动泵泵体总 2015/03/11 10 年 3 业有限公司型专利取得成 ZL201520983982. 东风富奥泵实用新继受 19 一种叶片变量泵 2016/04/27 10 年 0 业有限公司型专利取得一种电动水泵电机 ZL201621435922. 东风富奥泵实用新继受 20 2017/06/20 10 年定子结构 6 业有限公司型专利取得一种新型的刀臂原 ZL201821060013. 东风富奥泵实用新继受 21 2019/04/19 10 年位检测系统 8 业有限公司型专利取得 ZL201330053110. 东风富奥泵外观专继受 22 水泵总成 2013/06/12 10 年 0 业有限公司利取得 ZL201530054860. 东风富奥泵外观专继受 23 水泵 2015/08/05 10 年 9 业有限公司利取得 ZL201530060244. 东风富奥泵外观专继受 24 水泵壳体 2015/08/05 10 年 4 业有限公司利取得 ZL201630096721. 东风富奥泵外观专继受 25 电动水泵支架 2016/09/07 10 年 7 业有限公司利取得 ZL201430130808. 东风富奥泵外观专继受 26 水泵盖 2014/10/08 10 年 2 业有限公司利取得 27 离心式水泵 2015/12/02 10 年 ZL201530143809. 东风富奥泵外观专继受 190 序授权专利取得专利名称有效期限专利号证载权利人号公告日类型方式 5 业有限公司利取得东风富奥泵 ZL201530315819. 外观专继受 28 发动机冷却水泵 2016/01/13 10 年 2 业有限公司利取得东风富奥泵 ZL201530373013. 外观专继受 29 离心式水泵 2016/01/13 10 年 9 业有限公司利取得东风富奥泵 ZL201330494167. 外观专继受 30 水泵总成 2014/04/09 10 年 4 业有限公司利取得注：东风富奥上述专利系受让取得，因此授权公告日早于公司设立之日。 2、对外担保情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥不涉及对外担保的情况。 3、主要负债及或有负债情况（1）主要负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥经审计的负债情况如下：单位：万元 2020 年 9 月 30 日项目金额比例应付票据 2,801.95 29.70% 应付账款 5,161.29 54.71% 预收款项 - - 合同负债 14.49 0.15% 应付职工薪酬 109.95 1.17% 应交税费 100.55 1.07% 其他应付款 339.48 3.60% 一年内到期的非流动负债 613.87 6.51% 其他流动负债 1.88 0.02% 流动负债合计 9,143.46 96.92% 预计负债 290.09 3.08% 非流动负债合计 290.09 3.08% 负债合计 9,433.56 100.00% 截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥的负债主要由应付账款、应付票据、一年内到期的非流动负债等构成。 191 （2）或有负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥不存在或有负债。 4、抵押、质押等权利限制情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。 5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况（1）诉讼、仲裁情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥不存在重大未决诉讼、仲裁情况。（2）合法合规情况报告期内，东风富奥不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。（五）主营业务发展情况 1、主营业务概况东风富奥的主要产品包括机油泵、水泵、电动水泵等，主要应用于发动机润滑系统、发动机冷却系统、新能源汽车电池/电机冷却系统。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，东风富奥所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”。 2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策东风富奥所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。 3、主要产品或服务的用途及变化情况报告期内，东风富奥的主要产品包括机油泵、水泵、电动水泵等，其主要产品如下：序号产品名称主要产品图示产品用途主要产品包括转子式和齿轮式 2 种，主要应用于发动机的润滑系统。通过输送定量的润滑油，实现液体摩擦， 1 机油泵减少摩擦阻力，减轻发动机的磨损，对零件表面进行清洗和冷却，提高发动机使用寿命。 192 序号产品名称主要产品图示产品用途主要产品为离心式水泵，主要应用于发动机冷却系统。通过水泵给发动机冷却液加压，使之在冷却系统中循环 2 水泵流动，将高温零件的热量及时发散出去，保证发动机在工作中不产生过热现象。主要应用于新能源汽车电磁/电机冷却系统。通过电机轴 3 电动水泵带动叶轮旋转，产生一定的流量与扬程，冷却电动车系统的相关部件，以保持其在一定稳定的温度范围内工作。 4、主要产品的工艺流程图东风富奥主要产品包括机油泵、水泵、电动水泵，工艺流程图如下：（1）机油泵压装主被动轴泵体机加工泵体清洗装限压阀压装定位衬套拧螺钉合装泵盖压装惰轮轴压装驱动齿轮性能试验清洗打标识包装（2）水泵水泵盖机加工水泵盖清洗压装轴承压装水封打标识气密性实验压装皮带轮或轮压装叶轮合装水泵盖总成壳体清洗壳体机加工合装管接头、气密性实验包装弯管 193 （3）电动水泵控制板与焊接电机定子电机定子检测合装水泵后盖电机定子铆接接线柱合装电机定子、电机转子磁检测转子、水泵腔体合装水泵前段盖打标识性能试验气密性实验拧螺丝装支座或支撑套包装 5、主要经营模式、盈利模式和结算模式东风富奥的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式和盈利模式详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。 6、主要产品的生产和销售情况（1）营业收入构成情况报告期内，东风富奥按产品分类收入情况如下表所示：单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务收入 13,058.73 99.77% 13,869.63 98.75% 1,788.71 99.96% 商用车水泵 8,169.99 62.41% 8,482.39 60.39% 1,249.60 69.83% 商用车机油泵 4,175.49 31.9% 4,093.80 29.15% 535.72 29.94% 乘用车机油泵 588.21 4.49% 789.92 5.62% - - 电子水泵 127.03 0.97% 503.52 3.58% 3.39 0.19% 其他业务收入 29.63 0.23% 176.15 1.25% 0.67 0.04% 合计 13,088.36 100.00% 14,045.78 100.00% 1,789.38 100.00% 报告期内，东风富奥营业收入构成情况较为稳定，以商用车水泵、商用车机油泵产品为主。（2）主要产品的产能、产量、销量及单价情况报告期内，东风富奥的主要产品的产能、产量、库存、销量及单价情况如下： 194 序号产品类别项目单位 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年产能万件 45.00 60.00 60.00 产量万件 36.25 37.89 6.26 销售数量万件 37.14 37.67 6.04 1 商用车水泵期末库存万件 2.17 3.07 2.85 产能利用率 80.56% 63.15% 10.44% 产销率 102.46% 99.42% 96.49% 销售均价元/件 219.90 225.18 206.84 产能万件 22.50 30.00 30.00 产量万件 26.49 22.49 3.29 销售数量万件 25.41 22.37 3.11 2 商用车机油泵期末库存万件 2.84 1.75 1.63 产能利用率 117.7% 74.95% 10.96% 产销率 95.91% 99.47% 94.53% 销售均价元/件 164.32 183.04 172.36 产能万件 3.00 4.00 - 产量万件 3.07 4.38 - 销售数量万件 3.22 4.26 - 3 乘用车机油泵期末库存万件 0.13 0.28 0.16 产能利用率 102.34% 109.50% - 产销率 104.98% 97.26% - 销售均价元/件 182.51 185.43 - 产能万件 1.50 2.00 1.00 产量万件 0.27 1.54 0.02 销售数量万件 0.41 1.50 0.02 4 电子水泵期末库存万件 0.69 0.82 0.78 产能利用率 18.65% 77.10% 2.08% 产销率 147.14% 97.28% 100.00% 销售均价元/件 308.54 335.68 162.99 报告期内，东风富奥主要产品销售单价总体较为平稳，商用车机油泵平均销售单价有所波动，主要系细分种类产品结构变化导致。 195 （3）主要客户情况单位：万元时间序号客户名称销售金额占营业收入比例 1 东风汽车集团股份有限公司 7,132.03 54.49% 2 东风康明斯发动机有限公司 3,520.75 26.90% 2020 年 3 东风汽车有限公司 870.99 6.65% 1-9 月 4 广西康明斯工业动力有限公司 737.47 5.63% 5 昆山三一动力有限公司 322.24 2.46% 合计 12,583.49 96.14% 1 东风汽车集团股份有限公司 7,952.81 56.62% 2 东风康明斯发动机有限公司 3,945.56 28.09% 2019 3 广西康明斯工业动力有限公司 736.80 5.25% 年度 4 东风汽车有限公司 665.01 4.74% 5 上海柴油机股份有限公司 152.50 1.09% 合计 13,452.69 95.79% 1 东风商用车有限公司 975.84 54.54% 2 东风康明斯发动机有限公司 543.27 30.36% 2018 3 广西康明斯工业动力有限公司 161.43 9.02% 年度 4 东风汽车有限公司 92.29 5.16% 5 上海柴油机股份有限公司 12.77 0.71% 合计 1,785.60 99.78% 上述前五名客户中，东风有限之子公司东风汽车持有东风康明斯发动机有限公司 50%股权；东风集团股份持有东风商用车有限公司 55%股权。除此之外，东风富奥董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风富奥 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。报告期内，东风富奥处于业务发展初期，依托于零部件集团，与东风集团股份、东风康明斯具有一定的配套合作基础，且东风商用车、东风康明斯多年来在国内商用车整车、发动机市场维持领先地位。因此，东风富奥报告期内对上述客户销售收入占比较高。 196 7、主要产品的原材料、能源及其供应情况（1）主营业务成本的主要构成情况单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度主营业务成本金额占比金额占比金额占比原辅材料 8,249.51 89.13% 8,097.34 78.38% 1,094.59 78.61% 人工费用 376.14 4.06% 950.50 9.20% 133.30 9.57% 制造费用 630.03 6.81% 1,283.56 12.42% 164.60 11.82% 合计 9,255.68 100.00% 10,331.40 100.00% 1,392.49 100.00% 报告期内，东风富奥营业成本主要为原辅材料，主营业务成本构成较为稳定。（2）原材料及能源供应情况东风富奥产品生产的主要原辅材料包括水泵涡壳、节温器总成、惰性齿轮、控制板等，主要能源为电力等。报告期内，上述材料、能源价格总体较为稳定。报告期内，东风富奥主要原材料及能源平均采购价格变动趋势如下表所示：项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度水泵涡壳（元/件） 129.11 132.29 139.40 节温器总成（元/件） 43.95 45.20 46.43 惰轮齿轮（元/件） 53.65 55.00 - 控制板（元/件） 126.65 149.10 - 链壳（元/件） 94.16 94.90 - 水泵涡壳-2（元/件） 67.14 68.29 70.05 电力（元/度） 0.97 0.97 0.97 （3）主要供应商情况单位：万元时间序号供应商名称采购金额占营业成本比例 1 东风汽车有限公司 1,632.64 17.58% 2 浙江首进汽车零部件有限公司 1,392.42 15.00% 2020 年 3 湖北胜龙机械科技有限公司 1,019.08 10.98% 1-9 月 4 湖北人本轴承有限公司 579.23 6.24% 5 十堰平顺工贸有限公司 460.07 4.95% 197 时间序号供应商名称采购金额占营业成本比例合计 5,083.44 54.75% 1 东风汽车有限公司 995.73 9.48% 2 浙江首进汽车零部件有限公司 713.41 6.79% 2019 3 湖北兴升科技发展有限公司 674.11 6.42% 年度 4 郧县胜龙工贸有限公司 662.65 6.31% 5 台州市正诚汽车零部件股份有限公司 599.56 5.71% 合计 3,645.46 34.71% 1 东风汽车有限公司 781.68 56.10% 2 智新控制系统有限公司 109.19 7.84% 2018 4 台州市正诚汽车零部件股份有限公司 67.72 4.86% 年度 5 郧县胜龙工贸有限公司 48.13 3.45% 5 十堰平顺工贸有限公司 46.33 3.32% 合计 1053.05 75.57% 2018 年度，东风富奥向东风汽车有限公司采购金额较高，主要系采购东风有限下属的东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂的存货。上述前五名供应商中，东风有限间接持有东风富奥的股权；东风有限之控股子公司深圳市东风南方实业集团有限公司间接持有智新控制系统有限公司的股权。除此之外，上述前五名供应商中，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风富奥 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。 8、境外生产经营情况报告期内，东风富奥的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。 9、安全生产与环境保护情况（1）安全生产情况东风富奥主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及销售业务，生产过程不存在高安全风险的情况。东风富奥高度重视生产安全，建立了完善的安全规章，制定了安全生产管理相关内部制度文件，配置了包括防护罩（网）、接地（零）、急停、光电保护、消防报警系统等在内的安全装置。报告期内，东风富奥严格执行相关制度并遵守国家相关法律法规，未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到的重大行政处罚。 198 （2）环境保护情况东风富奥采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重污染的情况。东风富奥对环境保护工作十分重视，建立了环境管理体系，制定了环保管理制度，环保治理设施运作情况良好。对于生产过程中产生的废水、废气、噪声和固废，已采取有效措施，符合国家环保要求。报告期内，东风富奥不存在环保相关的重大行政处罚事项。 10、质量控制东风富奥已通过 IATF16949 质量管理体系认证，并按照质量管理体系要求建立了完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。报告期内，东风富奥未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。 11、技术及核心技术人员情况（1）主要产品生产技术情况东风富奥的主要产品包括机油泵、水泵、电动水泵等，主要应用于发动机润滑系统、发动机冷却系统、新能源汽车电池/电机冷却系统，主要产品生产技术处于成熟阶段，主要产品处于大批量生产阶段。（2）核心技术人员情况东风富奥的核心技术人员均在汽车零部件行业从业多年，拥有丰富的项目实操和管理经验。截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥核心技术人员的情况如下：序号姓名任职单位最高学历 1 程良星东风富奥本科 2 曾振宇东风富奥本科 3 吕建林东风富奥本科 4 李耀军东风富奥本科 5 蹇波东风富奥本科报告期内，东风富奥核心技术人员队伍稳定，未发生变化。东风富奥与上述 5 名核心技术人员均签署了无固定期限的劳动合同，就服务期限、竞业禁止、保密义务等方面设置了保证核心技术人员稳定的条款，有利于持续保持该等人员的稳定。 199 （六）经审计的财务指标根据普华永道出具的《东风富奥泵业有限公司 2018 年 7 月 23 日(公司成立日)至 2018 年 12 月 31 日期间、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2020)第 29587 号），截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥最近两年及一期的财务报表主要数据如下： 1、资产负债表简表单位：万元项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日流动资产合计 13,967.69 12,585.28 5,430.80 非流动资产合计 2,720.09 2,823.59 2,944.73 资产合计 16,687.79 15,408.87 8,375.53 流动负债合计 9,143.46 9,254.08 3,280.12 非流动负债合计 290.09 144.43 47.50 负债合计 9,433.56 9,398.52 3,327.62 所有者权益合计 7,254.23 6,010.35 5,047.91 2、利润表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度营业收入 13,088.36 14,045.78 1,789.38 营业利润 1,704.43 1,165.50 24.45 利润总额 1,558.04 1,165.50 24.45 净利润 1,244.93 975.97 19.91 扣除非经常性损益后的净利润 1,354.73 975.97 19.91 3、现金流量表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量净额 811.16 -92.34 -245.37 投资活动产生的现金流量净额 -38.68 -8.45 -2,961.74 筹资活动产生的现金流量净额 - - 5,000.00 现金及现金等价物净增加/（减 772.48 -100.79 1,792.89 少）额 200 4、主要财务指标项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产负债率 56.53% 60.99% 39.73% 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度销售毛利率 29.06% 25.19% 22.14% 5、非经常性损益单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度计入当期损益的政府补助 3.10 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -149.49 - - 所得税影响额 36.60 - - 合计 -109.80 - - （七）出资及合法存续情况 1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东风富奥 30%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。东风富奥的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持的东风富奥股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。 2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署日，东风富奥自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况根据零部件集团《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估 201 说明，东风富奥 30%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日评估值为 1,498.69 万元，与本次估值比较如下：序号基准日增资/转让评估方法评估值东风科技吸收合并零部件 1 2018 年 10 月 31 日报表折算法 1,498.69 万元集团东风科技发行股份购买东 2 2020 年 3 月 31 日收益法 3,562.95 万元风富奥 30%股权本次交易东风富奥 30%股权评估值较前次评估提高 137.74%，主要原因为东风富奥设立于 2018 年 7 月，设立时间较晚，于前次评估基准日 2018 年 10 月 31 日尚未经营满一年，难以对其未来经营和收益情况进行合理预测，采用报表折算法进行评估。本次采用收益法进行评估，评估增值较多。截至本报告书签署日，除上述事项外，东风富奥最近三年未曾进行与股权转让、增资、资产评估和改制相关的评估或估值。（九）下属企业情况截至本报告书签署日，东风富奥不存在下属企业。（十）涉及的报批事项本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东风富奥 30%股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。（十一）资产许可使用情况合同履行许可人被许可人主要技术许可情况许可费用许可期限情况 2018 年 9 月，富奥股份泵业分公司与东风富奥签订《技术许可富奥股份协议》，约定由富奥汽泵业分公东风富奥车零部件股份有限公免费 10 年正常司司泵业分公司许可东风富奥使用水泵设计、油泵设计等相关技术。（十二）债权债务转移及职工安置情况本次交易完成后，东风富奥 30%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变化， 202 不涉及东风富奥债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有和承担；亦不涉及职工安置事项，东风富奥仍将履行与职工之间的劳动合同，与职工之间的劳动关系不发生转移。（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法（1）新收入准则财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》，东风富奥自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则下的收入确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”之“（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”之“（1）新收入准则”。（2）原收入准则东风富奥在 2018 年 7 月 23 日（公司成立日）至 2018 年 12 月 31 日期间及 2019 年度仍执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号——收入》，原收入准则下的收入确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”之“（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”之“（2）原收入准则”。 2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东风富奥的重大会计政策或会计估计与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。 3、财务报表的编制基础东风富奥的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。东风富奥的财务报表以持续经营为基础编制。 203 八、东风辉门（一）基本情况公司名称东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司企业性质有限责任公司（台港澳与境内合资）注册资本 13,424.25 万元法定代表人成音成立日期 2018 年 9 月 18 日统一社会信用代码 91420300MA495QFT3N 注册地址湖北省十堰市张湾区工业新区建设大道社区风神大道 39 号主要办公地址湖北省十堰市张湾区工业新区建设大道社区风神大道 39 号活塞及其相关组件的开发、制造、销售,提供上述产品的售前售后服务、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。(以上项目不涉及外商投经营范围资准入特别管理措施)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) （二）历史沿革 2018 年 1 月 18 日，零部件集团与辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）有限公司签署《合资经营合同》，约定共同出资设立东风辉门。 2018 年 2 月 22 日，零部件集团与辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）有限公司签署《东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司章程》，章程约定的注册资本为 13,424.25 万元，由零部件集团以实物出资 5,369.70 万元（若实物出资低于该金额的以现金补足差额），由辉门东西（青岛）活塞有限公司以现金出资 4,698.4875 万元，由辉门（中国）有限公司以现金出资 3,356.0625 万元。零部件集团上述出资中涉及使用存货及固定资产出资，上海立信资产评估有限公司于 2018 年 9 月出具了《信资评报字（2018）第 30083 号资产评估报告》，以 2018 年 8 月 31 日为基准日，出资的实物资产价值为 3,424.94 万元。在上述资产实际移交时，流动资产的数量与评估时发生了变化，经全体股东确认，零部件集团最终移交实物出资额为 4,008.0603 万元。根据 2019 年 4 月 15 日湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂精会验字[2019]01 号），经审验，截至 2018 年 12 月 3 日，东风辉门已收到全体股东缴纳的注册资本合计 13,424.25 万元，其中零部件集团缴纳人民币 5,369.70 万元，辉门东西（青 204 岛）活塞有限公司缴纳人民币 4,698.4875 万元，辉门（中国）有限公司缴纳人民币 3,356.0625 万元。 2018 年 9 月 18 日，十堰市工商行政管理局核发《营业执照》，东风辉门成立。东风辉门设立时的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%）零部件集团 5,369.70 40.00 辉门东西（青岛）活塞有限 4,698.4875 35.00 公司辉门（中国）有限公司 3,356.0625 25.00 合计 13,424.25 100.00 截至本报告书签署日，东风辉门股权结构未再发生变动。（三）产权控制关系 1、股权结构及控制关系情况截至本报告书签署日，东风辉门的控制关系结构如下：美国辉门股份（亚洲）有限公司 51.00% 100.00% 零部件集团辉门东西（青岛）活塞有限公司辉门（中国）有限公司 40.00% 35.00% 25.00% 东风辉门东风辉门为零部件集团下属的联营企业，零部件集团、辉门东西（青岛）活塞有限公司与辉门（中国）有限公司分别持有其 40.00%、35.00%及 25.00%股权。 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，东风辉门公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。 3、高级管理人员的安排本次交易完成后，东风辉门高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况 205 下进行调整。 4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，东风辉门不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 1、主要资产权属情况（1）固定资产东风辉门的固定资产主要包括机器设备、运输工具、办公设备。截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门经审计的固定资产情况如下：单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 9,181.71 - - 9,181.71 机器设备 5,330.20 818.70 - 4,511.50 运输工具 32.77 12.56 - 20.21 办公设备 84.97 22.51 - 62.46 合计 14,629.65 853.77 - 13,775.88 1）主要生产设备截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门主要生产设备相关情况如下：序号资产名称资产原值资产账面净值成新率 1 摩擦焊机 1,712.39 1,676.72 97.92% 2 回火炉 274.75 269.03 97.92% 3 柴油机铝活塞喷淋活化清洗干燥系统 265.54 237.09 89.29% 4 日本外圆车床 186.68 135.57 72.62% 5 日本外圆车床 160.83 116.79 72.62% 6 立式电涡流探伤机 158.49 141.51 89.29% 7 高精密数控车床 134.76 97.86 72.62% 8 数控活塞异形外圆立式车床 130.65 117.95 90.28% 9 日本外圆车床 129.24 93.85 72.62% 10 2D 超声检测机 102.49 91.51 89.29% 206 2）房屋建筑物 ①无证房产截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门拥有房屋建筑物共 5 项，暂未取得房屋产权证书，总建筑面积约为 21,075.40 平方米，位于十堰市张湾区工业新区风神路 39 号，具体情况如下：序号权利人坐落位置建筑面积（㎡）用途十堰市张湾区工业新区 1 14,472.00 厂房风神路 39 号 1 幢十堰市张湾区工业新区 2 4,278.00 生产辅房风神路 39 号 2 幢东风辉门（十十堰市张湾区工业新区 3 堰）发动机零 366.00 切削液处理风神路 39 号 3 幢部件有限公司十堰市张湾区工业新区 4 1,741.00 废水及废料处理及存放风神路 39 号 4 幢十堰市张湾区工业新区 5 218.40 化学品库风神路 39 号 5 幢截至本报告书签署日，东风辉门正在正常办理上述房产的不动产权证书，预计 2020 年年底办理完毕，房产的相关信息以证载信息为准。根据兴业银行股份有限公司十堰分行（以下简称“兴业银行”）与东风辉门签署的《固定资产抵押借款合同》（编号：兴银鄂项目融资字 2006 第 SY001 号），兴业银行同意向东风辉门提供 3,750 万元借款，借款期限：2020 年 8 月至 2025 年 8 月，其中，东风辉门以其应收账款（813.10 万元）提供质押、以上述房产提供抵押。 ②租赁房产截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门厂房租赁情况如下：序号出租人承租人坐落租赁期限东风汽车零部件湖北省十堰市张湾区花果放 2018.11.1-2023.10. 1 （集团）有限公司东风辉门马坪路 2 号场地 31 活塞轴瓦分公司（2）无形资产东风辉门的无形资产主要为土地使用权。截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门经审计的无形资产情况如下： 207 单位：万元项目原值累计摊销减值准备账面价值土地使用权 782.50 1.30 - 781.20 合计 782.50 1.30 - 781.20 截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门拥有 1 宗土地，并已取得土地权属证书，面积为 32,798.00 平方米，具体情况如下：序土地面积土地土地终止是否存在证载权利人土地使用权证号坐落位置号（m2）性质用途日期权利限制东风辉门鄂 2019 十堰市（十堰）发十堰市工业区工业 2069/ 1 不动产权第 32,798.00 出让否动机零部件张湾新区用地 05/20 0024016 号有限公司 2、对外担保情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门不涉及对外担保的情况。 3、主要负债及或有负债情况（1）主要负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门经审计的负债情况如下：单位：万元 2020 年 9 月 30 日项目金额比例短期借款 5,000.00 27.97% 应付账款 6,518.59 36.47% 预收款项 - - 合同负债 1.41 0.01% 应付职工薪酬 571.63 3.20% 应交税费 287.15 1.61% 其他应付款 1,150.88 6.44% 一年内到期的非流动负债 77.40 0.43% 其他流动负债 0.18 0.00% 流动负债合计 13,607.25 76.13% 长期借款 3,750.00 20.98% 预计负债 154.81 0.87% 递延收益 362.79 2.03% 208 非流动负债合计 4,267.60 23.87% 负债合计 17,874.85 100.00% 截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门的负债主要由应付账款、短期借款、长期借款等构成。（2）或有负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门不存在或有负债。 4、抵押、质押等权利限制情况除上述房屋抵押情况外，截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。 5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况（1）诉讼、仲裁情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门不存在重大未决诉讼、仲裁情况。（2）合法合规情况报告期内，东风辉门不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。东风辉门在报告期内存在 1 项海关处罚，具体情况如下：东风辉门于 2020 年 4 月 22 日委托武汉市普路通供应链管理有限公司以一般贸易的方式向海关申报进口一票货物，申报货物为夹具。经海关查验发现，货物数量与申报不符，报关单位货值差额为人民币 78,211 元。2020 年 6 月 18 日，广州白云机场海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项的规定作出《行政处罚决定书》（机关业简单字[2020]0185 号），对东风辉门处罚 3.85 万元。在收到处罚后，东风辉门已针对本次违规行为及时缴纳罚款。根据东风辉门提供的说明，东风辉门系于 2018 年 9 月新成立的公司，本次受到处罚的原因系东风辉门相关人员的进出口业务经验不足、对监管要求理解不到位导致。本次处罚后，东风辉门已就违法违规行为做出了积极整改，相关人员也已就报关规则及要求进行了进一步学习，并书面承诺确保此后进口物资报关工作质量。《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终 209 目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；……”，根据涉及货值差额情况，上述罚款略低于罚款区间中间值，同时该项处罚不属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》等法律法规规定的情节严重的情形，因此，东风辉门上述处罚不属于重大行政处罚，对本次交易不构成障碍。除上述行政处罚外，东风辉门在报告期内不存在其他行政处罚事项。（五）主营业务发展情况 1、主营业务概况东风辉门的主要从事活塞产品的研发、生产及销售，主要产品包括柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等，主要用于柴油发动机、汽油发动机、工程机械发动机以及车用空压机等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，东风辉门所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”。 2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策东风辉门所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。 3、主要产品或服务的用途及变化情况报告期内，东风辉门主要从事活塞产品的研发、生产及销售，其主要产品如下：序号产品名称主要产品图示产品用途汽车发动机汽缸体中作往复运动的机件，主要应用于 1 柴油机钢活塞中、重型柴油机及天然气发动机。汽车发动机汽缸体中作往复运动的机件，主要应用于 2 柴油机铝活塞中、重型柴油机及天然气发动机。 210 序号产品名称主要产品图示产品用途汽车发动机汽缸体中作往复运动的机件，主要应用于 3 汽油机铝活塞汽油机发动机。 4 泵类活塞主要产品为空压机活塞，主要应用于车用空压机。 4、主要产品的工艺流程图东风辉门主要产品包括柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞，工艺流程图如下：（1）柴油机钢活塞锻件毛坯预加工焊接热处理清洗电化学清洗精机加尺寸检测表面处理清洗表面处理包装外观检测刻印标识（2）柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞材料准备熔化精炼铸造无损检测机加工热处理锯浇冒口机加工无损检测清洗尺寸检测包装外观检测表面处理 5、主要经营模式、盈利模式和结算模式东风辉门的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式和盈利模式详见本报告书“第 211 四章交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。 6、主要产品的生产和销售情况（1）营业收入构成情况报告期内，东风辉门按产品分类收入情况如下表所示：单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务收入 16,409.55 98.91% 14,459.55 97.18% 1,579.48 98.69% 柴油机钢活塞 10,883.11 65.58% 6,627.29 44.54% 571.65 35.72% 柴油机铝活塞 5,066.56 30.53% 7,103.59 47.74% 977.95 61.11% 汽油机活塞 396.68 2.39% 603.40 4.06% 5.09 0.32% 泵类活塞 63.20 0.41% 125.28 0.84% 24.80 1.55% 其他业务收入 184.82 1.11% 420.18 2.82% 20.94 1.31% 合计 16,594.37 100% 14,879.73 100.00% 1,600.42 100.00% 报告期内，东风辉门营业收入主要来自于柴油机钢活塞及柴油机铝活塞产品的销售收入。（2）主要产品的产能、产量、销量及单价情况报告期内，东风辉门的主要产品的产能、产量、库存、销量及单价情况如下：序号产品类别项目单位 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度产能万只 37.92 20.00 1.40 产量万只 31.87 19.56 1.38 销售数量万只 30.94 19.18 1.36 柴油机钢 1 期末库存万只 1.42 0.49 0.11 活塞产能利用率 84.04% 97.82% 98.79% 产销率 97.09% 98.04% 98.04% 销售均价元/只 351.75 345.51 421.60 产能万只 103.16 120.00 20.00 柴油机铝 2 产量万只 55.27 80.59 11.48 活塞销售数量万只 53.15 78.24 11.15 212 序号产品类别项目单位 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度期末库存万只 6.93 4.80 2.45 产能利用率 53.58% 67.16% 57.40% 产销率 96.15% 97.09% 97.09% 销售均价元/只 95.33 90.79 87.74 产能万只 28.85 42.00 7.00 产量万只 13.45 17.90 0.08 销售数量万只 12.93 17.21 0.08 汽油机活 3 期末库存万只 4.88 4.36 3.67 塞产能利用率 46.62% 42.61% 1.21% 产销率 96.15% 96.15% 96.23% 销售均价元/只 30.67 35.07 62.32 产能万只 7.50 10.00 1.70 产量万只 3.85 7.23 1.40 销售数量万只 3.63 7.02 1.36 4 泵类活塞期末库存万只 1.15 0.93 0.72 产能利用率 51.29% 72.28% 82.15% 产销率 94.34% 97.09% 97.09% 销售均价元/只 17.41 17.85 18.29 报告期内，主要产品销售单价总体较为平稳。2019 年，柴油机钢活塞、汽油机活塞平均销售单价较 2018 年下降，主要系细分种类产品结构变化导致。（3）主要客户情况单位：万元时间序号客户名称销售金额占营业收入比例 1 东风汽车集团股份有限公司 10,557.80 63.62% 2 东风康明斯发动机有限公司 4,879.61 29.41% 2020 年 3 十堰都顺工贸有限公司 347.86 2.10% 1-9 月 4 神龙汽车有限公司 217.13 1.31% 5 十堰市东鑫旺工贸有限公司 172.78 1.04% 合计 16,175.17 97.47% 1 东风汽车集团股份有限公司 6,986.16 46.95% 2019 2 东风康明斯发动机有限公司 5,663.94 38.06% 年度 3 十堰都顺工贸有限公司 537.56 3.61% 213 时间序号客户名称销售金额占营业收入比例 4 十堰市东鑫旺工贸有限公司 426.94 2.87% 5 神龙汽车有限公司 333.07 2.24% 合计 13,947.66 93.74% 1 东风康明斯发动机有限公司 768.31 48.01% 2 东风商用车有限公司 565.26 35.32% 2018 3 湖北紫通动力科技有限公司 98.88 6.18% 年度 4 辉门东西（青岛）活塞有限公司 64.78 4.05% 5 十堰都顺工贸有限公司 38.38 2.40% 合计 1,535.61 95.95% 上述前五名客户中，辉门东西（青岛）活塞有限公司持有东风辉门 35%股权；东风汽车持有东风康明斯发动机有限公司 50%股权；东风集团股份持有东风商用车有限公司 55%股权、神龙汽车有限公司 50%股权。除此之外，东风辉门董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风辉门 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。报告期内，东风辉门对前五名客户的销售额占当年营业收入的比例较高，主要系东风辉门处于业务发展初期，但依托于零部件集团，与东风集团股份、东风康明斯具有一定的配套合作基础，且东风商用车、东风康明斯多年来在国内商用车整车、发动机市场维持领先地位，因此，东风辉门报告期内对上述客户销售收入占比较高。 7、主要产品的原材料、能源及其供应情况（1）主营业务成本的主要构成情况单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度主营业务成本金额占比金额占比金额占比原辅材料 7,105.24 53.73% 4,445.37 36.12% 483.92 34.26% 人工费用 2,086.41 15.78% 3,443.39 27.98% 473.96 33.55% 制造费用 4,032.71 30.49% 4,420.01 35.91% 454.67 32.19% 合计 13,224.36 100.00% 12,308.77 100.00% 1,412.55 100.00% 报告期内，东风辉门营业成本主要为原辅材料、人工费用及制造费用，由于生产规模扩大，人工费用占比在报告期内略有下降，各类成本占营业成本比重整体较为稳定。 214 （2）原材料及能源供应情况东风辉门产品生产的主要原材料包括铝锭、活塞裙、活塞头、活塞镶件等，主要能源为电力等。报告期内，由于铝、镍、硅等材料市况变动价格略有波动，原材料单价总体较为稳定。报告期内，东风辉门主要原材料及能源平均采购价格变动趋势如下表所示：项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度特一级铝锭（元/kg） 12.26 12.47 10.23 国Ⅴ钢质活塞裙（元/只） 64.68 68.15 71.37 国Ⅴ钢质活塞头（元/只） 28.38 29.26 30.17 一号电解镍（元/kg） 98.85 104.82 85.81 一级工业硅（元/kg） 11.52 11.52 10.23 一号电解铜（元/kg） 43.96 44.58 41.92 电力（元/度） 0.79 0.86 0.82 （3）主要供应商情况单位：万元时间序号供应商名称采购金额占营业成本比例 1 辉门东西(青岛)活塞有限公司 3,544.97 26.44% 2 东风汽车集团股份有限公司 2,519.27 18.79% 2020 年 3 襄阳赑盖布尔有色金属有限公司 1,050.54 7.83% 1-9 月 4 东风汽车有限公司 823.27 6.14% 5 十堰合骏实业有限公司 765.50 5.71% 合计 8,703.55 64.91% 1 东风商用车有限公司 2,405.52 18.88% 2 辉门东西（青岛）活塞有限公司 1,497.16 11.75% 东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦 2019 3 1,400.86 11.00% 分公司年度 4 河南中孚实业股份有限公司 860.78 6.76% 5 襄阳赑盖布尔有色金属有限公司 848.20 6.66% 合计 7,012.52 55.05% 东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦 1 474.53 33.10% 分公司 2018 年度 2 河南中孚实业股份有限公司 189.58 13.23% 3 东风锻造有限公司 141.35 9.86% 215 时间序号供应商名称采购金额占营业成本比例 4 湖北通路汽车零部件股份有限公司 123.26 8.60% 5 辉门东西（青岛）活塞有限公司 83.86 5.85% 合计 1,012.58 70.64% 报告期内，东风辉门不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。上述前五名供应商中，辉门东西（青岛）活塞有限公司持有东风辉门 35%的股权；东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦分公司为零部件集团的分公司；东风集团股份之控股子公司东风商用车持有东风锻造有限公司 95%股权。除此之外，东风辉门董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风辉门 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。 8、境外生产经营情况报告期内，东风辉门的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。 9、安全生产与环境保护情况（1）安全生产情况东风辉门主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及销售业务，生产过程不存在高安全风险的情况。东风辉门高度重视生产安全，建立了完善的安全规章，制定了安全生产管理相关内部制度文件，配置了包括防护罩（网）、接地（零）、急停、光电保护、消防报警系统等在内的安全装置。报告期内，东风辉门严格执行相关制度并遵守国家相关法律法规，未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到的重大行政处罚。（2）环境保护情况东风辉门采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重污染的情况。东风辉门对环境保护工作十分重视，建立了环境管理体系，制定了环保管理制度，环保治理设施运作情况良好。对于生产过程中产生的废水、废气、噪声和固废，已采取有效措施，符合国家环保要求。报告期内，东风辉门不存在环保相关的重大行政处罚事项。 216 10、质量控制东风辉门已通过 IATF16949 质量管理体系认证。并按照质量管理体系要求建立了完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。报告期内，东风辉门未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。 11、技术及核心技术人员情况（1）主要产品生产技术情况东风辉门的主要从事活塞产品的研发、生产及销售，主要产品包括柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等，主要产品生产技术处于成熟阶段，主要产品处于大批量生产阶段。（2）核心技术人员情况东风辉门的核心技术人员均在汽车零部件行业从业多年，拥有丰富的项目实操和管理经验。截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门核心技术人员的情况如下：序号姓名任职单位最高学历 1 张岗东风辉门本科 2 袁国民东风辉门本科 3 李平东风辉门本科报告期内，东风辉门核心技术人员队伍稳定，未发生变化。东风辉门与上述 3 名核心技术人员均签署了无固定期限的劳动合同，就服务期限、竞业禁止、保密义务等方面设置了保证核心技术人员稳定的条款，有利于持续保持该等人员的稳定。（六）经审计的财务指标根据普华永道出具的《东风辉门(十堰)发动机零部件有限公司 2018 年 9 月 18 日(公司成立日)至 2018 年 12 月 31 日止期间、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2020)第 29583 号），截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门最近两年及一期的财务报表主要数据如下： 217 1、资产负债表简表单位：万元项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日流动资产合计 11,827.91 9,320.34 11,669.16 非流动资产合计 19,244.15 13,667.46 2,793.39 资产合计 31,072.06 22,987.80 14,462.55 流动负债合计 13,607.25 9,851.39 1,341.33 非流动负债合计 4,267.60 312.34 13.69 负债合计 17,874.85 10,163.72 1,355.02 所有者权益合计 13,197.21 12,824.08 13,107.53 2、利润表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度营业收入 16,594.37 14,879.73 1,600.42 营业利润 676.94 -369.19 -421.57 利润总额 502.53 -369.19 -421.57 净利润 373.13 -279.19 -316.72 扣除非经常性损益后的净利润 503.49 -279.19 -316.72 3、现金流量表简表单位：万元项目 2020 年 19 月 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量净额 220.71 -3,517.05 -1,166.26 投资活动产生的现金流量净额 -5,118.19 -7,329.64 -15.66 筹资活动产生的现金流量净额 5,521.06 2,952.29 9,416.19 汇率变动对现金及现金等价物的 - 1.67 - 影响现金及现金等价物净增加/（减 623.58 -7,892.73 8,234.27 少）额 4、主要财务指标项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产负债率 57.53% 44.21% 9.37% 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度销售毛利率 19.19% 14.40% 10.43% 218 5、非经常性损益单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度非流动资产处置损益 -170.45 - - 计入当期损益的政府补助 0.61 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.96 - - 所得税影响额 43.45 - - 合计 -130.35 - - （七）出资及合法存续情况 1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东风辉门 40%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。东风辉门的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持的东风辉门股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。 2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署日，东风辉门自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况根据零部件集团《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估说明，东风辉门 40%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日评估值为 1,498.69 万元，与本次估值比较如下：序号基准日增资/转让评估方法评估值 1 2018 年 10 月 31 日东风科技吸收合并零部件报表折算法 4,574.54 万元 219 集团东风科技发行股份购买东 2 2020 年 3 月 31 日收益法 5,521.44 万元风辉门 40%股权本次交易东风辉门 40%股权评估值较前次评估提高 20.70%，主要原因为东风辉门设立于 2018 年 9 月，设立时间较晚，于前次评估基准日 2018 年 10 月 31 日尚未经营满一年，难以对其未来经营和收益情况进行合理预测，采用报表折算法进行评估。本次采用收益法进行评估，评估增值较多。截至本报告书签署日，除上述事项外，东风辉门最近三年未曾进行与股权转让、增资、资产评估和改制相关的评估或估值。（九）下属企业情况截至本报告书签署日，东风辉门不存在下属企业。（十）涉及的报批事项本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东风辉门 40%股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。（十一）资产许可使用情况合同履行许可人被许可人主要技术许可情况许可费用许可期限情况 2018 年 1 月，零部件集团、辉门东西（青 ①钢活塞许可产品：岛）活塞有限公司与净销售收入的 2.5% 辉门（中国）有限公（自每个许可产品至合资合同德国辉门司签订《合资合同》，东风辉门 SOP 之日起直至第 48 期满（2048 正常公司其中附件《技术许可个月届满）/净销售收年 9 月）合同》约定由德国辉入的 1.5%（自前述期门公司许可东风辉门间届满直至许可协议使用钢活塞及其他活期满终止）塞产品相关技术。 ②其它活塞许可产 2018 年 1 月，零部件品：净销售收入的 2% 集团、辉门东西（青（自每个许可产品岛）活塞有限公司与 SOP 之日起直至第辉门（中国）有限公至合资合同美国辉门 48 个月届满）/净销售东风辉门司签订《合资合同》，期满（2048 正常公司收入的 1%（自前述期其中附件《技术许可年 9 月）间届满直至许可协议合同》，约定由美国辉期满终止）门公司许可东风辉门使用钢活塞及其他活 220 合同履行许可人被许可人主要技术许可情况许可费用许可期限情况塞相关技术。（十二）债权债务转移及职工安置情况本次交易完成后，东风辉门 40%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变化，不涉及东风辉门债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有和承担；亦不涉及职工安置事项，东风辉门仍将履行与职工之间的劳动合同，与职工之间的劳动关系不发生转移。（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法（1）新收入准则财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》，东风辉门自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则下的收入确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”之“（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”之“（1）新收入准则”。（2）原收入准则东风辉门在 2018 年 9 月 18 日（公司成立日）至 2018 年 12 月 31 日止期间及 2019 年度仍执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号——收入》，原收入准则下的收入确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”之“（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”之“（2）原收入准则”。 2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东风辉门的重大会计政策或会计估计与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。 3、财务报表的编制基础东风辉门的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编 221 制。东风辉门的财务报表以持续经营为基础编制。九、东风库博（一）基本情况公司名称东风库博汽车部件有限公司企业性质有限责任公司（中外合资）注册资本 6,500 万元法定代表人刘江华成立日期 2018 年 10 月 23 日统一社会信用代码 91420114MA4K22QQ7N 武汉市蔡甸区奓山街土山村龙王村武汉正东和泰置业管理有限公司工注册地址业项目 10 号厂房主要办公地址十堰市张湾区工业新区风神大道 36 号汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传输管路系统及其零部件的经营范围设计、开发、生产和销售以及提供相关技术支持和售后服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（二）历史沿革 2018 年 5 月 13 日，零部件集团与库博标准签署《东风库博汽车部件有限公司章程》，共同出资设立东风库博。章程约定的注册资本为 6,500.00 万元，零部件集团以现金及实物出资 1,950.00 万元，库博标准以现金出资 4,550.00 万元。就上述非货币出资事项，中联资产评估集团有限公司已于 2019 年 9 月 9 日出具了《资产评估报告书》（中联评报字【2019】第 1495 号），经评估，以 2019 年 6 月 30 日为基准日，零部件集团用于出资的设备资产评估价值（不含税）为 934.62 万元。根据东风库博提供的银行收款回单及相关资产转让发票等，东风库博已收到全体股东缴纳的注册资本 6,500.00 万元。 2018 年 10 月 23 日，武汉市蔡甸区市场监督管理局核发《营业执照》，东风库博成立。东风库博设立时的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）持股比例（%） 222 股东认缴出资额（万元）持股比例（%）库博标准 4,550.00 70.00 零部件集团 1,950.00 30.00 合计 6,500.00 100.00 截至本报告书签署日，东风库博股权结构未再发生变动。（三）产权控制关系 1、股权结构及控制关系情况截至本报告书签署日，东风库博的控制关系结构如下：零部件集团库博标准投资有限公司 30.00% 70.00% 东风库博东风库博为零部件集团下属的联营企业，零部件集团与库博标准分别持有其 30.00%、70.00%股权。 2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告书签署日，东风库博公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。 3、高级管理人员的安排本次交易完成后，东风库博高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，东风库博不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 223 （四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 1、主要资产权属情况（1）固定资产东风库博的固定资产主要包括机器设备、计算机及电子设备。截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博经审计的固定资产情况如下：单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值机器设备 948.54 107.82 - 840.72 计算机及电子设备 40.65 8.33 - 32.32 合计 989.19 116.15 - 873.04 1）主要生产设备截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博主要生产设备相关情况如下：序号资产名称资产原值资产账面净值成新率 1 智能化车用管件生产线 417.62 370.30 88.67% 2 汽车塑料管路挤出机 273.63 242.63 88.67% 2）租赁房产截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博不涉及自有房产的情形，其厂房租赁情况如下：序号出租人承租人坐落租赁期限东风汽车底盘系统湖北省十堰市张湾区风神大 2020.01.01-2020.12 1 东风库博有限公司道路 36 号 .31 注：出租人东风汽车底盘系统有限公司承诺在 2020 年 12 月 31 日租赁到期后，可以根据东风库博的要求继续签订租赁合同。（2）无形资产截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博账面无无形资产。 2、对外担保情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博不涉及对外担保的情况。 224 3、主要负债及或有负债情况（1）主要负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博经审计的负债情况如下：单位：万元 2020 年 9 月 30 日项目金额比例应付账款 1,034.59 62.01% 应付职工薪酬 76.37 4.58% 应交税费 - - 其他应付款 511.01 30.63% 一年内到期的非流动负债 28.70 1.72% 流动负债合计 1,650.67 98.93% 预计负债 17.84 1.07% 非流动负债合计 17.84 1.07% 负债合计 1,668.51 100.00% 截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博的负债主要由应付账款、其他应付款、应付职工薪酬等构成。（2）或有负债情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博不存在或有负债。 4、抵押、质押等权利限制情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。 5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况（1）诉讼、仲裁情况截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博不存在重大未决诉讼、仲裁情况。（2）合法合规情况报告期内，东风库博不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。 225 （五）主营业务发展情况 1、主营业务概况东风库博主要产品包括钢管、尼龙管、密封条、制动及燃油管路、冷却管等，主要应用于制动系统管路、燃油系统管路、密封系统、发动机冷却系统等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，东风库博所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”。 2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策东风库博所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。 3、主要产品或服务的用途及变化情况报告期内，东风库博主要产品包括钢管、尼龙管、密封条、制动及燃油管路、冷却管等，情况如下。序号产品名称主要产品图示产品用途主要产品包括空气钢管总成、动转油管总成、除气钢管总成，是汽车制动系统重要的安保部件。 1 商用车钢管通过传输介质空气，将发动机空压机打出的高压高温空气传输至干燥器及出气筒，在传输过程中进行散热，保护干燥器后的部件。主要产品包括尼龙直管总成、尼龙管束总成、尼龙定性管总成，是汽车制动系统重要的部件。用 2 商用车尼龙管于在底盘布局，串联起各类阀及控制单元，通过传输空气介质，间接控制汽车的制动。主要产品包括动态密封件和静态密封件，主要作用为整车提供更安静的环境。动态密封件是指门 3 乘用车密封条框、门洞等相关密封条，静态密封件是指与门上玻璃升降相关的密封条。是汽车制动系统重要的部件，由燃油管和刹车管乘用车制动及组成。通过制动液传输压力，使制动力传递到汽 4 燃油管路车制动蹄或制动钳产生制动力，进而达到帮助汽车刹车的目的。 226 序号产品名称主要产品图示产品用途主要连接发动机、水箱等汽车零部件，通过传输 5 乘用车冷却管冷却液将发动机工作产生的热量及时散发出去。 4、主要产品的工艺流程图东风库博主要产品包括商用车钢管、商用车尼龙管、乘用车密封条、乘用车制动及燃油管路、乘用车冷却管，其中乘用车密封条、乘用车制动及燃油管路、乘用车冷却管新产品生产线目前处于规划投资阶段，商用车钢管、商用车尼龙管工艺流程图如下：（1）商用车钢管切断抛光激光标识弯曲成型卡套预装或包装吹净密封测试扩口墩包（2）商用车尼龙管管体挤出切断激光标识色标装配或包装密封检验划线 5、主要经营模式、盈利模式和结算模式东风库博的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式和盈利模式详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。 6、主要产品的生产和销售情况（1）营业收入构成情况报告期内，东风库博按产品分类收入情况如下表所示： 227 单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度项目金额占比金额占比金额占比主营业务收入 2,078.61 98.42% 544.80 99.30% - - CV 钢管 1,495.48 70.81% 451.48 82.29% - - CV 尼龙管 583.13 27.61% 93.32 17.01% - - 其他业务收入 33.32 1.58% 3.82 0.70% - - 合计 2,111.93 100.00% 548.61 100.00% - - 2019 年度、2020 年 1-9 月，东风库博的营业收入主要来自于 CV 钢管及 CV 尼龙管产品的销售，收入结构较为稳定。（2）主要产品的产能、产量、销量及单价情况报告期内，东风库博的主要产品的产能、产量、库存、销量及单价情况如下：序号产品类别项目单位 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年产能万件 98.80 31.51 - 产量万件 78.27 17.87 - 销售数量万件 72.05 16.04 - 1 CV 钢管期末库存万件 6.63 1.83 - 产能利用率 79.23% 56.71% - 产销率 92.04% 89.75% - 销售均价元/件 20.76 28.15 - 产能万件 118.80 39.60 - 产量万件 73.05 9.85 - 销售数量万件 70.74 8.09 - 2 CV 尼龙管期末库存万件 2.86 1.76 - 产能利用率 36.18% 24.88% - 产销率 96.83% 82.11% - 销售均价元/件 8.24 11.53 - 东风库博于 2019 年 10 月开始正式运营，产销量规模较小，产品价格有所波动主要系细分种类产品结构变化导致。 228 （3）主要客户情况单位：万元占营业收入时间序号客户名称销售金额比例 1 东风商用车有限公司 1,729.53 81.89% 2 东风汽车有限公司 163.03 7.72% 3 申雅密封件（广州）有限公司 139.81 6.62% 2020 年 1-9 月 4 库博标准汽车配件（苏州）有限公司 40.91 1.94% 5 库博汽车标准配件（昆山）有限公司 25.69 1.22% 合计 2,098.97 99.39% 1 东风商用车有限公司 514.36 93.76% 2 东风汽车有限公司 30.44 5.55% 2019 年度 3 上海捷柯密封件制品有限公司 3.82 0.70% 合计 548.62 100.00% 注：东风库博于 2019 年 10 月开始正式运营，2018 年度未发生销售、采购，后同。上述主要客户中，上海捷柯密封件制品有限公司、库博汽车标准配件（昆山）有限公司为东风库博实际控制人的子公司；东风有限持有东风汽车股份有限公司 60%股权；东风集团股份持有东风商用车有限公司 55%股权。除此之外，东风库博董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风库博 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。报告期内，东风库博处于业务发展初期，客户尚在逐步开发，因此对上述客户销售收入占比较高。 7、主要产品的原材料、能源及其供应情况（1）主营业务成本的主要构成情况单位：万元 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度主营业务成本金额占比金额占比金额占比原辅材料 1,414.67 70.30% 387.43 71.10% - - 人工费用 284.53 14.14% 73.57 13.50% - - 制造费用 313.14 15.56% 83.93 15.40% - - 合计 2,012.34 100.00% 544.93 100.00% - - 报告期内，东风库博营业成本主要为原辅材料，主营业务成本构成较为稳定。 229 （2）主要原材料和能源占成本的比重东风库博产品生产的主要原材料包括尼龙颗粒、钢管管材等，主要能源为电力等。报告期内，上述材料、能源价格总体较为稳定。报告期内，东风库博主要原材料及能源平均采购价格变动趋势如下表所示：项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度尼龙颗粒（元/kg） 84.07 87.14 - 钢管管材（元/吨） 16.72 16.89 - 电力（元/度） 0.97 0.97 - （3）主要供应商情况单位：万元采购金额占营业成本时间序号供应商名称（万元）比例 1 济南大正东智车用管路有限公司 595.52 29.11% 2 阿科玛（苏州）高分子材料有限公司 359.26 17.56% 2020 年 3 四川省简阳市宏宇汽车配件厂 280.07 13.69% 1-9 月 4 湖北华久汽车零部件有限公司 219.88 10.75% 5 湖北续航工贸有限公司 36.45 1.78% 合计 1,491.18 72.89% 1 东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂 148.64 27.09% 2 济南大正东智车用管路有限公司 99.82 18.19% 2019 3 阿科玛（苏州）高分子材料有限公司 61.84 11.27% 年度 4 四川省简阳市宏宇汽车配件厂 33.07 6.03% 5 湖北华久汽车零部件有限公司 22.62 4.12% 合计 365.99 66.70% 报告期内，东风库博对前五名供应商的采购额占当年营业成本的比例较为稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。上述前五名供应商中，东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂为零部件集团全资子公司东风汽车底盘系统有限公司的分公司。除此之外，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风库博 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。 8、境外生产经营情况报告期内，东风库博的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。 230 9、安全生产与环境保护情况（1）安全生产情况东风库博主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及销售业务，生产过程不存在高安全风险的情况。东风库博高度重视生产安全，建立了完善的安全规章，制定了安全生产管理相关内部制度文件，配置了包括防护罩（网）、接地（零）、急停、光电保护、消防报警系统等在内的安全装置。报告期内，东风库博严格执行相关制度并遵守国家相关法律法规，未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到的重大行政处罚。（2）环境保护情况东风库博采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重污染的情况。东风库博对环境保护工作十分重视，建立了环境管理体系，制定了环保管理制度，环保治理设施运作情况良好。对于生产过程中产生的废水、废气、噪声和固废，已采取有效措施，符合国家环保要求。报告期内，东风库博不存在环保相关的重大行政处罚事项。 10、质量控制东风库博已通过 IATF16949 质量管理体系认证，并按照质量管理体系要求建立了完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。报告期内，东风库博未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。 11、技术及核心技术人员情况（1）主要产品生产技术情况东风库博主要产品包括钢管、尼龙管、密封条、制动及燃油管路、冷却管等，主要应用于制动系统管路、燃油系统管路、密封系统、发动机冷却系统等，主要产品生产技术处于成熟阶段，主要产品处于大批量生产阶段。（2）核心技术人员情况东风库博的核心技术人员在汽车零部件行业从业多年，拥有丰富的项目实操和管理经验。截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博核心技术人员的情况如下： 231 序号姓名任职单位最高学历 1 徐聪东风库博本科报告期内，东风库博核心技术人员稳定，未发生变化。东风库博与上述核心技术人员签署了劳动合同，就服务期限、竞业禁止、保密义务等方面设置了保证核心技术人员稳定的条款，有利于持续保持该等人员的稳定。（六）经审计的财务指标根据普华永道出具的《东风库博汽车部件有限公司 2018 年 10 月 23 日(公司成立日) 至 2018 年 12 月 31 日止期间、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2020)第 29589 号），截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博最近两年及一期的财务报表主要数据如下： 1、资产负债表简表单位：万元项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日流动资产合计 6,262.52 5,922.54 2,500.00 非流动资产合计 1,125.74 1,198.44 - 资产合计 7,388.26 7,120.98 2,500.00 流动负债合计 1,650.67 938.92 - 非流动负债合计 17.84 4.25 - 负债合计 1,668.51 943.16 - 所有者权益合计 5,719.75 6,177.82 2,500.00 2、利润表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度营业收入 2,111.93 548.62 - 营业利润 -458.07 -322.18 - 利润总额 -458.07 -322.18 - 净利润 -458.07 -322.18 - 扣除非经常性损益后的净利润 -458.07 -322.18 - 232 3、现金流量表简表单位：万元项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度经营活动产生的现金流量净额 -1,374.62 -417.32 - 投资活动产生的现金流量净额 -19.21 -35.36 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 2,946.29 2,500.00 现金及现金等价物净（减少）/增 -1,393.83 2,493.61 2,500.00 加额 4、主要财务指标项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日资产负债率 22.58% 13.24% 0.00% 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度销售毛利率 3.14% -0.02% - 5、非经常性损益截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博无非经常性损益事项。（七）出资及合法存续情况 1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东风库博 30%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。东风库博的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持的东风库博股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。 2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况截至本报告书签署日，东风库博自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。 233 （八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况截至本报告书签署日，东风库博最近三年未曾进行与股权转让、增资、资产评估和改制相关的评估或估值。（九）下属企业情况截至本报告书签署日，东风库博不存在下属企业。（十）涉及的报批事项本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东风库博 30%股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。（十一）资产许可使用情况合同履行许可人被许可人主要技术许可情况许可费用许可期限情况 2018 年 5 月，零部件集团和库博标准签订《合资合同》，约定共同出资设立东风库已经进入中博，约定库博标准许国市场的，可东风库博使用库博库博标准东风库博免费至合资期限正常与其关联公司已进入届满（2048 中国市场、与汽车密年 10 月）封系统、燃料和刹车系统、流体传输系统及其零部件相关的技术与技术秘密。 2018 年 5 月，零部件集团和库博标准签订《合资合同》，约定东风零部件将促使东风已经进入中东风泵业泵业（东风零部件的国市场的，承接方（底控股子公司）或其承东风库博免费至合资期限正常盘系统公接方许可东风库博使届满（2048 司）用已进入中国市场、年 10 月）与汽车密封系统、燃料和刹车系统、流体传输系统及其零部件相关的技术。（十二）债权债务转移及职工安置情况本次交易完成后，东风库博 30%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变化， 234 不涉及东风库博债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有和承担；亦不涉及职工安置事项，东风库博仍将履行与职工之间的劳动合同，与职工之间的劳动关系不发生转移。（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理 1、收入的确认原则和计量方法（1）新收入准则财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》，东风库博自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则下的收入确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”之“（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”之“（1）新收入准则”。（2）原收入准则东风库博在 2018 年 10 月 23 日（公司成立日）至 2018 年 12 月 31 日止期间及 2019 年度仍执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号——收入》，原收入准则下的收入确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”之“（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”之“（2）原收入准则”。 2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东风库博的重大会计政策或会计估计与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。 3、财务报表的编制基础东风库博的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。东风库博的财务报表以持续经营为基础编制。 235 十、标的公司合资经营情况（一）标的公司的经营对合资股东不存在重大依赖 1、合资公司经营决策情况（1）中外合资经营企业 8 家合资公司（除东森置业）中，除东风富奥外，其他 7 家合资公司均为中外合资经营企业（其中，东风辉门系台港澳与境内合资），按照相关合资协议和公司章程等文件，董事会为其最高权力机构。东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司，零部件集团在董事会至少占一半董事席位。东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风库博虽然董事会人员或股权比例上其他股东相应委派人数、持股比例更高，但根据相关合资协议和公司章程等文件，零部件集团仍可通过董事投票对该等合资公司的经营决策等产生重大影响，并在重大事项上需全部股东一致通过。相关合资公司董事会人数、零部件集团占有董事席位情况以及合资公司主要重大事项决策机制情况如下：零部件零部件董事其他股东集团占主要重大事项序号标的公司集团持会总及持股有董事需全部股东一致通过股比例人数比例席位在修订章程、经营范围变更、注册资本变德国马勒动及调整出资方出资比例、公司的终止解 1 东风马勒 50% 3 6 贝洱散、双总经理的任命和罢免等重大事项上（50%）需一致通过在修订章程、注册资本增加/转让、大额借款和抵押、缔结与公司业务无明显关联或上海弗列康明斯投改变公司业务目标性质的交易、合营双方 2 50% 4 8 加资（50%）向公司还款或进行贷款转让、重组、公司的终止解散、更换审计师、公司主要资产的转让等重大事项上需一致通过在公司注册资本变动、修订合资合同及公司章程、重大借款、抵押或担保、重组、斯丹德美东风汤姆合并、终止解散、转让公司被许可使用的 3 50% 3 6 国公司森知识产权、更改股权结构、变更名称、聘（50%）请独立审计师、批准与零部件集团之间的销售合同等重大事项上需一致通过在修改章程、公司的合并、分立、终止、东风佛吉佛吉亚中解散、延长经营期限、注册资本变更、中 4 亚襄阳公 50% 3 5 国（50%）长期经营目标以及中长期投资规划、关联司交易政策和合规政策、设立合并变更或注 236 零部件零部件董事其他股东集团占主要重大事项序号标的公司集团持会总及持股有董事需全部股东一致通过股比例人数比例席位销分支机构或子公司、重大资本性支出、对外担保或设定抵押、股权变更、外籍员工聘用相关事项、分红比例低于公司可分配红利 50%、员工薪酬福利政策、开展研发或生产制造活动等重大事项上需一致通过在修改章程、公司的合并、分立、终止、解散、延长经营期限、注册资本变动、中长期经营目标以及中长期投资规划、关联东风佛吉交易政策和合规政策、设立合并变更或注佛吉亚中 5 亚排气技 50% 2 5 销分支机构或子公司、重大资本性支出、国（50%）术公司对外担保或设定抵押、股权变更、外籍员工聘用相关事项、分红比例低于公司可分配红利 50%、员工薪酬福利政策等重大事项上需一致通过辉门（中国）有限在修改章程、公司终止解散清算或延长经公司营期限、合并或分立、注册资本变动、设（25%）、立分支机构或子公司、合营方转让股权、 6 东风辉门 40% 2 5 辉门东西公司对外担保、双总经理及双财务总监的（青岛）任命和罢免、对总经理的授权、重大固定活塞有限资产处置等重大事项上需一致通过公司（35%）在合资合同或章程的修改、注册资本变动、公司合并、分立、解散、清算、延长库博标准经营期限、设立或关闭分支机构或子公司 7 东风库博 30% 2 5 （70%）或其他对外投资、关联交易（与双方主机厂之间的合同除外）等重大事项方面需一致通过（2）内资企业 8 家合资公司中，东风富奥其他股东系富奥汽车零部件股份有限公司（持股 70%），根据《公司法》规定和东风富奥公司章程等相关约定，在注册资本变动、发行公司债券、公司合并、分立、解散或变更形式、设立分公司和子公司、关联交易（公司与其任何一方的关联公司之间的零部件采购和产品销售类合同除外）等重大事项方面，均需要全体股东一致同意，零部件集团可以对相关经营决策事项产生重大影响。 2、合资公司日常管理情况零部件集团作为合资公司的重要股东，通过向合资公司推荐重要管理人员，按照董事会确定的方向，进行合资公司日常管理，对标的公司生产经营具备重大影响力。本次 237 交易完成后，东风科技将继承零部件集团在标的公司相关合资协议、公司章程等约定的权利及义务，能够相应向合资公司推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。截至本报告书签署日，按照合资合同相关约定，合资公司股东有权对重要管理人员推荐情况如下：零部件集团零部件集团有权推荐管理序号标的公司合资方有权推荐管理人员持股比例人员合资双方每隔 4 年分别轮流推荐 1 名总经理和 1 名副总经 1 东风马勒 50% 理，财务部长由推荐副总经理的一方推荐 2 上海弗列加 50% 总经理、第二副总经理第一副总经理总经理由零部件集团推荐，股东双方每隔 4 年分别轮流提 3 东风汤姆森 50% 名 1 名副总经理和 1 名财务总监东风佛吉亚襄 4 50% 总经理、财务副总监副总经理、财务总监阳公司东风佛吉亚排 5 50% 副总经理、财务总监总经理、财务副总监气技术公司 6 东风辉门 40% 执行副总经理、财务副总监总经理、财务总监 7 东风富奥 30% 副总经理、财务副部长总经理、财务部长 8 东风库博 30% 副总经理、财务副经理总经理、财务经理 3、合资公司专利技术情况相关合资公司注重产品的技术研发与创新，具备较为独立的研发体系。同时，结合业务发展需要，在自主研发过程中，为保护知识产权，逐步建立了相应的自有专利技术体系。此外，本着互利共赢的考虑，遵循行业及合资经营模式惯例，除上述自有专利技术外，合资公司亦会使用合资股东授权使用的部分技术。合资公司已与相关方签署技术许可协议，在其取得许可的有效期内均可使用该等技术，相关技术许可期限相对较长，不会对合资公司产生重大不利影响。此外，对于本次交易，合资公司的其他股东已同意本次股权转让，不影响本次交易后合资公司继续使用相关许可技术。专利技术及授权许可相关内容，参见本章节之各标的公司“主要资产的权属情况”。 4、合资公司核心团队情况经过多年实践，相关合资公司已经建立了体系化的管理体制，组建了较为稳定的核心管理团队。部分核心团队成员在股东方及其关联方单位连续工作多年，有力保障了相关合资公司经营的稳定性。根据零部件集团与合资公司股东签署的合资合同或章程等公司组织文件，合资公司 238 核心团队及管理人员由双方股东按照约定进行推荐，零部件集团作为重要股东，在董事会的框架下，深度参与合资公司的经营管理工作，所推荐管理人员与其他股东推荐人员合作较为稳定。报告期内，合资公司核心管理团队人员稳定，不存在影响合资公司持续、稳定经营的重大不利变化。另外，为加强对核心技术人员的管理，相关合资公司建立了竞业限制管理制度，与核心技术人员无固定期限或期限较长的劳动合同，对于签署有固定期限劳动合同的核心技术人员不存在续签障碍，并就服务期限、竞业禁止、保密义务等方面设置了保证核心技术人员稳定的条款，有利于持续保持该等人员的稳定。 5、标的公司主要客户、供应商情况（1）主要客户情况标的公司由上表可知，标的公司的主要客户包括东风商用车、陕西重汽、北汽福田戴姆勒、东风汽车等知名商用车企业，东风本田、东风日产、神龙公司等知名乘用车整车企业，潍柴动力、东风康明斯、广西康明斯、江西五十铃等知名发动机企业，客户资源较为丰富，详见本章节之各标的公司“（五）主营业务发展情况”之“6、主要产品的生产和销售情况”。报告期内，标的公司对合资股东及其关联方销售商品、提供劳务金额合计占营业收入的比例较低，不存在对合资股东的重大依赖。（2）主要供应商情况报告期内，标的公司的供应商较为分散，供应商资源较为丰富，详见本章节之各标的公司“（五）主营业务发展情况”之“7、主要产品的原材料、能源及其供应情况”。报告期内，标的公司向合资股东及其关联方采购商品、服务等金额合计占营业成本的比例较低，不存在对合资股东的重大依赖。综上，标的公司的其他股东主要为国内外领先的汽车零部件企业，业务合作有利于双方互利共赢，此种合作方式在行业内较为普遍。此外，在管理架构及制度、日常经营、专利技术、核心团队、采购及销售渠道等方面，零部件集团与合资方的合作不会导致标的公司对其他股东形成重大依赖。（二）对合资公司的会计核算方式本次交易完成后，东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东森置业将成为上市公司的 239 控股子公司，上市公司对其长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时将其纳入合并范围；东风马勒、上海弗列加将成为上市公司的合营企业，上市公司对其长期股权投资采用权益法核算；其他公司将成为上市公司的联营企业，上市公司对其长期股权投资采用权益法核算，具体如下：交易后上市公司序号标的公司类型长期股权投资的会计核算方式持股比例 1 东风马勒 50% 合营企业权益法 2 上海弗列加 50% 合营企业权益法成本法，编制合并财务报表时纳入 3 东风汤姆森 50% 子公司合并范围东风佛吉亚襄阳成本法，编制合并财务报表时纳入 4 50% 子公司公司合并范围东风佛吉亚排气 5 50% 联营企业权益法技术公司成本法，编制合并财务报表时纳入 6 东森置业 100% 子公司合并范围 7 东风辉门 40% 联营企业权益法 8 东风富奥 30% 联营企业权益法 9 东风库博 30% 联营企业权益法（三）合资经营对上市公司净利润主要构成的影响遵循行业惯例，零部件集团采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合营、联营企业经营管理。本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自于汽车零部件主营业务，对合营、联营企业的投资收益占比提高。根据备考财务报表，本次交易完成后，2019 年度，上市公司来自合并财务报表范围以外的投资收益占净利润的比例由 23.21%提升至 42.97%。由于本次交易后上市公司仍专注零部件主业，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营能力产生不利影响，具体分析如下： 1、合资合作模式是汽车零部件行业惯例合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，具有行业特殊性。通过成立合资公司，国际零部件企业可开拓国内业务市场，而国内零部件制造企业则能借此加强与跨国零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。本次标的公司的合资 240 合作经营模式符合汽车零部件行业惯例。 2、对合资公司具有重大影响力根据东风马勒、上海弗列加的公司章程规定，合资双方股东委派董事人数相同，关键事项需要合资双方共同同意。并且，零部件集团与合资方历史合作情况较好，通过合资协议等方式约定双方权利及义务。因此，零部件集团对相关公司的生产经营、利润分配等重大事项决策具有重大影响力，不会对重组后上市公司营稳定性产生不利影响。除控股及合营公司外，零部件集团作为重要股东，能够参与联营企业的日常经营事务，均委派董事参与经营管理，并推荐重要管理人员、委派监事，对其生产经营和利润分配等重大事项决策具备重大影响力。本次交易完成后，东风科技将继承零部件集团在标的公司合资协议、公司章程等约定的权利及义务，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。 3、本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自汽车零部件主业本次交易的标的公司均从事汽车零部件业务，与上市公司主业具有相关性，有利于上市公司多元化产品体系，提升市场竞争力。通过本次交易，上市公司新增汽车零部件热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展与支撑制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为汽车零部件生产、制造、销售相关业务，主要利润仍来自于汽车零部件主业，并具备相应的持续经营能力。本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，也不会对上市公司的持续经营产生不利影响。（四）涉及其他股东同意的情况截至本报告书签署日，纳入本次交易范围内的 9 家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明；其余 8 家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。 241 第五章本次交易涉及股份发行情况一、本次交易中支付方式概况本次交易的对价为 147,917.95 万元，根据本次发行股份的价格测算，东风科技通过向交易对方零部件集团合计发行股份共计 155,375,995 股 A 股股份支付本次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。二、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况（一）发行股份的种类、每股面值本次发行股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行对象本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。（三）发行股份的发行价格根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）前20个交易日 10.7304 9.6574 前60个交易日 11.0082 9.9074 前120个交易日 11.5680 10.4112 本次发行价格为 9.66 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。上市公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第九次会议、于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》，同 242 意以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 313,560,000 股为基数，每 10 股派送现金 1.42 元（含税），2019 年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于 2020 年 7 月 7 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 9.52 元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（四）发行股份的数量本次交易的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。本次交易标的资产的交易对价为 147,917.95 万元，按照发行价格 9.52 元/股计算，本次交易的发行股份数量为 155,375,995 股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。（五）发行价格调整机制本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：调整对象本次发行股份购买资产的发行价格价格调整方案的生效条上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案件上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易可调价期间获得中国证监会核准（不含当日）前 243 （1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 15%；（2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数调价触发条件（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 15%。满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该 “价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。调价基准日上市公司决定调价的董事会决议公告日当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整；董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发发行价格调整行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%；董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果对发行价格进行了调整，则上市公司发行股份购买资产的发行数量发行股份数量的调整根据调整后的发行价格相应进行调整在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转调价基准日至发行日期增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根据中国证间除权、除息事项监会及上交所的相关规定进行相应调整（六）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。（七）股份锁定期本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的 36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。零部件集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。 244 零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。（八）零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。零部件集团承诺，自本次交易实施完成之日起 18 个月内将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，零部件集团同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。（九）过渡期的损益归属及滚存未分配利润安排自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期产生的盈利由东风科技享有；若发生亏损或因分红导致净资产减少的（上述自评估基准日至本协议签署日之间的已在交易价格中考虑的分红事项除外），则由零部件集团向上市公司补足。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与零部件集团协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起 10 日内，由东风科技聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内标的资产的损益。 245 标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。（十）决议的有效期本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。三、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，零部件集团持有上市公司 65%的股权，为上市公司控股股东。按照发行价格 9.52 元/股计算，本次交易的发行股份数量为 155,375,995 股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：本次重组前本次重组后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例零部件集团 203,814,000 65.00% 359,189,995 76.60% 社会公众股东 109,746,000 35.00% 109,746,000 23.40% 合计 313,560,000 100.00% 468,935,995 100.00% 本次交易完成后，零部件集团持有上市公司 359,189,995 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 76.60%，仍为上市公司控股股东，东风有限仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更。四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：单位：万元 2020 年 1-9 月/ 2019 年度/ 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅总资产 670,781.70 786,074.01 17.19% 628,772.75 743,291.26 18.21% 归属于上市公司股 144,343.37 222,746.00 54.32% 139,435.60 220,945.88 58.46% 东的所有者权益营业收入 472,238.10 514,892.95 9.03% 653,051.28 712,381.30 9.09% 利润总额 19,508.38 33,269.01 70.54% 33,425.89 51,892.16 55.25% 246 净利润 17,144.20 30,511.32 77.97% 29,261.98 47,033.66 60.73% 归属于上市公司股 9,392.26 21,273.77 126.50% 14,780.99 30,435.96 105.91% 东的净利润基本每股收益（元/ 0.2995 0.4537 51.47% 0.4714 0.6490 37.68% 股）由上表可见，本次交易完成后，2019 年度、2020 年 1-9 月上市公司的总资产、营业收入、净利润、每股收益均有显著提升，本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和盈利能力。 247 第六章标的资产的评估情况一、本次标的资产评估基本情况（一）评估概况本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 3 月 31 日。根据中和评估出具的《资产评估报告》，本次评估对象为东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东森置业、东风富奥、东风辉门、东风库博的股东全部权益价值，评估范围为评估对象所涉及的全部资产及相关负债。 1、标的资产评估结果概述根据中和评估出具的《资产评估报告》，中和评估采用收益法和资产基础法对标的公司的全部权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结论。标的公司于评估基准日的评估结果如下：单位：万元 100%股权净资产账面值 100%股权评估值增减值增值率标的公司 A B C=B-A D=C/A 东风马勒 71,654.14 129,135.01 57,480.87 80.22% 上海弗列加 40,845.60 109,541.90 68,696.30 168.19% 东风汤姆森 19,031.29 38,679.93 19,648.64 103.24% 东森置业 4,115.97 5,981.95 1,865.98 45.34% 东风佛吉亚襄阳公司 1,127.86 2,936.91 1,809.05 160.40% 东风佛吉亚排气技术公司 7,956.29 12,042.42 4,086.13 51.36% 东风辉门 12,444.54 13,803.60 1,359.06 10.92% 东风富奥 6,091.63 11,876.49 5,784.86 94.96% 东风库博 5,972.40 7,489.07 1,516.67 25.39% 根据上述标的公司 100%股权评估值及上市公司拟收购标的公司的股权比例，本次标的资产的评估结果如下： 248 单位：万元考虑上市公司拟收购标的公司的股权比例标的资产净资产账面值评估值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 东风马勒 50%股权 35,827.07 64,567.51 28,740.43 80.22% 上海弗列加 50%股权 20,422.80 54,770.95 34,348.15 168.19% 东风汤姆森 50%股权 9,515.65 19,339.97 9,824.32 103.24% 东森置业 90%股权 3,704.38 5,383.76 1,679.38 45.34% 东风佛吉亚襄阳公司 50%股权 563.93 1,468.46 904.52 160.40% 东风佛吉亚排气技术公司 50%股权 3,978.15 6,021.21 2,043.06 51.36% 东风辉门 40%股权 4,977.81 5,521.44 543.63 10.92% 东风富奥 30%股权 1,827.49 3,562.95 1,735.46 94.96% 东风库博 30%股权 1,791.72 2,246.72 455.00 25.39% 合计 82,608.99 162,882.95 80,273.95 97.17% 截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，本次注入的标的资产评估值合计为 162,882.95 万元。 2、标的资产盈利预测情况根据中和评估出具的《资产评估报告》，预测期内，标的公司的收入预测情况如下：单位：万元标的公司 100% 2020 年 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度股权预测收入 4-12 月东风马勒 100,860.95 126,365.94 135,373.93 142,087.06 145,498.75 152,093.99 上海弗列加 81,925.21 108,053.05 110,226.75 115,488.04 121,709.37 129,070.46 东风汤姆森 33,503.74 46,371.67 50,836.19 55,713.33 57,919.25 62,377.07 东森置业 438.99 584.79 584.79 599.41 615.71 614.03 东风佛吉亚襄阳 16,568.45 29,950.27 36,817.85 40,130.45 40,106.92 41,382.10 公司东风佛吉亚排气 14,133.04 29,537.75 36,327.55 39,600.51 39,572.91 40,829.88 技术公司东风辉门 15,310.73 26,084.44 28,398.43 32,663.40 33,910.50 34,753.04 东风富奥 11,645.00 14,340.30 15,786.85 17,960.50 18,665.62 19,904.91 东风库博 2,569.25 11,257.76 17,622.21 25,322.75 33,350.00 35,552.66 根据中和评估出具的《资产评估报告》，预测期内，标的公司的净利润预测情况如下： 249 单位：万元标的公司 100%股权预测 2020 年 2021 2022 2023 2024 2025 净利润 4-12 月年度年度年度年度年度东风马勒 12,358.43 12,922.93 13,234.41 13,290.77 12,976.11 12,990.10 上海弗列加 8,526.15 10,552.65 10,465.63 10,933.08 11,571.57 12,300.13 东风汤姆森 2,840.77 3,624.91 4,248.76 4,715.44 4,544.05 4,986.34 东森置业 203.89 282.57 282.59 293.53 305.73 304.49 东风佛吉亚襄阳公司 157.13 223.40 274.80 299.53 299.37 308.85 东风佛吉亚排气技术公司 430.61 551.14 874.95 1,218.62 1,418.16 1,610.85 东风辉门 427.22 2,925.90 2,819.32 3,028.82 2,893.84 2,678.28 东风富奥 580.84 754.40 946.17 1,238.50 1,405.40 1,628.26 东风库博 -564.21 -315.08 362.50 1,335.25 1,909.95 1,992.28 根据上述标的公司 100%股权对应的盈利预测及上市公司拟收购标的公司的股权比例，本次标的资产的盈利预测情况如下：单位：万元 2020 年 2021 2022 2023 2024 2025 标的资产预测净利润 4-12 月年度年度年度年度年度东风马勒 50%股权 6,179.22 6,461.46 6,617.20 6,645.38 6,488.05 6,495.05 上海弗列加 50%股权 4,263.08 5,276.32 5,232.81 5,466.54 5,785.79 6,150.07 东风汤姆森 50%股权 1,420.39 1,812.45 2,124.38 2,357.72 2,272.03 2,493.17 东森置业 90%股权 183.50 254.31 254.33 264.18 275.15 274.04 东风佛吉亚襄阳公司 78.57 111.70 137.40 149.76 149.68 154.42 50%股权东风佛吉亚排气技术公 215.30 275.57 437.47 609.31 709.08 805.42 司 50%股权东风辉门 40%股权 170.89 1,170.36 1,127.73 1,211.53 1,157.54 1,071.31 东风富奥 30%股权 174.25 226.32 283.85 371.55 421.62 488.48 东风库博 30%股权 -169.26 -94.52 108.75 400.58 572.99 597.68 合计 12,515.93 15,493.98 16,323.93 17,476.55 17,831.93 18,529.65 预测期内，标的资产净利润增长总体较为平稳。（二）评估方法的选择 1、评估方法的简介资产评估基本方法包括收益法、资产基础法、市场法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常 250 用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 2、评估方法的选择本次评估对象是东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东森置业、东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风富奥、东风库博的股东全部权益价值。由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。由于不能搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不能够采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估对象均选择资产基础法和收益法进行评估。二、东风马勒评估具体情况（一）评估基本情况中和评估采用了收益法和资产基础法两种方法对东风马勒股东全部权益价值进行评估，并选择收益法评估结果作为东风马勒股东全部权益价值的最终评估结论。根据中和评估出具的、并经国务院国资委备案的《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风马勒热系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和评报字（2020）第 BJV5004D001 号），以 2020 年 3 月 31 日为基准日，东风马勒股东全部权 251 益价值为 129,135.01 万元。（二）评估结论的分析及采用 1、评估结果差异原因及选择说明中和评估分别采用收益法和资产基础法对东风马勒的全部股东权益价值进行了评估，其中收益法的评估值为 129,135.01 万元，资产基础法的评估值为 89,695.16 万元，两种方法的评估结果差异为 39,439.85 万元，差异率为 43.97%。两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化；资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，系从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。东风马勒主营业务整车热管理系统的研发、生产及销售，主要产品包括汽车空调系统、冷却系统等。其盈利能力来自于领先的产品开发能力，长期稳定的客户资源，完整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队等因素形成的各种无形资产。并且，资产基础法无法对被评估单位已经取得的整车厂商的零部件供应许可资质或标准认定，以及被评估单位已经先期投入研发未来拟上市车型所对应的零部件开发成本没有资本化的部分价值进行反映。这些资产的价值，在资产基础法中无法全部体现，主要体现的收益法中。因此，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：东风马勒的股东全部权益评估价值为 129,135.01 万元。 2、评估增值原因东风马勒本次收益法评估值为 129,135.01 万元，增值额为 57,480.87 万元，增值率为 80.22%。本次评估增值主要原因为评估值考虑了东风马勒先期投入研发未来拟上市车型所对应的零部件开发成本、良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势等，这些都是东风马勒能稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，但无法体现在账面资产，因此形成评估增值。 252 （三）收益法评估情况 1、收益法概述收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。（1）关于收益类型——自由现金流本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。（2）关于折现率有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC 模型可用下列数学公式表示： WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中：ke：权益资本成本 E：权益资本的市场价值 D：债务资本的市场价值 kd：债务资本成本 t：所得税率计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示： E[Re]=Rf1+β （E[Rm]-Rf2）+Alpha 其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1 = 长期国债期望回报率 253 β = 贝塔系数 E[Rm] = 市场期望回报率 Rf2 = 长期市场预期回报率 Alpha= 特别风险溢价（E[Rm]-Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP （3）关于收益期本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 4 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，预测期为 5.75 年。在此阶段中，根据对被评估单位的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段中，东风马勒的净现金流在 2025 年的基础上将保持稳定。本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。（4）收益法评估公式在本次评估具体操作过程中，以企业现金流作为收益额，根据东风马勒的发展计划，对未来的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定东风马勒未来期间各年度的权益现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到东风马勒在评估基准日时点的市场公允价值。本次收益法评估选用企业现金流。股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值付息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等。营业性资产价值的计算公式为： 254 n P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ] i 1 其中：P——评估基准日的被评估单位营业性资产价值 Ri——被评估单位未来第 i 年预期自由净现金流 r——折现率 i——收益预测年份 n——收益预测期（5）收益预测的基础和假设对东风马勒热的收益预测是根据目前的生产、销售状况和能力以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。 2、评估假设对东风马勒热的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：（1）一般性假设 1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化； 3）假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致； 4）除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定； 5）假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致； 255 6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响； 7）国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的资质相关的技术标准无重大改变。（2）针对性假设 1）假设东风马勒各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题； 2）东风马勒各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势； 3）东风马勒未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； 4）东风马勒提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致 5）假设东风马勒至收益期末，能持续取得高新技术企业认证，按 15%缴纳所得税。 6）假设东风马勒的现金流在预测期每年均匀发生。 3、收益及费用的预测（1）营业收入的预测 1）主营业务收入的预测东风马勒主营业务产品为 CV 空调总成、PV 空调总成、CV 冷却模块和 PV 冷却模块的收入。东风马勒历史营业收入情况如下表：项目计量单位 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月一、销售量 2,475,379.27 3,159,123.00 381,499.00 CV 空调件 496,924.21 570,072.00 75,650.00 CV 冷却模块件 697,523.52 641,667.00 95,020.00 PV 空调件 287,013.96 316,867.00 20,010.00 PV 冷却模块件 993,917.58 1,630,517.00 190,819.00 二、销售价格元 CV 空调元 414.47 359.70 348.91 256 项目计量单位 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-3 月 CV 冷却模块元 738.91 857.29 831.57 PV 空调元 520.74 280.12 348.91 PV 冷却模块元 319.16 224.70 218.00 三、主营业务收入万元 118,804.47 121,029.30 15,399.15 CV 空调万元 20,596.02 20,505.71 2,639.53 CV 冷却模块万元 51,540.55 55,009.54 7,901.60 PV 空调万元 14,945.88 8,876.08 698.17 PV 冷却模块万元 31,722.02 36,637.97 4,159.85 四、其他业务收入万元 4,861.18 4,936.19 1,797.43 五、营业收入合计万元 123,665.65 125,965.49 17,196.57 零部件集团及下属零部件生产企业的收入计算公式如下：营业收入=产品销售数量×产品销售价格产品销售数量的影响因素主要有客户整车量纲、市场份额、产品装配数量。 2020 年度收入预测较 2019 年度有所下滑，主要原因是 PV 冷却模块受神龙市场表现不佳影响；CV 空调收入有所下滑，一方面由于市场上客户普遍有年降价要求，另一方面 CV 空调的主要客户东风商用车有限公司配套车型销量下滑，因此 2020 年度 CV 空调收入有所下滑。但通过东风外部市场陕汽，北汽福田 CV 冷却模块份额提升以及乘用车东风本田，东风日产等客户 PV 空调新品的量产弥补了部分负面影响损失。 CV 空调：2020 年 CV 空调由于商用车引入新供应商份额相对往年有少许下降，但随着开发中的陕汽 HD 项目，解放 JH6 项目在 2021 年后陆续量产，因此 2021 年至 2024 年收入增长较快。 CV 冷却模块：相对 2020 年，2021 年东风商用车新的 D320，D560 等项目逐渐替代老的 D310，D530 等平台，而新平台我司份额较老平台份额低，且近几年商用车市场客户年降要求较高，因此 2021 年 CV 冷却模块的收入有一定下降。而随着东风马勒在其他东风外部市场如陕汽，解放，福田戴姆勒和潍柴等开发的新项目在 2022 年以后逐渐量产，以及新的高新能散热器，废气再循环冷却器，高效能新一代电控硅油离合器风扇等新产品的导入，逐渐支撑 CV 冷却模块收入的增长态势。 PV 空调：受神龙汽车有限公司市场表现不佳的影响，在获取到东风日产，东风启 257 辰与北京现代市场 PV 空调新项目后填补了此部分负面影响，由于上述新项目产品多于 2021-2023 年量产，因此 2021-2023 年 PV 空调收入增长较快。 PV 冷却模块：产品受神龙汽车有限公司市场量纲下调影响，且东风本田 PV 冷却模块（中冷器）项目 2019 年处于高位，随着未来混合动力车型替代涡轮增压车型，PV 冷却模块（中冷器）需求会逐年降低；虽然通过东风日产，北京现代等新项目的收入弥补了部分负面影响，但整体 PV 冷却模块收入未来年度有一定下滑。东风马勒基准日及以后年度销售收入如下：计量 2020 年项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度单位 4-12 月三、销售量 2,547,170.75 3,310,322.00 3,587,513.00 3,864,473.00 4,065,670.00 4,197,023.00 CV 空调件 383,147.05 649,754.00 833,788.00 1,061,022.00 1,140,021.00 1,372,955.00 CV 冷却模块件 571,085.70 609,920.00 658,983.00 697,134.00 737,985.00 850,671.00 PV 空调件 314,400.41 639,220.00 765,119.00 774,845.00 798,676.00 785,378.00 PV 冷却模块件 1,278,537.59 1,411,428.00 1,329,623.00 1,331,472.00 1,388,988.00 1,188,019.00 四、销售价格元 CV 空调元 348.91 339.25 330.10 318.42 308.80 299.31 CV 冷却模块元 831.57 806.63 782.43 760.46 737.64 715.51 PV 空调元 348.91 339.65 329.28 318.91 308.89 298.77 PV 冷却模块元 218.00 213.66 209.37 205.18 201.08 197.05 五、主营业务收入万元 99,700.40 123,107.87 132,115.86 138,828.99 142,240.68 148,835.92 CV 空调万元 13,368.50 22,042.64 27,523.38 33,785.46 35,204.18 41,094.14 CV 冷却模块万元 47,489.92 49,197.69 51,560.60 53,013.94 54,436.92 60,866.64 PV 空调万元 10,969.84 21,711.35 25,193.92 24,710.46 24,670.31 23,464.67 PV 冷却模块万元 27,872.14 30,156.20 27,837.95 27,319.14 27,929.27 23,410.48 2025 年以后的数据与 2025 年保持不变。 2）其他业务收入的预测东风马勒其他业务收入主要是武汉房租收入、废料收入、样件收入和水电转供收入。 2020 年其他业务收入根据实际情况进行预测，2021-2025 年的其他业务收入均以 2020 年的收入为基础并参考历史年度其他业务收入占主营业务收入比例进行预测。 2020 年 4-12 月及以后年度其他业务收入预测如下： 258 单位：万元 2020 年项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 4-12 月武汉房租收入 264.72 352.96 352.96 352.96 352.96 352.96 废料收入 205.43 273.90 273.90 273.90 273.90 273.90 水电转供 428.41 571.21 571.21 571.21 571.21 571.21 仓储费收入 120.00 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00 研发服务收入 15.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 样件收入 127.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00 1,880.00 合计 1,160.55 3,258.07 3,258.07 3,258.07 3,258.07 3,258.07 2025 年以后的数据与 2025 年保持不变。 3）营业收入的预测 2020 年 4-12 月及以后年度营业收入预测如下：单位：万元 2020 年项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 4-12 月主营业务收入 99,700.40 123,107.87 132,115.86 138,828.99 142,240.68 148,835.92 其他业务收入 1,160.55 3,258.07 3,258.07 3,258.07 3,258.07 3,258.07 营业收入合计 100,860.95 126,365.94 135,373.93 142,087.06 145,498.75 152,093.99 （2）营业成本的预测 1）主营业务成本的预测 2020-2025 年根据对东风马勒材料成本的降价指标、市况变动情况、人工成本的调整、技术提升来降低生产成本等因素，综合判断对营业成本的影响后，计算出预测期的主营业务成本。2020 年 4-12 月及以后年度的主营业务成本如下表：单位：万元 2020 年项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 4-12 月营业收入 13,368.50 22,042.64 27,523.38 33,785.46 35,204.18 41,094.14 CV 营业成本 11,496.91 18,743.99 23,302.94 28,472.81 29,794.65 34,665.26 空调销售毛利率 14.00% 14.96% 15.33% 15.72% 15.37% 15.64% 营业收入 47,489.92 49,197.69 51,560.60 53,013.94 54,436.92 60,866.64 CV 冷却营业成本 31,200.88 32,298.17 33,752.73 34,689.35 35,691.72 39,815.78 模块销售毛利率 34.30% 34.35% 34.54% 34.57% 34.43% 34.59% 259 2020 年项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 4-12 月营业收入 10,969.84 21,711.35 25,193.92 24,710.46 24,670.31 23,464.67 PV 营业成本 9,091.81 17,711.33 20,541.13 20,268.31 20,390.60 19,554.90 空调销售毛利率 17.12% 18.42% 18.47% 17.98% 17.35% 16.66% 营业收入 27,872.14 30,156.20 27,837.95 27,319.14 27,929.27 23,410.48 PV 冷却营业成本 17,782.42 19,365.42 18,057.34 17,877.43 18,427.00 15,752.71 模块销售毛利率 36.20% 35.78% 35.13% 34.56% 34.02% 32.71% 主营业务收入 99,700.40 123,107.87 132,115.86 138,828.99 142,240.68 148,835.92 主营业务主营业务成本 69,572.02 88,118.91 95,654.13 101,307.89 104,303.97 109,788.65 收入销售毛利率 30.22% 28.42% 27.60% 27.03% 26.67% 26.24% 2025 年以后的数据与 2025 年保持不变。 2）其他业务成本的预测东风马勒其他业务成本主要为销售样件的人工成本、备件采购成本等，以及出租房屋对应的水电转供成本。根据历史年度的毛利率及销售规划，计算出预测期的其他业务成本。东风马勒基准日及以后年度的其他业务成本预测如下：单位：万元 2020 年项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 4-12 月水电转供 499.81 571.21 571.21 571.21 571.21 571.21 样件成本 20.74 921.20 921.20 921.20 921.20 921.20 合计 520.55 1,492.41 1,492.41 1,492.41 1,492.41 1,492.41 2025 年以后的数据与 2025 年保持不变。 3）营业成本的预测 2020 年 4-12 月及以后年度营业成本预测如下：单位：万元 2020 年项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 4-12 月主营业务成本 69,572.02 88,118.91 95,654.13 101,307.89 104,303.97 109,788.65 其他业务成本 520.55 1,492.41 1,492.41 1,492.41 1,492.41 1,492.41 营业成本合计 70,092.56 89,611.32 97,146.55 102,800.30 105,796.38 111,281.06 260 （3）税金及附加东风马勒税金及附加包括城建税、教育费附加、房产税、印花税、车船使用税、环境保护税等。各项税金及附加项目的计提标准如下： A、城市维护建设税：按应缴纳流转税额的 7.0%计缴； B、教育费附加：按应缴纳流转税额的 3%计缴； C、地方教育费：按应缴纳流转税额的 2%或 1.5%计缴； D、房产税：自用房产，按房产原值80%*1.2%计缴； E、印花税：按购销合同金额的 0.03%计缴； F、环境保护税：对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等 4 类应税污染物，按照污染当量进行征税。未来年度销售税金及附加除房产税和土地使用税按实际预测外，其余税金按企业 2019 年度实际缴纳的税金占营业收入的比例为基础确定未来年度的销售税金及附加。东风马勒税金及附加未来年度预测如下：单位：万元项目 2020 年 4-12 月 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度税金及附加 677.66 849.28 901.46 935.89 953.39 987.22 （4）期间费用的预测 1）销售费用 2018 年至 2020 年 3 月，东风马勒的销售费用占营业收入的比例分别为 5.17%、7.95% 和 6.9%，从销售费用组成情况来看，包括工资、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费等职工薪酬类费用；业务招待费、水电费、修理费、会议费、专业机构咨询费、代理费、劳务费、差旅费、广告费、运输费、包装费等各项销售费用。对于销售人员工资的预测，主要参考企业历史年度人均工资水平及增长情况结合未来年度人员招聘计划来预测，社保费用、住房公积金按照企业历史年度中各项费用与工资之间的比例关系，进行分析后预测； 261 对于业务招待费、水电费、修理费、会议费、专业机构咨询费、代理费、劳务费、差旅费、广告费、运输费、包装费等各项销售费用，本次预测结合销售量的增长情况并综合考虑各项费用与企业发展速度之间的关系，以及销售费用各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。 2）管理费用 2018 年至 2020 年 3 月，东风马勒的管理费用占营业收入的比例分别为 5.97%、6.10%、和 6.50%。包括工资、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费等职工薪酬类费用；折旧费、无形资产摊销等折旧摊销费用；办公费、资料费、修理费、保险费、差旅费、排污费、水电动能费、劳务费、业务招待费、邮电费、运输费、租赁费、会议费、物料消耗、咨询费、软件服务费、存货盘亏、毁损及报废、中介机构费、研发支出等各项管理费用。对于职工薪酬类费用的预测，对职工工资预测中结合企业实际情况及未来人员增长计划进行相应幅度的增长；职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费及职工教育经费按照企业历史年度中各项费用与工资之间的比例关系，进行分析后预测。对于折旧摊销费用的预测，参考基准日固定资产水平、各项摊销费用的摊销情况及企业未来固定资产和各项摊销支出的投资计划，并结合企业的折旧及摊销政策进行预测。对于研发支出，参考基准日的研发支出占收入比例及企业未来研发支出的投资计划结合企业作为高新技术企业需要每年研发支出的比例进行预测。根据财政部、税务总局、科技部联合发布《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号，以下简称 99 号文件）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。对办公费、资料费、修理费、保险费、差旅费、排污费、水电动能费、劳务费、业务招待费、邮电费、运输费、租赁费、会议费、物料消耗、咨询费、软件服务费、存货盘亏、毁损及报废、中介机构费等各项管理费用，本次预测分析历史年度情况并综合考虑各项费用与企业发展速度之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况，分别进行预测。 262 3）财务费用东风马勒无借款利息支出，未予预测。综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：单位：万元 2020 年项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 4-12 月管理费用 5,834.23 7,943.88 8,469.55 8,895.00 9,168.10 9,604.59 销售费用 10,872.47 13,796.98 14,492.89 15,176.31 15,681.46 16,376.95 2025 年以后的数据与 2025 年保持不变。（5）营业外收入和支出东风马勒历史年度的营业外收入主要为政府补助等；营业外支出主要为非流动资产毁损报废处置损失等。公司的营业外收入支出无规律可循，属偶然因素，且金额不确定，故本次评估不做预测。（6）其他收益东风马勒的其他收益主要为政府补助，属偶然因素，故本次评估不做预测。（7）适用税率及所得税费用东风马勒为高新技术企业，所得税是按照应纳税所得额依税率 15%计算。未来年度企业所得税以 15%进行预测。所得税纳税调整：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条规定，未形成无形资产计入当期损益的研究开发费用，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除。根据财政部、税务总局、科技部联合发布《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。因此，2020 年费用化的研发支出按照实际发生额的 75% 在税前加计扣除。（8）折旧摊销预测说明 1）折旧预测东风马勒于评估基准日的固定资产主要包括房屋建筑物、在建工程-土建、在建工 263 程-设备安装、机器设备、车辆、电子设备等。对基准日现有及基准日后新增的固定资产按企业会计政策计提折旧的方法计提折旧。对基准日后新增的固定资产，按完工投产作为转固日期开始计提折旧，年折旧额=固定资产原值/折旧年限。 2）摊销预测截至评估基准日，东风马勒的摊销资产主要包括土地使用权、其他无形资产、长期待摊费用。本次评估按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。东风马勒折旧与摊销未来年度预测如下：单位：万元 2020 年项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 4-12 月折旧与摊销 2,556.11 3,915.01 4,832.31 5,513.90 6,049.20 6,461.55 2025 年以后的数据与 2025 年保持不变。（9）资本性支出预测说明东风马勒的未来年度的资本性支出主要是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算。评估人员通过与企业的交流及对未来收入的预测判断企业未来的资本性支出数额。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出、未来新购置设备和增加生产线的费用等，资本性支出金额根据被评估单位的资本支出计划进行计算。东风马勒资本性支出预测如下：单位：万元 2020 年项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 4-12 月资本性支出合计 3,992.00 6,130.34 6,582.14 6,837.15 4,339.58 5,808.94 2025 年以后的数据与 2025 年保持不变。（10）运营资本的增量预测说明营运流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收票据、应收款项、预付账款、存货、其他应收款等。营业流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其 264 他应付款等。经营现金：参考企业的经营情况和未来年度的经营规划，将企业一个月的付现成本作为最低货币资金保有量，即经营现金。付现成本包含了营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用。我们根据与财务访谈了解营业成本中付现部分的占比，确认每年营业成本中付现成本金额；加上税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用，扣减销售费用、管理费用中的折旧及摊销金额后确认每年的付现成本。经营现金按各年付现成本除以 12 个月确认。预测企业运营资本时，对历史年度的财务报表的流动资产和无息负债进行了分析，剔除了非经营性的项目或偶然的非经常性占用的金额，计算分析历史年度营业性流动资产和无息负债项目占与其相关的收入和成本的比例，并对财务管理人员进行访谈，了解资金周转状况，确认 2018 至 2019 年相关资产及负债占与其相关的收入和成本的比例比较符合企业日常经营资金及负债的周转状况，故本次评估以预测期各年度的收入、成本乘以 2017 至 2019 年相关资产及负债占与其相关的收入和成本的比例，确定预测期各年度营运资产及营运负债的金额。根据测算，需要补充营运资金增量年度如下表：单位：万元 2020 年项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 4-12 月经营性流动资产 79,418.25 85,276.80 91,475.06 96,113.69 98,503.80 103,055.47 必要现金 4,684.31 5,138.52 5,520.04 5,820.32 5,994.49 6,290.33 应收票据 18,380.25 19,673.78 21,076.22 22,121.39 22,652.55 23,679.35 应收账款 48,893.05 52,333.94 56,064.56 58,844.78 60,257.72 62,989.11 预付账款 582.15 634.42 687.77 727.79 749.01 787.84 存货 6,878.49 7,496.13 8,126.46 8,599.41 8,850.03 9,308.84 经营性流动负债 54,533.25 60,012.48 65,051.33 68,831.82 70,834.54 74,502.35 应付票据 16,364.60 17,834.03 19,333.65 20,458.84 21,055.11 22,146.64 应付账款 28,003.54 30,518.08 33,084.28 35,009.72 36,030.07 37,897.93 预收账款 544.99 583.35 624.93 655.92 671.67 702.12 应付职工薪酬 6,016.89 6,557.17 7,108.55 7,522.25 7,741.49 8,142.82 应交税费 459.84 501.14 543.27 574.89 591.65 622.32 其他应付款 3,143.38 4,018.72 4,356.64 4,610.19 4,744.56 4,990.52 经营性流动资产- 24,885.00 25,264.32 26,423.73 27,281.87 27,669.26 28,553.12 经营性流动负债 265 2020 年项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 4-12 月需要补充营运资金 2,290.05 379.32 1,159.41 858.14 387.40 883.86 （11）溢余资产的确定溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余货币资金。溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。参考企业的经营情况和未来年度的经营规划，将企业一个月的付现成本作为最低货币资金保有量。经计算东风马勒溢余货币资金为 19,530.93 万元。（12）非经营性资产的确定非运营资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产。主要采用重置成本法确定评估值。其中，对于一年内到期的非流动负债-产品质量保证金和预计负债-产品质量保证金的评估。产品质量保证金为企业预提的未来可能需要承担质量保证金，并不是基准日形成的负债，销售费用中净追索赔偿预测时已经考虑了企业未来可能需要承担质量保证金，故本次评估产品质量保证金为 0。对应的递延所得税资产评估为 0。对于递延收益—政府补助的评估。政府补助是政府返还土地出让金，不再支付，税已缴纳。递延收益评估为 0。对应的递延所得税资产评估为 0。（13）长期股权投资的确定截至评估基准日，东风马勒长期股权投资为东风派恩 50%股权。评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了相关协议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对东风派恩进行评估。东风派恩采用收益法评估确定股权全部权益价值评估结论为 13,140.02 万元。东风马勒持有东风派恩 50%股权价值为 65,700,100.00 元。具体评估测算结果如下：单位：万元预测期项目 2020 年 2021 2023 2025 2025 年- 2022 年度 2024 年度 4-12 月年度年度年度永续营业收入 19,999.81 25,913.49 26,662.65 27,733.21 27,307.80 27,518.85 27,518.85 266
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公告日期:2020-12-04

证券代码：600081           股票简称：东风科技             上市地点：上海证券交易所
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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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   东风汽车零部件（集团）有限公司      湖北省十堰市车城西路 9 号
                                    独立财务顾问
                      签署日期：二〇二〇年十二月
                                  声       明
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
    本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
    请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨
慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他
投资者注意。
    本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
    本次重大资产重组的交易对方零部件集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                                       1
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停
转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
    本次交易的证券服务机构中信证券、中伦律师、普华永道、中和评估均已出具承诺，
保证为本次交易制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。如因其未能按照相关法律法规等规定勤勉尽责而导致其为本次交易制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将承担
连带赔偿责任。
                                      2
                                                                目          录
声     明 ....................................................................................................................................... 1
   一、上市公司声明................................................................................................................ 1
   二、交易对方声明................................................................................................................ 1
   三、相关证券服务机构及人员声明.................................................................................... 2
目     录 ....................................................................................................................................... 3
释     义 ....................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ......................................................................................................................... 13
   一、本次交易方案概述...................................................................................................... 13
   二、标的资产评估和作价情况.......................................................................................... 13
   三、本次交易的对价支付方式.......................................................................................... 14
   四、本次交易中的发行股份情况...................................................................................... 14
   五、本次交易构成重大资产重组...................................................................................... 18
   六、本次交易不构成重组上市.......................................................................................... 19
   七、本次交易构成关联交易.............................................................................................. 19
   八、业绩承诺补偿安排...................................................................................................... 19
   九、本次交易对于上市公司的影响.................................................................................. 24
   十、本次交易的决策与审批程序...................................................................................... 26
   十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................................... 27
   十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
   其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
   股份减持计划...................................................................................................................... 32
   十三、保护投资者合法权益的安排.................................................................................. 33
   十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................. 34
   十五、信息披露提示.......................................................................................................... 34
   十六、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................................. 34
重大风险提示 ......................................................................................................................... 35
   一、与本次交易相关的风险因素...................................................................................... 35
                                                                        3
   二、与标的资产相关的风险.............................................................................................. 36
   三、新冠疫情对公司经营的风险...................................................................................... 39
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 40
   一、本次交易的背景.......................................................................................................... 40
   二、本次交易的目的.......................................................................................................... 42
   三、本次交易的具体方案.................................................................................................. 42
   四、本次交易构成关联交易.............................................................................................. 45
   五、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市.................................................. 45
   六、本次交易对上市公司的影响...................................................................................... 45
   七、本次交易的决策与审批程序...................................................................................... 47
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 49
   一、公司基本情况简介...................................................................................................... 49
   二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................................... 49
   三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况.............. 54
   四、主营业务情况.............................................................................................................. 54
   五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标.............................................. 55
   六、控股股东及实际控制人概况...................................................................................... 56
   七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
   案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.............................................. 57
   八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
   市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况...................................................................... 57
   九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，
   是否存在其他重大失信行为的情况.................................................................................. 58
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 59
   一、交易对方基本情况...................................................................................................... 59
   二、交易对方与上市公司的关联关系情况说明.............................................................. 65
   三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
   外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........ 65
   四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明.......................................... 65
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................... 66
                                                                 4
   一、东风马勒...................................................................................................................... 67
   二、上海弗列加.................................................................................................................. 97
   三、东风汤姆森................................................................................................................ 125
   四、东风佛吉亚襄阳公司................................................................................................ 151
   五、东风佛吉亚排气技术公司........................................................................................ 163
   六、东森置业.................................................................................................................... 177
   七、东风富奥.................................................................................................................... 187
   八、东风辉门.................................................................................................................... 204
   九、东风库博.................................................................................................................... 222
   十、标的公司合资经营情况............................................................................................ 236
第五章 本次交易涉及股份发行情况 ................................................................................. 242
   一、本次交易中支付方式概况........................................................................................ 242
   二、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况................................................ 242
   三、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................................... 246
   四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................................ 246
第六章 标的资产的评估情况 ............................................................................................. 248
   一、本次标的资产评估基本情况.................................................................................... 248
   二、东风马勒评估具体情况............................................................................................ 251
   三、上海弗列加评估具体情况........................................................................................ 285
   四、东风汤姆森评估具体情况........................................................................................ 312
   五、东森置业评估具体情况............................................................................................ 340
   六、东风佛吉亚襄阳公司评估具体情况........................................................................ 353
   七、东风佛吉亚排气技术公司评估具体情况................................................................ 368
   八、东风辉门评估具体情况............................................................................................ 389
   九、东风富奥评估具体情况............................................................................................ 413
   十、东风库博评估具体情况............................................................................................ 434
   十一、标的公司受疫情影响的情况................................................................................ 454
   十二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析........................................ 459
   十三、独立董事对本次交易评估事项的意见................................................................ 467
第七章 本次交易主要合同 ................................................................................................. 468
                                                                  5
   一、《发行股份购买资产协议》及补充协议.................................................................. 468
   二、《业绩承诺补偿协议》.............................................................................................. 475
第八章 交易的合规性分析 ................................................................................................. 481
   一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定............................................................ 481
   二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定........................................................ 484
   三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形............................................ 487
   四、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
   情形.................................................................................................................................... 488
   五、本次交易无需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查.................... 488
   六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》发表的明确意见........ 489
第九章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 490
   一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................................... 490
   二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析................................................ 494
   三、标的资产财务状况、盈利能力分析........................................................................ 512
   四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................... 641
第十章 财务会计信息 ......................................................................................................... 656
   一、本次交易标的公司的财务信息................................................................................ 656
   二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料........................................................ 682
第十一章 同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 686
   一、本次交易对同业竞争的影响.................................................................................... 686
   二、本次交易对关联交易的影响.................................................................................... 692
第十二章 风险因素 ............................................................................................................. 757
   一、与本次交易相关的风险............................................................................................ 757
   二、与标的资产相关的风险............................................................................................ 758
   三、上市公司控股股东控制风险.................................................................................... 762
   四、新冠疫情对公司经营的风险.................................................................................... 763
   五、其他风险.................................................................................................................... 763
第十三章 其他重大事项 ..................................................................................................... 764
   一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为
   实际控制人或其他关联人提供担保的情形.................................................................... 764
                                                                      6
   二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................................... 764
   三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况.......................................... 764
   四、本次交易对上市公司治理机制影响........................................................................ 764
   五、公司利润分配政策及相应的安排............................................................................ 765
   六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................................... 767
   七、公司重大事项披露前股价异常波动的说明............................................................ 771
   八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
   交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 772
   九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息................ 772
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 773
   一、独立董事意见............................................................................................................ 773
   二、独立财务顾问意见.................................................................................................... 774
   三、法律顾问意见............................................................................................................ 775
第十五章 中介机构及经办人员 ......................................................................................... 776
   一、独立财务顾问............................................................................................................ 776
   二、法律顾问.................................................................................................................... 776
   三、标的公司审计机构.................................................................................................... 776
   四、资产评估机构............................................................................................................ 777
第十六章 声明与承诺 ......................................................................................................... 778
   一、东风科技全体董事声明............................................................................................ 778
   二、东风科技全体监事声明............................................................................................ 779
   三、东风科技全体高级管理人员声明............................................................................ 780
   独立财务顾问声明............................................................................................................ 781
   法律顾问声明.................................................................................................................... 782
   关于东风电子科技股份有限公司重大资产重组报告书的 会计师事务所声明 .......... 783
   资产评估机构声明............................................................................................................ 784
第十七章 备查文件和备查地点 ......................................................................................... 785
   一、备查文件.................................................................................................................... 785
   二、备查地点.................................................................................................................... 785
                                                                  7
                                       释       义
      在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
东风科技、上市公司、本公
                           指   东风电子科技股份有限公司
司、公司
零部件集团、交易对方、业        东风汽车零部件（集团）有限公司，曾用名为东风汽车零部件
                           指
绩承诺方                        有限公司
交易各方                   指   东风科技及交易对方
                                东风汽车集团有限公司，前身为第二汽车制造厂，曾用名为东
东风公司                   指
                                风汽车公司
东风集团股份               指   东风汽车集团股份有限公司
日产中国投资               指   日产（中国）投资有限公司
NML                        指   Nissan Motor Co.Ltd.
东风有限                   指   东风汽车有限公司
南方实业                   指   深圳市东风南方实业集团有限公司
东风马勒                   指   东风马勒热系统有限公司，曾用名为东风贝洱热系统有限公司
东风派恩                   指   东风-派恩汽车铝热交换器有限公司
上海弗列加                 指   上海弗列加滤清器有限公司
                                东风富士汤姆森调温器有限公司，曾用名为东风-汤姆森有限公
东风汤姆森                 指
                                司
东森置业                   指   上海东森置业有限公司
东风佛吉亚襄阳公司         指   东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司
东风佛吉亚排气技术公司     指   东风佛吉亚排气控制技术有限公司
东风辉门                   指   东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司
东风富奥                   指   东风富奥泵业有限公司
东风库博                   指   东风库博汽车部件有限公司
底盘系统公司               指   东风汽车底盘系统有限公司
车轮公司                   指   东风汽车车轮有限公司，底盘系统公司前身
传动轴公司                 指   东风汽车传动轴有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司
                                原东风汽车泵业有限公司，已被吸收合并至东风汽车底盘系统
泵业公司                   指
                                有限公司
悬架弹簧公司               指   东风汽车悬架弹簧有限公司，已被吸收合并至底盘系统公司
东风博泽                   指   东风博泽汽车系统有限公司
精铸公司                   指   东风精密铸造有限公司
紧固件公司                 指   东风汽车紧固件有限公司
苏州精冲                   指   苏州东风精冲工程有限公司
                                            8
东风耐世特                 指   东风耐世特转向系统（武汉）有限公司
东风电气                   指   东风汽车电气有限公司
                                原东风活塞轴瓦有限公司，已被吸收合并至东风汽车零部件（集
活塞轴瓦公司               指
                                团）有限公司
粉末冶金分公司             指   东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司
襄阳粉末冶金分公司         指   东风汽车零部件（集团）有限公司襄阳粉末冶金分公司
襄阳旋压                   指   东风襄阳旋压技术有限公司
随州车轮                   指   东风汽车车轮随州有限公司
上海专用件                 指   上海东风汽车专用件有限公司
武汉紧固件                 指   东风汽车紧固件（武汉）有限公司
和瑞公司                   指   十堰和瑞零部件有限公司
博泽集团                   指   博泽国际有限公司
精铸安徽公司               指   东风精密铸造安徽有限公司
东风延锋                   指   东风延锋汽车饰件系统有限公司
                                苏州东风离合器有限公司，2019 年 8 月已更名为“苏州东风平
苏州离合器                 指
                                和法雷奥离合器有限公司”
                                东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、
标的公司                   指   东风佛吉亚排气技术公司、东森置业、东风富奥、东风辉门、
                                东风库博
                                零部件集团持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%股权、
标的资产、交易标的、业绩        东风汤姆森 50%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛
                           指
承诺资产                        吉亚排气技术公司 50%股权、东森置业 90%股权、东风富奥 30%
                                股权、东风辉门 40%股权、东风库博 30%股权
                                东风科技向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒 50%股
                                权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆森 50%股权、东风佛吉亚
本次交易、本次重组、本次
                           指   襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东森
重大资产重组
                                置业 90%股权、东风富奥 30%股权、东风辉门 40%股权、东风
                                库博 30%股权
本报告书、交易报告书、重        东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
                           指
组报告书                        书（草案）
                                《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的
                                东风马勒热系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中
                                和评报字（2020）第 BJV5004D001 号）、《东风电子科技股份有
                                限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海弗列加滤清器有限
                                公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）
                                第 BJV5004D002 号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份
                                收购股权项目涉及的东风富士汤姆森调温器有限公司股东全部
《资产评估报告》           指
                                权益价值资产评估报告书》中和评报字（2020）第 BJV5004D003
                                号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉
                                及的上海东森置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
                                书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D004 号）、《东风电子科
                                技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚
                                （襄阳）排气系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
                                （中和评报字（2020）第 BJV5004D005 号）、《东风电子科技股
                                           9
                      份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚排气控
                      制技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报
                      字（2020）第 BJV5004D006 号）、《东风电子科技股份有限公司
                      拟发行股份收购股权项目涉及的东风辉门（十堰）发动机零部
                      件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字
                      （2020）第 BJV5004D007 号）、《东风电子科技股份有限公司拟
                      发行股份收购股权项目涉及的东风富奥泵业有限公司股东全部
                      权益价值资产评估报告书》中和评报字（2020）第 BJV5004D008
                      号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉
                      及的东风库博汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报
                      告书》（中和评报字（2020）第 BJV5004D009 号）
                      MAHLE Behr GmbH& Co. KG（德国马勒贝洱有限公司），曾用
德国马勒贝洱     指
                      名为德国贝洱有限公司
                      康明斯（中国）投资有限公司，曾用名为康明斯发动机（中国）
康明斯投资       指
                      投资有限公司
斯丹德美国公司   指   Stant USA Corporation
佛吉亚中国       指   佛吉亚（中国）投资有限公司
库博标准         指   Cooper-Standard Automotive Inc.
富奥股份         指   富奥汽车零部件股份有限公司
东风电气         指   东风汽车电气有限公司
东风商用车       指   东风商用车有限公司
东风乘用车       指   东风汽车集团股份有限公司乘用车公司
东风本田         指   东风本田汽车有限公司
东风本田发动机   指   东风本田发动机有限公司
神龙公司         指   神龙汽车有限公司
东风日产         指   东风汽车有限公司东风日产乘用车公司
东风启辰         指   东风汽车有限公司东风启辰汽车公司
福田戴姆勒       指   北京福田戴姆勒汽车有限公司
通用五菱         指   上汽通用五菱汽车股份有限公司
陕西重汽         指   陕西重型汽车有限公司
一汽解放         指   一汽解放汽车有限公司
一汽锡柴         指   一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
潍柴动力         指   潍柴动力股份有限公司
东风康明斯       指   东风康明斯发动机有限公司
重庆康明斯       指   重庆康明斯发动机有限公司
西安康明斯       指   西安康明斯发动机有限公司
广西康明斯       指   广西康明斯工业动力有限公司
上汽集团         指   上海汽车集团股份有限公司
上汽通用         指   上汽通用汽车有限公司
                                  10
通用五菱                   指   上汽通用五菱汽车股份有限公司
柳工机械                   指   广西柳工机械股份有限公司
徐州徐工                   指   徐州徐工物资供应有限公司
玉柴股份                   指   广西玉柴机器股份有限公司
上海伟世通                 指   上海伟世通汽车电子系统有限公司
国六排放标准               指   中国第六阶段机动车排放标准
                                Onboard Refueling Vapor Recovery, 车载加油油气回收系统，是
ORVR                       指   一种车辆排放控制系统，能够收集加油过程中从油箱中挥发出
                                来的燃油蒸气
CV                         指   英文全称为 commercial vehicle，商用车
PV                         指   英文全称为 passenger vehicle，乘用车
SOP                        指   英文全称为 Start of Production，批量生产
OEM                        指   英文全称为 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商
发行股份的定价基准日       指   公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议决议公告日
评估基准日                 指   2020 年 3 月 31 日
                                《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）有限
《发行股份购买资产协议》   指
                                公司之发行股份购买资产协议》
                                《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补
《业绩承诺补偿协议》       指
                                偿协议》
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
上交所                     指   上海证券交易所
国务院国资委               指   国务院国有资产监督管理委员会
工信部                     指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委                 指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院                     指   中华人民共和国国务院
中信证券、独立财务顾问     指   中信证券股份有限公司
中伦律师、律师             指   北京市中伦律师事务所
普华永道、审计机构、标的
                           指   普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
公司审计机构
中和评估、评估机构、评估
                           指   中和资产评估有限公司
师
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
                                《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
《重组办法》               指
                                令第 166 号）
《证券发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》           指   市公司重大资产重组（2018 年修订）》（中国证券监督管理委员
                                会公告[2018]36 号）
                                            11
《上市规则》               指   《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
报告期、最近两年及一期     指   2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
报告期各期末               指   2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末
最近一年及一期             指   2019 年及 2020 年 1-9 月
承诺年度、承诺期限、承诺        本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于 2021 年实
                           指
期间、补偿期限                  施完成，则本次承诺期限为 2021 年、2022 年、2023 年
元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因
四舍五入存在差异。
    本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
                                            12
                                重大事项提示
       本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公
司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
       东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加
50%股权、东风汤姆森 50%股权、东森置业 90%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、
东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、东风富奥 30%股权、东风库
博 30%股权。
二、标的资产评估和作价情况
       本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，对标的资产采用收益法
和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。
       标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并
经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商
确定。
       根据中和评估出具的、已经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资产于评
估基准日的评估情况如下：
                                                                             单位：万元
                              标的公司 100%股     本次拟收购标的公司   标的资产评估值
序号          标的资产
                              权评估价值（A）       的股权比例（B）      （C=A*B）
 1       东风马勒 50%股权            129,135.01                 50%           64,567.51
 2       上海弗列加 50%股权          109,541.90                 50%           54,770.95
 3       东风汤姆森 50%股权           38,679.93                 50%           19,339.97
 4       东森置业 90%股权              5,981.95                 90%            5,383.76
         东风佛吉亚襄阳公司
 5                                     2,936.91                 50%            1,468.46
         50%股权
         东风佛吉亚排气技术
 6                                    12,042.42                 50%            6,021.21
         公司 50%股权
 7       东风辉门 40%股权             13,803.60                 40%            5,521.44
 8       东风富奥 30%股权             11,876.49                 30%            3,562.95
                                          13
                                 标的公司 100%股     本次拟收购标的公司   标的资产评估值
序号          标的资产
                                 权评估价值（A）       的股权比例（B）      （C=A*B）
 9       东风库博 30%股权                 7,489.07                 30%            2,246.72
                                  合计                                          162,882.95
       评估基准日后，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森分别召开董事会并审议通过了
2019 年度利润分配方案，分别向其全体股东进行分红 160,000,000 元、121,000,000 元、
18,300,000 元，其中零部件集团按持有东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森的股权比例
享有的分红金额分别为 80,000,000 元、60,500,000 元、9,150,000 元，合计为 149,650,000
元。经交易双方协商，依据上述标的资产评估值，扣除相关分红 149,650,000 元后，标
的资产的交易价格合计为 1,479,179,480 元，具体情况如下：
序号                        标的资产                         标的资产交易价格（万元）
  1      东风马勒 50%股权                                                        56,567.51
  2      上海弗列加 50%股权                                                      48,720.95
  3      东风汤姆森 50%股权                                                      18,424.97
  4      东森置业 90%股权                                                         5,383.76
  5      东风佛吉亚襄阳公司 50%股权                                               1,468.46
  6      东风佛吉亚排气技术公司 50%股权                                           6,021.21
  7      东风辉门 40%股权                                                         5,521.44
  8      东风富奥 30%股权                                                         3,562.95
  9      东风库博 30%股权                                                         2,246.72
                         合计                                                   147,917.95
注：上述标的资产交易价格=标的资产评估值-零部件集团按持有标的公司的股权比例享有的分红金
额。
三、本次交易的对价支付方式
       根据上述评估情况，本次交易的对价为 147,917.95 万元，根据本次发行股份的价格
测算，东风科技通过向交易对方零部件集团合计发行股份共计 155,375,995 股 A 股股份
支付本次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
四、本次交易中的发行股份情况
（一）发行股份的种类、每股面值
       本次发行股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
                                             14
（二）发行方式及发行对象
    本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。
（三）发行股份的发行价格
    根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表
所示：
   股票交易均价计算区间           交易均价（元/股）         交易均价的90%（元/股）
         前20个交易日                            10.7304                       9.6574
         前60个交易日                            11.0082                       9.9074
         前120个交易日                           11.5680                      10.4112
    本次发行价格为 9.66 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
    上市公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第九次会议、于 2020 年 5 月 21
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》，同
意以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 313,560,000 股为基数，每 10 股派送现金 1.42 元（含
税），2019 年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于 2020 年
7 月 7 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 9.52 元/股。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相
关规定按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
                                         15
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份的数量
    本次交易的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。本次交易标
的资产的交易对价为 147,917.95 万元，按照发行价格 9.52 元/股计算，本次交易的发行
股份数量为 155,375,995 股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规定进行相应调整。
（五）发行价格调整机制
    本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：
调整对象               本次发行股份购买资产的发行价格
价格调整方案的生效条
                       上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
件
                       上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
可调价期间
                       获得中国证监会核准（不含当日）前
                       （1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数
                       （801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
                       较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数涨
                       幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
                       有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前
                       一交易日收盘价格涨幅超过 15%；
                       （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数
调价触发条件
                       （801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
                       较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数跌
                       幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
                       有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前
                       一交易日收盘价格跌幅超过 15%。
                       满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该
                       “价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日             上市公司决定调价的董事会决议公告日
                       当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权
                       在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发
发行价格调整           行股份购买资产的发行价格进行调整；
                       董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发
                       行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不
                                           16
                       包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%；
                       董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份
                       购买资产的发行价格进行调整。
                       如果对发行价格进行了调整，则上市公司发行股份购买资产的发行数量
发行股份数量的调整
                       根据调整后的发行价格相应进行调整
                       在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转
调价基准日至发行日期
                       增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根据中国证
间除权、除息事项
                       监会及上交所的相关规定进行相应调整
（六）上市地点
    本次发行股份的上市地点为上交所。
（七）股份锁定期
    本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的
36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份
锁定期限制。
    零部件集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得
的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
    如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监
会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
    零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定。
    本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵
守上述锁定期安排。
（八）零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排
    根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上
市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让不受前述 18 个月的限制。
                                         17
    零部件集团承诺，自本次交易实施完成之日起 18 个月内将不以任何方式转让本次
交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行
转让不受该股份锁定期限制）；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
    若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，零部件集团同意届时将
根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（九）过渡期的损益归属及滚存未分配利润安排
    自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过
渡期产生的盈利由东风科技享有；若发生亏损或因分红导致净资产减少的（上述自评估
基准日至本协议签署日之间的已在交易价格中考虑的分红事项除外），则由零部件集团
向上市公司补足。
    若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交
割日为当月 15 日之后，期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与零部件集
团协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起 10 日内，由东
风科技聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日实现
的损益进行专项审计，以确定过渡期内标的资产的损益。
    标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按
照其持有的股份比例享有。
（十）决议的有效期
    本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个
月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
五、本次交易构成重大资产重组
    根据《重组办法》相关规定，经计算，本次标的资产的资产净额与交易金额孰高值
超过上市公司最近一年经审计的资产净额的 50%，且超过 5,000 万元，因此，本次交易
构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本
                                      18
次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
    本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变
更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方为零部件集团。零部件集团为上市公司控股股东，为上市公司
之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在
股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
八、业绩承诺补偿安排
    根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交
易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
    本次交易标的资产均采用收益法评估结果作为定价参考依据，根据《业绩承诺补偿
协议》，交易对方业绩承诺的主要内容如下：
（一）业绩承诺及补偿义务
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿
方式如下：
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方零部件集团承诺，
若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由零部件集团向
上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易
于 2021 年实施完成，则本次承诺期限为 2021 年、2022 年、2023 年。
    根据《资产评估报告》，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的预测净利润
数如下：
                                      19
                                                                            单位：万元
       标的公司 100%股权预测净利润             2021 年        2022 年       2023 年
东风马勒                                        12,922.93      13,234.41      13,290.77
上海弗列加                                      10,552.65      10,465.63      10,933.08
东风汤姆森                                       3,624.91       4,248.76       4,715.44
东森置业                                           282.57         282.59        293.53
东风佛吉亚襄阳公司                                 223.40         274.80        299.53
东风佛吉亚排气技术公司                             551.14         874.95       1,218.62
东风辉门                                         2,925.90       2,819.32       3,028.82
东风富奥                                           754.40         946.17       1,238.50
东风库博                                          -315.08         362.50       1,335.25
注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风
马勒的预测净利润数包括东风马勒持有东风派恩 50%股权所对应的净利润数。
    按照零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在
2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：
                                                                            单位：万元
             业绩承诺资产预测净利润             2021 年       2022 年       2023 年
东风马勒 50%股权                                   6,461.46      6,617.20      6,645.38
上海弗列加 50%股权                                 5,276.32      5,232.81      5,466.54
东风汤姆森 50%股权                                 1,812.45      2,124.38      2,357.72
东森置业 90%股权                                    254.31        254.33        264.18
东风佛吉亚襄阳公司 50%股权                          111.70        137.40        149.76
东风佛吉亚排气技术公司 50%股权                      275.57        437.47        609.31
东风辉门 40%股权                                   1,170.36      1,127.73      1,211.53
东风富奥 30%股权                                    226.32        283.85        371.55
东风库博 30%股权                                     -94.52       108.75        400.58
                     合计                        15,493.98      16,323.93     17,476.55
注 1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司 100%股权预测净利润×零部件集团拟向上市公司转让的
标的公司股权比例
注 2：合计数向上取整，精确到 0.01 万元
    在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累
积承诺利润，则业绩承诺方零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补
偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则
业绩承诺方无需进行补偿。
                                         20
    业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩
承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不
超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增
或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补
偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
（二）实现净利润的确定
    在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，
以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。
    业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业绩承诺
资产实现净利润数=交易对方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在
业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润数。
（三）业绩补偿
    1、补偿义务
    在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累
积承诺净利润数，则业绩承诺方优先以其在本次交易中取得的股份对上市公司进行补偿，
若前述股份不足补偿的，业绩承诺方应以现金补偿。
    2、业绩补偿方式
    若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度
的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方补偿上市公
司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人
民币 1 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方
案”）。
    上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规范性文
件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销
方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺
方应在收到通知后 20 个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。
                                      21
    在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺
方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
    若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议
公告后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。
    3、补偿股份数量及其调整
    业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
    当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截
至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业
绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额
    当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
    当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
    在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
    （1）上市公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股
本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）
=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但补偿承诺方持有
的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；
    （2）如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补
偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股
已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；
    （3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股
份不冲回。
    自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的上市公司
股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方
累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
    4、现金补偿金额
    当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承
                                     22
诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行
股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
    5、股份补偿的保障措施
    业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的上市公司非公开
发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进
行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售及业绩承诺
义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期
的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司进行回购的股份
除外。
    业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作出关于
质押对价股份事宜的承诺，并应严格按照执行相关承诺。
（四）减值测试
    在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的
会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会相关规定及要求，进行减值测试，并在公
告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，
如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承
诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市
公司股份向上市公司另行补偿。
    业绩承诺方向上市公司另需补偿的股份数量为：（业绩承诺资产期末减值额－补偿
期限内累计已补偿的现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格－补偿期限内业绩
承诺方已补偿股份总数。
    前述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次交易中的作价减去期末业绩承诺资产
的评估值，并扣除承诺期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
    若上市公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则
当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期
                                       23
应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但零部件集团持有的补偿股份数未参与送股、
公积金转增股本的除外；如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承
诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截
至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
    业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日
内履行相应的补偿义务。
（五）对价股份能够切实用于业绩补偿的保障措施
    为确保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务，零部件集团已出具承诺： 本
公司保证通过本次交易获得的东风科技对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺
补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
    业绩承诺的具体补偿方式及安排详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“二、
《业绩承诺补偿协议》”。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车
电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。
    本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成
部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车
零部件供应商。
    通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓
展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业
大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，提
升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
                                      24
 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，零部件集团持有上市公司 65%的股权，为上市公司控股股东。按照发
 行价格 9.52 元/股计算，本次交易的发行股份数量为 155,375,995 股。
     本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
                                  本次重组前                            本次重组后
     股东名称
                    持股数量（股）          持股比例          持股数量（股）         持股比例
    零部件集团           203,814,000                65.00%        359,189,995                76.60%
   社会公众股东          109,746,000                35.00%        109,746,000                23.40%
         合计            313,560,000               100.00%        468,935,995               100.00%
     本次交易完成后，零部件集团持有上市公司 359,189,995 股股份，占本次交易完成
 后上市公司总股本的 76.60%，仍为上市公司控股股东，东风有限仍为实际控制人。本
 次交易不会导致上市公司控制权变更。
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                                         单位：万元
                             2020 年 1-9 月/                              2019 年度/
         项目               2020 年 9 月 30 日                        2019 年 12 月 31 日
                    本次交易前       备考数          增幅     本次交易前        备考数        增幅
总资产               670,781.70      786,074.01     17.19%      628,772.75     743,291.26     18.21%
归属于上市公司股
                     144,343.37      222,746.00     54.32%      139,435.60     220,945.88     58.46%
东的所有者权益
营业收入             472,238.10      514,892.95      9.03%      653,051.28     712,381.30      9.09%
利润总额              19,508.38        33,269.01    70.54%       33,425.89      51,892.16     55.25%
净利润                17,144.20        30,511.32    77.97%       29,261.98      47,033.66     60.73%
归属于上市公司股
                       9,392.26        21,273.77    126.50%      14,780.99      30,435.96    105.91%
东的净利润
基本每股收益（元/
                         0.2995           0.4537    51.47%          0.4714        0.6490      37.68%
股）
     由上表可见，本次交易完成后，2019 年度、2020 年 1-9 月上市公司的总资产、营
 业收入、净利润、每股收益均有显著提升，本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和
 盈利能力。
                                               25
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
    本次交易完成后，公司的股本总额预计将超过四亿元，社会公众股东合计持股比例
仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故上市公司股权分布不存在《上市规
则》所规定的不具备上市条件的情形。
十、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
    截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
    1、零部件集团已召开董事会和股东会，同意本次交易相关方案；
    2、本公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议、第七届董事会 2020 年第六次临
时会议、第七届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
    3、纳入本次交易范围内的 9 家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无
需取得关于放弃优先购买权的声明；其余 8 家合资公司其他股东均已经出具了同意股权
转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，
并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。
    4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
    本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
    1、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
    3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
    本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
                                     26
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
   承诺方      承诺事项                           承诺内容
                          1. 保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
                          证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应
                          的法律责任。
               关于提供
                          2. 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
                 材料真
                          准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
   东风科技    实、准确、
                          原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
               完整的承
                          在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   诺函
                          3. 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                          的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                          4. 如违反上述保证，将依法承担相应责任。
                          1. 本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，
                          保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相
                          应的法律责任。
                          2. 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
                          实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
                          与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                          不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                          3. 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
                          完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                          4. 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
               关于提供
  东风科技全              述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                 材料真
  体董事、监              调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益
               实、准确、
  事及高级管              的股份（若涉及），在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有
               完整的承
    理人员                权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                   诺函
                          的书面申请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会
                          代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以
                          下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                          定申请的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和
                          登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东风
                          科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                          信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁
                          定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
                          股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                          5. 本人承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。
                          1. 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
                          性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承
                          担相应的法律责任。
                          2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
               关于提供
                          真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
                 材料真
                          件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
  零部件集团   实、准确、
                          不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               完整的承
                          3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
                   诺函
                          和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                          4. 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                          述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                          调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在东风科技中拥有权益
                                         27
 承诺方      承诺事项                           承诺内容
                        的股份，在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有权益的股
                        份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                        请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本公司
                        向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称
                        “登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                        的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结
                        算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技
                        董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
                        息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定
                        相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
                        股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        5. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。
                        1. 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
                        性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
                        的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
                        者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                        2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
                        真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
                        件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                        不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
                        和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             关于提供 4. 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
               材料真   述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
 东风有限    实、准确、 查的，在形成调查结论以前， 将暂停转让在东风科技中拥有权益
             完整的承 的股份，在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有权益的股
                 诺函   份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                        请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本公司
                        向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称
                        “登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                        的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结
                        算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技
                        董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
                        息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定
                        相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
                        股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        5. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。
                        1. 本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有
                        限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义
                        务的合法主体资格。
                        2. 本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假
             关于拥有 出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的
             标的资产 义务及责任的行为。
零部件集团
             完整权利 3. 本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在
             的承诺函 信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保
                        权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
                        形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司
                        内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任
                        何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征
                                       28
 承诺方      承诺事项                           承诺内容
                        用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
                        法程序。
                        4. 本公司保证，标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有
                        限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
                        授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不
                        存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；
                        5. 在《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保
                        证不会就本公司所持标的公司的股权设置质押等任何限制性权
                        利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公
                        司不进行非法转移、隐匿资产的行为。
                        1. 本公司在本次交易中所获得的东风科技的股份自股份发行结
                        束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体
                        之间进行转让不受该股份锁定期限制）；由于东风科技送红股、转
                        增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；前述
                        股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会和上交所的有关
                        规定执行。
             关于股份
                        2. 本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续 20 个交易日的
零部件集团   锁定的承
                        收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
               诺函
                        价的，本公司在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延
                        长至少 6 个月。
                        3. 若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会和上交所的监
                        管意见不相符，本公司同意根据相关中国证监会和上交所的监管
                        意见进行相应调整。
                        4. 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
                        1. 自本次交易实施完成之日起 18 个月内本公司将不以任何方式
                        转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控
             关于本次
                        制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本
             交易前已
                        次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情
             持有的上
零部件集团              形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排；
             市公司股
                        2. 若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本
             份锁定的
                        公司同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份
             承诺函
                        锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交
                        易所的有关规定执行。
                        1. 本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管
                        理人员，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
                        行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
                        国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
                        2. 本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管
             关于不存
                        理人员，在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
             在内幕交
 东风科技               政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
             易的承诺
                        3. 本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管
               函
                        理人员，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                        票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
                        大资产重组情形。
                        4. 若违反上述承诺，将承担因此给东风电子科技股份有限公司
                        及其股东造成的损失。
             关于不存   1. 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的
零部件集团   在内幕交   其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
             易的承诺   交易信息进行内幕交易的情形。
                                       29
 承诺方      承诺事项                           承诺内容
               函       2. 本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管
                        理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在因涉嫌本次交易
                        相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的
                        情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处
                        罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                        3. 本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理
                        人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在依据《关于加强与
                        上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                        三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                        4. 若违反上述承诺，将承担因此给东风电子科技股份有限公司
                        及其股东造成的损失。
                        1. 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其
                        他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
                        易信息进行内幕交易的情形。
                        2. 本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理
                        人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在因涉嫌重大资产重
             关于不存   组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
             在内幕交   查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会做出行
 东风有限
             易的承诺   政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
               函       3. 本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人
                        员和本次交易的其他内幕信息知情人，不存在依据《关于加强与
                        上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                        三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                        4. 若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风科技造成的一切损
                        失。
                        一、人员独立
                        1. 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公
                        司管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。
                        2. 保证上市公司的高级管理人员（高级管理人员的具体范围由
                        上市公司章程约定）的独立性，该等人员不会在本公司控制的企
                        业及本公司其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务。
                        3. 保证本公司及本公司控制的其他企业提名出任上市公司董
                        事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本公司及
                        本公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做
                        出的人事任免决定。
             关于保持   二、资产独立
  零部件集
             上市公司   1. 保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公
团、东风有
             独立性的   司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
    限
             承诺函     2. 确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关
                        系明确，上市公司对所属资产拥有完整所有权，确保上市公司资
                        产的独立完整。
                        3. 本公司及本公司控制的其他企业本次交易前没有、交易完成
                        后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
                        三、财务独立
                        1. 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                        2. 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分子公司
                        的财务管理制度。
                        3. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的
                        其他企业共用一个银行账户。
                                        30
 承诺方      承诺事项                           承诺内容
                        4. 保证上市公司能够做出独立的财务决策。
                        5. 保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的
                        其他企业处兼职和领取报酬。
                        6. 保证上市公司依法独立纳税。
                        四、机构独立
                        1. 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理机构，拥有独立、
                        完整的组织机构。
                        2. 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
                        经理等依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定独立行使
                        职权。
                        五、业务独立
                        1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
                        能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                        2. 除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司
                        的业务活动进行干预。
                        1. 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免
                        一切非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任
                        何情况下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资
                        或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。
                        2. 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他
                        组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规
             关于减少   定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。
  零部件集
             及规范关   3. 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可
团、东风有
             联交易的   能地避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避
    限
             承诺函     免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并
                        依法签订协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章
                        程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关
                        报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及
                        东风科技其他股东的合法权益。
                        4. 本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公
                        司造成的一切损失承担赔偿责任。
                        1. 截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主
                        营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
                        2. 本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公
                        司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他
                        企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司
                        主营业务构成同业竞争的业务。
             关于避免   3. 本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，如本公司
零部件集团   同业竞争   及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与
             的承诺函   上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提
                        下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机
                        会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务
                        机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公
                        司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的
                        方式加以解决。
                        4. 上述承诺自签署之日起生效。
             关于避免   1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与
 东风有限    同业竞争   东风科技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次
             的承诺函   交易亦不会新增与东风科技的同业竞争。
                                       31
    承诺方     承诺事项                            承诺内容
                          2. 本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使
                          本公司所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务
                          相同或相似的业务。
                          3. 对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业
                          务（以下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、
                          参股的法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务
                          进行参与、开拓或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、
                          参股的法人不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。
                          4. 如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的
                          法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东
                          风科技发生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制
                          的企业、参股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或
                          间接的业务竞争。
               对价股份   本公司保证通过本次交易获得的东风科技对价股份优先用于履行
               优先用于   业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质
  零部件集团   履行业绩   押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩承诺补偿协议上述股
               补偿的承   份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份
                 诺       用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。零部
件集团已召开董事会和股东会，同意本次交易相关方案。
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东为零部件集团，不存在一致行动人。根据
零部件集团出具的承诺函，零部件集团自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完
毕期间，无减持（含间接减持）东风科技股份的计划。
    根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司董事、监事、高
级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所
持有的东风科技股份，亦无减持东风科技股份的计划。
                                          32
十三、保护投资者合法权益的安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易属于上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《公司法》、 证券法》、
《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披
露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
    对于本次交易，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以
确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价
的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实
施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确
保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易等批准程序
    本次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了
独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议
案时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
    公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方
案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有
关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
    根据上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月财务报表以及普华永道出具的 2019 年度
                                       33
和 2020 年 1-9 月备考审阅报告，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
（六）其他保护投资者权益的措施
    上市公司及本次重组交易对方均承诺，保证为本次交易所提供信息所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机
构出具的意见。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
    除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本报告书根据目前进展情况以及可能面临
的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书
“第十二章 风险因素”所披露的内容，注意投资风险。
十五、信息披露提示
    上市公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中介机
构出具的文件。
    本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
    公司于 2020 年 6 月 5 日召开第七届董事会 2020 年第五次临时会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案，并同意聘请摩根士丹利华鑫证券有
限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）担任本次重组的独立财务顾问。由于
公司与摩根士丹利华鑫证券就本次重组后续安排等事宜未能达成一致，经双方友好协商，
摩根士丹利华鑫证券不再担任本次重组的独立财务顾问。
    为保证公司本次重组工作的顺利推进，公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务
顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
                                       34
                              重大风险提示
    投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
    由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。
可能导致本次交易被迫暂停、终止或取消的事项包括但不限于：
    1、为保护投资者合法权益，避免公司二级市场股价剧烈波动，公司在开始筹划本
次交易时就采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍存在因异常交易导致涉嫌内
幕交易，从而被暂停、终止或取消的风险；
    2、如果在本次重组首次董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的决策发出股
东大会通知，本次重组面临被暂停、终止或取消的风险；
    3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件而被暂停、终止或取消的风
险；
    4、其他可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
    如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价或本次交易被
暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时
公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
    本次交易尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书“重大事项提
示”之“十、本次交易的决策与审批程序”之“（二）本次交易尚需获得的授权、批准
和核准”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获
得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值风险
    以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值合计为 162,882.95
                                       35
万元，较账面值存在一定的增值幅度。标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并
经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商
确定。
    尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估
中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限
定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影
响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）汽车行业及政策影响的风险
    汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业，从起步发展到现阶段一直受到国家
产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客户主要为整车制造
厂商，因此整车制造厂商的生产和销售规模将直接影响标的公司的经营业绩。2007 年
至 2017 年是中国汽车行业发展较快的时期，在此阶段我国汽车产量、销量年复合增长
率分别达 12.57%、12.63%，连续多年保持稳定的增长。2018 年以来，受宏观经济、购
置税优惠政策等综合影响，我国汽车产、销量出现一定程度下滑。
    尽管近年来国家加大对汽车行业转型升级的扶持力度，《节能与新能源汽车产业发
展规划（2012―2020 年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《汽车产业中
长期发展规划》、《中国制造 2025》等政策法规的出台推动了汽车制造行业的稳定增长，
从而刺激了汽车零部件的市场需求，为标的公司的业务扩展提供了良好、稳定的市场环
境，但仍不排除未来因国家宏观经济形势发生变化，宏观政策以及汽车行业政策发生较
大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响，造成标的公司收入、利润下滑，因
此标的公司存在受汽车行业及政策影响的风险。
（二）市场竞争的风险
    标的公司所处汽车零部件行业的参与主体包括整车厂商体系内的零部件生产企业、
中外合资企业和独立的第三方生产企业。根据国内外汽车产业的发展历程和经验，随着
汽车产业分工进一步细化，更多的整车厂体系内的零部件生产企业逐步转变为独立市场
经营主体，汽车零部件行业的市场竞争程度将逐步加剧。此外，针对国内汽车市场蓬勃
                                       36
发展和市场需求不断扩大的趋势，国外竞争对手也逐步加速本土化生产，以提高在我国
的市场占有率。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争
者加入市场份额的争夺，标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
    尽管标的公司已与下游多家整车厂客户建立了长期、稳定、良好的合作关系，在产
品成熟度和客户渠道方面都有较强的竞争力，市场规模在各细分领域均有不同程度提升，
但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有可能在未来的竞争中处于
不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）原材料价格波动的风险
    标的公司采购的原材料主要包括钢材、有色金属、塑料、炭粉等材料。受上游原材
料市场供求状况以及宏观经济的影响，该等大宗原材料的价格会出现一定程度的波动，
从而影响标的公司产品成本的变动。若未来标的公司主要原材料价格出现较大幅度波动，
而标的公司未能及时调整产品价格，可能将对标的公司盈利能力造成不利影响。
（四）技术风险
    汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的
转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，标的公司已在各细分领域加强投入，
积极进行产品结构调整或新业务布局。未来，如果标的公司无法紧跟产业发展的大趋势，
实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处
于不利状况的风险。
（五）合资经营的风险
    本次交易多数标的公司为合资公司，合资经营模式系汽车及零部件行业惯例，经过
多年实践，零部件集团分别与多家国内外领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协
议等方式约定双方权利及义务，参与合资公司的生产经营管理，保障标的公司的生产经
营的稳定，与合资方的合作形式不会导致交易完成后标的公司生产经营的重大不确定性。
但若合资方自身生产经营及财务状况发生重大不利变化或经营策略进行重大调整，将可
能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关标的公司的生产经营产生不利影
响。
                                     37
（六）投资收益占比较大的风险
    本次交易中部分标的公司为合资或联营企业，根据备考财务报表，交易完成后，合
营企业及联营企业的投资收益占归属于上市公司股东的净利润比例较高，合营企业和联
营企业的盈利情况直接影响上市公司投资收益，进而影响上市公司净利润。公司通过合
资协议等方式约定双方权利及义务，参与合资公司的生产经营管理，但公司对合营企业
和联营企业不具控制权，投资收益的持续性及上市公司能否通过现金分红等方式持续获
得该部分投资收益存在一定的不确定性。
（七）关联交易的风险
    报告期内，公司及标的公司为控股股东等关联方销售占营业收入的占比较高，主要
系公司正常生产经营需要而发生，主要通过招投标方式获取业务，交易方式合规、价格
公允，不存在损害公司及股东利益的情形。且由于零部件行业特殊性的及市场的发展需
要，此类关联交易预计仍将持续发生。
    公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度中对关
联交易决策权限和程序做出规定，形成了完善、有效的内部控制制度；同时，控股股东
也出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。但如果在后续执行过程中，上市公司
的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对上市公司造成影
响，存在损害上市公司及中小投资者利益的风险。
（八）部分标的公司成立时间较短的风险
    本次交易中，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉
门、东风库博 5 家标的公司设立时间较短，受产品开发及量产周期、新项目拓展以及新
冠肺炎疫情等多方面因素影响，报告期内业绩有一定波动。相关标的公司主要产品具备
较强的市场竞争力，业务发展前景较好。但由于相关标的公司设立时间较短，目前经营
规模较小，生产经营易受到外部环境的影响。若未来市场环境或产业链上下游发生重大
不利变化，将会对相关标的公司的客户、产品拓展带来风险，进而导致相关标的公司盈
利存在不确定性。特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来业务发展、盈利能
力等进行判断时，特别关注由于相关标的公司设立时间较短可能带来的相关风险及不确
定性。
                                       38
（九）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
    根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，零部件集团对标的资产的
盈利做了承诺，对标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况约定了明确可行的补偿条款，
能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益。但如业绩承诺期内，宏观环境、国家
产业政策、行业竞争等因素发生不利变化，仍不能排除业绩承诺存在无法实现以及业绩
承诺补偿不足的风险。
三、新冠疫情对公司经营的风险
    2020 年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济出现了较为明显的波
动。由于疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，公司及标的公司 2020 年一
季度业绩较去年同期有所下降。截至目前，国内疫情已得到有效控制，国内企业已基本
实现复工复产，公司及标的公司已积极采取措施弥补疫情带来的不利影响，2020 年 1-9
月总体经营情况良好。若国内疫情出现反复，国外疫情持续时间延长，整体经济恢复不
及预期，对上下游市场环境产生不利影响，则会对公司及标的公司经营业绩造成不利影
响。
                                     39
                         第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）汽车工业发展推动汽车零部件产业发展
    作为汽车整车制造的配套产业，我国汽车零部件行业伴随着汽车整车产业的发展而
快速成长。2007 年-2017 年是中国汽车行业发展的黄金时期，在此阶段我国汽车产量、
销量年复合增长率分别达 12.57%、12.63%。2017 年，我国汽车产、销量分别为 2,092
万辆、2,888 万辆，占全球市场的比例分别达 29.82%、29.83%。自 2009 年成为世界汽
车第一产销大国后，我国已连续九年蝉联世界第一。
    随着中国汽车工业的飞速发展，我国汽车零部件行业的实力也大幅增强。虽然起步
较晚，但得益于国家政策的大力支持、汽车零部件行业的投资力度不断提高、产品结构
持续优化、国产化步伐加快，形成了一批初具规模、能面向多种车型配套并开始进入国
际市场的重要产品和骨干企业，国内企业生产汽车零部件的实力大幅增强，基本建立了
较为完整的零部件配套供应体系和零部件售后服务体系，为汽车整车产业发展提供了强
大支持。
    2018 年以来，受宏观经济、购置税优惠政策等综合影响，我国汽车产、销量出现
下滑。从中长期来看，随着未来我国人均汽车保有量的进一步增长、自主整车品牌的崛
起带动自主零部件配套厂商覆盖附加值较高的零部件产品品类、国际知名整车厂商于我
国设立新工厂以及跨国采购、国内零部件厂商技术的提升，预计未来，我国汽车零部件
行业仍将取得一定的发展。
（二）资本市场及产业政策支持为公司并购重组提供了便利手段与良
好环境
    近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕
27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）等文件，
鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
    2013 年 1 月，工信部、国家发改委、国资委等 12 个部委出台《关于加快推进重点
                                       40
行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16 号），提出了汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农业产业化等九大行业和领域兼并重组
的目标和任务，以此提升我国经济国际竞争力、进一步完善社会主义基本经济制度，提
高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企业大集团。汽车
产业是我国国民经济的重要支柱产业，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车
产业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争
力的企业。
    2017 年，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发展
规划》（信部联装[2017]53 号）提出“夯实安全可控的汽车零部件基础，大力发展先进
制造装备，提升全产业链协同集成能力”，“依托工业强基工程，集中优势资源优先发展
自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件，重点突破通用化、模块化等瓶颈问题”，
“推进全产业链协同高效发展。构建新型整车-零部件合作关系”。
    本次重组旨在积极响应国家政策要求，加强零部件业务系统化、模块化业务资源整
合，打造更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司整体实力和业务竞争力，支持上
市公司不断做大做强。
（三）零部件系统化开发、模块化供货的发展趋势
    汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个
汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产
业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成
化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业
更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整
车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购；而零部件行业
则承接了由整车企业转移而来的制造和研发任务，在专业化分工的基础上，参与整车企
业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模
块化的采购需求。
    上市公司亟需进一步拓宽产品结构，构建更为完整的汽车零部件产品品类，从而更
好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，实现向零部件业务系统开发、系统配套、
模块化供货方向的发展，以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续
                                      41
的发展动力。
二、本次交易的目的
（一）完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力
    本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商
的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。
    本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成
部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车
零部件供应商。本次交易完成后，上市公司将在原有座舱与车身系统、制动及智能驾驶
系统、电驱动系统业务基础上，新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，并进一
步拓展制动与智能驾驶系统，进一步提升产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开
发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继
续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长
足发展。
（二）发挥资源整合协同效应，打造零部件业务上市平台
    本次交易完成后，上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采
购、生产、融资、产业布局等多方面实现协同经营、优势互补，进一步优化上市公司业
务体系，完善产业链条，促进各业务板块的协同发展；同时通过本次交易，充分发挥上
市公司资本运作的功能，做大做强零部件业务，打造更具竞争力的、行业内领先的汽车
零部件产业集团。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
    东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加
50%股权、东风汤姆森 50%股权、东森置业 90%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、
东风佛吉亚排气技术公司 50%股权、东风辉门 40%股权、东风富奥 30%股权、东风库
博 30%股权。
    本次交易涉及的股份发行情况参见本报告书“第五章 本次交易涉及股份发行情况”。
                                     42
（二）标的资产评估和作价情况
       本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，对标的资产采用收益法
和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。
       标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并
经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商
确定。
       根据中和评估出具的、已经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资产于评
估基准日的评估情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                    标的公司 100%股      本次拟收购标的公司   标的资产评估值
序号            标的资产
                                    权评估价值（A）        的股权比例（B）      （C=A*B）
 1         东风马勒 50%股权                 129,135.01                 50%           64,567.51
 2         上海弗列加 50%股权               109,541.90                 50%           54,770.95
 3         东风汤姆森 50%股权                38,679.93                 50%           19,339.97
 4         东森置业 90%股权                   5,981.95                 90%            5,383.76
           东风佛吉亚襄阳公司
 5                                            2,936.91                 50%            1,468.46
           50%股权
           东风佛吉亚排气技术
 6                                           12,042.42                 50%            6,021.21
           公司 50%股权
 7         东风辉门 40%股权                  13,803.60                 40%            5,521.44
 8         东风富奥 30%股权                  11,876.49                 30%            3,562.95
 9         东风库博 30%股权                   7,489.07                 30%            2,246.72
                                     合计                                           162,882.95
       评估基准日后，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森分别召开董事会并审议通过了
2019 年度利润分配方案，分别向其全体股东进行分红 160,000,000 元、121,000,000 元、
18,300,000 元，其中零部件集团按持有东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森的股权比例
享有的分红金额分别为 80,000,000 元、60,500,000 元、9,150,000 元，合计为 149,650,000
元。经交易双方协商，依据上述标的资产评估值，扣除相关分红 149,650,000 元后，标
的资产的交易价格合计为 1,479,179,480 元，具体情况如下：
     序号                       标的资产                          标的资产交易价格（元）
       1         东风马勒 50%股权                                                    56,567.51
       2         上海弗列加 50%股权                                                  48,720.95
                                                 43
   序号                      标的资产                    标的资产交易价格（元）
     3       东风汤姆森 50%股权                                              18,424.97
     4       东森置业 90%股权                                                 5,383.76
     5       东风佛吉亚襄阳公司 50%股权                                       1,468.46
     6       东风佛吉亚排气技术公司 50%股权                                   6,021.21
     7       东风辉门 40%股权                                                 5,521.44
     8       东风富奥 30%股权                                                 3,562.95
     9       东风库博 30%股权                                                 2,246.72
                      合计                                                  147,917.95
注：上述标的资产交易价格=标的资产评估值-零部件集团按持有标的公司的股权比例享有的分红金
额。
（三）业绩承诺及补偿安排
    根据《重组办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交
易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
    本次交易标的资产均采用收益法评估结果作为定价参考依据，零部件集团已与上市
公司签订《业绩承诺补偿协议》，相关协议条款清晰明确、切实可行。此外，业绩承诺
方零部件集团已按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关要求作出承诺，确
保本次交易对价股份能够切实用于履行补偿义务。具体情况参见本报告书“重大事项提
示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（四）滚存利润的分配
    标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按
照其持有的股份比例享有。
（五）决议的有效期
    本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个
月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易实施完成之日。
                                          44
四、本次交易构成关联交易
    本次交易的交易对方为零部件集团。零部件集团为上市公司控股股东，为上市公司
之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在
股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
    根据《重组办法》相关规定，经计算，本次标的资产的资产净额与交易金额孰高值
超过上市公司最近一年经审计的资产净额的 50%，且超过 5,000 万元，因此，本次交易
构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本
次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
    本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变
更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车
电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。
    本次拟注入的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成
部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车
零部件供应商。
    通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓
展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业
大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，提
升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
                                     45
 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，零部件集团持有上市公司 65%的股权，为上市公司控股股东。按照发
 行价格 9.52 元/股计算，本次交易的发行股份数量为 155,375,995 股。
     本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
                                  本次重组前                            本次重组后
     股东名称
                    持股数量（股）          持股比例          持股数量（股）         持股比例
    零部件集团           203,814,000                65.00%        359,189,995                76.60%
   社会公众股东          109,746,000                35.00%        109,746,000                23.40%
         合计            313,560,000               100.00%        468,935,995               100.00%
     本次交易完成后，零部件集团持有上市公司 359,189,995 股股份，占本次交易完成
 后上市公司总股本的 76.60%，仍为上市公司控股股东，东风有限仍为实际控制人。本
 次交易不会导致上市公司控制权变更。
 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                                         单位：万元
                             2020 年 1-9 月/                              2019 年度/
         项目               2020 年 9 月 30 日                        2019 年 12 月 31 日
                    本次交易前       备考数          增幅     本次交易前        备考数        增幅
总资产               670,781.70      786,074.01     17.19%      628,772.75     743,291.26     18.21%
归属于上市公司股
                     144,343.37      222,746.00     54.32%      139,435.60     220,945.88     58.46%
东的所有者权益
营业收入             472,238.10      514,892.95      9.03%      653,051.28     712,381.30      9.09%
利润总额              19,508.38        33,269.01    70.54%       33,425.89      51,892.16     55.25%
净利润                17,144.20        30,511.32    77.97%       29,261.98      47,033.66     60.73%
归属于上市公司股
                       9,392.26        21,273.77    126.50%      14,780.99      30,435.96    105.91%
东的净利润
基本每股收益（元/
                         0.2995           0.4537    51.47%          0.4714        0.6490      37.68%
股）
     由上表可见，本次交易完成后，2019 年度、2020 年 1-9 月上市公司的总资产、营
 业收入、净利润、每股收益均有显著提升，本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和
 盈利能力。
                                               46
（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
    根据《上市规则》等有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持
有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持
有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外
的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高
级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
    本次交易完成后，公司的股本总额预计将超过四亿元，社会公众股东合计持股比例
仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故上市公司股权分布不存在《上市规
则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
    截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
    1、零部件集团已召开董事会和股东会，同意本次交易相关方案；
    2、本公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议、第七届董事会 2020 年第六次临
时会议、第七届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
    3、纳入本次交易范围内的 9 家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无
需取得关于放弃优先购买权的声明；其余 8 家合资公司其他股东均已经出具了同意股权
转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，
并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。
    4、本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
    本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
    1、本次交易方案获得有权国有资产管理部门的批准；
    2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
                                     47
    3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
    本次交易取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准
或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
                                     48
                     第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称              东风电子科技股份有限公司
公司英文名称          Dongfeng Electronic Technology Co., Ltd.
公司曾用名            东风汽车电子仪表股份有限公司
股票上市地            上海证券交易所
证券代码              600081.SH
证券简称              东风科技
企业性质              其他股份有限公司（上市）
注册地址              上海市闵行区浦江镇新骏环路 88 号 13 幢 203 室
注册资本              31,356.0000 万元
法定代表人            陈兴林
成立日期              1998 年 4 月 29 日
统一社会信用代码      91310000132285386W
办公地址              上海市中山北路 2000 号 22 楼
邮政编码              200063
信息披露事务负责人    天涯
联系电话              021-62033003-52
传真号码              021-62032133
电子邮箱              postmaster@detc.com.cn
                      研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、
                      供油系统产品，GPS 车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产
                      品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有
经营范围
                      色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出
                      口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经
                      批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市
    东风科技（原名为东风汽车电子仪表股份有限公司，2000 年 7 月 6 日更名为东风
电子科技股份有限公司）系经机械工业部 1997 年 4 月 23 日签发的《关于设立东风汽车
电子仪表股份有限公司的批复》（机械政[1997]294 号）及国家经济体制改革委员出具的
                                           49
《关于同意设立东风汽车电子仪表股份有限公司的批复》（体改生[1997]63 号）批准，
由东风汽车公司作为独家发起人募集设立的股份有限公司。批复中要求，公司股本总额
为 5,000 万股，其中：发起人东风汽车公司持有 3,750 万股，向社会公开募集 1,250 万
股。
    经 1997 年 6 月 9 日中国证券监督管理委员会出具的《关于东风汽车电子仪表股份
有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]326 号）、《关于东风汽车电
子仪表股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》（证监发字[1997]327 号）批准，“同
意东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）本次向社会公开发行人民币普通股 1,250 万股
（含公司职工股 125 万股）”。公司于 1997 年 6 月 13 日在上交所公开发行 1,250 万股。
首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：
              股东                  持股数量（万股）           股权比例（%）
          东风汽车公司                             3,750.00                    75.00
          社会公众股东                             1,250.00                    25.00
              合计                                 5,000.00                 100.00
    根据上海普信会计师事务所 1997 年 6 月 24 日出具的《验资报告》（普信会师（97）
验字第 2-171 号），东风汽车电子仪表股份有限公司（筹）各股东投入的 5,000 万股普通
股股金已全部缴足，注册资本为 5,000 万元。
（二）公司上市后股本变动情况
       1、1998 年资本公积转增股本
    1998 年 8 月 18 日，公司 1998 年临时股东大会审议通过资本公积转增股本方案，
以 1998 年 6 月 30 日总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 7 股，股本变
更为 8,500 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
              股东                  持股数量（万股）           股权比例（%）
          东风汽车公司                             6,375.00                    75.00
          社会公众股东                             2,125.00                    25.00
              合计                                 8,500.00                 100.00
       2、1999 年资本公积转增股本
    1999 年 8 月 20 日，公司 1999 年第一次临时股东大会审议通过分红派息及资本公
                                        50
积转增股本方案，以 1999 年 6 月 30 日总股本 8,500 万股为基数，向全体股东每 10 股
送 2 股转增 2 股，股本变更为 11,900 万股。本次送股及转增股本完成后，公司的股本
结构如下：
             股东                   持股数量（万股）             股权比例（%）
        东风汽车公司                               8,925.00                      75.00
        社会公众股东                               2,975.00                      25.00
             合计                                 11,900.00                   100.00
    3、1999 年配股
    1999 年 11 月 1 日，经中国证券监督管理委员会证监字[1999]121 号文批准，同意
公司向全体股东配售 1,500 万股普通股。其中，向法人股股东配售 1,125 万股，向社会
公众股股东配售 375 万股。本次配股完成后，公司的股本结构如下：
             股东                   持股数量（万股）             股权比例（%）
        东风汽车公司                              10,050.00                      75.00
        社会公众股东                               3,350.00                      25.00
             合计                                 13,400.00                   100.00
    4、2000 年资本公积转增股本
    2000 年 9 月 1 日，公司 2000 年第二次临时股东大会审议通过资本公积转增股本方
案，以 2000 年 6 月 30 日总股本 13,400 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，股
本变更为 20,100 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
             股东                   持股数量（万股）             股权比例（%）
        东风汽车公司                              15,075.00                      75.00
        社会公众股东                               5,025.00                      25.00
             合计                                 20,100.00                   100.00
    5、2002 年资本公积转增股本
    2002 年 10 月 10 日，公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过了资本公积转增股
本方案，以 2002 年 6 月 30 日总股本 20,100 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，
股本变更为 24,120 万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
                                        51
            股东                  持股数量（万股）            股权比例（%）
         东风汽车公司                           18,090.00                     75.00
         社会公众股东                            6,030.00                     25.00
            合计                                24,120.00                 100.00
    6、2003 年国有股权划转
    2003 年 3 月，根据《财政部关于东风汽车股份有限公司和东风电子科技股份有限
公司国有股划转有关问题的批复》（财政部财企[2003]225 号），东风汽车公司将其持有
的公司国有法人股 18,090 万股无偿划转给其子公司东风汽车有限公司。2003 年 4 月 17
日，本次国有股权划转事项在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。2003
年 9 月，东风汽车有限公司经国家工商行政管理总局核准更名为东风汽车工业投资有限
公司。
    本次划转完成后，公司的股本结构如下：
            股东                  持股数量（万股）            股权比例（%）
  东风汽车工业投资有限公司                      18,090.00                     75.00
         社会公众股东                            6,030.00                     25.00
            合计                                24,120.00                 100.00
    7、2004 年股权转让
    根据原国家经贸委《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社（日产）战略重组实
施方案的批复》（国经贸产业[2003]114 号），东风汽车工业投资有限公司与日产自动车
株式会社合资成立东风汽车有限公司，东风汽车工业投资有限公司将其现持有的东风科
技国有法人股 18,090 万股转让给东风汽车有限公司，作为对其注册资本的出资。
    2003 年 12 月 22 日，东风汽车工业投资有限公司与东风汽车股份有限公司签订股
权转让协议，东风汽车工业投资有限公司将其持有的东风科技国有法人股 18,090 万股
转让于东风有限，作为其对东风有限的注册资本出资。
    2003 年 12 月 26 日，国务院国资委出具《关于东风汽车股份有限公司、东风电子
科技股份有限公司国有股持股单位变更有关问题的批复》（国资产权函[2003]458 号），
同意东风科技控股股东由东风汽车工业投资有限公司变更为东风有限。
    2004 年 2 月 13 日，证监会出具《关于同意豁免东风汽车有限公司收购“东风汽车”
                                      52
和“东风科技”股票义务的批复》（证监公司字[2004]8 号），同意豁免东风有限的要约
收购义务。
    2004 年 2 月 24 日，本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办理完成
过户手续。本次转让完成后，公司股本结构如下：
             股东                   持股数量（万股）             股权比例（%）
      东风汽车有限公司                            18,090.00                      75.00
        社会公众股东                               6,030.00                      25.00
             合计                                 24,120.00                   100.00
    8、2004 年资本公积转增股本
    2004 年 3 月 25 日，公司 2003 年年度股东大会审议通过了资本公积转增股本方案，
以 2003 年度总股本 24,120 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，股本变更为 31,356
万股。本次转增股本完成后，公司的股本结构如下：
             股东                   持股数量（万股）             股权比例（%）
      东风汽车有限公司                            23,517.00                      75.00
        社会公众股东                               7,839.00                      25.00
             合计                                 31,356.00                   100.00
    9、2006 年股权分置改革
    2006 年 12 月 20 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司的股
权分置改革方案：由公司唯一的非流通股股东东风汽车有限公司向股权分置改革方案实
施之股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股送 4 股。
    2007 年 1 月 10 日，公司实施完毕上述股权分置改革方案，股权分置改革完成后，
公司的股本结构如下：
             股东                   持股数量（万股）             股权比例（%）
      东风汽车有限公司                            20,381.40                      65.00
        社会公众股东                              10,974.60                      35.00
             合计                                 31,356.00                   100.00
    10、2010 年股权转让
    2010 年 4 月 13 日，东风汽车有限公司与零部件集团签订股权转让协议，将其所持
                                        53
有的公司 203,814,000 股股份全部协议转让给东风汽车零部件有限公司。
    2010 年 6 月 9 日，经中国证监会《关于核准东风汽车零部件公司公告东风电子科
技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]779 号）文
件批准，核准豁免东风汽车零部件有限公司因协议转让而持有本公司 203,814,000 股股
份而应履行的要约收购义务。
    2010 年 7 月 6 日，本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责任公司办理完成
过户手续。本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
             股东                 持股数量（万股）          股权比例（%）
        零部件集团                              20,381.40                   65.00
       社会公众股东                             10,974.60                   35.00
             合计                               31,356.00                100.00
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产
重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
    最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为零部件集团，实际控制人为
东风有限。
（二）最近三年重大资产重组情况
    除本次重组事项外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组的情况。
四、主营业务情况
    上市公司主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，主要业务涵盖座舱与车身
系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统，主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制
动系统、供油系统产品，车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的
传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件。公司拥有为国内汽车整车的相关
产品提供从研发、采购、制造、销售及售后等全流程的定点生产配套服务能力。
                                      54
     五、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
     （一）合并资产负债表主要数据和财务指标
                                                                                             单位：万元
           项目          2020 年 9 月 30 日    2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
资产总额                         670,781.70              628,772.75           585,879.51            579,497.72
负债总额                         456,077.34              418,210.37           397,771.07            379,700.53
所有者权益                       214,704.36              210,562.39           188,108.44            199,797.19
归属于母公司所有者权益           144,343.37              139,435.60           129,212.84            145,439.93
资产负债率（%）                       67.99                  66.51                 67.89                  65.52
     （二）合并利润表主要数据和财务指标
                                                                                             单位：万元
                  项目             2020 年 1-9 月         2019 年度          2018 年度          2017 年度
 营业收入                               472,238.10           653,051.28        667,307.85         646,534.59
 营业利润                                25,007.96            33,350.24         35,978.10          32,142.99
 利润总额                                19,508.38            33,425.89         33,343.94          32,037.93
 净利润                                  17,144.20            29,261.98         28,761.69          27,789.06
 归属于母公司所有者的净利润               9,392.26            14,780.99         14,690.71          13,988.65
 毛利率（%）                                   15.63              16.45             16.66              16.73
 加权平均净资产收益率（%）                      6.52              11.01             12.06                 9.84
 基本每股收益（元）                           0.2995            0.4714             0.4685             0.4461
 稀释每股收益（元）                           0.2995            0.4714             0.4685             0.4461
     （三）合并现金流量表主要数据和财务指标
                                                                                             单位：万元
                  项目           2020 年 1-9 月          2019 年度         2018 年度          2017 年度
  经营活动产生的现金流量净额           36,668.97            48,181.64          43,579.00          61,027.01
  投资活动产生的现金流量净额          -20,318.16            -8,216.53         -16,352.68         -29,240.59
  筹资活动产生的现金流量净额           -7,224.67           -33,904.45          -9,922.98         -21,167.60
  现金及现金等价物净增加额              9,123.22             6,056.26          17,315.23          10,613.59
     注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计，2017-2019 年度财务数据经审计。
                                                    55
六、控股股东及实际控制人概况
       截至本报告书签署日，上市公司控股股东为零部件集团，实际控制人为东风有限。
（一）产权及股权控制关系
                     国务院国资委
                            100%
                      东风公司                                NML
                            66.86%                                100%
                     东风集团股份                          日产中国投资
                             50%                                  50%
                                            东风有限
                                                   99.9%
                                          零部件集团
                                                   65%
                                            东风科技
（二）控股股东基本情况
       截至本报告书签署日，零部件集团持有上市公司 65%的股份，为上市公司的控股股
东。上市公司控股股东的详细情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况”。
（三）实际控制人基本情况
       截至本报告书签署日，东风有限通过下属公司间接合计持有上市公司 65%的股权，
为上市公司的实际控制人。
       1、基本情况
名称                     东风汽车有限公司
性质                     有限责任公司（中外合资）
法定代表人               竺延风
注册资本                 1,670,000 万元
                                              56
住所                    湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号
主要办公地点            湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号
成立日期                2003 年 05 月 20 日
统一社会信用代码        91420000717869088Q
                        全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶
                        金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽
                        车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中
                        国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关
经营范围
                        零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施
                        组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、
                        物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车
                        置换、金融服务）等。
       2、股权结构
       截至本报告书签署日，东风有限的股权控制关系如下：
                     国务院国资委
                            100%
                       东风公司                                NML
                            66.86%                                100%
                     东风集团股份                          日产中国投资
                             50%                                  50%
                                              东风有限
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形
       截至本报告书签署日，东风科技及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况
       截至本报告书签署日，东风科技及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未
                                              57
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受
到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为的情况
    截至本报告书签署日，东风科技及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受
到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
                                     58
                     第三章 交易对方基本情况
    本次重组的交易对方为零部件集团。
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称               东风汽车零部件（集团）有限公司
企业性质               有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址               湖北省十堰市车城西路 9 号
办公地址               湖北省十堰市车城西路 9 号
注册资本               223,000 万元
法定代表人             陈兴林
成立日期               2009 年 12 月 29 日
统一社会信用代码       9142030369803456XA
                       汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、
                       技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
经营范围
                       项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。（涉及许可经营项
                       目,应取得相关部门许可后方可经营）
（二）历史沿革
    1、2009 年 12 月，设立
    2009 年 11 月，东风有限与南方实业签署《东风汽车零部件有限公司章程》，共同
出资设立东风汽车零部件有限公司。章程约定的注册资本为 137,900 万元，由东风有限
以现金出资 49,998.86 万元、以净资产出资 5,242.50 万元、以股权出资 82,520.74 万元，
由南方实业以现金出资 137.90 万元。
    就上述非货币出资事项，中和评估已于 2009 年 9 月 29 日出具了《资产评估报告书》
（中和评报字（2009）第 V1076 号），经评估，以 2009 年 5 月 31 日为基准日，东风有
限上述用于出资的净资产评估价值为 5,242.50 万元，用于出资的子公司股权评估价值为
82,520.74 万元。
    2009 年 12 月 29 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂精会验
字[2009]218 号）。经审验，截至 2009 年 12 月 28 日，东风汽车零部件有限公司已收到
                                             59
全体股东首次缴纳的注册资本合计 34,475.00 万元，其中东风有限以货币缴纳出资
29,198.03 万元、以净资产缴纳出资 5,242.50 万元，南方实业以货币缴纳出资 34.48 万元。
    同日，十堰市工商局核发《企业法人营业执照》，东风汽车零部件有限公司注册成
立。
    东风汽车零部件有限公司设立时的股权结构如下：
        股东          认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      持股比例（%）
   东风有限                      137,762.10                    34,440.53             99.90
   南方实业                          137.90                        34.48              0.10
        合计                     137,900.00                    34,475.00            100.00
       2、2010 年 8 月，增加实收资本及名称变更
    2010 年 8 月 10 日，东风汽车零部件有限公司股东会作出决议，同意将公司实收资
本增加至 137,900 万元，将公司名称变更为“东风汽车零部件（集团）有限公司”。
    2010 年 4 月 30 日至 2010 年 8 月 2 日，湖北精信有限责任会计师事务所和大信会
计师事务有限公司湖北分所分别出具了相关《验资报告》（鄂精会验字[2010]103 号、110
号、119 号及大信鄂验字[2010]第 0012 号、0013 号），对零部件集团注册资本实收情况
进行了审验。经审验，截至 2010 年 8 月 2 日，零部件集团已收到全体股东缴纳的新增
实收资本合计 103,425 万元，其中东风有限以货币缴纳出资合计 20,800.83 万元、以股
权缴纳出资合计 82,520.74 万元，南方实业以货币缴纳出资合计 103.43 万元。
    2010 年 8 月 24 日，零部件集团向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
    本次变更完成后，零部件集团股权结构如下：
        股东          认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）      持股比例（%）
   东风有限                      137,762.10                   137,762.10             99.90
   南方实业                          137.90                       137.90              0.10
        合计                     137,900.00                   137,900.00            100.00
       3、2010 年 8 月，增资
    2010 年 8 月 25 日，东风有限与南方实业签署《东风汽车零部件（集团）有限公司
出资及增资协议》，并经零部件集团股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至
223,000 万元，由东风有限和南方实业按原持股比例以现金形式共同增加出资。
                                              60
    同日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》 鄂精会验字[2010]120 号），
经审验，截至 2010 年 8 月 25 日，零部件集团已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资
本合计 85,100 万元，其中东风有限缴纳出资 85,014.9 万元，南方实业缴纳出资 85.1 万
元。
    2010 年 8 月 30 日，零部件集团向十堰市工商局办理完成上述变更登记。
    本次增资完成后，零部件集团股权结构如下：
        股东         认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）      持股比例（%）
       东风有限                 222,777.00                222,777.00            99.90
       南方实业                    223.00                    223.00              0.10
        合计                    223,000.00                223,000.00           100.00
    截至本报告书签署日，零部件集团股权结构未再发生变动。
（三）主要业务发展状况及主要财务数据
    零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、
座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等六大汽车
系统相关零部件，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型。
    同时，零部件集团亦将轻量化技术综合应用于其汽车零部件产品的生产，有利于减
轻汽车重量，从而提升汽车动力性、减少燃料消耗、降低排气污染，以应对和满足汽车
节能降耗、新能源车辆轻量化的减重要求。通过推进结构轻量化、材料轻量化和工艺轻
量化三者的有机融合，零部件集团可为客户提供更全面的轻量化技术解决方案，从而更
好地推动六大汽车系统零部件业务的创新发展。
    以六大汽车系统零部件为主要产品、以轻量化技术贯穿其零部件产品的生产，零部
件集团逐步形成了“6+1”核心业务发展模式，利于零部件集团更好地为客户提供系统
化、模块化、集成化产品和增值服务。
    零部件集团主要为汽车整车生产企业提供配套汽车零部件产品，凭借先进的技术水
平、优良的产品质量和成本优势，零部件集团与下游客户形成了良好的长期合作关系，
为行业内较为领先的汽车零部件供应商。
    零部件集团最近两年合并口径的主要财务数据如下：
                                          61
                                                                                                单位：万元
           资产负债表项目                  2019 年 12 月 31 日                      2018 年 12 月 31 日
总资产                                                       1,463,042.11                      1,417,060.26
总负债                                                         898,491.90                        906,549.86
所有者权益合计                                                 564,550.22                        510,510.40
归属于母公司股东的所有者权益                                   382,782.45                        351,752.98
             利润表项目                           2019 年度                             2018 年度
营业收入                                                     1,206,909.27                      1,286,519.87
营业利润                                                        59,982.42                           59,448.86
利润总额                                                        56,296.72                           46,392.38
净利润                                                          50,042.12                           38,670.94
归属于母公司股东的净利润                                        29,933.07                           18,122.27
           现金流量表项目                         2019 年度                             2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                                      44,580.97                           51,705.89
投资活动产生的现金流量净额                                     -11,662.27                           11,125.41
筹资活动产生的现金流量净额                                      19,559.00                            4,656.85
现金及现金等价物净增加额                                        52,469.41                           67,508.41
注：零部件集团 2018 年度、2019 年度财务数据已经普华永道审计。
（四）产权及股权控制关系
    1、股权结构
    截至本报告书签署日，零部件集团的股权控制关系如下：
                      国务院国资委
                               100%
                          东风公司                                        NML
                               66.86%                                         100%
                      东风集团股份                                     日产中国投资
                                50%                                           50%
                                                东风有限
                                                                 95%
                                        99.9%              南方实业
                                                                 0.1%
                                            零部件集团
                                                  62
       2、控股股东及实际控制人基本情况
       截至本报告书签署日，东风有限直接持有零部件集团 99.90%的股权，为零部件集
团的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：
名称                   东风汽车有限公司
性质                   有限责任公司
法定代表人             竺延风
注册资本               1,670,000 万元
住所                   湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道 10 号
成立日期               2003 年 05 月 20 日
统一社会信用代码       91420000717869088Q
                       全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶
                       金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽
                       车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中
                       国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关
经营范围
                       零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施
                       组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、
                       物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车
                       置换、金融服务）等。
       3、少数股东基本情况
       截至本报告书签署日，南方实业直接持有零部件集团 0.10%的股权，其基本情况如
下：
名称                   深圳市东风南方实业集团有限公司
性质                   有限责任公司
法定代表人             陈昊
注册资本               30,000 万元
住所                   深圳市福田区深南中路 2010 号东风大厦 24 楼
成立日期               1994 年 2 月 4 日
统一社会信用代码       91440300192258574E
                       兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的经营、管理、租赁和维护；
                       汽车（含小轿车）；汽车零配件、五金交电、仪器仪表、金属材料、建筑
                       材料、装饰装璜材料、计算机软件、硬件的购销及其它国内商业、物资
经营范围               供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机电设备维修服务；进出口业务
                       （按深贸进[1999]第 181 号文办）；计算机软硬件、网络技术开发及系统
                       集成（不含限制项目）；商品的包装与仓储（分支机构经营）；与物流相
                       关的经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。
                                             63
  （五）下属企业情况
      截至 2020 年 9 月 30 日，除上市公司外，零部件集团主要下属企业的基本情况如下：
    企业名称               持股比例         成立时间       注册资本               注册地
底盘业务板块
底盘系统公司         零部件集团持股 100%    1996-12-20     47,874.9 万元       湖北省十堰市
襄阳旋压             底盘系统公司持股 51%   2003-08-25       5,000 万元    襄阳市高新技术开发区
                     底盘系统公司持股
随州车轮                                    2015-03-06      16,000 万元    随州高新技术产业园区
                     100%
座舱与车身业务板块
东风博泽             零部件集团持股 50%     2009-11-03   17,245.314 万元    武汉经济技术开发区
东风库博             零部件集团持股 30%     2018-10-23       6,500 万元        武汉市蔡甸区
制动及智能驾驶业务板块
东风耐世特           零部件集团持股 50%     2017-10-23      15,000 万元     武汉经济技术开发区
热管理系统业务板块
东风汤姆森           零部件集团持股 50%     1985-11-04   3,635.3652 万元    武汉经济技术开发区
东风马勒             零部件集团持股 50%     2004-06-10     13,863.6 万元    武汉经济技术开发区
                                                                           湖北省十堰市十堰经济
东风派恩             东风马勒持股 50%       1992-04-10       3,000 万元
                                                                                 开发区
动力总成部件业务板块
上海弗列加           零部件集团持股 50%     1994-04-27     1,050 万美元       上海市浦东新区
东风佛吉亚襄阳公
                     零部件集团持股 50%     2017-11-17       1,000 万元    湖北自贸区（襄阳片区）
司
东风佛吉亚排气技
                     零部件集团持股 50%     2017-11-17       8,500 万元    湖北自贸区（襄阳片区）
术公司
                     零部件集团持股
苏州精冲                                    1999-08-16      6,316.4 万元        苏州高新区
                     84.95%
苏州离合器           苏州精冲持股 30%       2014-08-11       4,000 万元        苏州工业园区
东风富奥             零部件集团持股 30%     2018-07-23       5,000 万元        湖北省十堰市
东风辉门             零部件集团持股 40%     2018-09-18    13,424.25 万元       湖北省十堰市
轻量化技术业务板块
精铸公司             零部件集团持股 50%     2001-05-16       7,000 万元     合肥巢湖经济开发区
                                                                           武当山特区武当山工业
和瑞公司             精铸公司持股 91.11%    1998-12-18     366.775 万元
                                                                                   园
其他业务板块
                     零部件集团持股 90%                                    中国（上海）自由贸易试
东森置业                                  2004-11-02         3,700 万元
                     （上市公司持股 10%）                                          验区
紧固件公司           零部件集团持股 100%    1997-05-21      10,600 万元        湖北省十堰市
                                               64
    企业名称            持股比例         成立时间      注册资本               注册地
东风汽车紧固件
                   紧固件公司持股 100%   2015-07-29     10,000 万元         武汉市蔡甸区
（武汉）有限公司
上海专用件         紧固件公司持股 60%    1994-04-20    5,149.24 万元        上海市奉贤区
  注：东风马勒、上海弗列加为零部件集团合营企业，东风库博、东风佛吉亚排气技术公司、东风富
  奥、东风辉门为零部件集团的联营企业，不属于零部件集团合并报表范围。
  二、交易对方与上市公司的关联关系情况说明
  （一）交易对方与上市公司的关联关系
      截至本报告书签署日，零部件集团持有上市公司 65%的股份，为上市公司的控股股
  东，为上市公司之关联方。
  （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
      截至本报告书签署日，上市公司现有董事和高级管理人员共计 11 人，其中由本次
  交易的交易对方向上市公司推荐的人员情况如下：
     序号                  姓名                            在上市公司职务
       1                  陈兴林                               董事长
       2                  袁丹伟                                  董事
       3                   许俊                                   董事
       4                   王帅                               独立董事
  三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证
  券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
  的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
      截至本报告书签署日，零部件集团及其主要管理人员最近 5 年未受到与证券市场相
  关的行政处罚或刑事处罚，亦不存与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
  四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
      截至本报告书签署日，零部件集团及其主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
  存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交
  易所纪律处分等情况。
                                            65
                         第四章 交易标的基本情况
       本次交易的标的资产包括：零部件集团持有的东风马勒 50%股权、上海弗列加 50%
股权、东风汤姆森 50%股权、东风佛吉亚襄阳公司 50%股权、东风佛吉亚排气技术公
司 50%股权、东森置业 90%股权、东风富奥 30%股权、东风辉门 40%股权、东风库博
30%股权。
       本次交易中，东风科技拟向零部件集团发行股份收购的标的资产为零部件集团持有
的标的公司的全部股权。本次拟注入上市公司的标的公司多为零部件集团与其他股东的
合资公司，截至本报告书签署日，零部件集团对标的公司的持股情况及标的公司的其他
股东情况如下：
                              零部件集团持                                  其他股东
序号          标的公司                                  其他股东
                                  股比例                                    持股比例
 1       东风马勒                 50%        德国马勒贝洱有限公司             50%
 2       上海弗列加               50%        康明斯（中国）投资有限公司       50%
 3       东风汤姆森               50%        斯丹德美国公司                   50%
 4       东风佛吉亚襄阳公司       50%        佛吉亚（中国）投资有限公司       50%
         东风佛吉亚排气技术
 5                                50%        佛吉亚（中国）投资有限公司       50%
         公司
 6       东森置业                 90%        东风科技                         10%
 7       东风富奥                 30%        富奥汽车零部件股份有限公司       70%
                                             辉门（中国）有限公司             25%
 8       东风辉门                 40%
                                             辉门东西（青岛）活塞有限公司     35%
 9       东风库博                 30%        库博标准                         70%
       上述标的公司除东森置业外，其他均为零部件集团与合资股东的合资公司，从事汽
车零部件相关业务。合资合作模式是汽车零部件行业惯例，通过成立合资公司，有利于
发挥合资双方在业务、产品、市场、技术等方面的优势，实现互利共赢。经过多年实践，
零部件集团分别与多家国内外领先的零部件企业开展合作经营，通过合资协议等方式约
定双方权利及义务，参与合资公司的生产经营管理，合作情况较好、标的资产的生产经
营稳定。本次交易完成后，该等合资合作的关系不会因本次重组而改变，有利于提升上
市公司零部件业务的整体竞争力。
       东森置业主要业务为向上市公司东风科技下属公司上海伟世通提供厂房租赁服务。
                                             66
根据上海伟世通合资合同约定，东风科技作为上海伟世通的合资股东应当安排东森置业
在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用
权。本次交易东风科技收购东森置业 90%股权，将更有利于为上市公司相关业务发展提
供支持，有利于提升上市公司业务的完整性。
    本次交易标的公司的具体情况如下：
一、东风马勒
（一）基本情况
公司名称                 东风马勒热系统有限公司
企业性质                 有限责任公司（中外合资）
注册资本                 13,863.6 万元
法定代表人               陈兴林
成立日期                 2004 年 6 月 10 日
统一社会信用代码         91420100761234717M
注册地址                 武汉经济技术开发区枫树五路
主要办公地址             武汉经济技术开发区枫树五路
                         研究、开发、制造和销售发动机冷却系统、汽车空调、模块和零部件等
经营范围
                         热系统产品以及售后服务。
（二）历史沿革
       1、2004 年 6 月，设立
    2004 年 3 月，东风有限和德国马勒贝洱签署了《合资经营合同》和《东风贝洱热
系统有限公司章程》，设立东风马勒（设立时的名称为东风贝洱热系统有限公司）。东风
马勒注册资本为 13,863.60 万元，东风有限和德国马勒贝洱各自认缴出资 6,931.80 万元
人民币，占注册资本的 50%。
    2004 年 6 月，武汉市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，东风马勒正式成
立。
    上述出资已经资产评估机构进行评估，同时，根据信永中和会计师事务所有限责任
公司出具验资报告（XYZH/A404287），截至 2004 年 7 月 31 日，东风马勒累计注册资
本实收金额为人民币 13,863.60 万元。
                                              67
    东风马勒设立时的股权结构如下：
          股东                  认缴出资额（万元）             持股比例（%）
        东风有限                               6,931.80                          50.00
      德国马勒贝洱                             6,931.80                          50.00
          合计                                13,863.60                         100.00
    2、2010 年 5 月，股权转让
    2010 年 3 月 23 日，东风有限和零部件集团签署了股权转让协议，东风有限向零部
件集团转让东风马勒 50%股权。
    2010 年 4 月，东风马勒召开董事会，同意东风有限将其持有的东风马勒 50%股权
转让给零部件集团。
    2010 年 5 月 28 日，东风马勒就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
    本次股权转让完成后，东风马勒股权结构如下：
          股东                  认缴出资额（万元）                   持股比例
       零部件集团                              6,931.80                          50.00
      德国马勒贝洱                             6,931.80                          50.00
          合计                                13,863.60                         100.00
    截至本报告书签署日，东风马勒股权结构未再发生变动。
（三）产权控制关系
    1、股权结构及控制关系情况
    截至本报告书签署日，东风马勒的产权控制关系结构如下：
             零部件集团                       德国马勒贝洱有限公司
          50.00%                                          50.00%
                                东风马勒
    东风马勒为零部件集团与德国马勒贝洱的合营企业，零部件集团与德国马勒贝洱各
持有东风马勒 50%股权。
                                        68
       2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
       截至本报告书签署日，东风马勒公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要
内容或相关投资协议。
       3、高级管理人员的安排
       本次交易完成后，东风马勒高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况
下进行调整。
       4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       截至本报告书签署日，东风马勒不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
       1、主要资产权属情况
       （1）固定资产
       东风马勒的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、模具及工装、电子产品及
通讯设备、运输工具。截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒经审计的固定资产情况如下：
                                                                                单位：万元
         项目                原值         累计折旧           减值准备          账面价值
房屋及建筑物                   9,875.54         2,182.47                -             7,693.07
机器设备                      19,524.15        10,191.92            38.36             9,293.87
运输工具                        270.24           125.61              0.39              144.24
电子产品及通讯设备              960.36           618.07              0.10              342.20
模具及工装                     1,519.22         1,163.33                -              355.89
         合计                 32,149.51        14,281.40            38.84            17,829.27
       1）主要生产设备
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒主要生产设备相关情况如下：
                                                                                单位：万元
序号                     资产名称                     资产原值      资产账面净值      成新率
 1      冷却模块性能试验台                                 834.32           451.92     54.17%
 2      广州工厂钎焊线                                     764.15           630.43     82.50%
                                          69
序号                      资产名称                     资产原值      资产账面净值    成新率
 3      B 型管制管机                                        714.57          426.76   59.72%
 4      钎焊炉                                              687.96          429.97   62.50%
 5      散热器冷热循环试验台                                668.47          584.91   87.50%
 6      钎焊炉 2 号                                         441.59           77.28   17.50%
 7      整车及其零部件声学测试半消声室                      412.48          223.43   54.17%
 8      蒸发器和冷凝器压力循环试验台                        372.15          263.61   70.83%
 9      注塑机（1600T）                                     362.93          340.25   93.75%
 10     Chiller 冲压模具（3 套）                            354.88          230.67   65.00%
 11     中冷器自动芯体装配线                                323.89          276.66   85.42%
 12     P84 空调装配线                                      316.24          245.96   77.78%
 13     冷凝器制冷剂供给回路                                309.68          270.97   87.50%
 14     冷凝器芯体装配线                                    308.58          289.30   93.75%
 15     冲压生产线-新能源项目                               288.72          246.62   85.42%
 16     硅油风扇性能测试台 C                                257.01          208.82   81.25%
 17     乘用车中冷器芯体装配线                              247.47          149.51   60.42%
 18     乘用车散热器芯体装配线                              239.38          186.19   77.78%
 19     空调换热器钝化设备                                  238.64           97.45   40.84%
 20     干式检漏仪                                          202.97            1.02    0.50%
 21     研发阵地建设-研发楼主体-中央空调                    186.76           75.87   40.62%
 22     暖风芯子生产线 1——暖风芯子装配线                  184.44           92.22   50.00%
 23     T88 空调装配线                                      183.30           69.48   37.91%
 24     柔性空调生产线                                      163.79          153.56   93.75%
 25     芯子装配机                                          132.89           35.99   27.08%
 26     蒸发器制带机、传输机构及蒸发器芯子组装机            131.83           65.92   50.00%
        DPCAT91/93 空 调 项 目 ----A8 空 调 装 配 线
 27                                                         128.21           88.14   68.75%
        （T91/93 空调装配线）
 28     冷水机组及机组冷却系统、及升级                      117.09          109.78   93.75%
 29     制带机（火箭三）                                    112.66           96.23   85.42%
 30     硅油风扇性能测试台                                  102.27           34.09   33.33%
 31     本田中冷器钢琴咬边机                                100.24           85.62   85.41%
       2）房屋建筑物
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒拥有房屋建筑物共 10 项，总建筑面积为 47,049.01
平方米，位于武汉经济技术开发区 35MD 地块厂区内。
                                               70
       ①有证房产
         证载权     房产证号/房地产权                                           建筑面积       是否存在
序号                                        坐落位置             用途
         利人         证/不动产权证                                             （m2）         权利限制
 1                                                        厂房及办公楼           8,903.05          否
 2                                                        门卫                        60.64        否
 3                                                        二期厂房               8,039.19          否
 4                                                        三期研发楼             5,208.23          否
         东风马
 5                 鄂（2020）武汉市经      武汉经济技     三期门厅                   581.40        否
         勒热系
                   开 不 动 产 权 第       术 开 发 区
 6       统有限                                           三期门卫                    40.67        否
                   0014587 号              35MD 地块
         公司
 7                                                        能源中心               1,404.25          否
 8                                                        化学品仓库                 515.87        否
                                                          联合厂房（含构
 9                                                                              22,125.70          否
                                                          筑物雨棚）
 10                                                       水泵房                     170.01        否
       ②租赁房产
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒的厂房、办公楼租赁情况如下：
序号            出租人         承租人                    坐落                        租赁期限
                                             十堰工业新区风神大道 30
 1           零部件集团       东风马勒       号东风零部件十堰工业园         2016.07.01-2026.06.30
                                                         内
         东莞市尊鼎实业投                    广州增城市新塘镇新光路
 2                            东风马勒                                      2017.01.01-2028.12.31
             资有限公司                          8 号（厂房 A-1）
         广州格林沃尔化妆                    广州增城市新塘镇新光路
 3                            东风马勒                                      2017.09.01-2028.12.31
             品有限公司                        8 号（办公楼 B-1）
         成都贝洱汽车热系
         统有限公司（现已
                                                                           2015.10.19-东风马勒 P84
 4       更名为成都马勒汽     东风马勒        龙泉驿区合菱西路 88 号
                                                                            项目相关产品停止生产
           车热系统有限公
                 司）
       （2）无形资产
       东风马勒的主要无形资产包括土地使用权、专有技术、软件。截至 2020 年 9 月 30
日，东风马勒经审计的无形资产情况如下：
                                                                                              单位：万元
         项目                原值              累计摊销              减值准备            账面价值
土地使用权                      1,712.19               498.50                    -               1,213.69
专有技术                       12,150.39             10,836.31                   -               1,314.08
                                                71
    软件                                298.60               298.60                 -                 0.00
             合计                   14,161.19              11,633.42                -              2,527.77
           1）土地使用权
           截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒拥有 1 宗土地，面积为 95,224.63 平方米，具体
    情况如下：
                                                                                                     是否存
            证载权利                                           土地面积     土地   土地    终止
序号                    土地使用权证号       坐落位置                                                在权利
                人                                             （m2）       性质   用途    日期
                                                                                                     限制
            东风马勒    鄂（2020）武汉市 武 汉 经 济 技
                                                                                   工业    2054/
 1          热系统有    经开不动产权第 术 开 发 区              95,224.63   出让                        否
                                                                                   用地    12/17
            限公司      0014587 号       35MD 地块
           2）专利
           截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒共拥有专利 84 项，包括发明专利 4 项，实用新
    型专利 80 项，具体情况如下：
序                             授权                                                         专利        取得
             专利名称                      有效期限            专利号        证载权利人
号                             公告日                                                       类型        方式
       蓄冷式汽车空调系                                    ZL20112013841    东风马勒热系    实用新      原始
1                             2011/11/23     10 年
             统                                                 0.4         统有限公司      型专利      取得
                                                           ZL20112034520    东风马勒热系    实用新      原始
2          硅油风扇测试仪     2012/05/23     10 年
                                                                8.9         统有限公司      型专利      取得
       硅油风扇装配-环槽                                   ZL20112034522    东风马勒热系    实用新      原始
3                             2012/05/30     10 年
         间隙检测工具                                           9.0         统有限公司      型专利      取得
       硅油风扇轴承的装                                    ZL20112034523    东风马勒热系    实用新      原始
4                             2012/05/30     10 年
             配装置                                             4.1         统有限公司      型专利      取得
       硅油风扇装配用滚                                    ZL20112038258    东风马勒热系    实用新      原始
5                             2012/05/30     10 年
             压头                                               9.8         统有限公司      型专利      取得
                                                           ZL20112038259    东风马勒热系    实用新      原始
6      快速装夹过渡接头       2012/06/06     10 年
                                                                7.2         统有限公司      型专利      取得
       一种发动机冷却模                                    ZL20112041822    东风马勒热系    实用新      原始
7                             2012/06/20     10 年
         块减震机构                                             9.9         统有限公司      型专利      取得
       一种中冷器散热芯                                    ZL20112043490    东风马勒热系    实用新      原始
8                             2012/07/11     10 年
           体主片                                               0.9         统有限公司      型专利      取得
                                                           ZL20122006013    东风马勒热系    实用新      原始
9          一种汽车中冷器     2012/09/12     10 年
                                                                7.2         统有限公司      型专利      取得
       一种电控硅油风扇                                    ZL20122012200    东风马勒热系    实用新      原始
10                            2012/11/14     10 年
         开关用控制阀杆                                         7.7         统有限公司      型专利      取得
       一种中冷器气室的                                    ZL20122015900    东风马勒热系    实用新      原始
11                            2012/12/05     10 年
         连接固定装置                                           7.4         统有限公司      型专利      取得
       一种汽车空调风门
                                                           ZL20122018574    东风马勒热系    实用新      原始
12     拉索与控制面板的       2012/12/12     10 年
                                                                9.4         统有限公司      型专利      取得
           固定结构
                                                      72
序                       授权                                                        专利     取得
        专利名称                     有效期限            专利号       证载权利人
号                       公告日                                                      类型     方式
                                                     ZL20122043334    东风马勒热系   实用新   原始
13   一种热交换器主片   2013/03/13    10 年
                                                          2.9         统有限公司     型专利   取得
     一种热交换器的管                                ZL20122043349    东风马勒热系   实用新   原始
14                      2013/02/13    10 年
         带测量仪                                         4.9         统有限公司     型专利   取得
     一种热交换器挡板                                ZL20122043354    东风马勒热系   实用新   原始
15                      2013/02/13    10 年
       装配定位装置                                       4.3         统有限公司     型专利   取得
     换热器气密检测封                                ZL20122050886    东风马勒热系   实用新   原始
16                      2013/04/17    10 年
           堵头                                           5.5         统有限公司     型专利   取得
     一种散热器咬边用                                ZL20122068720    东风马勒热系   实用新   原始
17                      2013/05/08    10 年
         压紧木模                                         2.4         统有限公司     型专利   取得
                                                     ZL20122068751    东风马勒热系   实用新   原始
18     散热器散热管     2013/05/22    10 年
                                                          8.3         统有限公司     型专利   取得
     混合模式汽车空调                                ZL20132085017    东风马勒热系   实用新   原始
19                      2014/07/09    10 年
       风门联动机构                                       8.6         统有限公司     型专利   取得
     多模式汽车空调风                                ZL20132085317    东风马勒热系   实用新   原始
20                      2014/07/09    10 年
       门联动机构                                         4.3         统有限公司     型专利   取得
     一种用于工件密封                                ZL20132087357    东风马勒热系   实用新   原始
21                      2014/07/16    10 年
     性检测的封堵装置                                     2.1         统有限公司     型专利   取得
                                                     ZL20132087357    东风马勒热系   实用新   原始
22   一种快速夹紧装置   2014/07/16    10 年
                                                          3.6         统有限公司     型专利   取得
     一种散热器挡板结                                ZL20132087357    东风马勒热系   实用新   原始
23                      2014/10/08    10 年
             构                                           9.3         统有限公司     型专利   取得
     一种新型强化换热                                ZL20142037256    东风马勒热系   实用新   原始
24                      2014/12/10    10 年
             管                                           1.X         统有限公司     型专利   取得
     一种不规则暖风水                                ZL20142071060    东风马勒热系   实用新   原始
25                      2015/04/22    10 年
       管快速装配工装                                     8.9         统有限公司     型专利   取得
     一种散热器连接冷
                                                     ZL20142071129    东风马勒热系   实用新   原始
26   凝器的组合固定结   2015/04/22    10 年
                                                          7.8         统有限公司     型专利   取得
             构
     一种汽车空调电器                                ZL20142071140    东风马勒热系   实用新   原始
27                      2015/04/22    10 年
       件联调测试台                                       0.9         统有限公司     型专利   取得
     鼓风机总成动平衡                                ZL20152067050    东风马勒热系   实用新   原始
28                      2016/01/13    10 年
         测试工装                                         2.5         统有限公司     型专利   取得
     一种汽车空调用平                                ZL20152106270    东风马勒热系   实用新   原始
29                      2016/05/04    10 年
     行流蒸发器集流管                                     9.0         统有限公司     型专利   取得
     一种汽车空调进气                                ZL20152106284    东风马勒热系   实用新   原始
30                      2016/05/04    10 年
           结构                                           5.X         统有限公司     型专利   取得
                                                     ZL20152106289    东风马勒热系   实用新   原始
31   一种空调操纵机构   2016/05/04    10 年
                                                          6.2         统有限公司     型专利   取得
     汽车空调调温风门                                ZL201521114076   东风马勒热系   实用新   原始
32                      2016/05/04    10 年
         联动机构                                          .3         统有限公司     型专利   取得
     一种暖风散热器性                                ZL20162055553    东风马勒热系   实用新   原始
33                      2016/12/07    10 年
       能试验测试装置                                     2.6         统有限公司     型专利   取得
     一种汽车冷却系统
                                                     ZL20162058295    东风马勒热系   实用新   原始
34   的塑料件落锤试验   2017/01/11    10 年
                                                          0.4         统有限公司     型专利   取得
           装置
     一种汽车空调系统                                ZL20162058799    东风马勒热系   实用新   原始
35                      2017/01/11    10 年
     壳体的气动夹钳工                                     7.X         统有限公司     型专利   取得
                                                73
序                       授权                                                       专利     取得
        专利名称                     有效期限           专利号       证载权利人
号                       公告日                                                     类型     方式
           装
     一种汽车散热器挡                                ZL20162058802   东风马勒热系   实用新   原始
36                      2017/01/11    10 年
             板                                           6.7        统有限公司     型专利   取得
     一种新型电控硅油                                ZL20162072487   东风马勒热系   实用新   原始
37                      2017/01/11    10 年
           离合器                                         0.8        统有限公司     型专利   取得
     基于机器人的汽车                                ZL20161061322   东风马勒热系   发明专   原始
38                      2018/09/14    20 年
     中冷器氩弧焊接站                                     0.0        统有限公司       利     取得
     一种汽车中冷器焊                                ZL20162081501   东风马勒热系   实用新   原始
39                      2017/03/15    10 年
       接机架结构                                         5.8        统有限公司     型专利   取得
     一种可降低噪音的                                ZL20162096709   东风马勒热系   实用新   原始
40                      2017/01/25    10 年
         汽车空调                                         1.0        统有限公司     型专利   取得
     一种可插电式驻车                                ZL20162135866   东风马勒热系   实用新   原始
41                      2017/08/04    10 年
         空调系统                                         8.4        统有限公司     型专利   取得
                                                     ZL20162135926   东风马勒热系   实用新   原始
42   一种驻车空调系统   2017/08/04    10 年
                                                          0.9        统有限公司     型专利   取得
     汽车空调风门控制                                ZL20162146450   东风马勒热系   实用新   原始
43                      2017/07/21    10 年
           装置                                           5.4        统有限公司     型专利   取得
     汽车压缩机通断控                                ZL20162146500   东风马勒热系   实用新   原始
44                      2017/07/21    10 年
         制装置                                           2.9        统有限公司     型专利   取得
     汽车空调多功能控                                ZL20162147227   东风马勒热系   实用新   原始
45                      2017/07/28    10 年
         制装置                                           7.5        统有限公司     型专利   取得
     一种汽车空调内外                                ZL20172065647   东风马勒热系   实用新   原始
46                      2018/01/02    10 年
       循环进气机构                                       0.2        统有限公司     型专利   取得
                                                     ZL20172065647   东风马勒热系   实用新   原始
47   一种汽车空调风门   2018/01/02    10 年
                                                          6.X        统有限公司     型专利   取得
     一种波浪形的中冷                                ZL20172065648   东风马勒热系   实用新   原始
48                      2018/01/09    10 年
       器内置紊流片                                       6.3        统有限公司     型专利   取得
                                                     ZL20171052527   东风马勒热系   发明专   原始
49   一种汽车空调总成   2019/09/24    20 年
                                                          6.5        统有限公司       利     取得
     一种汽车空调导风                                ZL20172078144   东风马勒热系   实用新   原始
50                      2018/01/19    10 年
           板                                             8.0        统有限公司     型专利   取得
     一种应用于汽车空                                ZL20172078144   东风马勒热系   实用新   原始
51                      2018/08/10    10 年
       调上的吸风阀                                       9.5        统有限公司     型专利   取得
     一种鼓风机总成自                                ZL20171070682   东风马勒热系   发明专   原始
52                      2018/06/05    20 年
       动装配机构                                         5.9        统有限公司       利     取得
     重型柴油发动机高                                ZL20172103252   东风马勒热系   实用新   原始
53                      2018/05/01    10 年
       低温冷却系统                                       2.5        统有限公司     型专利   取得
     一种鼓风机总成自                                ZL20172103252   东风马勒热系   实用新   原始
54                      2018/11/13    10 年
       动装配机构                                         3.X        统有限公司     型专利   取得
     一种电控硅油离合                                ZL20172105939   东风马勒热系   实用新   原始
55                      2018/05/11    10 年
           器                                             9.6        统有限公司     型专利   取得
     一种汽车冷却模块                                ZL20171126915   东风马勒热系   发明专   原始
56                      2019/10/08    20 年
         集成结构                                         9.3        统有限公司       利     取得
     一种汽车冷却模块                                ZL20172167142   东风马勒热系   实用新   原始
57                      2018/08/10    10 年
         防扭结构                                         0.8        统有限公司     型专利   取得
     一种汽车散热器挡                                ZL20172167569   东风马勒热系   实用新   原始
58                      2018/07/10    10 年
           板                                             5.9        统有限公司     型专利   取得
                                                74
序                        授权                                                       专利     取得
         专利名称                     有效期限           专利号       证载权利人
号                        公告日                                                     类型     方式
     一种汽车空调鼓风                                 ZL20182029928   东风马勒热系   实用新   原始
59                       2018/11/13    10 年
       电机冷却结构                                        9.5        统有限公司     型专利   取得
     一种电控硅油风扇                                 ZL20182061975   东风马勒热系   实用新   原始
60                       2018/12/21    10 年
         控制器                                            4.9        统有限公司     型专利   取得
     一种汽车中冷器主                                 ZL20182092852   东风马勒热系   实用新   原始
61                       2019/04/30    10 年
           片                                              5.5        统有限公司     型专利   取得
     一种分体式电控螺                                 ZL20182093991   东风马勒热系   实用新   原始
62                       2019/01/11    10 年
           线管                                            7.1        统有限公司     型专利   取得
                                                      ZL20182164825   东风马勒热系   实用新   原始
63   汽车换热器散热管    2019/07/16    10 年
                                                           6.3        统有限公司     型专利   取得
     一种电控硅油离合
                                                      ZL20182167503   东风马勒热系   实用新   原始
64   器阀杆及电控硅油    2019/07/16    10 年
                                                           1.7        统有限公司     型专利   取得
         离合器
                                                      ZL20182175960   东风马勒热系   实用新   原始
65    汽车中冷器挡板     2019/07/09    10 年
                                                           5.9        统有限公司     型专利   取得
     一种冷却介质供给                                 ZL20182177237   东风马勒热系   实用新   原始
66                       2019/08/20    10 年
            装置                                           9.8        统有限公司     型专利   取得
     一种用于中冷器密
                                                      ZL20182207285   东风马勒热系   实用新   原始
67   封性检测的封堵装    2019/12/03    10 年
                                                           9.X        统有限公司     型专利   取得
              置
     一种手动式螺旋封                                 ZL20182207288   东风马勒热系   实用新   原始
68                       2019/09/24    10 年
            堵装置                                         1.4        统有限公司     型专利   取得
     连接塑料管路零件
                                                      ZL20182208547   东风马勒热系   实用新   原始
69   并检测系统气密性    2019/08/20    10 年
                                                           9.X        统有限公司     型专利   取得
            的工装
     带 R 角结构的汽车                                ZL20182213727   东风马勒热系   实用新   原始
70                       2019/11/05    10 年
         换热器主片                                        6.0        统有限公司     型专利   取得
     一种汽车空调分风                                 ZL20182223110   东风马勒热系   实用新   原始
71                       2019/10/08    10 年
       总成装配小车                                        6.9        统有限公司     型专利   取得
     中冷器紊流带装配                                 ZL20192021631   东风马勒热系   实用新   原始
72                       2019/11/08    10 年
          引导装置                                         6.2        统有限公司     型专利   取得
     带二极管过渡线束                                 ZL20192083357   东风马勒热系   实用新   原始
73                       2020/02/07    10 年
       的电控螺线管                                        9.8        统有限公司     型专利   取得
     温控硅油风扇控制                                 ZL20192103405   东风马勒热系   实用新   原始
74                       2020/02/07    10 年
       阀杆耐久测试盒                                      6.3        统有限公司     型专利   取得
     带两圈滚轮的滚压                                 ZL20192083296   东风马勒热系   实用新   原始
75                       2020/04/07    10 年
              头                                           9.3        统有限公司     型专利   取得
     一种自动拔插头装                                 ZL20192086109   东风马勒热系   实用新   原始
76                       2020/04/07    10 年
              置                                           5.4        统有限公司     型专利   取得
     一种水阀总成半自                                 ZL20192097471   东风马勒热系   实用新   原始
77                       2020/07/03    10 年
         动装配机构                                        8.9        统有限公司     型专利   取得
     一种螺线管前置式                                 ZL20192100856   东风马勒热系   实用新   原始
78                       2020/07/10    10 年
       电控硅油离合器                                      3.X        统有限公司     型专利   取得
     带电气保护功能的                                 ZL20192103444   东风马勒热系   实用新   原始
79                       2020/04/07    10 年
            螺线管                                         1.8        统有限公司     型专利   取得
     汽车散热器中冷器                                 ZL20192227106   东风马勒热系   实用新   原始
80                       2020/08/04    10 年
       集成式换热器                                        5.0        统有限公司     型专利   取得
                                                 75
序                               授权                                                         专利       取得
             专利名称                        有效期限           专利号         证载权利人
号                               公告日                                                       类型       方式
                                                             ZL20192226962    东风马勒热系    实用新     原始
81          柔性护风圈          2020/08/04     10 年
                                                                  6.3         统有限公司      型专利     取得
          叶轮压装工装用电                                   ZL20192228580    东风马勒热系    实用新     原始
82                              2020/07/27     10 年
            机轴支撑机构                                          3.7         统有限公司      型专利     取得
                                                             ZL20192236254    东风马勒热系    实用新     原始
83        商用车用环形风扇      2020/09/04     10 年
                                                                  5.8         统有限公司      型专利     取得
          电控硅油离合器阀                                   ZL20192237781    东风马勒热系    实用新     原始
84                              2020/08/07     10 年
                杆                                                4.8         统有限公司      型专利     取得
           3）商标
           截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒共拥有 13 项商标，具体情况如下：
                                                                                             核定      他项
     序号            商标内容             注册人       注册证号              有效期
                                                                                             范围      权利
      1                                东风马勒        16557614     2016.05.14-2026.05.13    35         无
      2                                东风马勒        16557474     2016.05.14-2026.05.13    42         无
      3                                东风马勒        16557388     2016.05.14-2026.05.13    12         无
      4                                东风马勒        4286385      2016.05.14-2029.05.06     7         无
      5                                东风马勒        4286384      2016.05.14-2026.05.13     11        无
      6                                东风马勒        23710556     2018.08.14-2028.08.13    12         无
      7                                东风马勒        23635334     2018.08.14-2028.08.13    42         无
      8                                东风马勒        23579030     2018.08.14-2028.08.13     11        无
      9                                东风马勒        23579006     2018.08.14-2028.08.13     7         无
      10                               东风马勒        28987061     2019.01.07-2029.01.06    42         无
      11                               东风马勒        28979008     2019.01.07-2029.01.06    12         无
      12                               东风马勒        28975840     2019.01.07-2029.01.06     7         无
                                                        76
                                                                                       核定      他项
序号           商标内容          注册人        注册证号                有效期
                                                                                       范围      权利
 13                              东风马勒      28968818      2019.01.07-2029.01.06         35     无
       4）软件著作权
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒共拥有 1 项计算机软件著作权，具体情况如下：
                                                            首次                                 权利
序号       权利人         名称              登记号                     登记日期     取得方式
                                                          发表日                                 限制
         东风马勒    市场营销部信息
 1       热系统有      化管理系统     2019SR0218451          -         2019/03/06   原始取得      无
           限公司          V1.0
       2、对外担保情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒不涉及对外担保的情况。
       3、主要负债及或有负债情况
       （1）主要负债情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒经审计的负债情况如下：
                                                                                           单位：万元
                                                          2020 年 9 月 30 日
              项目
                                               金额                                 比例
应付票据                                              22,113.43                                 25.21%
应付账款                                              38,766.62                                 44.19%
预收款项                                                           -                                    -
合同负债                                                   355.31                               0.41%
应付职工薪酬                                              4,664.42                              5.32%
应交税费                                                   282.17                               0.32%
其他应付款                                            17,325.68                                 19.75%
一年内到期的非流动负债                                    1,762.01                              2.01%
其他流动负债                                                46.19                               0.05%
流动负债合计                                          85,315.83                                 97.25%
预计负债                                                   857.78                               0.98%
递延收益                                                   592.78                               0.68%
长期应付职工薪酬                                           959.30                               1.09%
                                                77
非流动负债合计                                   2,409.86                      2.75%
负债合计                                        87,725.69                    100.00%
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒的负债主要由应付账款、应付票据、其他应付款、
应付职工薪酬等构成。
    （2）或有负债情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒不存在或有负债。
    4、抵押、质押等权利限制情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒下属合营公司东风派恩因生产经营需要，以其拥
有的不动产提供了 5,366 万元最高额抵押（抵押权登记证书编号：鄂（2017）十堰市不
动产证明第 0035365 号），向东风汽车财务有限公司取得借款。截至 2020 年 9 月 30 日，
东风派恩尚未结清的借款余额为 500 万元，其中 200 万元借款期限起始日期为 2020 年
9 月 21 日至 2021 年 3 月 20 日，300 万元借款期限起始日期为 2020 年 9 月 30 日至 2021
年 3 月 30 日。
    除上述情形外，截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒不存在主要资产抵押、质押等权
利限制情况。
    5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
    （1）诉讼、仲裁情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
    （2）合法合规情况
    报告期内，东风马勒不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
    东风马勒在报告期内存在 1 项环境保护处罚，具体情况如下：
    2019 年 1 月 4 日，成都市龙泉驿区环保局出具龙环罚字〔2018〕0150 号《行政处
罚决定书》，认定东风马勒成都分公司未依法报批环境影响评价文件即擅自开工建设并
投入生产，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定给予
131,420.00 元罚款。东风马勒成都分公司已按时缴纳了相关罚款，做出整改并及时对建
设项目进行了环境影响评价，对上述违规行为进行了纠正。
                                         78
    2019 年 9 月 19 日，成都经开区生态环境局、成都市龙泉驿生态环境局出具《关于
东风贝洱热系统有限公司成都分公司乘用车空调和散热器生产装配线技术改造项目环
境影响报告表审査批复》（龙环审批[2019]122 号），确认东风马勒成都分公司（曾用名
东风贝洱热系统有限公司成都分公司）该项目符合国家产业政策和相关规划。
    对于上述事项，2020 年 7 月 29 日，成都市龙泉驿区环境保护局出具《说明函》：
说明“上述处罚所涉建设项目符合国家产业政策和相关规划，上述环境影响评价文件未
经我局审批即擅自开工建设虽然违反了相关规定，但东风马勒成都分公司已经及时缴纳
罚款并整改完毕，上述相关项目已经取得我局环评审批，未造成环境污染或破坏等其他
重大不利影响，不属于情节严重的环境违法违规行为。”
    综上，东风马勒成都分公司上述处罚的不利影响已消除，对本次交易不构成障碍。
除上述行政处罚外，东风马勒在报告期内不存在其他行政处罚事项。
（五）主营业务发展情况
    1、主营业务概况
    东风马勒主要从事整车热管理系统的研发、生产及销售，主要产品包括汽车空调系
统、冷却系统等，产品主要应用于整车以及发动机冷却系统、动力电池冷却系统等领域。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，东风马勒所处行业属于“C36
汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，
标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”。
    2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策
    （1）行业主管部门及监管体制
    目前，国家对汽车零部件相关行业的管理采用政府宏观指导、企业自主经营、行业
协会参与服务和管理的行业管理体制。行业的主管部门是国家发改委、工信部、商务部、
交通运输部等部门，主要负责制定行业发展战略和规划；制定产业政策，并监督、检查
其执行情况；指导行业技术法规的拟定，审批和管理行业内的投资项目等。汽车及汽车
零部件行业的自律组织是中国汽车工业协会（CAAM），其主要职能包括行业政策的研
究、提供信息服务、起草和制定行业标准、贸易协调、行业自律管理、组织国际交流和
行业培训等。
                                       79
     2009 年 8 月，国家发改委颁布《汽车产业发展政策（2009 年修订）》，按照有利于
企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管
理制度，实行备案和核准两种方式，其中对于投资生产汽车零部件的项目实行备案方式。
     （2）行业主要法律法规及政策
     东风马勒属于汽车零部件及配件制造业，受汽车制造业的法律法规及政策的制约和
规范。近年来，我国中央及地方相继出台了一系列对汽车整车及零部件行业的扶持及鼓
励政策，促进并支持汽车及零部件行业的发展。标的公司所处行业的主要法律法规及政
策如下：
序号       政策法规名称   颁布部门     颁布时间                  相关内容
                                                    打破不利于汽车零部件配套的地区之间
                                                    或企业集团之间的封锁，逐步建立起开
       《关于汽车工业结
                                                    放的、有竞争性的、不同技术层次的零
 1     构调整意见的通     国家发改委   2006年12月
                                                    部件配套体系；国家支持有条件的地区
             知》
                                                    发展汽车零部件产业集群，鼓励汽车生
                                                    产企业与零部件企业联合开发整车产品
                                                    重点支持发动机、变速器、转向系统、
                                                    制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车
       《汽车产业调整和   国务院办公                总线控制系统中的关键零部件技术实现
 2                                     2009年3月
         振兴规划》           厅                    自主化，支持汽车零部件骨干企业通过
                                                    兼并重组扩大规模，提高国内外汽车主
                                                    机配套市场份额
       《装备制造调整振                             重点提高汽车冲压、装焊、涂装、总装
 3                          国务院     2009年5月
           兴计划》                                 四大工艺装备水平
                                                    创造良好的汽车使用环境，培育健康的
                                                    汽车消费市场、保护消费者权益，推动
                                                    汽车私人消费，汽车产品满足国内市场
                                                    大部分需求并批量进入国际市场。在关
                                                    键汽车零部件领域要逐步形成系统开发
                                                    能力，在一般汽车零部件领域要形成先
       《汽车产业发展政   国家发改
 4                                     2009年8月    进的产品开发和制造能力，满足国内外
         策（修订）》     委、工信部
                                                    市场的需要，努力进入国际汽车零部件
                                                    采购体系。对能为多个独立的汽车整车
                                                    生产企业配套和进入国际汽车零部件采
                                                    购体系的零部件生产企业，国家在技术
                                                    引进、技术改造、融资以及兼并重组等
                                                    方面予以优先扶持
                                                    到2020年实现我国汽车和零部件出口额
                            国家发改
                                                    占世界汽车产品贸易总额10%的战略目
                          委、商务部、
       《关于促进我国汽                             标；着力培育我国具有较强科技创新能
                          工信部、财
 5     车产品出口持续健                2009年10月   力和自主核心技术的跨国汽车和零部件
                          政部、海关
       康发展的意见》                               企业集团；零部件出口市场由以售后和
                          总署、质检
                                                    维修市场为主向进入跨国公司全球供应
                              总局
                                                    配套链市场转变；“十一五”后期和
                                          80
序号     政策法规名称      颁布部门    颁布时间                  相关内容
                                                    “十二五”期间，继续巩固传统发展中
                                                    国家整车中低端市场，拓展汽车零部件
                                                    国外配套市场和发展中国家的中高端市
                                                    场，稳步进入发达国家整车中低端市场
       《工业和信息化部                             要加大技术升级和新技术研发力度，加
       关于加强汽车产品                             强信息化建设，以信息化手段提升产品
 6     质量建设促进汽车     工信部     2010年3月    质量。要结合生产线改造，增加在线检
       产业健康发展的指                             测设备提高汽车产品和关键零部件的检
           导意见》                                 测能力
                                                    围绕重点领域，突破一批关键零部件发
                                                    展瓶颈，包括高档轿车及重载卡车配套
                                                    领域，轿车三代轮毂和重载卡车二代轮
                                                    毂轴承单元，汽车节能自动变速器及其
                                                    关键零部件，汽车发动机正时链系统和
       《机械基础零部件
                                                    变速箱齿形链系统，汽车发动机用高强
 7     产业振兴实施方       工信部     2010年10月
                                                    度紧固件，高档轿车覆盖件模具及多工
             案》
                                                    位高精度冲压模具，汽车超强钢板热压
                                                    成形模具，汽车发动机进气歧管成形模
                                                    具，汽车整车及零部件装配生产线用气
                                                    动伺服阀、比例阀和阀岛、定位气缸制
                                                    动能量回收型汽车液压混合动力装置等
                                                    鼓励有关市场主体积极参与、加大投入
       《节能与新能源汽
                                                    力度，发展一批符合产业链聚集要求、
 8       车产业发展规划     国务院     2012年6月
                                                    具有较强技术创新能力的关键零部件企
       （2012-2020年）》
                                                    业
                                                    推动零部件企业兼并重组。支持零部件
       《关于加快推进重                             骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整
 9     点行业企业兼并重     工信部     2013年1月    车生产企业建立长期战略合作关系，发
       组的指导意见》                               展战略联盟，实现专业化分工和协作化
                                                    生产
       《产业结构调整指                             将“汽车关键零部件、轻量化材料应用、
 10    导目录（2011年本） 国家发改委   2013年2月    新能源汽车关键零部件等”列入鼓励类
         （修正）》                                 产业
       《关于促进汽车维   交通运输                  促进汽车维修配件供应渠道开放和多渠
       修业转型升级提升 部、国家发                  道流通。鼓励原厂配件生产企业向汽车
 11                                    2014年9月
       服务质量的指导意 改委等10部                  售后市场提供原厂配件和具有自主商标
             见》             委                    的独立售后配件
                                                    继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，
                                                    掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心
                                                    技术、提升动力电池、驱动电机、高效
                                                    内燃机、先进变速器、轻量化材料、智
 12    《中国制造2025》     国务院     2015年5月
                                                    能控制等核心技术的工程化和产业化能
                                                    力，形成从关键零部件到整车的完整工
                                                    业体系和创新体系，推动自主品牌与新
                                                    能源汽车同国际先进水平接轨
       《中华人民共和国                             汽车行业要强化整车研发能力，实现关
       国民经济和社会发                             键零部件技术自主化，提高节能、环保
 13                         国务院     2016年3月
       展第十三个五年规                             和安全技术水平，实施国VI排放标准和
           划纲要》                                 相应油品标准
                                          81
序号    政策法规名称      颁布部门     颁布时间                  相关内容
       《国务院办公厅关
                                                    提出持续扩大城镇消费；鼓励家电、家
       于发挥品牌引领作
 14                        国务院      2016年6月    具、汽车、电子等耐用消费品更新换代，
       用推动供需结构升
                                                    适应绿色环保、方便快捷的生活需求
         级的意见》
                                                    推进全产业链协同高效发展。构建新型
                                                    “整车-零部件”合作关系，探索和优化
                                                    产业技术创新联盟成本共担、利益共享
                                                    合作机制，鼓励整车骨干企业与优势零
                                                    部件企业在研发、采购等层面的深度合
                          工信部、国                作，建立安全可控的关键零部件配套体
       《汽车产业中长期
 15                       家发改委、   2017年4月    系。推动完善国家科技计划（专项、基
         发展规划》
                            科技部                  金等）项目遴选取向，建立关键零部件
                                                    产业化及“整车-零部件”配套项目考核
                                                    指标，鼓励整车和零部件企业协同发展。
                                                    开展关键零部件和“四基”薄弱环节联
                                                    合攻关，推进企业智能化改造提升，促
                                                    进全产业链协同发展
                                                    规定了第六阶段装用压燃式发动机汽车
                                                    及其发动机所排放的气态和颗粒污染物
       《重型柴油车污染                             的排放限值及测试方法，以及装用以天
       物排放限值及测量                             然气或液化石油气作为燃料的点燃式发
 16                       生态环境部   2018年6月
       方法（中国第六阶                             动机汽车及其发动机所排放的气态污染
           段）》                                   物的排放限值及测量方法。自2021年7月
                                                    1日起，所有生产、进口、销售和注册登
                                                    记的重型柴油车应符合标准要求
                                                    支持社会资本和具有较强技术能力的企
       《汽车产业投资管    国家发改
 17                                    2018年12月   业投资新能源汽车、智能汽车、节能汽
           理规定》          委
                                                    车及关键零部件，先进制造装备
                                                    要求“多措并举促进汽车消费，更好满
                                                    足居民出行需要”，例如“有条件的地
                                                    方可依托市场交易平台，对报废国三及
       《进一步优化供给   国家发改委
                                                    以下排放标准汽车同时购买新车的车
       推动消费平稳增长   会同工信
                                                    主，给予适当补助。可对农村居民报废
 18    促进形成强大国内   部、商务部   2019年1月
                                                    三轮汽车，购买3.5吨及以下货车或者1.6
       市场的实施方案     等十部委联
                                                    升及以下排量乘用车，给予适当补贴，
         （2019年）》         合
                                                    带动农村汽车消费。可将更多补贴用于
                                                    支持综合性能先进的新能源汽车销售，
                                                    鼓励发展高技术水平新能源汽车”
                                                    坚决破除乘用车消费障碍。严禁各地出
                                                    台新的汽车限购规定，已实施汽车限购
       《推动重点消费品
                           国家发改                 的地方政府应根据城市交通拥堵、污染
       更新升级畅通资
                           委、生态                 治理、交通需求管控效果，加快由限制
 19    源、循环利用实施                2019年6月
                           环境部、                 购买转向引导使用，结合路段拥堵情况
       方案（2019-2020
                           商务部                   合理设置拥堵区域，研究探索拥堵区域
           年）》
                                                    内外车辆分类使用政策，原则上对拥堵
                                                    区域外不予限购
       新能源汽车补贴和                             新能源汽车购置补贴和免征购置税政策
 20                        国务院      2020年3月
       免征购置税政策                               延长2年
                                          82
序号       政策法规名称       颁布部门    颁布时间                  相关内容
                                                      中央财政采取以奖代补，支持京津冀等
         淘汰国三及以下标
 21                            国务院     2020年3月   重点地区淘汰国三及以下排放标准柴油
           准车型补贴
                                                      货车
       3、主要产品或服务的用途及变化情况
       报告期内，东风马勒主要从事整车热管理系统的研发、生产及销售，其主要产品如
下：
序号     产品名称         主要产品图示                        产品用途
                                            主要产品包括空调总成、冷凝器、压缩机、暖风芯体
         汽车空调                           等，通过对车箱内的空气进行制冷、加热、换气和空
 1
         系统                               气净化等处理，保证车厢内空气温度与驾乘人员所需
                                            要的温度相符，为驾车人员提供舒适的车厢温度。
                                            主要产品包括冷却风扇、中冷器、散热器、电池冷却
                                            板等，主要应用于发动机冷却系统、动力电池冷却系
 2       冷却系统                           统。主要作用为将受热零部件吸收的部分热量及时散
                                            发出去，同时使部件尽快升温，保证发动机/电池处
                                            于合理的温度范围内工作。
       4、主要产品的工艺流程图
       东风马勒主要产品包括汽车空调系统、冷却系统，细分产品中空调总成、硅油风扇、
散热器的工艺流程图如下：
       （1）空调总成
                                         暖风蒸发器
                                         单元准备
          进货检验        右壳体装配      合壳体         零件装配        泄漏检测
                                           存储                          最终装配
          支架装配        叶轮压装        动平衡                         功能检测
                                                                      最终检测及包装
                                             83
    （2）硅油风扇
            进货检验   压装环形断路器        压装滚压轴承      压装主动盘
                        检测控制阀杆         安装控制机构      旋装主动盘
              打标       离合器装配            安装风扇         性能检测
                                                                 包装
    （3）散热器
                             制带                              焊剂预喷涂
            进货检验         制管             芯体预装配        芯子装配
            咬合水室         存储              芯子焊接           存储
            干式检漏         包装
    5、主要经营模式、盈利模式和结算模式
    （1）采购模式
    东风马勒设有采购部门，负责物资采购的具体实施，包括制定采购计划、确定供应
商、采购产品交付等。为规范管理采购各环节、降低采购成本、提高采购效率，东风马
勒制定了完善的采购规章制度，从供应商选择和管理、采购试用评价流程、采购实施流
程以及采购质量考核等方面对采购工作进行了全面、专业的规范。基本采购流程如下：
             制定       选择            审批          签订         产品
           采购需求     供应商        采购计划      订单合同     验收入库
    1）制定采购需求：生产部门根据生产计划，向采购部门提交采购需求，列明采购
商品名称、规格、数量以及质量要求等；
                                        84
    2）选择供应商：采购部门根据生产部门的采购需求，综合考虑供应商的实力、信
用等因素，选择具备供货能力的供应商，并进行询价、比价、议价，最终确定供应商；
    3）审批采购计划：根据授权，由采购部门/采购委员会对采购计划进行审批；
    4）签订订单合同：采购部与供应商签订订货合同，对商品的规格、数量、价格以
及交货时间等进行约定；
    5）产品验收入库：商品入库前，由仓储部门对商品的质量、数量、规格等进行检
查，确保所采购的商品符合要求。
    （2）生产模式
    东风马勒主要采用以销定产的生产模式，具体产品根据客户订单需求采取定制化和
标准化相结合的方式组织生产；同时，东风马勒亦会结合客户的需求，和客户共同建立
一定的安全库存。
    销售部门取得客户订单后，由销售部门对订单进行统计并下发至生产部门形成生产
计划；随后生产部门对订单可生产性进行评估，并相应安排生产资源落实生产计划；生
产过程中，各类程序性指导文件明确了各产品的生产流程，增强了对于生产过程的管控。
    （3）销售模式
    东风马勒主要采取自主销售模式，具体流程如下：
    1）进入整车客户供应商平台：与客户签订采购通则，进入供应商采购平台；
    2）参与竞标：通过参加客户采购招标取得订单；
    3）签订合同：整车配套市场与客户签订销售合同，约定销售产品的规格、型号、
价格、交货期、质量、服务等；
    4）产品交付：产品生产完成后，由销售、物流或生产部门按销售计划发送产品，
向客户交付；
    5）售后服务：按合同约定对供货产品进行售后服务，对批量配套的客户进行整车
装配现场保障，协助客户排查整车故障。
                                       85
       （4）结算模式
       1）销售结算模式
    对于整车配套市场的零部件销售，东风马勒结合客户资信、资金实力、历史合作情
况及与客户协商情况，通常给予一定账期。对于备件销售，结算方式通常为先收款后发
货。
       2）采购结算模式
    采购原材料、产品到货并合格入库后，由供应商开具发票，东风马勒根据与供应商
协商确定的具体账期政策进行结算。
       （5）盈利模式
    东风马勒在通过严格的第三方质量体系认证后，履行下游整车厂客户内部一系列严
格、复杂的供应商审核程序成为客户的合格供应商。确立了与客户的合作关系后，根据
客户定制化的汽车零部件需求确定技术方案并完成样件调试及验收后，根据客户下达的
产品订单，组织生产，完成后将产品销售至下游整车制造厂商或经销商实现盈利。
       6、主要产品的生产和销售情况
       （1）营业收入构成情况
    报告期内，东风马勒按产品分类收入情况如下表所示：
                                                                                         单位：万元
                          2020 年 1-9 月               2019 年度                 2018 年度
        项目
                        金额         占比           金额       占比           金额          占比
主营业务收入           86,364.66     95.96%    121,029.30      96.08%       118,804.47      96.07%
  CV 冷却模块          44,510.73      49.46%    55,009.54          43.67%    51,540.55       41.68%
  PV 冷却模块          20,799.94      23.11%    36,637.97          29.09%    31,722.02       25.65%
  CV 空调              16,435.68      18.26%    20,505.71          16.28%    20,596.02       16.65%
  PV 空调               4,618.30       5.13%        8,876.08       7.05%     14,945.88       12.09%
其他业务收入            3,632.92      4.04%         4,936.19       3.92%      4,861.18       3.93%
        合计           89,997.57    100.00%    125,965.49      100.00%      123,665.65     100.00%
    报告期内，东风马勒产品结构较为稳定。2018 年度、2019 年度，东风马勒主营业
务收入及构成较为稳定，其中 PV 空调产品受下游客户影响营业收入及占比有所下降；
                                               86
2020 年 1-9 月，由于东风马勒主要生产经营地位于湖北省武汉市，受新冠肺炎疫情影响，
营业收入有所下降。
      （2）主要产品的产能、产量、销量及单价情况
      报告期内，东风马勒的主要产品的产能、产量、库存、销量及单价情况如下：
序号       产品类别            项目    单位   2020 年 1-9 月    2019 年    2018 年
                        产能          万套              51.60      68.80      68.80
                        产量          万套              55.01      64.06      68.32
                        销售数量      万套              54.61      64.17      69.75
  1       CV 冷却模块   期末库存      万套               1.13       0.72        0.83
                        产能利用率                   106.61%     93.11%      99.31%
                        产销率                        99.27%    100.16%     102.09%
                        销售均价      元/套            815.12     857.29     738.91
                        产能          万套             124.19     165.58     135.58
                        产量          万套              95.40     163.33     129.28
                        销售数量      万套              95.28     163.05     131.98
  2       PV 冷却模块   期末库存      万套               1.96       1.84        1.57
                        产能利用率                    76.82%     98.64%      95.35%
                        产销率                        99.87%     99.83%     102.09%
                        销售均价      元/套            218.31     224.70     240.35
                        产能          万套              12.67      16.89      16.89
                        产量          万套               6.74       9.21        7.65
                        销售数量      万套               6.69       9.12        7.54
  3        CV 空调      期末库存      万套               0.96       0.64        0.59
                        产能利用率                    53.20%     54.53%      45.29%
                        产销率                        99.33%     99.02%      98.56%
                        销售均价      元/套            346.68     359.70     414.47
                        产能          万套              56.80      75.74      70.74
                        产量          万套              28.15      31.70      28.11
                        销售数量      万套              28.34      31.69      28.70
  4         PV 空调
                        期末库存      万套               0.27       0.36        0.34
                        产能利用率                    49.56%     41.86%      39.74%
                        产销率                       100.67%     99.95%     102.09%
                                        87
序号       产品类别         项目           单位   2020 年 1-9 月       2019 年      2018 年
                        销售均价          元/套            348.91        280.12        520.74
    汽车零部件产品具有较强的定制化特点，不同客户定制的产品细分种类、型号较多，
不同细分种类、型号产品销售价格差异较大。因此，报告期内大类产品的平均销售价格
受细分产品结构变化而有一定波动。就某一具体型号的零部件产品而言，一般情况下，
受客户价格年降的需求，大部分产品价格每年维持一定比例的降幅，属于行业惯例。
    2019 年度，东风马勒 CV 冷却模块平均销售价格提升，主要系北汽福田戴姆勒、
陕西重汽等客户的高单价产品销售收入占比提升，带动 CV 冷却模块业务整体平均销售
价格上升。2019 年度，CV 空调、PV 空调销售均价较 2018 年度下降较多，主要系 2018
年度部分产品配套新开发车型、初始定价较高，2019 年度随着销售规模的扩大，销售
均价有所下降；PV 空调 2020 年 1-9 月销售均价有所提升，主要系细分种类产品结构变
化导致。
    （3）主要客户情况
                                                                                  占营业收入
 时间      序号                      客户名称                      销售金额
                                                                                    比例
            1     东风汽车集团股份有限公司                          20,620.64         22.91%
            2     潍柴控股集团有限公司                              13,983.57         15.54%
2020 年     3     北京福田戴姆勒汽车有限公司                        11,246.19         12.50%
 1-9 月     4     东风汽车有限公司                                   9,394.13         10.44%
            5     东风本田汽车有限公司                               8,761.60          9.74%
                                   合计                             64,006.12         71.12%
            1     东风商用车有限公司                                22,396.87         17.78%
            2     陕西重型汽车有限公司                              14,800.80          11.75%
 2019       3     东风本田汽车有限公司                              12,271.98          9.74%
 年度       4     北京福田戴姆勒汽车有限公司                        10,404.84          8.26%
            5     东风本田发动机有限公司                             9,617.64          7.64%
                                   合计                             69,492.13         55.17%
            1     东风商用车有限公司                                29,595.65         23.93%
 2018       2     陕西重型汽车有限公司                              14,946.64         12.09%
 年度       3     神龙汽车有限公司                                  13,718.14          11.09%
            4     东风本田汽车有限公司                               9,256.19          7.48%
                                             88
                                                                                                  占营业收入
  时间      序号                         客户名称                                 销售金额
                                                                                                    比例
                5   潍柴动力股份有限公司                                            8,169.33               6.61%
                                     合计                                         75,685.95            61.20%
    报告期内，东风马勒对前五名客户的销售额占当年营业收入的比例较为稳定，不存
在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。上述前五名客
户中，东风集团股份持有东风商用车有限公司 55%股权、东风本田汽车有限公司 50%
股权、神龙汽车有限公司 50%股权、东风本田发动机有限公司 50%股权；东风科技之
控股子公司东风延锋汽车饰件系统有限公司持有东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公
司 100%股权。除此之外，东风马勒董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有东风马勒 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
    7、主要产品的原材料、能源及其供应情况
    （1）主营业务成本的主要构成情况
                                                                                                   单位：万元
                        2020 年 1-9 月                       2019 年度                       2018 年度
 主营业务成本
                      金额          占比              金额            占比             金额            占比
原辅材料              53,462.42     86.20%            70,630.62          84.93%       69,303.77          84.28%
人工费用               3,754.67      6.05%                6,015.74       7.23%         6,118.55            7.44%
制造费用               4,803.71      7.75%                6,517.07       7.84%         6,809.35            8.28%
     合计             62,020.80    100.00%            83,163.43      100.00%          82,231.67       100.00%
    报告期内，东风马勒主营业务成本主要为原辅材料，主营业务成本构成较为稳定。
    （2）原材料及能源供应情况
    东风马勒产品生产的主要原材料包括铝合金材料等，主要能源为天然气、电力等。
报告期内，上述原材料、能源价格总体较为稳定。
    报告期内，东风马勒主要原材料及能源平均采购价格变动趋势如下表所示：
         项目                2020 年 1-9 月                     2019 年度                      2018 年度
铝合金材料（元/kg）                         23.07                           19.86                          21.47
天然气（元/m3）                               3.18                           3.18                           3.03
电力（元/度）                                 0.72                           0.79                           0.78
                                                     89
    （3）主要供应商情况
                                                                    单位：万元
                                                                    占营业成本
 时间     序号                   供应商名称             采购金额
                                                                      比例
           1     德国马勒贝洱有限公司                    9,085.48       14.16%
           2     武汉世纪华通汽车部件有限公司            2,660.96        4.15%
2020 年    3     台州市顺意汽车零部件股份有限公司        2,299.12        3.58%
 1-9 月    4     南京奥联汽车电子电器股份有限公司        2,297.76        3.58%
           5     上海光裕汽车空调压缩机有限公司          2,153.40        3.36%
                                合计                    18,496.71      28.83%
           1     德国马勒贝洱有限公司                    8,489.60        9.89%
           2     武汉世纪华通汽车部件有限公司            4,248.17        4.95%
 2019      3     上海华峰铝业股份有限公司                3,398.39        3.96%
 年度      4     台州市顺意汽车零部件股份有限公司        2,223.10        2.59%
           5     华达汽车空调（湖南）有限公司             1975.66        2.30%
                                合计                    20,334.92      23.69%
           1     德国马勒贝洱有限公司                    7,635.26        9.05%
           2     武汉世纪华通汽车部件有限公司            5,226.36        6.19%
 2018      3     上海华峰铝业股份有限公司                2,745.98        3.25%
 年度      4     华达汽车空调（湖南）有限公司            2,586.00        3.07%
           5     台州市顺意汽车零部件股份有限公司        2,365.45        2.81%
                                合计                    20,559.05      24.37%
    报告期内，东风马勒对前五名供应商的采购额占当年营业成本的比例较为稳定，不
存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。上述前
五名供应商中，德国马勒贝洱有限公司持有东风马勒 50%股权。除此之外，东风马勒董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风马勒 5%以上股
份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
    8、境外生产经营情况
    报告期内，东风马勒的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。
                                            90
    9、安全生产与环境保护情况
    （1）安全生产情况
    东风马勒主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及销售业务，生产过程不存在
高安全风险的情况。东风马勒高度重视生产安全，建立了完善的安全规章，制定了安全
生产管理相关内部制度文件，配置了包括防护罩（网）、接地（零）、急停、光电保护、
消防报警系统等在内的安全装置。报告期内，东风马勒严格执行相关制度并遵守国家相
关法律法规，未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规
章的行为而受到的重大行政处罚。
    （2）环境保护情况
    东风马勒采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重污染的情况。东风马勒对环境
保护工作十分重视，建立了环境管理体系，制定了环保管理制度，环保治理设施运作情
况良好。对于生产过程中产生的废水、废气、噪声和固废，已采取有效措施，符合国家
环保要求。
    东风马勒在报告期内存在 1 项环境保护处罚，具体情况详见本报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（四）主要资产权属、对外担保以及主要负
债情况”之“5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况”之“（2）合法合规情况”。
    东风马勒上述处罚的不利影响已消除，对本次交易不构成障碍。除上述行政处罚外，
东风马勒在报告期内不存在其他因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况，不存在环
保相关的重大行政处罚事项。
    10、质量控制
    东风马勒已通过 IATF16949 质量管理体系认证，并按照质量管理体系要求建立了
完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。
    报告期内，东风马勒未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行
政处罚的情况。
    11、技术及核心技术人员情况
    （1）主要产品生产技术情况
    东风马勒主要从事整车热管理系统的研发、生产及销售，主要产品包括汽车空调系
                                     91
统、冷却系统等，主要产品生产技术处于成熟阶段，主要产品处于大批量生产阶段。
    （2）核心技术人员情况
    东风马勒的核心技术人员均在汽车零部件行业从业多年，拥有丰富的项目实操和管
理经验。截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒核心技术人员的情况如下：
  序号                 姓名                         任职单位                     最高学历
    1                  钟昌                         东风马勒                        本科
    2                 聂永红                        东风马勒                        本科
    报告期内，东风马勒核心技术人员队伍稳定，未发生变化。东风马勒与上述 2 名核
心技术人员均签署了无固定期限的劳动合同，就服务期限、竞业禁止、保密义务等方面
设置了保证核心技术人员稳定的条款，有利于持续保持该等人员的稳定。
（六）经审计的财务指标
    根据普华永道出具的《东风马勒热系统有限公司 2018 年度、2019 年度及截至 2020
年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》普华永道中天审字(2020)第 29591 号），
截至 2020 年 9 月 30 日，东风马勒最近两年及一期的财务报表主要数据如下：
    1、资产负债表简表
                                                                                        单位：万元
           项目                2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
流动资产合计                            116,384.62               108,407.46                101,633.06
非流动资产合计                           35,585.26                34,771.18                 29,934.69
资产合计                                151,969.88               143,178.64                131,567.75
流动负债合计                             85,315.83                 69,169.11                61,050.92
非流动负债合计                            2,409.86                  2,449.45                 2,750.69
负债合计                                 87,725.69                71,618.56                 63,801.61
所有者权益合计                           64,244.19                71,560.08                 67,766.14
    2、利润表简表
                                                                                        单位：万元
               项目                  2020 年 1-9 月            2019 年度             2018 年度
营业收入                                    89,997.57              125,965.49              123,665.65
营业利润                                    11,449.93               17,043.04               19,157.40
                                               92
利润总额                                   9,812.98                 17,076.59             19,193.96
净利润                                     8,691.89                 14,969.33             16,689.75
扣除非经常性损益后的净利润                 9,944.48                 14,733.81             16,192.53
    3、现金流量表简表
                                                                                       单位：万元
               项目               2020 年 1-9 月               2019 年度            2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                -1,884.69                 16,357.93             19,242.32
投资活动产生的现金流量净额                 3,497.58                   -838.62            -12,012.76
筹资活动产生的现金流量净额                -5,000.00                -10,000.00            -10,000.00
现金及现金等价物净（减少）/增
                                          -3,386.73                  5,519.02             -2,770.09
加额
    4、主要财务指标
               项目             2020 年 9 月 30 日     2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
资产负债率                                 57.73%                    50.02%                 48.49%
               项目              2020 年 1-9 月             2019 年度               2018 年度
销售毛利率                                 28.72%                    31.82%                 31.78%
    5、非经常性损益
                                                                                       单位：万元
                      项目                 2020 年 1-9 月          2019 年度          2018 年度
非流动性资产处置损益                                  -15.17                -4.21            -10.18
计入当期损益的政府补助                                131.36                86.92            396.95
委托贷款利息收入                                       39.23               160.82            161.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               -1,629.06                33.55             36.56
所得税影响额                                          221.05               -41.56            -87.74
                      合计                         -1,252.60               235.52            497.22
（七）出资及合法存续情况
    1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利
    截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东风马勒 50%股权权
属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
                                            93
       东风马勒的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部
件集团将所持的东风马勒股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先
权利。
       2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
       截至本报告书签署日，东风马勒自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批或
确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或
分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律
法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情形。
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
       2019 年 6 月 28 日，经上市公司股东大会审议通过，上市公司拟通过向零部件集团
全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团，根据中和评估出具
了《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估说明，东风马勒 50%
股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日的评估值为 59,276.82 万元，与本次估值比较如下：
 序号              基准日                 增资/转让           评估方法   评估值
                                   东风科技吸收合并零部件
   1         2018 年 10 月 31 日                              收益法     59,276.82 万元
                                             集团
                                   东风科技发行股份购买东
   2         2020 年 3 月 31 日                               收益法     64,567.51 万元
                                       风马勒 50%股权
       本次交易东风马勒 50%股权评估值较前次评估略有提升，主要原因为本次评估基准
日 2020 年 3 月 31 日与前次评估基准日交易时点不同，市场环境、产业政策均有所变化，
东风马勒经营状况、业务发展等方面有所差异。
       截至本报告书签署日，除上述事项外，东风马勒最近三年未曾进行与股权转让、增
资、资产评估和改制相关的评估或估值。
（九）下属企业情况
       截至本报告书签署日，东风马勒拥有 1 家合营企业东风-派恩汽车铝热交换器有限
公司 50%股权，其基本情况如下：
公司名称                    东风-派恩汽车铝热交换器有限公司
                                             94
注册地址                 湖北省十堰市十堰经济开发区江家山路 3 号
注册资本                 3,000.00 万元
法定代表人               韩力
成立日期                 1992 年 4 月 10 日
统一社会信用代码         91420300615484347B
                         汽车空调、暖风系列及相关产品的研究、开发、制造、销售和售后服务；
经营范围                 本公司产品及原材料自有车辆运输业务(须凭许可证经营或者按国家有
                         关专项规定办理相关手续后经营)。
                         东风马勒：50%
股东构成及持股比例
                         派恩有限公司（中国台湾省）：50%
                                             2020 年 9 月 30 日/     2019 年 12 月 31 日/
                               项目
                                               2020 年 1-9 月             2019 年度
                         总资产（万元）                  28,644.07              25,361.91
主要财务数据             净资产（万元）                  12,307.72              11,064.56
                         总收入（万元）                  21,502.79              25,045.59
                         净利润（万元）                   1,243.15               1,390.90
（十）涉及的报批事项
    本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东风马勒 50%股权，交易标的资产不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
                                                                                合同履行
 许可人      被许可人   主要技术许可情况           许可费用          许可期限
                                                                                  情况
                       2015 年 9 月，德国马
                       勒贝洱与东风马勒签
                       订《主技术许可协
德国马勒                                     许可产品净销售收入
             东风马勒 议》，约定由德国马勒                          10 年         正常
   贝洱                                      的 1.5%
                       贝洱许可东风马勒使
                       用空调及发动机冷却
                       系统相关技术。
注：德国马勒贝洱与东风马勒签署的许可协议将于 2025 年 9 月到期，根据该协议约定，该许可协
议中许可使用的空调及发动机冷却系统相关技术，根据技术更新换代情况分为 3 组，第 1 组技术和
第 2 组技术为东风马勒目前实际使用的技术，许可期限届满后东风马勒可继续免费使用，不存在续
期障碍；关于第 3 组技术，主要为德国马勒贝洱在第 2 组技术上的进一步研发成果，东风马勒现有
产品尚不涉及使用该等技术，德国马勒贝洱已在上述协议中事先同意自东风马勒相关产品首次量产
开始时向东风马勒授予相关技术的许可，许可期限为自首次量产开始后的 10 年，届时双方也将根
据实际需求，针对第 3 组技术另行签订许可协议。
（十二）债权债务转移及职工安置情况
    本次交易完成后，东风马勒 50%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变化，
                                              95
不涉及东风马勒债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有和承担；
亦不涉及职工安置事项，东风马勒仍将履行与其职工之间的劳动合同，与其职工之间的
劳动关系不发生转移。
（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理
    1、收入的确认原则和计量方法
    （1）新收入准则
    财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》 以下简称“新
收入准则”），东风马勒自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则下的收入确
认原则和计量方法如下：
    当东风马勒与客户之间的合同同时满足合同各方已批准该合同并承诺将履行各自
义务，明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利
和义务，有明确的与所转让商品相关的支付条款，具有商业实质，即履行该合同将改变
东风马勒未来现金流量的风险、时间分布或金额，东风马勒因向客户转让商品而有权取
得的对价很可能收回的条件时，东风马勒在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相
关商品控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。具体如下：
    ①向客户销售
    在客户取得相关商品的控制权时，即将汽车零部件按照合同规定运至约定交货地点，
在对方验收后或经对方上线使用后按预期有权收取的对价金额确认收入。
    ②提供劳务
    根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完成劳务的进度按照已发
生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，对已完成劳务的进度进行重新估
计，以使其能够反映履约情况的变化。
    （2）原收入准则
    东风马勒在 2018 年度及 2019 年度仍执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则
第 14 号——收入》（以下简称“原收入准则”），原收入准则下的收入确认原则和计量
方法如下：
                                       96
    收入的金额按照标的公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合
同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。与交易相
关的经济利益很可能流入标的公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动
的特定收入确认标准时，确认相关的收入。具体如下：
    ①销售商品
    在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，即：根
据销售合同约定，以依据合同规定发出货物并经对方验收合格或经对方上线使用后确认
商品销售收入的实现。
    ②提供劳务
    于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比确
认提供劳务收入。
       2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异
    经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东风马勒的重大会计政策或会计估计
与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。
       3、财务报表的编制基础
    东风马勒的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计
准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编
制。
    东风马勒的财务报表以持续经营为基础编制。
二、上海弗列加
（一）基本情况
公司名称                上海弗列加滤清器有限公司
企业性质                有限责任公司（中外合资）
                                         97
注册资本                  1,050 万美元
法定代表人                AMY ROCHELLE DAVIS
成立日期                  1994 年 4 月 27 日
统一社会信用代码          91310115607279968N
注册地址                  上海市浦东新区杨高北路 3595 号
主要办公地址              上海市浦东新区杨高北路 3595 号
                          生产、销售用于各类发动机、车辆、液压系统及类似用途的滤清器产品
                          及其相关的部件和零配件；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖
经营范围                  除外）和进出口业务，并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、
                          专项规定管理的商品按照国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经
                          相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
    1、1994 年，设立
    1994 年 3 月 11 日，上海浦东申龙汽配公司与美国弗列加公司签署了《上海弗列加
滤清器有限公司章程》，共同设立上海弗列加。章程约定的注册资本为 1,050 万美元，
上海浦东申龙汽配公司与美国弗列加公司各自认缴出资 525 万美元，占注册资本的 50%。
    1994 年 4 月 27 日，国家工商行政管理局向上海弗列加核发《企业法人营业执照》
（工商企合沪字第 07236 号），上海弗列加成立。
    根据上海中创会计师事务所出具的《验资报告》（中创会师报字（97）Z680 号），
截至到 1997 年 8 月 22 日，上海弗列加已收到各股东投入的资本 1,050.00 万美元，其中
货币资金 674.00 万美元，实物资产 211.00 万美元，无形资产 165.00 万美元。对于实物
资产部分，上海东华资产评估事务所已出具《土地使用权的价格评估报告》 沪东资（98）
第 7 号），湖北精信会计师事务所已出具《评估报告》（精师评字（95）第 5 号），对相
关出资资产进行了评估；对于无形资产部分，未经资产评估机构进行评估，而由东风汽
车公司科委于 1995 年 12 月 29 日对前述无形资产价值进行了认可。
    上海弗列加设立时的股权结构如下：
             股东                  认缴出资额（万美元）            持股比例（%）
   上海浦东申龙汽配公司                              525.00                         50.00
      美国弗列加公司                                 525.00                         50.00
             合计                                   1,050.00                       100.00
    对于上述无形资产出资部分，未有相关评估文件，但鉴于：（1）根据东风公司出具
                                               98
的《关于历史沿革事项的确认函》，东风公司及下属公司对上海弗列加的出资均已足额
到位，出资资产产权清晰，不存在纠纷，不存在虚假出资或出资不实的情形；（2）1995
年 12 月 29 日，东风汽车公司科委作出批复，同意股东双方认可的技术作价；（3）根据
上海中创会计师事务所出具的《验资报告》，上海弗列加的注册资本已出资到位；（4）
主管工商行政管理部门已办理上述出资的工商登记手续，且上海弗列加未因此事项而受
到工商部门的查处或处罚。
    基于上述，上海弗列加设立涉及以无形资产进行出资，未有相关评估文件，但不构
成本次交易的实质性障碍。
    2、1998 年，股权转让
    1997 年 7 月 20 日，上海弗列加召开董事会，同意美国弗列加公司将其在上海弗列
加的注册资本转让给康明斯投资。
    同月，上海浦东申龙汽配公司、美国弗列加公司与康明斯投资签署《关于转让上海
弗列加滤清器有限公司外方注册资本的协议》，约定美国弗列加公司将其在上海弗列加
的出资转让给康明斯投资。
    1997 年 10 月 6 日，上海市外国投资工作委员会作出《关于上海弗列加滤清器有限
公司外方股权转让的批复》（沪外贸委协字（97）第 1280 号），同意上海弗列加外方投
资者美国弗列加公司将其在上海弗列加的 50%股权转让给康明斯投资。
    1998 年，上海弗列加就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
    本次股权转让完成后，上海弗列加的股权结构如下：
          股东                认缴出资额（万美元）          持股比例（%）
   上海浦东申龙汽配公司                         525.00                       50.00
       康明斯投资                               525.00                       50.00
          合计                                1,050.00                      100.00
    3、2001 年，股权转让
    2000 年 11 月 10 日，上海弗列加召开董事会，同意上海浦东申龙汽配公司将其在
上海弗列加的全部股权转让给东风散热器有限公司。
    2000 年 11 月 20 日，上海浦东申龙汽配公司、东风散热器有限公司与康明斯投资
                                      99
签署《股权转让协议》，约定上海申龙汽配公司向东风散热器有限公司转让其持有的上
海弗列加 50%的股权。
    2000 年 12 月 27 日，上海市浦东新区人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器
有限公司沪方投资者转让股权的批复》（浦府项字【2000】第 381 号），同意上海弗列加
原中方投资者上海浦东申龙汽配公司将其持有的 50%上海弗列加股权转让给东风散热
器有限公司。
    2001 年 5 月 17 日，上海弗列加就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
    本次股权转让完成后，上海弗列加的股权结构如下：
          股东                认缴出资额（万美元）          持股比例（%）
    东风散热器有限公司                          525.00                       50.00
       康明斯投资                               525.00                       50.00
          合计                                1,050.00                      100.00
    4、2004 年，股权转让
    2004 年 3 月 18 日，上海弗列加召开董事会，同意东风散热器有限公司将其在上海
弗列加的全部股权转让给东风有限。
    同日，东风散热器有限公司、东风有限与康明斯投资签署《股权转让协议》，约定
东风散热器有限公司向东风有限转让其持有的上海弗列加 50%的股权。
    2004 年 5 月 27 日，上海市浦东新区人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器有
限公司股权转让的批复》（浦府项字【2004】第 301 号），同意东风散热器有限公司将其
持有的上海弗列加全部 50%股权转让给东风有限。
    本次股权转让完成后，上海弗列加的股权结构如下：
          股东                认缴出资额（万美元）          持股比例（%）
        东风有限                                525.00                       50.00
       康明斯投资                               525.00                       50.00
          合计                                1,050.00                      100.00
    5、2010 年，股权转让
    2010 年 1 月 28 日，上海弗列加召开董事会，同意东风有限将其在上海弗列加的全
                                      100
部股权转让给零部件集团。
    2010 年 2 月 4 日，东风有限与零部件集团签署《股权转让协议》，东风有限向零部
件集团转让上海弗列加 50%股权。
    2010 年 4 月 29 日，上海市浦东新区人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器有
限公司股权转让的批复》（浦府项字【2010】第 367 号），同意东风有限将其持有的上海
弗列加全部 50%股权转让给零部件集团。
    2010 年 5 月 12 日，上海弗列加就上述股权转让事项办理了工商变更登记。
    本次股权转让完成后，上海弗列加的股权结构如下：
          股东                认缴出资额（万美元）              持股比例（%）
       零部件集团                                 525.00                         50.00
       康明斯投资                                 525.00                         50.00
          合计                                  1,050.00                        100.00
    截至本报告书签署日，上海弗列加股权结构未再发生变动。
（三）产权控制关系
    1、股权结构及控制关系情况
    截至本报告书签署日，上海弗列加的产权控制关系结构如下：
             零部件集团                      康明斯（中国）投资有限公司
           50.00%                                          50.00%
                                上海弗列加
    上海弗列加为零部件集团与康明斯投资的合营企业，零部件集团与康明斯投资各持
有上海弗列加 50%股权。
    2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告书签署日，上海弗列加公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主
要内容或相关投资协议。
    3、高级管理人员的安排
    本次交易完成后，上海弗列加高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
                                       101
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情
况下进行调整。
       4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       截至本报告书签署日，上海弗列加不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
       1、主要资产权属情况
       （1）固定资产
       上海弗列加的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、模具、
运输工具。截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加经审计的固定资产情况如下：
                                                                                         单位：万元
         项目                 原值           累计折旧            减值准备           账面价值
房屋及建筑物                   13,981.31           6,423.88                 -               7,557.43
机器设备                       21,208.25        14,172.26               89.68               6,946.31
运输工具                            142.02           93.05                  -                 48.96
电子及办公设备                  1,042.42            900.05                  -                142.37
模具                                879.09          828.77              12.12                 38.20
         合计                  37,253.09        22,418.01              101.81              14,733.28
       1）主要生产设备
       截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加主要生产设备相关情况如下：
                                                                                         单位：万元
序号                     资产名称                     资产原值         资产账面净值         成新率
 1      折楞系统                                              564.96            353.10       62.50%
 2      模块化滤清器装配线                                    548.07            315.90       57.64%
 3      动力设备工程                                          530.00            202.43       38.19%
 4      折愣系统                                              465.04            184.08       39.58%
 5      PU 运输链系统设备                                     374.78            148.35       39.58%
 6      9102 线折楞机                                         337.44            325.72       96.53%
 7      车间空调风管更新                                      298.83            104.59       35.00%
 8      高速脉冲试验台                                        267.39             31.57       11.81%
                                             102
序号                     资产名称                 资产原值      资产账面净值    成新率
 9      方空 PU 运输链系统                             231.70          144.81   62.50%
 10     联合厂房（一期延缓项目-中央空调）              229.83          145.56   63.33%
 11     PU 注胶机                                      227.63           90.10   39.58%
 12     PU 注胶机                                      227.63           90.10   39.58%
 13     红外喷粉固化系统                               223.42           48.10   21.53%
 14     磷化线                                         217.78           52.93   24.30%
 15     单通试验台                                     203.46            1.43    0.70%
 16     高压干式检漏机（韩国）                         198.37           13.29    6.70%
 17     折愣系统（不含加热定型）                       194.70           20.28   10.42%
 18     红外固化系统 STR                               194.41            2.73    1.40%
 19     PU 注胶机系统                                  192.70           69.58    36.11%
 20     方空 PU 注胶机                                 188.19          117.62   62.50%
 21     咬口机                                         185.41           15.48    8.35%
 22     高温热泵系统                                   175.78          159.91   90.97%
 23     干检机                                         155.15            8.66    5.58%
 24     工业污水处理系统                               149.30          109.07   73.05%
 25     首尾折超声波焊接机                             145.27           57.50   39.58%
 26     自动点焊机                                     136.21           57.44   42.17%
 27     底座总成装配线（AS2474）                       134.63           78.54   58.34%
 28     油水分离试验台                                 131.69           65.84   50.00%
 29     9101 线喷粉固化烘道                            126.07           49.03   38.89%
 30     最终检测仪                                     120.51          120.51   100.00%
 31     滤纸固化烘道                                   116.49           25.08   21.53%
 32     振动+环境三综合试验台                          113.92           28.48   25.00%
 33     9102 线折楞加热及输送系统                      108.24          104.48   96.53%
 34     空滤芯装配运输链                               106.41            8.22    7.73%
 35     空滤芯装配运输链                               106.41            8.22    7.73%
 36     多通试验台                                     106.08           81.03   76.39%
       2）房屋建筑物
       截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加拥有房屋建筑物共 9 项，总建筑面积为 37,854.40
平方米。其中， 项房屋建筑物位于上海浦东新区东沟镇高行村厂区内，总面积 14,899.06
平方米，4 项中 3 项已取得房屋产权证书，总面积 14,323.06 平方米，1 项未取得房屋产
                                            103
权证书，总面积 576.00 平方米；5 项房屋建筑物位于武汉经济技术开发区 66MD 块厂
区内，总面积 22,955.34 平方米。
       ①有证房产
                     房产证号/房地
序       证载权                                                             建筑面积       是否存在
                     产权证/不动产         坐落位置                用途
号         利人                                                             （m2）         权利限制
                         权证
 1       上海弗                                                厂房         13,934.64        否
                     沪 房 地 铺 字
         列加滤                       浦东新区东沟镇高行
 2                   2001 第 115255                            污水处理站      311.92        否
         清器有                       村 139 丘
                     号
 3       限公司                                                润滑油库            76.50     否
                     武房权证经字第   武汉经济技术开发区
 4                                                             水泵房              93.06     否
                     2015003635 号    66MD 地块水泵房
        上 海   弗   武房权证经字第   武汉经济技术开发区
 5                                                             门卫 1              28.34     否
        列 加   滤   2015003637 号    66MD 地块门卫 1
        清 器   有   武房权证经字第   武汉经济技术开发区
 6                                                             实验楼        2,255.59        否
        限 公   司   2015003638 号    66MD 地块实验楼
        武 汉   分   武房权证经字第   武汉经济技术开发区
 7                                                             联合厂房     20,522.46        否
        公司         2015003639 号    66MD 地块联合厂房
                     武房权证经字第   武汉经济技术开发区
 8                                                             门卫 2              55.89     否
                     2015003640 号    66MD 地块门卫 2
       ②无证房产
       上海弗列加尚有 1 项房屋建筑物未取得房屋产权证书，面积合计 576.00 平方米，
占其拥有房产面积的 1.52%，具体情况如下：
                                              建筑面积
序号            权利人         坐落位置                                     用途
                                              （㎡）
          上海弗列加滤      浦东新区东沟镇
  1                                                  576.00    办公楼
          清器有限公司        高行村 139 丘
       考虑到该房产整体占比较小，且主要用于办公用途，不属于上海弗列加主要生产经
营场所；并且，截至本报告书签署日，上海弗列加未因无证房产受到相关政府部门给予
的处罚或拆除要求。
       综上，上海弗列加上述未办理产权证书的房产不会对其持续经营构成重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性障碍。
       ③租赁房产
       截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加的厂房租赁情况如下：
序号             出租人          承租人                 坐落                   租赁期限
                                               104
                                    上海弗列
               十堰市创亚物流有   加、上海弗     茅箭区东城开发区茅箭路
       1                                                                           2018.01.01-2022.12.31
                   限公司         列加十堰分             68 号
                                      公司
            （2）无形资产
            上海弗列加的主要无形资产包括土地使用权、专有技术、软件。截至 2020 年 9 月
     30 日，上海弗列加经审计的无形资产情况如下：
                                                                                              单位：万元
               项目               原值             累计摊销               减值准备           账面价值
     土地使用权                      4,568.36             1,497.38                                 3,070.98
     专有技术                        3,317.60             3,317.60                                         -
     软件                            1,796.39             1,542.90                                    253.50
               合计                  9,682.35             6,357.88                                 3,324.47
            1）土地使用权
            截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加拥有 2 宗土地，面积为 92,287.72 平方米，具
     体情况如下：
                                                            土地面积        土地     土地     终止     是否存在
序号       证载权利人   土地使用权证号      坐落位置
                                                            （m2）          性质     用途     日期     权利限制
           上海弗列加   沪 房 地 浦 字   上海浦东新区
                                                                                     工业     2042/
 1         滤清器有限   （ 2001 ） 第    东沟镇高行村         38,386.00     划拨                           否
                                                                                     用地     04/26
             公司       115255 号        139 丘
           上海弗列加
                                         武汉经济技术
           滤清器有限   武开国用（2011）                                             工业     2061/
 2                                       开发区 66MD          53,901.72     出让                           否
           公司武汉分   第 80 号                                                     用地     09/15
                                         地块
             公司
            上述“沪房地浦字（2001）第 115255 号”房地产权项下 38,386 平方米土地使用权
     为划拨用地。截至本报告书签署日，上海弗列加按照外商投资企业相关规定缴纳土地使
     用费，且并未收到国土部门要求土地转出让或者对土地进行收回的通知，故上海弗列加
     占有并在证载使用期限内使用该等土地及地上建筑物，不会对本次交易构成实质性障碍。
            2）专利
            截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加共拥有专利 89 项，包括发明专利 1 项，实用
     新型专利 63 项，外观专利 25 项，具体情况如下：
                                     授权       有效期                        证载权利      专利       取得
     序号         专利名称                                    专利号
                                   公告日         限                              人        类型       方式
                                                    105
                             授权      有效期                   证载权利   专利     取得
序号      专利名称                                  专利号
                           公告日        限                         人     类型     方式
       双重并联可拆式滤                                         上海弗列
                                                 ZL2010205689              实用新   原始
 1     芯模块化机油滤清   2011/05/04   10 年                    加滤清器
                                                     23.4                  型专利   取得
             器                                                 有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2010205689              实用新   原始
 2     组合式机油滤清器   2011/05/04   10 年                    加滤清器
                                                     07.5                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       带锁紧机构的离心                          ZL2011200623              实用新   原始
 3                        2011/08/17   10 年                    加滤清器
         式机油滤清器                                67.8                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       进、出油路同侧分                          ZL2013206274              实用新   原始
 4                        2014/04/23   10 年                    加滤清器
       布的汽油滤清器                                14.8                  型专利   取得
                                                                有限公司
       带橡胶塑料组合式                                         上海弗列
                                                 ZL2014204965              实用新   原始
 5     内密封圈的机油滤   2015/01/14   10 年                    加滤清器
                                                     71.4                  型专利   取得
             清器                                               有限公司
                                                                上海弗列
       模块化机油滤清器                          ZL2015206921              实用新   原始
 6                        2016/01/13   10 年                    加滤清器
         维护油路结构                                60.7                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种模块化燃油滤                          ZL2019203806              实用新   原始
 7                        2019/12/13   10 年                    加滤清器
       清器和发动机总成                              23.4                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种滤芯组件及燃                          ZL2019203806              实用新   原始
 8                        2019/12/20   10 年                    加滤清器
           油滤清器                                  51.6                  型专利   取得
                                                                有限公司
       一种可拆式燃油滤                                         上海弗列
                                                 ZL2019203806              实用新   原始
 9     清器总成及工程车   2019/12/20   10 年                    加滤清器
                                                     24.9                  型专利   取得
             辆                                                 有限公司
       一种可拆式燃油滤                                         上海弗列
                                                 ZL2019203811              实用新   原始
10     清器总成及工程车   2019/12/13   10 年                    加滤清器
                                                     41.0                  型专利   取得
             辆                                                 有限公司
                                                                上海弗列
       一种带水位仪的燃                          ZL2019203811              实用新   原始
 11                       2019/12/20   10 年                    加滤清器
           油滤清器                                  45.9                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2019301264              外观专   原始
12       燃油滤清器       2019/12/20   10 年                    加滤清器
                                                     62.1                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2019301264              外观专   原始
13     燃油滤清器中心管   2019/11/08   10 年                    加滤清器
                                                     64.0                    利     取得
                                                                有限公司
       一种半圆波弧面高                                         上海弗列
                                                 ZL2013206931              实用新   原始
14     模态的空滤壳体结   2014/04/23   10 年                    加滤清器
                                                     48.9                  型专利   取得
             构                                                 有限公司
                                                                上海弗列
       一种空气滤清器导                          ZL2015210121              实用新   原始
15                        2016/08/03   10 年                    加滤清器
           流板结构                                  57.2                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种谐振腔进气导                          ZL2016212827              实用新   原始
16                        2017/06/13   10 年                    加滤清器
           流结构                                    82.3                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                           106
                             授权      有效期                   证载权利   专利     取得
序号      专利名称                                  专利号
                           公告日        限                         人     类型     方式
                                                                上海弗列
       带滤网机构的带底                          ZL2012203987              实用新   原始
17                        2013/02/13   10 年                    加滤清器
       座燃油滤清器总成                              55.8                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       带滤网机构的燃油                          ZL2012203982              实用新   原始
18                        2013/04/10   10 年                    加滤清器
           滤清器                                    32.3                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       带自排水系统的油                          ZL2014204965              实用新   原始
19                        2014/12/24   10 年                    加滤清器
         水分离器总成                                72.9                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种长寿命燃油滤                          ZL2016211280              实用新   原始
20                        2017/08/29   10 年                    加滤清器
         清器过滤系统                                13.8                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       带自排气机构的燃                          ZL2016213617              实用新   原始
21                        2017/12/22   10 年                    加滤清器
           油滤清器                                  15.0                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2017216159              实用新   原始
22     一种手油泵总成     2018/07/10   10 年                    加滤清器
                                                     23.3                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种密封结构及滤                          ZL2018218121              实用新   原始
23                        2019/07/16   10 年                    加滤清器
             清器                                    16.5                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种加热集成单元                          ZL2018220638              实用新   原始
24                        2019/08/13   10 年                    加滤清器
         及燃油滤清器                                43.2                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种燃油滤清器总                          ZL2019204205              实用新   原始
25                        2019/12/13   10 年                    加滤清器
         成及工程车辆                                61.5                  型专利   取得
                                                                有限公司
       用于燃油滤清器的                                         上海弗列
                                                 ZL2019204205              实用新   原始
26     底座、燃油滤清器   2019/12/13   10 年                    加滤清器
                                                     46.0                  型专利   取得
             总成                                               有限公司
                                                                上海弗列
       一种小型滤芯侧置                          ZL2011200919              实用新   原始
27                        2011/09/28   10 年                    加滤清器
         式空气滤清器                                38.0                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       空气进气道（商用                          ZL2011301293              外观专   原始
28                        2011/10/26   10 年                    加滤清器
             车）                                    63.2                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       发动机进气系统旋                          ZL2011201905              实用新   原始
29                        2011/12/21   10 年                    加滤清器
         风管式预滤器                                83.0                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2012205975              实用新   原始
30     空气混合过滤器     2013/04/24   10 年                    加滤清器
                                                     27.3                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2012206424              实用新   原始
31     圆筒形空气滤清器   2013/05/29   10 年                    加滤清器
                                                     34.8                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2013203575              实用新   原始
32      聚氨酯空滤芯      2013/12/11   10 年                    加滤清器
                                                     49.7                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                           107
                             授权      有效期                   证载权利   专利     取得
序号      专利名称                                  专利号
                           公告日        限                         人     类型     方式
                                                                上海弗列
       空气滤清器用自动                          ZL2013106085              发明专   原始
33                        2015/12/30   20 年                    加滤清器
           排尘装置                                  83.1                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种空气滤清器滤                          ZL2014204127              实用新   原始
34                        2014/12/24   10 年                    加滤清器
           芯结构                                    42.0                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2014205748              实用新   原始
35     串联式空气滤清器   2015/02/04   10 年                    加滤清器
                                                     80.9                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种模块化反向旋                          ZL2015206919              实用新   原始
36                        2016/01/13   10 年                    加滤清器
         流管式预滤器                                62.6                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       圆柱形直流式空滤                          ZL2015210914              实用新   原始
37                        2016/06/08   10 年                    加滤清器
             芯                                      67.8                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       双面密封 PU 空滤                          ZL2017200232              实用新   原始
38                        2017/10/20   10 年                    加滤清器
           芯结构                                    91.5                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2017215336              实用新   原始
39      一种包装结构      2018/06/05   10 年                    加滤清器
                                                     29.8                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种进气道排水排                          ZL2017216507              实用新   原始
40                        2018/07/17   10 年                    加滤清器
         尘粗滤结构                                  74.4                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种安全滤芯、空                          ZL2018201739              实用新   原始
41                        2018/09/21   10 年                    加滤清器
       气滤清器及汽车                                20.7                  型专利   取得
                                                                有限公司
       一种空气滤清器的                                         上海弗列
                                                 ZL2018201739              实用新   原始
42     排尘结构、空气滤   2018/10/02   10 年                    加滤清器
                                                     33.4                  型专利   取得
         清器及汽车                                             有限公司
       一种密封装配结                                           上海弗列
                                                 ZL2018201739              实用新   原始
43     构、空气滤清器及   2018/09/21   10 年                    加滤清器
                                                     84.7                  型专利   取得
             汽车                                               有限公司
                                                                上海弗列
       一种滤芯、空气滤                          ZL2018201738              实用新   原始
44                        2018/09/21   10 年                    加滤清器
         清器及汽车                                  94.8                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种空气滤清器及                          ZL2018201738              实用新   原始
45                        2018/09/21   10 年                    加滤清器
             汽车                                    68.5                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2018302673              外观专   原始
46       空气滤清器       2018/11/09   10 年                    加滤清器
                                                     68.3                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2018303941              外观专   原始
47       空气滤清器       2018/12/25   10 年                    加滤清器
                                                     48.7                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2018303753              外观专   原始
48       空气滤清器       2018/12/25   10 年                    加滤清器
                                                     95.2                    利     取得
                                                                有限公司
                                           108
                             授权      有效期                   证载权利   专利     取得
序号      专利名称                                  专利号
                           公告日        限                         人     类型     方式
                                                                上海弗列
                                                 ZL2018210275              实用新   原始
49     一种预滤器及汽车   2019/01/29   10 年                    加滤清器
                                                     04.2                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2018303350              外观专   原始
50       空气滤清器       2018/12/07   10 年                    加滤清器
                                                     66.5                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种密封结构及空                          ZL2018209918              实用新   原始
51                        2019/01/29   10 年                    加滤清器
           滤总成                                    21.X                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2018304972              外观专   原始
52         空气滤芯       2019/02/22   10 年                    加滤清器
                                                     94.2                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2018304975              外观专   原始
53        空气滤清器      2019/03/22   10 年                    加滤清器
                                                     08.6                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种滤芯总成及空                          ZL2018216568              实用新   原始
54                        2019/07/12   10 年                    加滤清器
         气滤清器总成                                13.6                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
        一种空气滤清器                           ZL2018216490              实用新   原始
55                        2019/07/12   10 年                    加滤清器
            总成                                     13.1                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种安全滤芯总成                          ZL2018216490              实用新   原始
56                        2019/07/12   10 年                    加滤清器
       及空气滤清器总成                              16.5                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种主滤芯总成及                          ZL2018216494              实用新   原始
57                        2019/07/12   10 年                    加滤清器
       空气滤清器总成                                73.4                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2018305435              外观专   原始
58     空滤芯（蜂窝）     2019/02/22   10 年                    加滤清器
                                                     62.X                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2018305435              外观专   原始
59     空滤芯（平板）     2019/02/22   10 年                    加滤清器
                                                     54.5                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2018305437              外观专   原始
60         空滤芯         2019/02/22   10 年                    加滤清器
                                                     05.7                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                东风派恩
                                                 ZL2018305437   铝热交换   外观专   原始
61         空滤芯         2019/02/22   10 年
                                                     04.2       器有限公     利     取得
                                                                    司
                                                                上海弗列
       一种预滤器及空气                          ZL2018216497              实用新   原始
62                        2019/07/12   10 年                    加滤清器
         滤清器总成                                  20.0                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种并联空气滤清                          ZL2018216585              实用新   原始
63                        2019/07/12   10 年                    加滤清器
             器                                      97.9                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                 ZL2018306127   上海弗列   外观专   原始
64       空气滤清器       2019/03/29   10 年
                                                     31.0       加滤清器     利     取得
                                           109
                             授权      有效期                   证载权利   专利     取得
序号      专利名称                                  专利号
                           公告日        限                         人     类型     方式
                                                                有限公司
       一种用于侧抽式空                                         上海弗列
                                                 ZL2018220751              实用新   原始
65     气滤清器的主滤芯   2019/08/13   10 年                    加滤清器
                                                     44.X                  型专利   取得
         及空气滤清器                                           有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2018220736              实用新   原始
66     一种空气滤清器     2019/08/13   10 年                    加滤清器
                                                     90.X                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种空气滤清器及                          ZL2019205191              实用新   原始
67                        2019/12/24   10 年                    加滤清器
       发动机总成及汽车                              74.7                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种空气滤清器及                          ZL2019205191              实用新   原始
68                        2020/01/17   10 年                    加滤清器
       发动机总成及汽车                              79.X                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       空气滤清器用空滤                          ZL2019304735              外观专   原始
69                        2020/02/14   10 年                    加滤清器
             芯                                      61.7                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2019304891              外观专   原始
70     空气滤清器滤芯     2020/02/14   10 年                    加滤清器
                                                     54.5                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2019305031              外观专   原始
71        下进气道        2020/03/10   10 年                    加滤清器
                                                     41.9                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2019305031              外观专   原始
72        下进气道        2020/03/10   10 年                    加滤清器
                                                     43.8                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2019305031              外观专   原始
73       空气滤清器       2020/02/14   10 年                    加滤清器
                                                     56.5                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2019305034              外观专   原始
74        下进气道        2020/03/10   10 年                    加滤清器
                                                     18.8                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2019305034              外观专   原始
75        安全滤芯        2020/03/10   10 年                    加滤清器
                                                     20.5                    利     取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
       一种弹性环箍的安                          ZL2017211495              实用新   原始
76                        2018/03/20   10 年                    加滤清器
           装设备                                    44.X                  型专利   取得
                                                                有限公司
       一种燃油滤清器底                                         上海弗列
                                                 ZL2019210265              实用新   原始
77     座及燃油滤清器总   2020/07/14   10 年                    加滤清器
                                                     43.5                  型专利   取得
             成                                                 有限公司
                                                                上海弗列
       一种具有排气结构                          ZL2019212878              实用新   原始
78                        2020/05/12   10 年                    加滤清器
         的燃油滤清器                                47.7                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                                上海弗列
                                                 ZL2019212883              实用新   原始
79     一种燃油滤清器     2020/05/19   10 年                    加滤清器
                                                     26.3                  型专利   取得
                                                                有限公司
                                                 ZL2019305031
80         主滤芯         2020/05/19   10 年                    上海弗列   外观专   原始
                                                     44.2
                                           110
                               授权      有效期                     证载权利   专利      取得
序号        专利名称                                  专利号
                             公告日        限                           人     类型      方式
                                                                    加滤清器     利      取得
                                                                    有限公司
                                                                    上海弗列
         一种滤芯上端盖及                          ZL2019215863                实用新    原始
 81                         2020/05/19   10 年                      加滤清器
             滤清器                                    10.0                    型专利    取得
                                                                    有限公司
                                                                    上海弗列
                                                   ZL2019305281                外观专    原始
 82          空滤芯         2020/05/15   10 年                      加滤清器
                                                       71.5                      利      取得
                                                                    有限公司
                                                                    上海弗列
                                                   ZL2019218711                实用新    原始
 83      一种油水分离器     2020/07/14   10 年                      加滤清器
                                                       84.3                    型专利    取得
                                                                    有限公司
                                                                    上海弗列
         一种空气滤芯及空                          ZL2019220328                实用新    原始
 84                         2020/08/14   10 年                      加滤清器
             气滤清器                                  62.3                    型专利    取得
                                                                    有限公司
                                                                    上海弗列
         一种滤清器用止回                          ZL2019221379                实用新    原始
 85                         2020/08/11   10 年                      加滤清器
           阀及滤清器                                  77.9                    型专利    取得
                                                                    有限公司
                                                                    上海弗列
                                                   ZL2019222987                实用新    原始
 86      一种燃油滤清器     2020/08/14   10 年                      加滤清器
                                                       73.3                    型专利    取得
                                                                    有限公司
                                                                    上海弗列
         一种燃油滤清器滤                          ZL2019224034                实用新    原始
 87                         2020/08/14   10 年                      加滤清器
         芯及燃油滤清器                                51.0                    型专利    取得
                                                                    有限公司
                                                                    上海弗列
                                                   ZL2019307491                外观专    原始
 88      液体滤清器中心管   2020/07/14   10 年                      加滤清器
                                                       09.9                      利      取得
                                                                    有限公司
                                                                    上海弗列
         可拆式燃油滤清器                          ZL2020300372                外观专    原始
 89                         2020/07/14   10 年                      加滤清器
               扳手                                    38.8                      利      取得
                                                                    有限公司
       2、对外担保情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加不涉及对外担保的情况。
       3、主要负债及或有负债情况
       （1）主要负债情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加经审计的负债情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                      2020 年 9 月 30 日
             项目
                                            金额                           比例
应付账款                                            15,960.97                           50.45%
预收款项                                                       -                             -
                                             111
合同负债                                        655.83                      2.07%
应付职工薪酬                                  2,367.03                      7.48%
应交税费                                      1,946.23                      6.15%
其他应付款                                   10,072.28                     31.84%
一年内到期的非流动负债                            4.00                      0.01%
其他流动负债                                    428.11                      1.35%
流动负债合计                                 31,434.46                     99.36%
长期应付款                                      112.24                      0.35%
递延收益                                         90.05                      0.28%
非流动负债合计                                  202.29                      0.64%
负债合计                                     31,636.74                   100.00%
    截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加的负债主要由应付账款、其他应付款、应付职
工薪酬等构成。
    （2）或有负债情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加不存在或有负债。
    4、抵押、质押等权利限制情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。
    5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
    （1）诉讼、仲裁情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
    （2）合法合规情况
    报告期内，上海弗列加不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
    上海弗列加在报告期内存在 1 项消防处罚，具体情况如下：
    2018 年 10 月 14 日，上海市浦东新区公安消防支队出具沪浦公(消)行罚决字〔2018〕
4164 号《行政处罚决定书》，上海弗列加将原厂房改为丙类仓库，且无有效防火分隔，
不符合《建筑设计防火规范》GB50016-2014 第 1.0.4 条和第 3.2.1 条的规定，存在改变
建筑物用途不符合消防安全要求的违法行为，违反了《上海消防条例》第二十九条的规
定。故上海市浦东新区公安消防支队根据《上海市消防条例》第六十七条第一项的规定
                                      112
给予上海弗列加罚款贰万元。
    上海弗列加已及时按规定缴纳罚款并进行了整改规范，整改内容包括：1）向浦东
新区消防四大队提交整改报告，具体整改方案包括：每日定时查看库存体积量、针对滞
留库存、降低仓库内可燃物比重等，进一步完善了消防安全治理情况；2）对已建立的
消防安全内控制度进行了完善；3）对相关业务及管理人员进行了必要的培训。
    经对上海市浦东新区公安消防支队相关负责人员进行访谈确认，上述违规行为不构
成重大违法违规行为；且相关主管部门亦未要求上海弗列加停产停业，故上述处罚未对
上海弗列加的生产经营造成重大不利影响。
    综上，上海弗列加上述处罚的不利影响已消除，对本次交易不构成障碍。除上述行
政处罚外，上海弗列加在报告期内不存在其他行政处罚事项。
（五）主营业务发展情况
    1、主营业务概况
    上海弗列加主要从事滤清器的研发、生产、销售，主要产品包括空气滤清器、燃油
滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等，产品主要应用于汽车、工程机械、发电机
组、船舶和铁路机车等领域。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
上海弗列加所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经
济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制
造”。
    2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策
    上海弗列加所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、
行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。
    3、主要产品或服务的用途及变化情况
    报告期内，上海弗列加主要从事滤清器的研发、生产、销售，其主要产品如下。
序号     产品名称        主要产品图示                    产品用途
                                        113
序号       产品名称       主要产品图示                         产品用途
                                               主要产品包括金属空滤器、塑料空滤器、蜂窝
                                               空滤器、方形空滤器、空滤滤芯、进气道、空
                                               滤附件等，通过高效过滤空气中的各种杂质，
  1     空气滤清器                             以保证清洁的空气进入发动机，同时维持进气
                                               系统通畅，使燃烧更充分，提升燃油经济性。
                                               空气滤清器产品是保证发动机正常运行的重要
                                               部件。
                                               主要产品包括柴油滤清器、汽油滤清器、油水
                                               分离器，串联在燃油泵和节流阀体进油口之间
                                               的管路上，其主要作用是过滤燃油中的氧化铁、
  2     燃油滤清器
                                               粉尘等固体杂质及水分，防止燃油系统堵塞、
                                               减少机械磨损，从而提高发动机系统的可靠性、
                                               延长系统寿命。
                                               主要产品包括全流分流复合型机滤、离心式转
                                               子滤，通过过滤掉发动机工作过程中产生的金
                                               属磨屑、尘土、高温下被氧化的积碳和胶装沉
  3     机油滤清器
                                               淀物、水等杂质和胶质，保持润滑油的清洁，
                                               减少发动机的摩擦阻力和机体磨损，延长其使
                                               用寿命。
                                               主要产品包括冲击式、聚合式、旋转式 3 种类
                                               型，应用于发动机曲轴箱中，通过对其中需要
        曲轴箱通风过                           向外排放的机油蒸汽进行过滤，从而将机油保
  4
        滤器                                   留在发动机中，干净的空气排出到外界，能够
                                               使发动机排放满足国六排放标准，是国六发动
                                               机必备的滤清器产品。
      4、主要产品的工艺流程图
      上海弗列加主要产品包括空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤
器等，其中曲轴箱通风过滤器为外购产成品，其他产品的工艺流程图如下：
                                         114
    （1）空气滤清器
              折楞           切断              首尾折胶      护网装配
                           护网圈圆            护网点焊
           滤纸胶固化    闭口端盖装配         滤纸胶固化   开口端盖装配
                         闭口端盖注胶     闭口端盖喷码     开口端盖注胶
              灯检         粘密封圈            套件组装      滤芯装配
            套塑料袋         喷码              支架装配      上盖装配
              装箱           轧带                堆垛
    （2）燃油滤清器、机油滤清器
              折楞           切断                夹条        装中心管
          闭口端盖注胶                    开口端盖注胶      中心管制造
          闭口端盖装配      预固化        开口端盖装配       套橡皮筋
            滤芯固化       滤芯装配            弹簧装配      外壳装配
                         螺纹盖板注胶                          咬口
            喷日期码         印刷              咬粉固化        喷粉
              干检        密封圈装配           最终检测        塑包
                                                            装箱/堆垛
    5、主要经营模式、盈利模式和结算模式
    上海弗列加的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式和盈利模式详见本报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“5、
主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
                                        115
     6、主要产品的生产和销售情况
     （1）营业收入构成情况
     报告期内，上海弗列加按产品应用领域分类收入情况如下表所示：
                                                                                            单位：万元
                      2020 年 1-9 月                    2019 年度                   2018 年度
     项目
                    金额            占比             金额           占比        金额            占比
主营业务收入       84,720.10        99.87%      110,085.20          99.68%     130,931.17       99.60%
  CV 滤清器        63,730.64        75.12%       81,443.46          73.75%      98,295.09       74.77%
  非汽车滤清器     17,414.28        20.53%       20,564.44          18.62%      21,195.51       16.12%
  PV 滤清器         3,575.17          4.21%          8,077.31        7.31%      11,440.58         8.70%
其他业务收入         114.03           0.13%           351.00         0.32%        525.88         0.40%
     合计          84,834.12       100.00%      110,436.21        100.00%      131,457.05      100.00%
     报告期内，上海弗列加主营业务收入结构总体较为稳定。2019 年度，上海弗列加
营业收入有所下降，主要系商用车滤清器售后备件业务销售收入下降，以及受下游整车
行业影响，部分乘用车客户销量下降所致。
     （2）主要产品的产能、产量、销量及单价情况
     报告期内，上海弗列加的主要产品的产能、产量、库存、销量及单价情况如下：
        产品类别                  项目         单位         2020 年 1-9 月     2019 年        2018 年
                           产能               万件                  2,316.19    3,088.25       3,088.25
                           产量               万件                  1,544.96    2,164.62       2,498.42
                           销售数量           万件                  1,476.08    2,147.72       2,480.77
         滤清器            期末库存           万件                   199.97       131.10        114.19
                           产能利用率                                66.00%      68.62%        78.63%
                           产销率                                    95.54%      99.22%        99.29%
                           销售均价           元/件                   57.40        51.26         52.78
     2019 年度，受商用车滤清器售后备件业务及部分乘用车客户销量下降的影响，上
海弗列加滤清器产品产量、销量有所下降；同时，由于备件产品的销售价格较高，销售
价格受产品结构变化的影响有所下降。
                                               116
    （3）主要客户情况
                                                                      单位：万元
          序
 时间                        客户名称             销售金额        占营业收入比例
          号
          1    康明斯（中国）投资有限公司             21,224.74           25.02%
          2    东风商用车有限公司                     18,373.42           21.66%
2020 年   3    东风康明斯发动机有限公司                5,641.30            6.65%
 1-9 月   4    一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂        2,950.28            3.48%
          5    广西柳州市思特博机电设备有限公司        2,868.92            3.38%
                            合计                      51,058.66           60.19%
          1    东风商用车有限公司                     24,218.73           21.93%
          2    康明斯（中国）投资有限公司             19,440.72           17.60%
 2019     3    东风康明斯发动机有限公司                6,198.91            5.61%
 年度     4    十堰市东鑫旺工贸有限公司                3,650.61            3.31%
          5    一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂        3,432.79            3.11%
                            合计                      56927.43            51.56%
          1    东风商用车有限公司                     27,336.19           20.79%
          2    康明斯（中国）投资有限公司             25,073.62           19.07%
 2018     3    东风康明斯发动机有限公司                5,863.92            4.46%
 年度     4    一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂        5,107.06            3.88%
          5    重庆康明斯发动机有限公司                4,124.58            3.13%
                            合计                      63,380.79           51.34%
    报告期内，上海弗列加对前五名客户的销售额占当年营业收入的比例较为稳定，不
存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。上述前五名
客户中，康明斯（中国）投资有限公司为上海弗列加外方投资者，康明斯（中国）投资
有限公司持有东风康明斯发动机有限公司 50%股权、重庆康明斯发动机有限公司 50%
股权；东风集团股份持有东风商用车有限公司 55%股权；东风汽车股份有限公司持有东
风康明斯发动机有限公司 50%股权。除此之外，上海弗列加董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，其他主要关联方或持有上海弗列加 5%以上股份的股东在上述客户中
未占有任何权益。
                                            117
    7、主要产品的原材料、能源及其供应情况
    （1）主营业务成本的主要构成情况
                                                                                               单位：万元
                             2020 年 1-9 月               2019 年度                    2018 年度
 主营业务成本
                       金额             占比          金额           占比           金额          占比
原辅材料               53,148.50         86.30%      69,229.33        84.76%    84,928.99          88.01%
人工费用                 5,014.49         8.14%       6,824.87         8.36%        7,248.96       7.51%
制造费用                 3,425.70         5.56%       5,622.91         6.88%        4,319.42       4.48%
     合计              61,588.68       100.00%       81,677.10       100.00%    96,497.37        100.00%
    报告期内，上海弗列加主营业务成本主要为原辅材料，主营业务成本构成较为稳定。
    （2）原材料及能源供应情况
    上海弗列加产品生产的主要原材料包括滤纸、钢带、滤纸胶、多元醇等，主要能源
为电力。报告期内，上述原材料、能源价格总体较为稳定。
    报告期内，上海弗列加主要原材料及能源平均采购价格变动趋势如下表所示：
                  项目                            2020 年 1-9 月        2019 年度          2018 年度
滤纸-空滤主滤芯（元/kg）                                     16.53             16.63                16.65
滤纸-机油滤清器（元/kg）                                     28.11             29.69                30.17
滤纸-燃油滤清器（元/kg）                                     49.99             50.06                49.63
滤纸-燃油滤清器（元/m2）                                     28.02             27.24                25.87
滤纸-机油滤清器（元/m2）                                     12.01             11.38                12.74
                         2
滤纸-燃油滤清器（元/m ）                                     19.21             18.71                17.70
滤纸-空滤安全滤芯（元/kg）                                   15.98             17.11                17.70
钢带-中心管（元/kg）                                          7.03              7.03                 7.03
滤纸胶（元/kg）                                               9.04              9.04                 9.04
多元醇（元/kg）                                              20.09             20.09                20.09
电力（元/度）                                                 0.78              0.90                 0.81
                                                   118
    （3）主要供应商情况
                                                                        单位：万元
  时间     序号                 供应商名称           采购金额       占营业成本比例
            1     康明斯滤清系统（上海）有限公司        10,122.13          16.43%
            2     Cummins Filtration Ltd                 4,079.69           6.62%
 2020 年    3     上海正如金属制品有限公司               3,098.20           5.03%
  1-9 月    4     上海仓全五金配件厂                     2,677.70           4.35%
            5     上海亚藤汽车零部件有限公司             2,352.12           3.82%
                               合计                     22,329.84          36.24%
            1     康明斯滤清系统（上海）有限公司        10,419.92          12.73%
            2     上海正如金属制品有限公司               4,261.73           5.21%
  2019      3     上海仓全五金配件厂                     3,537.94           4.32%
  年度      4     上海亚藤汽车零部件有限公司             3,296.90           4.03%
            5     Cummins Filtration Ltd                 3,240.60           3.96%
                               合计                     24,757.10          30.25%
            1     康明斯滤清系统（上海）有限公司        14,870.24          15.35%
            2     上海正如金属制品有限公司               4,693.01           4.84%
  2018      3     上海亚藤汽车零部件有限公司             3,780.44           3.90%
  年度      4     上海仓全五金配件厂                     3,689.99           3.81%
            5     上海明昕实业有限公司                   3,252.78           3.36%
                               合计                     30,286.47          31.27%
    报告期内，上海弗列加对前五名供应商的采购额占当年营业成本的比例较为稳定，
不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。上述
前五名供应商中，上海弗列加外方投资者康明斯投资持有康明斯滤清系统（上海）有限
公司 100%股权；Cummins Filtration Ltd 为康明斯投资的关联方；东风集团股份之控股
子公司中国东风汽车工业进出口有限公司持有上海东风汽车进出口有限公司 100%股权。
除此之外，上海弗列加董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有上海弗列加 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
    8、境外生产经营情况
    报告期内，上海弗列加的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。
                                             119
    9、安全生产与环境保护情况
    （1）安全生产情况
    上海弗列加主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及销售业务，生产过程不存
在高安全风险的情况。上海弗列加高度重视生产安全，建立了完善的安全规章，制定了
安全生产管理相关内部制度文件，配置了包括防护罩（网）、接地（零）、急停、光电保
护、消防报警系统等在内的安全装置。报告期内，上海弗列加未发生重大生产安全责任
事故。
    上海弗列加在报告期内存在 1 项消防处罚，具体情况详见本报告书“第四章 交易
标的基本情况”之“二、上海弗列加”之“（四）主要资产权属、对外担保以及主要负
债情况”之“5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况”之“（2）合法合规情况”。
    上海弗列加上述处罚的不利影响已消除，对本次交易不构成障碍。除上述行政处罚
外，上海弗列加在报告期内不存在其他因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况，不
存在安全生产相关的重大行政处罚事项。
    （2）环境保护情况
    上海弗列加采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重污染的情况。上海弗列加对
环境保护工作十分重视，建立了环境管理体系，制定了环保管理制度，环保治理设施运
作情况良好。对于生产过程中产生的废水、废气、噪声和固废，已采取有效措施，符合
国家环保要求。报告期内，上海弗列加不存在环保相关的重大行政处罚事项。
    10、质量控制
    上海弗列加已通过 IATF16949 质量管理体系认证，并按照质量管理体系要求建立
了完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。
    报告期内，上海弗列加未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大
行政处罚的情况。
    11、技术及核心技术人员情况
    （1）主要产品生产技术情况
    上海弗列加主要从事滤清器的研发、生产、销售，主要产品包括空气滤清器、燃油
滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等，主要产品生产技术处于成熟阶段，主要产
                                       120
品处于大批量生产阶段。
    （2）核心技术人员情况
    上海弗列加的核心技术人员均在汽车零部件行业从业多年，拥有丰富的项目实操和
管理经验。截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加核心技术人员的情况如下：
  序号                 姓名                         任职单位                       最高学历
    1                  徐辉                         上海弗列加                        本科
    2                 袁建军                        上海弗列加                        本科
    报告期内，上海弗列加核心技术人员队伍稳定，未发生变化。上海弗列加与上述 2
名核心技术人员均签署了无固定期限的劳动合同，就服务期限、竞业禁止、保密义务等
方面设置了保证核心技术人员稳定的条款，有利于持续保持该等人员的稳定。
（六）经审计的财务指标
    根据普华永道出具的《上海弗列加滤清器有限公司 2018 年度、2019 年度及截至 2020
年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》普华永道中天审字(2020)第 29584 号），
截至 2020 年 9 月 30 日，上海弗列加最近两年及一期的财务报表主要数据如下：
    1、资产负债表简表
                                                                                          单位：万元
           项目                2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
流动资产合计                             49,359.62                  43,339.05                 47,682.63
非流动资产合计                           19,800.91                  20,552.96                 20,689.39
资产合计                                 69,160.53                  63,892.02                 68,372.03
流动负债合计                             31,434.46                  25,033.09                 25,524.02
非流动负债合计                              202.29                     205.63                   185.58
负债合计                                 31,636.74                  25,238.72                 25,709.60
所有者权益合计                           37,523.79                  38,653.29                 42,662.43
    2、利润表简表
                                                                                          单位：万元
               项目                  2020 年 1-9 月              2019 年度             2018 年度
营业收入                                    84,834.12                110,436.21              131,457.05
营业利润                                    15,266.95                 16,099.03               21,375.65
                                              121
利润总额                                 14,653.02                  16,108.73             21,385.99
净利润                                   10,970.50                  12,196.79             16,207.41
扣除非经常性损益后的净利润               11,382.71                  12,028.93             16,180.15
    3、现金流量表简表
                                                                                       单位：万元
               项目              2020 年 1-9 月                2019 年度            2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                5,856.02                  16,890.36             21,618.76
投资活动产生的现金流量净额                1,423.67                   1,048.04             -6,411.37
筹资活动产生的现金流量净额               -6,050.00                 -16,181.98            -15,835.64
汇率变动对现金及现金等价物的
                                             19.79                     -21.60                -18.84
影响
现金及现金等价物净增加/（减
                                          1,249.48                   1,734.82               -647.08
少）额
    4、主要财务指标
               项目            2020 年 9 月 30 日      2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
资产负债率                                45.74%                     39.50%                 37.60%
               项目             2020 年 1-9 月             2019 年度                2018 年度
销售毛利率                                27.36%                     25.88%                 26.31%
    5、非经常性损益
                                                                                       单位：万元
                      项目                2020 年 1-9 月           2019 年度          2018 年度
非流动性资产处置损益                                       -               -11.65               -1.05
计入当期损益的政府补助                                63.38                 12.44             27.07
除同本公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产产生的公
                                                        0.93               213.32                   -
允价值变动损益及处置交易性金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 -613.94                 9.71             10.34
所得税影响额                                         137.41                -55.95               -9.09
                      合计                           -412.22               167.86             27.26
（七）出资及合法存续情况
    1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利
    截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的上海弗列加 50%股权
                                           122
权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
      上海弗列加的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零
部件集团将所持的上海弗列加股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他
优先权利。
      2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
      截至本报告书签署日，上海弗列加自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批
或确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并
或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法
律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情形。
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
      根据零部件集团《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估
说明，上海弗列加 50%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日评估值为 56,929.01 万元，
与本次估值比较如下：
 序号             基准日                增资/转让          评估方法     评估值
                                  东风科技吸收合并零部件
  1         2018 年 10 月 31 日                            收益法     56,929.01 万元
                                          集团
                                  东风科技发行股份购买上
  2          2020 年 3 月 31 日                            收益法     54,770.95 万元
                                    海弗列加 50%股权
      本次交易上海弗列加 50%股权评估值较前次评估略有降低，主要原因为本次评估基
准日 2020 年 3 月 31 日与前次评估基准日交易时点不同，市场环境、产业政策均有所变
化，上海弗列加经营状况、业务发展等方面有所差异。
      截至本报告书签署日，除上述事项外，上海弗列加最近三年未曾进行与股权转让、
增资、资产评估和改制相关的评估或估值。
（九）下属企业情况
      截至本报告书签署日，上海弗列加不存在下属企业。
                                          123
（十）涉及的报批事项
    本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的上海弗列加 50%股权，交易标的资产
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
    1、专利、技术使用许可情况
                                                                                    合同履行
 许可人    被许可人    主要技术许可情况                 许可费用       许可期限
                                                                                      情况
                      1994 年 3 月，上海浦
                      东申龙汽配公司与美
                      国弗列加公司签订
                      《合资经营合同》，其
                      中附件《滤清器许可
                      合同》约定由美国弗
                      列加公司将其对滤清
                      器产品的专利和技术
                      资料的非独占的权利
                      授予上海弗列加，并
                                                 许可产品销售净额的
                      许可上海弗列加将该
                                                 2.5%及除东风公司现   至合资合同
美国弗列   上海弗列   等专利和技术资料在
                                                 有和将来的许可产品   期满（2042     正常
  加公司     加       中国应用、制造、外
                                                 之外的其他产品销售     年 4 月）
                      协加工、经销、销售
                                                 净额的 1%
                      弗列加滤清器及其零
                      部件并提供有关服
                      务，许可期限为 1994
                      年 4 月 27 日至 2004
                      年 4 月 26 日；2004 年
                      双方签订《关于延续
                      滤清器许可合同的协
                      议》，将许可期限延长
                      至合资合同期满时
                      （2042 年 4 月）。
                      1994 年 3 月，上海浦
                      东申龙汽配公司与美
                      国弗列加公司签订
                      《合资经营合同》，其
                      中附件《滤清器技术
                                                                      至合资合同
           上海弗列   许可合同》约定由东
东风公司                                         免费                 期满（2042     正常
             加       风公司许可上海弗列
                                                                        年 4 月）
                      加使用东风汽车 OEM
                      配套产品，并提供相
                      关诀窍和技术资料，
                      许可期限至合资合同
                      期满时（2042 年 4 月）。
                                             124
       2、商标使用许可情况
序号       标的公司      许可方         许可商标                    许可期限
 1       上海弗列加   美国弗列加公司   弗列加商标       至合资合同期限届满（2042 年 4 月）
 2       上海弗列加      东风公司       东风商标        至合资合同期限届满（2042 年 4 月）
（十二）债权债务转移及职工安置情况
       本次交易完成后，上海弗列加 50%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变
化，不涉及上海弗列加债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有
和承担；亦不涉及职工安置事项，上海弗列加仍将履行与其职工之间的劳动合同，与其
职工之间的劳动关系不发生转移。
（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理
       1、收入的确认原则和计量方法
       上海弗列加收入的确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”之“（十三）
报告期内主要会计政策及相关会计处理”。
       2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异
       经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，上海弗列加的重大会计政策或会计估
计与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。
       3、财务报表的编制基础
       上海弗列加的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会
计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编
制。
       上海弗列加的财务报表以持续经营为基础编制。
三、东风汤姆森
（一）基本情况
公司名称                 东风富士汤姆森调温器有限公司
                                         125
企业性质                 有限责任公司（中外合资）
注册资本                 3,635.3653 万元
法定代表人               韩力
成立日期                 1985 年 11 月 4 日
统一社会信用代码         91420100615484363N
注册地址                 武汉经济技术开发区枫树二路 51 号
主要办公地址             武汉经济技术开发区枫树二路 51 号
                         调温器、温控阀、炭罐产品及相关零件、装备的研发、生产、销售、技
经营范围                 术服务。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须
                         经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
    1、1985 年 11 月，设立
    1985 年，东风公司（原中国第二汽车制造厂）与美国汤姆逊国际公司签署了东风
汤姆森合资经营合同和公司章程，共同设立东风汤姆森。章程约定的注册资本为 40.00
万美元，由东风公司按 60%比例出资，美国汤姆逊国际公司按 40%比例出资。
    1985 年 11 月 4 日，国家工商行政管理总局核准了东风汤姆森申请设立事宜。
    设立时，东风汤姆森的股权结构如下：
             股东                 认缴出资额（万美元）            持股比例（%）
           东风公司                                  24.00                         60.00
    美国汤姆逊国际公司                               16.00                         40.00
             合计                                    40.00                        100.00
    2、1993 年 8 月，增加注册资本
    1993 年 6 月，东风汤姆森召开第九届董事会，决议通过增加公司注册资本等议案。
    1993 年 8 月 16 日，东风汤姆森增资至 57.90 万美元，并办理了工商变更登记。
    本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
             股东                 认缴出资额（万美元）            持股比例（%）
           东风公司                                  34.70                         60.00
    美国汤姆逊国际公司                               23.20                         40.00
             合计                                    57.90                        100.00
注：根据本次变更登记的工商资料，东风汤姆森于设立后、本次增资完成工商变更登记前，注册资
                                              126
本曾增加至 46.10722 万美元，由于年代久远等原因，相关工商档案等资料文件存在遗失情况。
    3、1996 年 5 月，增加注册资本
    根据东风汤姆森第十一届董事会决议，决定将股东双方分得的三年（1992-1994）
股利转为资本金。
    1996 年 3 月 22 日，湖北精信会计师事务所出具了《增加注册资金验证报告》（证
（96）1 号），对东风汤姆森增资事项进行了验证，本次增资后，注册资本增至 93.84
万美元。
    1996 年 5 月 21 日，东风汤姆森就增资事宜办理了工商变更登记。
    本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
            股东                  认缴出资额（万美元）              持股比例（%）
           东风公司                                   56.30                          60.00
    美国汤姆逊国际公司                                37.54                          40.00
            合计                                      93.84                         100.00
    4、2001 年 3 月，增加注册资本
    2000 年 12 月，东风汤姆森董事会作出决议，决定注册资本增加至 125.26 万美元。
    2000 年 12 月 12 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会
字（2000）第 14 号）对东风汤姆森注册资本实收情况进行了验证，截至 1999 年 12 月
31 日，股东投入注册资本为 732.0961 万元人民币（折合 125.26 万美元）。
    2001 年 3 月 12 日，东风汤姆森就增资至 125.26 万美元事宜办理了工商变更登记。
    本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
            股东                  认缴出资额（万美元）              持股比例（%）
    东风散热器有限公司                                75.16                          60.00
    美国汤姆逊国际公司                                50.10                          40.00
            合计                                     125.26                         100.00
注 1：经湖北精信有限责任会计师事务所鄂精会验字（1997）第 12 号验字报告验证，截至 1997 年
12 月 31 日，东风汤姆森注册资本为 107.63 万美元（即东风汤姆森注册资本由 93.84 万美元增加至
107.63 万美元）。
注 2：根据 2001 年 5 月东风散热器有限公司、美国汤姆逊国际公司与日本富士精工株式会社签署的
增资及增加合资协议记载，东风公司于 1996 年将其持有的东风汤姆森全部股权转让给东风散热器
有限公司。
                                           127
由于年代久远等原因，上述注册资本变更及股东变更登记的相关工商档案等资料文件存在遗失情况。
    就东风汤姆森前述股权变动事项涉及的部分工商档案等资料文件遗失情况，鉴于：
（1）东风汤姆森已取得武汉经济技术开发区（汉南区）市场监督管理局出具的证明，
证明未发现东风汤姆森存在违反工商登记类违规处罚信息的情形；（2）根据东风公司核
发的《企业产权登记表》（编号：6154843632018052100180），东风公司已对东风汤姆森
现有的股权结构及实收资本情况进行了确认；（3）东风公司已出具《关于历史沿革事项
的确认函》，对东风汤姆森自设立至划入东风有限期间的历史沿革事项进行了确认。
    基于上述，虽然东风汤姆森本次增资前股权变动存在工商变更档案等资料文件遗失
的情况，但不构成本次交易的实质性障碍。
    5、2001 年 5 月，增加注册资本
    2001 年 5 月 18 日，东风散热器有限公司、美国汤姆逊国际公司、日本富士精工株
式会社签署合资经营合同（含附件《关于东风-汤姆森公司增资及增加合资方的协议》），
引入日本富士精工株式会社作为东风汤姆森股东。本次增资后，注册资本由 125.26 万
美元变更为 1,037.50 万元人民币。
    2001 年 6 月 18 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会
验字（2001）第 10 号）对东风汤姆森注册资本实收情况进行了审验，截至 2001 年 6
月 15 日，东风汤姆森的实收资本 1,037.50 万元。
    2001 年 5 月 18 日，东风汤姆森有限公司就增资至 1,037.50 万元事宜办理了工商变
更登记。
    本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
           股东                  认缴出资额（万元）              持股比例（%）
    东风散热器有限公司                             498.00                         48.00
    美国汤姆逊国际公司                             332.00                         32.00
   日本富士精工株式会社                            207.50                         20.00
           合计                                  1,037.50                        100.00
    6、2002 年 11 月，增加注册资本
    2002 年 6 月 4 日，东风汤姆森召开董事会，决议将注册资本增加至 1,177.50 万元。
    2002 年 9 月 24 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会
                                         128
验字（2002）第 36 号）对东风汤姆森注册资本实收情况进行了审验，截至 2003 年 9
月 24 日，东风汤姆森注册资本实收金额为 1,177.50 万元。
    2002 年 11 月 6 日，东风汤姆森就增资至 1,177.50 万元事宜办理了工商变更登记。
    本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
          股东                  认缴出资额（万元）          持股比例（%）
    东风散热器有限公司                           565.20                      48.00
    美国汤姆逊国际公司                           376.80                      32.00
   日本富士精工株式会社                          235.50                      20.00
          合计                                 1,177.50                     100.00
    7、2004 年 6 月，股权转让
    2004 年 2 月 20 日，东风汤姆森召开董事会，同意东风散热器有限公司将其在东风
汤姆森的全部股权转让给东风有限。
    2004 年 3 月 16 日，东风散热器有限公司与东风有限签署了《股权转让协议》，约
定将东风汤姆森 48%股权转让给东风有限。
    2004 年 5 月，湖北省商务厅出具了《省商务厅关于东风富士汤姆森调温器有限公
司股权转让的批复》（鄂商资〔2004〕75 号），同意本次股权转让。
    2004 年 6 月 17 日，东风汤姆森就就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
    本次股权转让完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
          股东                  认缴出资额（万元）          持股比例（%）
        东风有限                                 565.20                      48.00
    美国汤姆逊国际公司                           376.80                      32.00
   日本富士精工株式会社                          235.50                      20.00
          合计                                 1,177.50                     100.00
    8、2005 年 3 月，增加注册资本
    2004 年 5 月 20 日，东风汤姆森董事会作出决议，将截至 2002 年 12 月 31 日的可
分配利润 429.70 万元转增为东风汤姆森注册资本。
    2005 年 1 月 27 日，湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会
                                       129
验自[2004]第 1 号），对本次增资部分进行了验证，截至 2005 年 1 月 27 日，东风汤姆
森注册资本实收金额为 1,607.20 万元。
    2005 年 3 月 14 日，东风汤姆森就上述增资事宜办理了工商变更登记。
    本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
          股东                   认缴出资额（万元）         持股比例（%）
        东风有限                                  771.46                     48.00
    美国汤姆逊国际公司                            514.30                     32.00
   日本富士精工株式会社                           321.44                     20.00
          合计                                  1,607.20                    100.00
    9、2010 年 3 月，增加注册资本
    2009 年 3 月 17 日，东风汤姆森召开董事会决议将 2004 年至 2007 年的可分利润
2,028.1653 万元按股东持股比例转增资本。
    2010 年 1 月，武汉天海会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（武天海验
字（2010）003 号）对东风汤姆森注册资本实收情况进行了审验，截至 2009 年 2 月 28
日，东风汤姆森实收资本为人民币 3,635.3653 万元。
    2010 年 3 月 22 日，东风汤姆森就增资事宜办理了工商变更登记。
    本次增资完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
          股东                   认缴出资额（万元）         持股比例（%）
        东风有限                              1,744.9753                     48.00
    美国汤姆逊国际公司                        1,163.3169                     32.00
   日本富士精工株式会社                         727.0731                     20.00
          合计                                3,635.3653                    100.00
    10、2010 年 4 月，股权转让
    2009 年 11 月 18 日，东风汤姆森召开董事会，同意东风有限将其在东风汤姆森 48%
股权全部转让给零部件集团。
    2010 年 3 月 23 日，零部件集团与东风有限签署了《股权转让协议》，东风有限向
零部件集团转让东风汤姆森 48%股权。
                                        130
    2010 年 4 月 15 日，东风汤姆森就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
    本次股权转让完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
             股东                    认缴出资额（万元）        持股比例（%）
          零部件集团                              1,744.9753                    48.00
       美国汤姆逊国际公司                         1,163.3169                    32.00
   日本富士精工株式会社                             727.0731                    20.00
             合计                                 3,635.3653                   100.00
       11、2010 年 12 月，股权转让
    2010 年 10 月 24 日，东风汤姆森召开董事会，同意美国汤姆逊国际公司将其在东
风汤姆森 32%股权全部转让给斯丹德美国公司。
    同月，美国汤姆森国际公司与斯丹德美国公司签署了《股权转让协议书》，约定美
国汤姆森国际公司将其持有的东风汤姆森 32%股权转让给斯丹德美国公司。
    2010 年 12 月，武汉经济技术开发区招商局出具了《关于东风富士汤姆森调温器有
限公司变更事宜的批复》（武经开招〔2010〕99 号），同意本次股权转让。
    2010 年 12 月 21 日，东风汤姆森上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
    本次股权转让完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
             股东                    认缴出资额（万元）        持股比例（%）
          零部件集团                              1,744.9753                    48.00
         斯丹德美国公司                           1,163.3169                    32.00
   日本富士精工株式会社                             727.0731                    20.00
             合计                                 3,635.3653                   100.00
       12、2015 年 10 月，股权转让
    2015 年 7 月 1 日，东风汤姆森召开董事会，同意日本富士精工株式会社向斯丹德
美国公司转让其所持东风汤姆森 18%股权，向零部件集团转让其所持东风汤姆森 2%股
权。
    2015 年 9 月 15 日，日本富士精工株式会社分别和零部件集团、斯丹德美国公司签
署了《关于东风富士汤姆森调温器有限公司股权转让的股权转让协议》，分别向零部件
集团、斯丹德美国公司转让其持有的东风汤姆森 2%、18%股权。
                                            131
    2015 年 10 月 21 日，武汉经济技术开发区招商局对此出具了《关于东风富士汤姆
森调温器有限公司变更的批复》（武经开招〔2015〕33 号），同意本次股权转让。
    2015 年 10 月 27 日，东风汤姆森上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
    本次股权转让完成后，东风汤姆森的股权结构如下：
          股东                  认缴出资额（万元）               持股比例（%）
       零部件集团                            1,817.68265                          50.00
      斯丹德美国公司                         1,817.68265                          50.00
          合计                                  3,635.3653                       100.00
    截至本报告书签署日，东风汤姆森股权结构未再发生变动。
（三）产权控制关系
    1、股权结构及控制关系情况
    截至本报告书签署日，东风汤姆森的控制关系结构如下：
                   零部件集团                           斯丹德美国公司
                 50.00%                                         50.00%
                                   东风汤姆森
    零部件集团与斯丹德美国公司各持有东风汤姆森 50%股权，根据合资协议和公司章
程关于董事会构成及表决权的安排，零部件集团为东风汤姆森的控股股东。
    2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告书签署日，东风汤姆森公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主
要内容或相关投资协议。
    3、高级管理人员的安排
    本次交易完成后，东风汤姆森高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情
况下进行调整。
    4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，东风汤姆森不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
                                       132
（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
       1、主要资产权属情况
       （1）固定资产
       东风汤姆森的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、计算机及电子设备、运
输工具。截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森经审计的固定资产情况如下：
                                                                                          单位：万元
         项目                 原值             累计折旧             减值准备           账面价值
房屋及建筑物                    1,752.61               641.45                   -             1,111.16
机器设备                        9,040.38              5,069.49                  -             3,970.88
运输工具                              89.34             40.59                   -               48.75
计算机及电子设备                     313.00            187.24                   -              125.76
         合计                  11,195.32              5,938.77                  -             5,256.55
       1）主要生产设备
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森主要生产设备相关情况如下：
                                                                                          单位：万元
序号                     资产名称                          资产原值        资产账面净值       成新率
 1      ORVR 碳罐二线                                             755.70            703.08    93.04%
 2      ORVR 碳罐生产线                                           526.75            411.52    78.12%
 3      摩丁温控阀生产线                                          428.67            230.99    53.89%
 4      温控阀总成装配线                                          364.51            277.18    76.04%
 5      冷镦机                                                    155.74              3.58      2.30%
 6      变压器                                                    142.20             10.35      7.28%
 7      300 吨冲床                                                109.84             32.80    29.86%
       2）房屋建筑物
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森拥有房屋建筑物共 3 项，总建筑面积为 10,612.10
平方米，位于武汉经济技术开发区枫树二路 51 号厂区内，具体情况如下：
       ①有证房产
                     房产证号/房地
序      证载权利                                                               建筑面积      是否存在
                     产权证/不动产        坐落位置               用途
号        人                                                                   （m2）        权利限制
                         权证
                                                133
                       房产证号/房地
     序    证载权利                                                                 建筑面积       是否存在
                       产权证/不动产        坐落位置                用途
     号      人                                                                     （m2）         权利限制
                           权证
     1     东风富士                                        办公楼                    3,044.51         否
                       武房权证经字
           汤姆森调                      武汉经济技术开
     2                 第 200700763                        联合厂房-冲压车间         7,543.72         否
           温器有限                      发区 41MD 地块
                       号
     3       公司                                          门卫室                         23.87       否
          ②租赁房产
          截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森的厂房租赁情况如下：
  序号             出租人         承租人                   坐落                          租赁期限
            武汉立潮汽车零部                      武汉经济技术开发区
     1                          东风汤姆森                                        2017.01.01-2022.12.30
              件有限公司                        104M1 地块中的厂房部分
          （2）无形资产
          东风汤姆森的主要无形资产包括土地使用权、软件使用权、商标权。截至 2020 年
 9 月 30 日，东风汤姆森经审计的无形资产情况如下：
                                                                                                  单位：万元
            项目                原值              累计摊销             减值准备              账面价值
 土地使用权                            378.32             111.61                     -                266.72
 软件使用权                            224.17             146.51                     -                 77.65
 商标权                                 91.00              61.43                     -                 29.57
            合计                       693.49             319.54                     -                373.95
          1）土地使用权
          截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森拥有 1 宗土地，面积为 18,655.06 平方米，具
 体情况如下：
                                                                                                       是否存
           证载权利    土地使用权证                       土地面积         土地    土地     终止
序号                                       坐落位置                                                    在权利
             人            号                             （m2）           性质    用途     日期
                                                                                                       限制
           东风富士
                       武 开 国 用       武汉经济技
           汤姆森调                                                                工业     2055/
 1                     （2005）第 65     术 开 发 区       18,655.06       出让                            否
           温器有限                                                                用地     12/28
                       号                41MD 地块
             公司
          2）专利
          截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森共拥有专利 30 项，包括发明专利 10 项，实用
 新型专利 20 项，具体情况如下：
                                                  134
序                           授权                                                  专利   取得
         专利名称                      有效期限         专利号        证载权利人
号                         公告日                                                  类型   方式
                                                                      东风富士汤
     汽车发动机调温器用                                                            发明   原始
1                         2010/11/10    20 年      ZL200810197723.X   姆森调温器
         铝粉蜡丸                                                                  专利   取得
                                                                        有限公司
                                                                      东风富士汤
                                                                                   发明   原始
2       硅脂加注头        2011/11/30    20 年      ZL200910063684.9   姆森调温器
                                                                                   专利   取得
                                                                        有限公司
                                                                      东风富士汤
     一种电子调温器用加                                                            发明   原始
3                         2015/11/25    20 年      ZL201210507055.2   姆森调温器
     热元件及其制备方法                                                            专利   取得
                                                                        有限公司
                                                                      东风富士汤
     用于配置液力缓速器                                                            发明   原始
4                         2016/8/24     20 年      ZL201410079762.5   姆森调温器
       的商用车调温器                                                              专利   取得
                                                                        有限公司
                                                                      东风富士汤
                                                                                   发明   原始
5      缓速器冷却系统     2016/6/29     20 年      ZL201410079995.5   姆森调温器
                                                                                   专利   取得
                                                                        有限公司
                                                                      东风富士汤
     商用车配缓速器用流                                                            发明   原始
6                         2016/10/5     20 年      ZL201410286558.0   姆森调温器
         量调节阀                                                                  专利   取得
                                                                        有限公司
                                                                      东风富士汤
                                                                                   发明   原始
7       流量调节阀         2017/3/8     20 年      ZL201410289136.9   姆森调温器
                                                                                   专利   取得
                                                                        有限公司
                                                                      东风富士汤
     一种新型电子调温器                                                            发明   原始
8                         2017/1/11     20 年      ZL201410848897.3   姆森调温器
       加热件安装结构                                                              专利   取得
                                                                        有限公司
     一种通过冷却介质控                                               东风富士汤
                                                                                   发明   原始
9    制变速箱油温度的调   2017/10/20    20 年      ZL201510523089.4   姆森调温器
                                                                                   专利   取得
           温系统                                                       有限公司
     一种通过冷却介质控                                               东风富士汤
                                                                                   发明   原始
10   制变速箱油温的温控    2018/1/9     20 年      ZL201510522840.9   姆森调温器
                                                                                   专利   取得
           装置                                                         有限公司
                                                                      东风富士汤   实用
                                                                                          原始
11     一种电子调温器     2012/12/5     10 年      ZL201220204738.6   姆森调温器   新型
                                                                                          取得
                                                                        有限公司   专利
                                                                      东风富士汤   实用
     乘用车变速器油冷温                                                                   原始
12                         2014/6/4     10 年      ZL201320698856.1   姆森调温器   新型
           控阀                                                                           取得
                                                                        有限公司   专利
                                                                      东风富士汤   实用
     一种采用多级开启式                                                                   原始
13                        2016/6/29     10 年      ZL201620035042.3   姆森调温器   新型
           调温器                                                                         取得
                                                                        有限公司   专利
                                                                      东风富士汤   实用
     一种用于汽车变速箱                                                                   原始
14                        2018/1/23     10 年      ZL201720655937.1   姆森调温器   新型
         的调温器                                                                         取得
                                                                        有限公司   专利
                                                                      东风富士汤   实用
     一种用于汽车自动变                                                                   原始
15                        2018/1/23     10 年      ZL201720656080.5   姆森调温器   新型
       速箱的调温器                                                                       取得
                                                                        有限公司   专利
                                                                      东风富士汤   实用
     整体式分腔隔板及其                                                                   原始
16                         2019/7/9     10 年      ZL201821583225.4   姆森调温器   新型
           炭罐                                                                           取得
                                                                        有限公司   专利
                                             135
序                              授权                                                   专利   取得
               专利名称                    有效期限         专利号        证载权利人
号                            公告日                                                   类型   方式
                                                                          东风富士汤   实用
                                                                                              原始
17            组合式炭罐     2019/6/18      10 年      ZL201821583230.5   姆森调温器   新型
                                                                                              取得
                                                                            有限公司   专利
                                                                          东风富士汤   实用
                                                                                              原始
18     炭罐用弹性压紧隔板    2019/6/18      10 年      ZL201821582362.6   姆森调温器   新型
                                                                                              取得
                                                                            有限公司   专利
                                                                          东风富士汤   实用
       一种可升降变速箱油                                                                     原始
19                           2019/10/8      10 年      ZL201821783606.7   姆森调温器   新型
         温的温控系统                                                                         取得
                                                                            有限公司   专利
                                                                          东风富士汤   实用
                                                                                              原始
20          变速箱温控装置   2019/10/8      10 年      ZL201821782407.4   姆森调温器   新型
                                                                                              取得
                                                                            有限公司   专利
                                                                          东风富士汤   实用
       一种燃油温控阀及车                                                                     原始
21                           2019/10/8      10 年      ZL201821782376.2   姆森调温器   新型
         辆燃油温控系统                                                                       取得
                                                                            有限公司   专利
                                                                          东风富士汤   实用
       一种电控阀用蜡式保                                                                     原始
22                           2019/10/8      10 年      ZL201821782372.4   姆森调温器   新型
             险装置                                                                           取得
                                                                            有限公司   专利
                                                                          东风富士汤   实用
       通用型车载燃油系统                                                                     原始
23                           2019/9/24      10 年      ZL201822116474.9   姆森调温器   新型
         泄漏检测装置                                                                         取得
                                                                            有限公司   专利
                                                                          东风富士汤   实用
                                                                                              原始
24          炭罐通风磁力阀   2020/06/02     10 年      ZL201921287054.5   姆森调温器   新型
                                                                                              取得
                                                                            有限公司   专利
                                                                          东风富士汤   实用
       一种发动机水温控制                                                                     原始
25                           2020/08/04     10 年      ZL201922052805.1   姆森调温器   新型
             设备                                                                             取得
                                                                            有限公司   专利
       一种车用电子膨胀阀                                                 东风富士汤   实用
                                                                                              原始
26     的阀座、车用电子膨    2020/08/07     10 年      ZL201922256668.3   姆森调温器   新型
                                                                                              取得
           胀阀和汽车                                                       有限公司   专利
                                                                          东风富士汤   实用
                                                                                              原始
27           发动机调温器    2020/08/07     10 年      ZL201921480348.X   姆森调温器   新型
                                                                                              取得
                                                                            有限公司   专利
       一种小排量涡轮增压                                                 东风富士汤   实用
                                                                                              原始
28     车型的燃油蒸发脱附    2020/08/11     10 年      ZL201922435554.5   姆森调温器   新型
                                                                                              取得
             系统                                                           有限公司   专利
                                                                          东风富士汤   实用
       一种便于拆装的车用                                                                     原始
29                           2020/09/04     10 年      ZL201922255287.3   姆森调温器   新型
       电子膨胀阀和汽车                                                                       取得
                                                                            有限公司   专利
                                                                          东风富士汤   实用
                                                                                              原始
30            电控式水阀     2020/09/04     10 年      ZL201921743158.2   姆森调温器   新型
                                                                                              取得
                                                                            有限公司   专利
            3）商标
            截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森共拥有 8 项商标，具体情况如下：
     序号         商标内容        注册人       注册证号      有效期       核定范围     他项权利
                                                 136
序号          商标内容           注册人       注册证号       有效期        核定范围          他项权利
                                                           2006.06-20
 1                            东风汤姆森      3922104                            9              无
                                                              26.06
                                                           2005.12-20
 2                            东风汤姆森      3922105                           11              无
                                                              25.12
                                                            1994.06
 3                            东风汤姆森       692659                           12              无
                                                            -2024.06
                                                           2014.03-20
 4                            东风汤姆森      8603887                            9              无
                                                              24.03
                                                           2011.02-20
 5              DFT           东风汤姆森      7901096                            7              无
                                                              21.02
                                                           2011.12-20
 6                            东风汤姆森      85221711                           9              无
                                                              21.12
                                                           2009.12-20
 7                            东风汤姆森      1031364                          7、9             无
                                                              29.12
                                                           2010.11-20
 8                            东风汤姆森      1061136                            9              无
                                                              20.11
       4）软件著作权
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森共拥有 1 项计算机软件著作权，具体情况如下：
                                                                                         取得     权利
序号       权利人         名称               登记号        发表日         日期
                                                                                         方式     限制
                      调温器综合性能
                                                                                         原始
 1      东风汤姆森    试验台测控系统      2012SR013261        -         2012/02/24                   无
                                                                                         取得
                            V1.0
       2、对外担保情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森不涉及对外担保的情况。
       3、主要负债及或有负债情况
       （1）主要负债情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森经审计的负债情况如下：
                                                                                             单位：万元
                                                          2020 年 9 月 30 日
              项目
                                               金额                                   比例
应付账款                                                 11,586.98                              78.40%
预收款项                                                          -                                       -
合同负债                                                   199.19                                1.35%
应付职工薪酬                                              1,518.87                              10.28%
应交税费                                                   292.55                                1.98%
其他应付款                                                 269.76                                1.83%
                                               137
                                               2020 年 9 月 30 日
           项目
                                       金额                         比例
一年内到期的非流动负债                          199.02                       1.35%
其他流动负债                                     25.89                       0.18%
流动负债合计                                  14,092.27                     95.35%
预计负债                                        520.88                       3.52%
递延收益                                        155.31                       1.05%
长期应付职工薪酬                                 11.53                       0.08%
非流动负债合计                                  687.72                       4.65%
负债合计                                      14,779.99                    100.00%
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森的负债主要由应付账款、应付职工薪酬、预计
负债等构成。
    （2）或有负债情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森不存在或有负债。
    4、抵押、质押等权利限制情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。
    5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
    （1）诉讼、仲裁情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
    （2）合法合规情况
    报告期内，东风汤姆森不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
    1、主营业务概况
    东风汤姆森专注于整车热管理系统、蒸汽排放系统的研发、生产及销售，主要产品
包括调温器、炭罐、温控阀等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，东风汤姆森所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国
民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配
                                       138
件制造”。
       2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策
       东风汤姆森所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、
行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。
       3、主要产品或服务的用途及变化情况
       报告期内，东风汤姆森主要从事整车热管理系统、蒸汽排放系统的研发、生产及销
售，其主要产品如下：
序号      产品名称    主要产品图示                        产品用途
                                     主要产品包括单体蜡式调温器、罩体调温器（包含罩体）。
                                     主要应用于发动机冷却系统，通过控制冷却液流动路径
                                     的阀门，根据冷却水温度的高低自动调节进入散热器的
 1       调温器
                                     水量，改变水的循环范围，以调节散热能力，达到控制
                                     各部件温度的目的，使得发动机处于合理的温度范围内，
                                     提高发动机的可靠性和经济性。
                                     主要应用于自动变速箱，通过阀内感温元件的特性来控
                                     制变速箱油温，并达到变速箱的最佳工作温度，增强变
 2       温控阀
                                     速箱内部传动机构的润滑效果，减少摩擦损耗，达到节
                                     能与延长自动变速箱寿命的目的。
                                     主要应用于燃油蒸发系统，一般装在油箱和发动机之间，
                                     通过炭粉吸附和储存在加油和昼夜蒸发时所产生的燃油
 3       炭罐
                                     蒸汽，当发动机工作时，储存在炭罐中的燃油蒸汽可以
                                     脱附到发动机中燃烧，从而实现节能减排的功能。
                                     汽车管路系统中快速连接的零件，主要应用于汽车水路
 4       快速接头                    管路（如防冻液）、油路管路（机油、变速箱油路）等管
                                     路系统。
                                     主要应用于新能源汽车空调及电池热管理系统，根据回
                                     路的压强与温度主动分配、调节制冷剂流量，从而能使
                                     发动机/电池等汽车部件处于理想的工作温度环境，有效
 5       电子膨胀阀                  延长部件的寿命、增大续航里程，防止热失控事故。相
                                     对传统热力膨胀阀，电子膨胀阀具有调节范围广、精度
                                     高、响应快、节能的优势，更能满足新能源空调系统对
                                     热管理的需求。
                                        139
序号      产品名称           主要产品图示                               产品用途
                                            主要应用于传统燃油发动机冷却系统、燃料电池/锂电池
                                            冷却系统，通过控制冷却液的流量，以调节汽车部件散
 6       电控阀                             热，能够替代调温器产品。相对传统调温器，电控阀可
                                            以实现智能控制，在系统低负荷时节能、高负荷时能快
                                            速降温，兼具了节能、安全、高效的优势。
       4、主要产品的工艺流程图
       东风汤姆森主要产品包括调温器、温控阀、炭罐、快速接头、电子膨胀阀、电控阀
等，工艺流程图如下：
       （1）调温器
                  冷墩本体
                  零件冲压          感应器装配            感应器校正         调温芯组装
                  蜡丸制造
                                                                             调温芯检测
                                                                            模块化调温器
                                     罩体装管            罩体与附件装配
                                                                                组装
                                    检查与包装             总成刻标          气密性测试
       （2）温控阀
                  冷墩本体
                  零件冲压          感应器装配             感应器校正        调温芯组装
                  蜡丸制造                                                   调温芯检测
                                  罩体与附件装配            组件清洗         模块化组装
                                    检查与包装              总成刻标         气密性测试
       （3）炭罐
                  端盖焊接          无纺布焊接              碳粉灌装          总成焊接
                    包装             刻印标识              气密性检测         流阻检测
                                                   140
    （4）快速接头
            附件铆接          卡箍装配             清洗        卡箍位置检测
                             密封圈涂油         密封圈装配     气密性检测
                                 包装           检查及补油      总成刻标
    （5）电子膨胀阀
            阀座压装           阀座焊接          螺母焊接       转子装配
            总成装配           套管装焊          弹簧组装      阀芯套焊接
           气密性检测          性能测试            标记           包装
    （6）电控阀
            罩体装管           轴套压装           球阀预装      大小管装配
            储液器装配         动作检测         执行电器组装    气密性测试
           综合性能检测        总成刻标             包装
    5、主要经营模式、盈利模式和结算模式
    东风汤姆森的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式和盈利模式详见本报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“5、
主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
    6、主要产品的生产和销售情况
    （1）营业收入构成情况
    报告期内，东风汤姆森按产品分类收入情况如下表所示：
                                                                              单位：万元
    项目            2020 年 1-9 月               2019 年度               2018 年度
                                          141
                         金额            占比        金额             占比        金额        占比
主营业务收入             29,855.72       99.44%      42,214.27        99.18%     42,062.58     98.83%
罩体调温器               11,277.52       37.56%      14,677.40         34.48%    17,097.49     40.17%
单体蜡式调温
                          8,680.86       28.91%      12,960.10         30.45%    13,865.43     32.58%
器
温控阀                    6,371.92       21.22%      10,129.06         23.80%     8,559.65     20.11%
炭罐                      3,213.69       10.71%          3,887.72       9.13%     1,712.05      4.03%
快速接头                   300.40         1.00%           559.98        1.32%      827.96       1.95%
电控阀                      11.33         0.04%
其他业务收入               168.60         0.56%           349.71       0.82%       498.63       1.17%
       合计              30,024.32      100.00%      42,563.98       100.00%     42,561.21    100.00%
       报告期内，东风汤姆森主营业务收入主要来自于罩体调温器、单体蜡式调温器、温
控阀、炭罐产品的销售收入，产品结构总体较为稳定。随着炭罐产品多个配套项目陆续
量产，报告期内炭罐销售收入及收入占比逐年增加。
       （2）主要产品的产能、产量、销量及单价情况
       报告期内，东风汤姆森的主要产品的产能、产量、库存、销量及单价情况如下：
序号           产品类别                 项目       单位        2020 年 1-9 月    2019 年     2018 年
                                 产能             万件                  315.00     420.00       420.00
                                 产量             万件                  195.60     278.70       358.98
                                 销售数量         万件                  182.86     283.22       408.77
  1           罩体调温器         期末库存         万件                   22.46       9.72        14.23
                                 产能利用率                            62.10%     66.36%       85.47%
                                 产销率                                93.49%    101.62%      113.87%
                                 销售均价         元/件                  61.67      51.82        41.83
                                 产能             万件                1,072.50   1,430.00     1,430.00
                                 产量             万件                  801.74   1,123.67     1,178.80
                                 销售数量         万件                  572.72     867.94       888.66
  2        单体蜡式调温器        期末库存         万件                  271.94      42.92        65.89
                                 产能利用率                            74.75%     78.58%       82.43%
                                 产销率                                71.43%     77.24%       75.39%
                                 销售均价         元/件                  15.16      14.93        15.60
  3             温控阀           产能             万件                  135.00     180.00       180.00
                                                   142
序号         产品类别               项目         单位   2020 年 1-9 月    2019 年        2018 年
                             产量               万件             130.75        213.09       162.54
                             销售数量           万件             127.24        196.62       164.45
                             期末库存           万件              38.07         34.56        18.08
                             产能利用率                         96.85%      118.38%        90.30%
                             产销率                             97.32%      92.27%        101.18%
                             销售均价           元/件             50.08         51.52        52.05
                             产能               万件             172.50        230.00       230.00
                             产量               万件              66.08        126.67       167.05
                             销售数量           万件              62.92        120.44       176.19
 4           快速接头        期末库存           万件              13.94         10.78         4.55
                             产能利用率                         38.31%      55.07%         72.63%
                             产销率                             95.22%      95.08%        105.47%
                             销售均价           元/件              4.77          4.65         4.70
                             产能               万件              59.25         79.00        79.00
                             产量               万件              35.32         47.93        46.93
                             销售数量           万件              35.57         47.38        55.45
 5               炭罐        期末库存           万件              23.50         23.75        23.20
                             产能利用率                         59.62%      60.67%         59.41%
                             产销率                            100.70%      98.85%        118.15%
                             销售均价           元/件             90.35         82.06        30.87
       报告期内，主要产品产能利用率、产销率总体较为稳定。
       报告期内，主要产品平均销售均价总体较为稳定，部分产品受客户定制的产品细分
种类、型号变化的影响有所波动。2019 年度，炭罐销售均价增长较多，主要系产品结
构变化，使用高价值炭粉的炭罐比例提高，炭罐销售均价相应增长。报告期内，罩体调
温器销售均价逐期上涨，主要系由于产品结构变化，高价值产品占比提升。
       （3）主要客户情况
                                                                                        单位：万元
 时间       序号                     客户名称                    销售金额        占营业收入比例
             1      Modine Manufacturing Co                         4,611.59               15.36%
2020 年
             2      潍柴控股集团有限公司                            3,910.26               13.02%
 1-9 月
             3      东风汽车有限公司                                2,914.69                9.71%
                                                 143
 时间      序号                    客户名称                       销售金额          占营业收入比例
            4     浙江远景汽配有限公司                               1,427.75                  4.76%
            5     北京福田康明斯发动机有限公司                       1,299.68                  4.33%
                                 合计                               14,163.96                 47.17%
            1     Modine Manufacturing Co                            7,702.09                 18.10%
            2     潍柴动力股份有限公司                               3,298.48                  7.75%
 2019       3     东风汽车有限公司东风日产乘用车公司                 2,696.98                  6.34%
 年度       4     浙江远景汽配有限公司                               2,007.91                  4.72%
            5     天津一汽丰田发动机有限公司                         1,921.72                  4.51%
                                 合计                               17,627.18                 41.42%
            1     Modine Manufacturing Co                            5,705.39                 13.41%
            2     潍柴动力股份有限公司                               2,775.88                  6.52%
 2018       3     浙江远景汽配有限公司                               2,738.92                  6.44%
 年度       4     东风汽车有限公司东风日产乘用车公司                 2,258.11                  5.31%
            5     天津一汽丰田发动机有限公司                         2,019.37                  4.74%
                                 合计                               15,497.67                 36.42%
    报告期内，东风汤姆森对前五名客户的销售额占当年营业收入的比例较为稳定，不
存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。上述前五名
客户中，东风汽车有限公司东风日产乘用车公司为东风汤姆森实际控制人东风有限的分
公司。除此之外，东风汤姆森董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有东风汤姆森 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
    7、主要产品的原材料、能源及其供应情况
    （1）主营业务成本的主要构成情况
                                                                                         单位：万元
                      2020 年 1-9 月                2019 年度                     2018 年度
主营业务成本
                    金额         占比          金额         占比             金额          占比
原辅材料          19,149.90       85.40%      27,285.19         85.50%    26,998.05           85.58%
人工费用             627.83        2.80%        893.55          2.80%           878.10         2.78%
制造费用           2,645.84       11.80%       3,733.76         11.70%       3,672.04         11.64%
    合计          22,423.56.    100.00%       31,912.50     100.00%       31,548.18        100.00%
    报告期内，东风汤姆森主营业务成本主要为原辅材料，主营业务成本构成较为稳定。
                                              144
    （2）原材料及能源供应情况
    东风汤姆森产品生产的主要原材料包括炭粉、黄铜板、不锈钢板等，主要能源为电
力等。报告期内，炭粉平均采购价格有所提升，主要系细分品类结构变化所致，原材料、
能源价格总体较为稳定。
    报告期内，东风汤姆森主要原材料及能源平均采购价格变动趋势如下表所示：
            项目                       2020 年 1-9 月          2019 年度          2018 年度
碳粉炭粉（元/kg）                                   45.58             46.54              33.02
黄铜板（元/kg）                                     31.23             32.35              36.28
不锈钢板（元/kg）                                   10.67             10.91              11.09
电力（元/度）                                           0.98            0.98              0.98
    （3）主要供应商情况
                                                                                    单位：万元
  时间      序号                供应商名称                      采购金额       占营业成本比例
                1   台州市顺意汽车零部件股份有限公司              2,067.66              9.16%
                2   宁波刚发实业有限公司                           1,811.27             8.03%
 2020 年        3   东丽塑料精密（中山）有限公司                  1,624.78              7.20%
  1-9 月        4   日本富士汤姆森                                1,555.39              6.89%
                5   玉环华林机械有限公司                          1,147.06              5.08%
                                合计                              8,206.15             36.37%
                1   台州市顺意汽车零部件股份有限公司               2,638.82             8.19%
                2   东丽塑料精密（中山）有限公司                   2,214.08             6.87%
  2019          3   日本富士汤姆森                                 2,278.13             7.07%
  年度          4   玉环华林机械有限公司                           1,690.26             5.25%
                5   宁波刚发实业有限公司                           1,479.50             4.59%
                                合计                             10,300.80             31.97%
                1   台州市顺意汽车零部件股份有限公司               3,092.45             9.66%
                2   日本富士汤姆森                                 2,803.44             8.76%
  2018          3   东丽塑料精密（中山）有限公司                   2,011.02             6.28%
  年度          4   玉环华林机械有限公司                           1,633.40             5.10%
                5   宁波刚发实业有限公司                           1,370.92             4.28%
                                合计                              10,911.23            34.09%
                                              145
    报告期内，东风汤姆森对前五名供应商的采购额占当年营业成本的比例较为稳定，
不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。上述
前五名供应商中，东风汤姆森董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有东风汤姆森 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
    8、境外生产经营情况
    报告期内，东风汤姆森的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。
    9、安全生产与环境保护情况
    （1）安全生产情况
    东风汤姆森主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及销售业务，生产过程不存
在高安全风险的情况。东风汤姆森高度重视生产安全，建立了完善的安全规章，制定了
安全生产管理相关内部制度文件，配置了包括防护罩（网）、接地（零）、急停、光电保
护、消防报警系统等在内的安全装置。报告期内，东风汤姆森严格执行相关制度并遵守
国家相关法律法规，未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法
规或规章的行为而受到的重大行政处罚。
    （2）环境保护情况
    东风汤姆森采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重污染的情况。东风汤姆森对
环境保护工作十分重视，建立了环境管理体系，制定了环保管理制度，环保治理设施运
作情况良好。对于生产过程中产生的废水、废气、噪声和固废，已采取有效措施，符合
国家环保要求。报告期内，东风汤姆森不存在环保相关的重大行政处罚事项。
    10、质量控制
    东风汤姆森已通过 IATF16949 质量管理体系认证，并按照质量管理体系要求建立
了完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。
    报告期内，东风汤姆森未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大
行政处罚的情况。
                                       146
    11、技术及核心技术人员情况
    （1）主要产品生产技术情况
    东风汤姆森专注于整车热管理系统、蒸汽排放系统的研发、生产及销售，主要产品
包括调温器、炭罐、温控阀等，主要产品生产技术处于成熟阶段，主要产品处于大批量
生产阶段。
    （2）核心技术人员情况
    东风汤姆森的核心技术人员在汽车零部件行业从业多年，拥有丰富的项目实操和管
理经验。截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森核心技术人员的情况如下：
  序号             姓名                         任职单位                    最高学历
    1             李干明                        东风汤姆森                     本科
    报告期内，东风汤姆森核心技术人员稳定，未发生变化。东风汤姆森与上述核心技
术人员签署了无固定期限的劳动合同，就服务期限、竞业禁止、保密义务等方面设置了
保证核心技术人员稳定的条款，有利于持续保持该等人员的稳定。
（六）经审计的财务指标
    根据普华永道出具的《东风富士汤姆森调温器有限公司 2018 年度、2019 年度及截
至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2020)第
29586 号），截至 2020 年 9 月 30 日，东风汤姆森最近两年及一期的财务报表主要数据
如下：
    1、资产负债表简表
                                                                                   单位：万元
           项目            2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
流动资产合计                         27,694.28                26,468.47               20,327.42
非流动资产合计                        6,780.15                  7,373.73               6,985.07
资产合计                             34,474.42                33,842.20               27,312.49
流动负债合计                         14,092.27                14,539.89               10,192.29
非流动负债合计                          687.72                   768.97                 902.07
负债合计                             14,779.99                15,308.86               11,094.36
所有者权益合计                       19,694.43                18,533.34               16,218.13
                                          147
    2、利润表简表
                                                                                          单位：万元
               项目               2020 年 1-9 月                2019 年度              2018 年度
营业收入                                  30,024.32                  42,563.98               42,561.21
营业利润                                   3,782.13                   4,858.02                4,621.98
利润总额                                   3,374.30                   4,864.07                4,564.62
净利润                                     2,991.09                   4,250.60                4,024.20
扣除非经常性损益后的净利润                 3,287.18                   4,069.47                3,774.07
    3、现金流量表简表
                                                                                          单位：万元
               项目               2020 年 1-9 月                2019 年度              2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                -1,372.23                   4,574.85                5,019.73
投资活动产生的现金流量净额                 1,123.86                  -2,488.02               -1,441.66
筹资活动产生的现金流量净额                -1,833.03                  -1,700.00               -1,645.89
汇率变动对现金及现金等价物的
                                             -10.57                         7.84                   4.00
影响
现金及现金等价物净（减少）/增
                                          -2,091.97                    394.68                 1,936.18
加额
    4、主要财务指标
               项目             2020 年 9 月 30 日      2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
资产负债率                                 42.87%                     45.24%                   40.62%
               项目              2020 年 1-9 月             2019 年度                  2018 年度
销售毛利率                                 24.84%                     24.30%                   24.79%
    5、非经常性损益
                                                                                          单位：万元
                      项目                 2020 年 1-9 月           2019 年度            2018 年度
非流动性资产处置损益                                   -23.37                 -0.37                2.86
计入当期损益的政府补助                                 56.34                 140.64             351.63
委托贷款利息收入                                         3.15                 66.78                   -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  -384.46                  6.05             -60.23
所得税影响额                                           52.25                 -31.96             -44.14
                      合计                            -296.09                181.13             250.13
                                            148
（七）出资及合法存续情况
      1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利
      截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东风汤姆森 50%股权
权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
      东风汤姆森的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零
部件集团将所持的东风汤姆森股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他
优先权利。
      2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
      截至本报告书签署日，东风汤姆森自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批
或确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并
或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法
律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情形。
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
      根据零部件集团《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估
说明，东风汤姆森 50%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日评估值为 19,097.81 万元，
与本次估值比较如下：
 序号             基准日                增资/转让          评估方法     评估值
                                  东风科技吸收合并零部件
  1         2018 年 10 月 31 日                            收益法     19,097.81 万元
                                          集团
                                  东风科技发行股份购买东
  2          2020 年 3 月 31 日                            收益法     19,339.97 万元
                                    风汤姆森 50%股权
      本次交易东风汤姆森 50%股权评估值较前次评估略有提升，主要原因为本次评估基
准日 2020 年 3 月 31 日与前次评估基准日交易时点不同，市场环境、产业政策均有所变
化，东风汤姆森经营状况、业务发展等方面有所差异。
      截至本报告书签署日，除上述事项外，东风汤姆森最近三年未曾进行与股权转让、
增资、资产评估和改制相关的评估或估值。
                                          149
（九）下属企业情况
    截至本报告书签署日，东风汤姆森不存在下属企业。
（十）涉及的报批事项
    本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东风汤姆森 50%股权，交易标的资产
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
                                                                                  合同履行
 许可人      被许可人       主要技术许可情况           许可费用        许可期限
                                                                                    情况
                          2016 年 3 月，东风汤姆
                          森与斯丹德美国公司       东风汤姆森向斯丹
东风汤姆     东风汤姆     签订《碳罐技术交流协     德美国公司支付碳               正常，到期
森、斯丹德   森、斯丹德   议》，双方约定相互以     罐产品 SOP 日起 5     5年      预计不再
美国公司     美国公司     非独占方式授权对方       年内销售净收入的                 续签
                          使用己方拥有碳罐产       1%
                          品相关技术和专利。
（十二）债权债务转移及职工安置情况
    本次交易完成，东风汤姆森 50%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变化，
不涉及东风汤姆森债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有和承
担；亦不涉及职工安置事项，东风汤姆森仍将履行与职工之间的劳动合同，与职工之间
的劳动关系不发生转移。
（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理
    1、收入的确认原则和计量方法
    东风汤姆森收入的确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”之“（十三）
报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”。
    2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异
    经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东风汤姆森的重大会计政策或会计估
计与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。
                                               150
       3、财务报表的编制基础
    东风汤姆森的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会
计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编
制。
    东风汤姆森的财务报表以持续经营为基础编制。
四、东风佛吉亚襄阳公司
（一）基本情况
公司名称                东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司
企业性质                有限责任公司（中外合资）
注册资本                1,000 万元
法定代表人              Yves DUMOULIN
成立日期                2017 年 11 月 17 日
统一社会信用代码        91420600MA4921QE6Q
注册地址                湖北自贸区（襄阳片区）劲风路 37 号
主要办公地址            湖北自贸区（襄阳片区）劲风路 37 号
                        研发、生产和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品，并提供售后
                        服务和技术咨询；汽车排气控制系统及相关汽车零配件的批发、进出口
经营范围                （不含国家禁止或限制进出口的项目），并提供物流包装、售后服务。
                        （以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，且依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
    2017 年 7 月 4 日，零部件集团与佛吉亚中国签署《合资合同》，约定共同出资设立
东风佛吉亚襄阳公司。
    2017 年 10 月 31 日，零部件集团与佛吉亚中国签署《东风佛吉亚（襄阳）排气系
统有限公司章程》，章程约定的注册资本为 1,000.00 万元，由零部件集团以现金出资
500.00 万元，由佛吉亚中国以现金出资 500.00 万元。
    2017 年 11 月 17 日，襄阳市工商行政管理局核发《营业执照》，东风佛吉亚襄阳公
司正式成立。
                                              151
    根据东风佛吉亚襄阳公司提供的银行回单，东风佛吉亚襄阳公司已收到全体股东缴
纳的注册资本 1,000.00 万元。
    东风佛吉亚襄阳公司设立时的股权结构如下：
           股东                   认缴出资额（万元）               持股比例（%）
         零部件集团                                  500.00                         50.00
         佛吉亚中国                                  500.00                         50.00
           合计                                     1,000.00                       100.00
    截至本报告书签署日，东风佛吉亚襄阳公司股权结构未再发生变动。
（三）产权控制关系
    1、股权结构及控制关系情况
    截至本报告书签署日，东风佛吉亚襄阳公司的控制关系结构如下：
               零部件集团                       佛吉亚（中国）投资有限公司
            50.00%                                             50.00%
                               东风佛吉亚襄阳公司
    零部件集团与佛吉亚中国各持有东风佛吉亚襄阳公司 50%股权，根据合资协议和公
司章程关于董事会构成及表决权的安排，零部件集团为东风佛吉亚襄阳公司的控股股东。
    2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告书签署日，东风佛吉亚襄阳公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的主要内容或相关投资协议。
    3、高级管理人员的安排
    本次交易完成后，东风佛吉亚襄阳公司高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上
仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
    4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，东风佛吉亚襄阳公司不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
                                          152
（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
    1、主要资产权属情况
    （1）固定资产
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司账面无固定资产。
    （2）无形资产
    东风佛吉亚襄阳公司的无形资产主要为软件使用权。截至 2020 年 9 月 30 日，东风
佛吉亚襄阳公司经审计的无形资产情况如下：
                                                                                     单位：万元
       项目              原值           累计摊销              减值准备              账面价值
软件使用权                      35.85          14.34                     -                21.51
       合计                     35.85          14.34                     -                21.51
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司的无形资产为外购的 SAP 软件。
    2、对外担保情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司不涉及对外担保的情况。
    3、主要负债及或有负债情况
    （1）主要负债情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司经审计的负债情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                                   2020 年 9 月 30 日
              项目
                                        金额                                 比例
应付账款                                           9,897.74                              98.46%
预收款项                                                  -                                    -
合同负债                                             22.45                                0.22%
应付职工薪酬                                           8.53                               0.08%
应交税费                                             35.86                                0.36%
其他应付款                                           11.69                                0.12%
一年内到期的非流动负债                               40.98                                0.41%
其他流动负债                                           2.92                               0.03%
                                        153
                                             2020 年 9 月 30 日
           项目
                                     金额                         比例
流动负债合计                                10,020.16                     99.67%
预计负债                                       32.71                       0.33%
非流动负债合计                                 32.71                       0.33%
负债合计                                    10,052.87                    100.00%
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司的负债主要由应付账款等构成。
    （2）或有负债情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司不存在或有负债。
    4、抵押、质押等权利限制情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司不存在主要资产抵押、质押等权利限
制情况。
    5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
    （1）诉讼、仲裁情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
    （2）合法合规情况
    报告期内，东风佛吉亚襄阳公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
    根据零部件集团与佛吉亚（中国）投资有限公司的协议约定，双方各持有东风佛吉
亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司的股权比例为 50%，其中：（1）东风佛吉亚襄阳
公司由零部件集团控股，主要从事市场开拓及产品销售；（2）东风佛吉亚排气技术公司
由佛吉亚（中国）投资有限公司控股，主要从事产品生产制造，其生产制造的产品通过
东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售。
    1、主营业务概况
    东风佛吉亚襄阳公司致力于为内燃机、混合动力等汽车提供尾气污染治理解决方案，
主要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品，在乘用车及商用车中
广泛应用。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上海弗列加所
                                      154
处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》
(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”。
       2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策
       东风佛吉亚襄阳公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本
报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”
之“2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。
       3、主要产品或服务的用途及变化情况
       报告期内，东风佛吉亚襄阳公司致力于为内燃机、混合动力等汽车提供尾气污染治
理解决方案，其主要产品如下：
序号      产品名称           主要产品图示                                 产品用途
                                                     收集并且排放汽车废气的系统，用于排放发动
         乘用车排
 1                                                   机工作所排出的废气，同时起到减震降噪、减
         气系统
                                                     少有害气体污染的作用。
                                                     收集并且排放汽车废气的系统，采用选择性催
                                                     化 还 原 系 统 即 SCR （ Selective Catalytic
         商用车后
 2                                                   Reduction）尾气后处理控制技术来降低柴油发
         处理系统
                                                     动机尾气中氮氧化物（NOx）等有害物质的排
                                                     放，以满足排放要求。
       4、主要产品的工艺流程图
       东风佛吉亚襄阳公司主要从事市场开拓及产品销售，不进行产品生产。
       5、主要经营模式、盈利模式和结算模式
       东风佛吉亚襄阳公司主要从事市场开拓及产品销售，根据客户需求，向东风佛吉亚
排气技术公司及其他关联方采购产成品，考虑一定的营业利润率后，直接向客户销售。
       6、主要产品的生产和销售情况
       （1）营业收入构成情况
       报告期内，东风佛吉亚襄阳公司按产品分类收入情况如下表所示：
                                                                                         单位：万元
                        2020 年 1-9 月                 2019 年度                     2018 年度
        项目
                      金额         占比            金额            占比        金额         占比
主营业务收入         11,971.57      94.56%     16,395.81        100.00%        929.43        99.15%
                                             155
  PV 排气系统             10,343.82       81.71%         15,514.83            94.63%       929.43         99.15%
  CV 排气系统              1,627.76       12.86%             880.98           5.37%                -              -
其他业务收入                688.26        5.44%                    -                -           7.96       0.85%
        合计              12,659.83      100.00%         16,395.81        100.00%          937.39        100.00%
      报告期内，东风佛吉亚襄阳公司主营业务收入以 PV 排气系统为主。2018 年度，主
营业务收入较低，主要系主要配套项目于 2018 年底逐步量产；2019 年度，随着项目量
产，主营业务收入有较大幅度的提升。
      （2）主要产品的销量及单价情况
      根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作的业务安排，东风佛吉亚襄阳公司主要负
责市场开拓及产成品销售，不涉及生产制造环节。报告期内，东风佛吉亚襄阳公司主要
产品的销量及单价情况如下：
 序号          产品类别           项目          单位         2020 年 1-9 月             2019 年         2018 年
                              销售数量      万件                         10.98               15.76           1.25
  1        PV 排气系统
                              销售均价      元/件                       941.60             984.31          742.46
                              销售数量      万件                          0.82                  0.70              -
  2        CV 排气系统
                              销售均价      元/件                      1,986.28           1,259.68                -
      报告期内，PV 排气系统产品销售单价有所波动，主要系受细分产品结构变化影响。
      （3）主要客户情况
                                                                                                       单位：万元
 时间      序号                           客户名称                                销售金额        占营业收入比例
               1   武汉佛吉亚通达排气系统有限公司                                  7,592.62                59.97%
               2   神龙汽车有限公司                                                1,747.43                13.80%
2020 年        3   东风汽车有限公司                                                1,594.14                12.59%
 1-9 月        4   派格丽佛吉亚排气控制技术(上海)有限公司                          1,337.25                10.56%
               5   东风汽车集团股份有限公司岚图汽车科技分公司                           53.10               0.42%
                                         合计                                     12,324.54                97.35%
               1   武汉佛吉亚通达排气系统有限公司                                 10,688.79                65.19%
 2019          2   神龙汽车有限公司                                                4,736.27                28.89%
 年度          3   派格丽佛吉亚排气控制技术（上海）有限公司                          883.83                 5.39%
               4   东风汽车有限公司东风日产乘用车公司                                   81.83               0.50%
                                                       156
时间    序号                      客户名称                     销售金额    占营业收入比例
         5      广州日产通商贸易有限公司                            5.09               0.02%
                                 合计                          16,395.81          100.00%
         1      武汉佛吉亚通达排气系统有限公司                    853.35               91.03%
         2      东风汽车有限公司东风日产乘用车公司                 58.47               6.24%
2018
         3      东风商用车有限公司                                 20.70               2.21%
年度
         4      广州日产通商贸易有限公司                            4.87               0.52%
                                 合计                             937.39          100.00%
    上述前五名客户中，武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、派格丽佛吉亚排气控制技
术（上海）有限公司为东风佛吉亚襄阳公司外方投资者佛吉亚中国之合营企业、子公司；
东风汽车有限公司东风日产乘用车公司为东风有限之分公司；东风集团股份持有东风商
用车有限公司 55%股权、神龙汽车有限公司 50%股权、东风有限 50%股权。除此之外，
东风佛吉亚襄阳公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有东风佛吉亚襄阳公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
    报告期内，东风佛吉亚襄阳公司客户集中度较高，主要系东风佛吉亚襄阳公司处于
业务发展期。根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作安排，部分在合资公司设立前，
由武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、派格丽佛吉亚排气控制技术（上海）有限公司供
货的部分项目（例如东风日产、玉柴股份项目），后续由东风佛吉亚襄阳公司供货。由
于相关项目与客户的一级供应关系未转移，故报告期内由东风佛吉亚襄阳公司向武汉佛
吉亚通达排气系统有限公司、派格丽佛吉亚排气控制技术（上海）有限公司销售产品，
并由其销售给最终用户。
    根据合资协议，襄阳公司作为东风佛吉亚技术为唯一销售窗口，将直接作为一级供
应商负责客户订单的获取和向客户销售产品，并与客户进行销售结算。目前东风佛吉亚
襄阳公司已取得东风日产、东风乘用车、东风集团股份、东风启辰、玉柴股份、江西五
十铃等项目，随着新项目的陆续量产，将降低客户集中度。
    7、主要产品的原材料、能源及其供应情况
    （1）主营业务成本的主要构成情况
                                                                               单位：万元
 主营业务成本          2020 年 1-9 月              2019 年度               2018 年度
                                             157
                     金额        占比           金额        占比         金额         占比
原辅材料产成品      11,797.11   100.00%         16,122.13   100.00%      884.14       100.00%
        合计        11,797.11   100.00%         16,122.13   100.00%      884.14      100.00%
     根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作的业务安排，东风佛吉亚襄阳公司主要从
事市场开拓及产品销售，根据客户需求，向东风佛吉亚排气技术公司及其他关联方采购
产成品，考虑一定的营业利润率后，直接向客户销售。因此，主营业务成本为排气系统
产品的产成品采购成本。
       （2）主要供应商情况
                                                                                    单位：万元
                                                                                  占营业成本
    时间                        供应商名称                         采购金额
                                                                                      比例
2020 年 1-9 月          佛吉亚（中国）投资有限公司                  12,485.21         100.00%
  2019 年度             佛吉亚（中国）投资有限公司                  16,122.13         100.00%
  2018 年度             佛吉亚（中国）投资有限公司                     892.02         100.00%
     根据零部件集团与佛吉亚中国合资合作的业务安排，东风佛吉亚襄阳公司向东风佛
吉亚排气控制技术有限公司及其他关联方采购产成品后直接向客户进行销售，因此报告
期内对上述供应商采购金额占营业成本比例为 100%。佛吉亚中国持有东风佛吉亚襄阳
公司 50%股权。除此之外，东风佛吉亚襄阳公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有东风佛吉亚襄阳公司 5%以上股份的股东在上述供应商中
未占有任何权益。
       8、境外生产经营情况
     报告期内，东风佛吉亚襄阳公司的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情
况。
       9、安全生产与环境保护情况
       （1）安全生产情况
     东风佛吉亚襄阳公司主要从事汽车零部件相关产品的销售业务，业务开展过程不涉
及生产。
       （2）环境保护情况
     东风佛吉亚襄阳公司主要从事汽车零部件相关产品的销售业务，不存在重污染的情
                                          158
况。报告期内，东风佛吉亚襄阳公司不存在环保相关的重大行政处罚事项。
    10、质量控制
    东风佛吉亚襄阳公司已通过 IATF16949 质量管理体系认证，并按照质量管理体系
要求建立了完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。
    报告期内，东风佛吉亚襄阳公司未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题
受到重大行政处罚的情况。
    11、技术及核心技术人员情况
    东风佛吉亚襄阳公司主要从事汽车零部件相关产品的销售业务，不涉及核心技术，
无核心技术人员。
（六）经审计的财务指标
    根据普华永道出具的《东风佛吉亚(襄阳)排气系统有限公司 2018 年度、2019 年度
及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》普华永道中天审字(2020)
第 29585 号），截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚襄阳公司最近两年及一期的财务报
表主要数据如下：
    1、资产负债表简表
                                                                                    单位：万元
           项目            2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
流动资产合计                         11,221.22                  7,831.04                2,040.27
非流动资产合计                           29.55                    34.04                   34.88
资产合计                             11,250.77                  7,865.08                2,075.14
流动负债合计                         10,020.16                  6,717.84                1,073.70
非流动负债合计                           32.71                    22.24                      1.31
负债合计                             10,052.87                  6,740.08                1,075.00
所有者权益合计                        1,197.90                  1,125.00                1,000.14
    2、利润表简表
                                                                                    单位：万元
               项目              2020 年 1-9 月            2019 年度             2018 年度
营业收入                                12,659.83               16,395.81                937.39
                                          159
营业利润                                    95.84                     169.23                    0.56
利润总额                                    97.32                     169.57                    0.56
净利润                                      72.90                     127.61                    0.14
扣除非经常性损益后的净利润                  69.06                     120.28                    0.05
    3、现金流量表简表
                                                                                       单位：万元
               项目             2020 年 1-9 月                 2019 年度            2018 年度
经营活动产生的现金流量净额               2,141.02                     -414.90                -29.24
投资活动产生的现金流量净额                503.64                      -517.17                   -9.25
筹资活动产生的现金流量净额                         -                        -              1,000.00
现金及现金等价物净增加/（减
                                         2,644.66                     -932.07                961.51
少）额
    4、主要财务指标
               项目           2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
资产负债率                               89.35%                      85.70%                 51.80%
               项目            2020 年 1-9 月              2019 年度                2018 年度
销售毛利率                                1.38%                       1.67%                  4.84%
    5、非经常性损益
                                                                                       单位：万元
                      项目               2020 年 1-9 月            2019 年度          2018 年度
计入当期损益的政府补助                                     -                    -               0.13
委托贷款利息收入                                       3.64                  9.44                   -
其他营业外收入和支出                                   1.48                  0.33                   -
所得税影响额                                           -1.28               -2.44                -0.03
                      合计                             3.84                  7.33               0.09
（七）出资及合法存续情况
    1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利
    截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东风佛吉亚襄阳公司
50%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
                                          160
      东风佛吉亚襄阳公司的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声
明，同意零部件集团将所持的东风佛吉亚襄阳公司股权转让给东风科技，并放弃该等股
权的优先购买或其他优先权利。
      2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
      截至本报告书签署日，东风佛吉亚襄阳公司自成立以来的历次股权变动已履行了必
要的审批或确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决
议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严
重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
      根据零部件集团《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估
说明，东风佛吉亚襄阳公司 50%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日评估值为 485.70
万元，与本次估值比较如下：
 序号            基准日                 增资/转让            评估方法    评估值
                                 东风科技吸收合并零部件集
  1        2018 年 10 月 31 日                              资产基础法    485.70 万元
                                           团
                                 东风科技发行股份购买东风
  2        2020 年 3 月 31 日                                 收益法     1,468.46 万元
                                 佛吉亚襄阳公司 50%股权
      本次交易东风佛吉亚襄阳公司 50%股权评估值较前次评估提高 202.34%，主要原因
为东风佛吉亚襄阳公司设立时间较晚，于前次评估基准日 2018 年 10 月 31 日尚未经营
满一年，难以对其未来经营和收益情况进行合理预测，采用资产基础法进行评估。本次
采用收益法进行评估，评估增值较多。
      截至本报告书签署日，除上述事项外，东风佛吉亚襄阳公司最近三年未曾进行与股
权转让、增资、资产评估和改制相关的评估或估值。
（九）下属企业情况
      截至本报告书签署日，东风佛吉亚襄阳公司不存在下属企业。
（十）涉及的报批事项
      本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东风佛吉亚襄阳公司 50%股权，交易
                                           161
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
    截至本报告书签署日，东风佛吉亚襄阳公司不存在许可他人使用自有资产或作为被
许可方使用他人资产的情况。
（十二）债权债务转移及职工安置情况
    本次交易完成后，东风佛吉亚襄阳公司 50%股权被上市公司收购，其企业法人地位
不发生变化，不涉及东风佛吉亚襄阳公司债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将
由其依法独立享有和承担；亦不涉及职工安置事项，东风佛吉亚襄阳公司仍将履行与职
工之间的劳动合同，与职工之间的劳动关系不发生转移。
（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理
    1、收入的确认原则和计量方法
    东风佛吉亚襄阳公司收入的确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”之
“（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”。
    2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异
    经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东风佛吉亚襄阳公司的重大会计政策
或会计估计与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。
    3、财务报表的编制基础
    东风佛吉亚襄阳公司的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的
《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的
披露规定编制。
    东风佛吉亚襄阳公司的财务报表以持续经营为基础编制。
                                       162
五、东风佛吉亚排气技术公司
（一）基本情况
公司名称                东风佛吉亚排气控制技术有限公司
企业性质                有限责任公司（中外合资）
注册资本                8,500 万元
法定代表人              陈兴林
成立日期                2017 年 11 月 17 日
统一社会信用代码        91420600MA4921R59E
注册地址                湖北自贸区（襄阳片区）劲风路 37 号
主要办公地址            湖北自贸区（襄阳片区）劲风路 37 号
                        研发、生产、装配、交付和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品；
                        提供售后服务和技术咨询；汽车零配件的批发、进出口（不含国家禁止
经营范围                或限制进出口的项目），并提供物流包装、售后服务。（以上项目不涉
                        及外商投资准入特别管理措施，且依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
    2017 年 7 月 4 日，零部件集团与佛吉亚中国签署《合资合同》，约定共同出资设立
东风佛吉亚排气技术公司。
    2017 年 10 月 31 日，零部件集团与佛吉亚中国签署《东风佛吉亚排气控制技术有
限公司章程》，章程约定的注册资本为 8,500.00 万元，由零部件集团以现金出资 4,250.00
万元，由佛吉亚中国以现金出资 4,250.00 万元。
    2017 年 11 月 17 日，襄阳市工商行政管理局核发《营业执照》，东风佛吉亚排气技
术公司正式成立。
    根据东风佛吉亚排气技术公司提供的银行回单，东风佛吉亚排气技术公司已收到全
体股东缴纳的注册资本 8,500.00 万元。
    东风佛吉亚排气技术公司设立时的股权结构如下：
               股东                  认缴出资额（万元）            持股比例（%）
           零部件集团                                4,250.00                      50.00
           佛吉亚中国                                4,250.00                      50.00
               合计                                  8,500.00                    100.00
                                              163
    截至本报告书签署日，东风佛吉亚排气技术公司股权结构未再发生变动。
（三）产权控制关系
    1、股权结构及控制关系情况
    截至本报告书签署日，东风佛吉亚排气技术公司的控制关系结构如下：
                零部件集团                    佛吉亚（中国）投资有限公司
              50.00%                                        50.00%
                             东风佛吉亚排气技术公司
    零部件集团与佛吉亚中国各持有东风佛吉亚排气技术公司 50%股权，根据合资协议
和公司章程关于董事会构成及表决权的安排，佛吉亚中国为东风佛吉亚排气技术公司的
控股股东。
    2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告书签署日，东风佛吉亚排气技术公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议。
    3、高级管理人员的安排
    本次交易完成后，东风佛吉亚排气技术公司高级管理人员不存在特别安排事宜，原
则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整。
    4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，东风佛吉亚排气技术公司不存在影响其资产独立性的协议或
其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
    1、主要资产权属情况
    （1）固定资产
    东风佛吉亚排气技术公司的固定资产主要包括机器设备、办公设备。截至 2020 年
9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司经审计的固定资产情况如下：
                                      164
                                                                                      单位：万元
         项目                  原值            累计折旧             减值准备         账面价值
机器设备                          900.44              143.00                   -            757.44
办公设备                          172.07               85.44                   -              86.63
         合计                    1,072.50             228.44                   -            844.07
       1）主要生产设备
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司主要生产设备相关情况如下：
                                                                                      单位：万元
序号                     资产名称                         资产原值         资产账面净值    成新率
        L42P 项目料架投资前段 88 件+中段 147 件+后
 1                                                                 75.21           62.68   83.34%
        段 182 件
 2      海克斯康测量三坐标测量机                                   75.07           62.56   83.34%
 3      机器人 P84C 大翻转机                                       74.17           56.67   76.41%
 4      机器人工作站                                               66.55           53.24   80.00%
 5      莫托曼大翻转机器人（2.5m）                                 62.18           59.07   95.00%
 6      NL-3CM 机器人工作站                                        54.53           48.18   88.36%
 7      FordCD4.3CE 后消包焊接机器人工作站                         55.40           52.63   95.00%
 8      卧式载体双头伺服压装机                                     53.38           43.73   81.92%
       2）租赁房产
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司不涉及自有房产的情形，其厂房
租赁情况如下：
 序号           出租人                承租人                坐落                   租赁期限
         湖北康晟亚通汽车 东风佛吉亚排气 湖北省襄阳市高新技术开                            注
  1                                                                    2018.1.1-2020.12.31
         部件实业有限公司      技术公司          发区劲风路 37 号
注：据现有租赁协议的相关规定，2021 年 1 月 1 日双方将签订第二阶段租赁协议，第二阶段的租赁
期限为 3 年；出租人湖北康晟亚通汽车部件实业有限公司承诺在 2020 年 12 月 31 日租赁到期后，
可以根据现有租赁协议的相关规定继续签订租赁合同。
       （2）无形资产
       东风佛吉亚排气技术公司的无形资产主要为专利技术使用权。截至 2020 年 9 月 30
日，东风佛吉亚排气技术公司经审计的无形资产情况如下：
                                                                                      单位：万元
         项目                  原值            累计摊销             减值准备         账面价值
专利技术使用权                   4,341.96            1,281.11                  -           3,060.85
                                               165
         合计             4,341.96          1,281.11                 -             3,060.85
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司的无形资产主要为资本化的研发
支出。
    2、对外担保情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司不涉及对外担保的情况。
    3、主要负债及或有负债情况
    （1）主要负债情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司经审计的负债情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                2020 年 9 月 30 日
                项目
                                     金额                                比例
应付票据                                          342.76                             3.27%
应付账款                                        5,868.58                           55.95%
应付职工薪酬                                      188.38                             1.80%
应交税费                                               0.88                          0.01%
其他应付款                                      4,008.96                           38.22%
一年内到期的非流动负债                             40.98                             0.39%
流动负债合计                                   10,450.54                           99.64%
预计负债                                           38.15                             0.36%
非流动负债合计                                     38.15                             0.36%
负债合计                                       10,488.69                          100.00%
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司的负债主要由应付账款、其他应
付款等构成。
    （2）或有负债情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司不存在或有负债。
    4、抵押、质押等权利限制情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司不存在主要资产抵押、质押等权
利限制情况。
                                      166
       5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
       （1）诉讼、仲裁情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
       （2）合法合规情况
       报告期内，东风佛吉亚排气技术公司不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
（五）主营业务发展情况
       1、主营业务概况
       东风佛吉亚排气技术公司致力于为内燃机、混合动力等汽车提供尾气污染治理解决
方案，主要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品，在乘用车及商
用车中广泛应用。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上东风
佛吉亚排气技术公司所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的
《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件
及配件制造”。
       2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策
       东风佛吉亚排气技术公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详
见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展
情况”之“2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。
       3、主要产品或服务的用途及变化情况
       报告期内，东风佛吉亚排气技术公司致力于为内燃机、混合动力等汽车提供尾气污
染治理解决方案，其主要产品如下：
序号      产品名称         主要产品图示                          产品用途
                                                收集并且排放汽车废气的系统，用于排放发动
         乘用车排
 1                                              机工作所排出的废气，同时起到减震降噪、减
         气系统
                                                少有害气体污染的作用。
                                                收集并且排放汽车废气的系统，采用选择性催
         商用车后                               化 还 原 系 统 即 SCR （ Selective Catalytic
 2
         处理系统                               Reduction）尾气后处理控制技术来降低柴油发
                                                动机尾气中氮氧化物（NOx）等有害物质的排
                                          167
序号     产品名称        主要产品图示                            产品用途
                                                  放，以满足排放要求。
       4、主要产品的工艺流程图
       东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司主要产品包括乘用车排气系统、商
用车后处理系统，工艺流程图如下：
       （1）乘用车排气系统
              来料检验          部件焊接           总成焊接         尺寸检测
                包装              清洁             外观检查        气密性检测
       （2）商用车后处理系统
              来料检验           制大管             封装             焊接
              外观检查         气密性检测          尺寸检测          组装
              清洁包装
       5、主要经营模式、盈利模式和结算模式
       东风佛吉亚排气技术公司主要从事产品生产制造，其生产制造的产品通过东风佛吉
亚襄阳公司实现对外销售。
       东风佛吉亚排气技术公司的采购模式、生产模式、结算模式和盈利模式详见本报告
书“第四章 交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之
“5、主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
       6、主要产品的生产和销售情况
       （1）营业收入构成情况
       报告期内，东风佛吉亚排气技术公司按产品分类收入情况如下表所示：
                                            168
                                                                                                       单位：万元
                          2020 年 1-9 月                  2019 年度                           2018 年度
       项目
                         金额           占比        金额           占比            金额                占比
PV 排气系统          9,540.18            86.71%    10,543.15          85.16%    859.90                    100.00%
CV 排气系统          1,461.67            13.29%       870.41          7.03%               -                        -
       合计         11,001.84          100.00%     11,413.56      100.00%       859.90                    100.00%
      报告期内，东风佛吉亚排气技术公司主营业务收入以 PV 排气系统为主。2018 年度
主营业务收入较低，主要系配套客户的主要项目于 2018 年底逐步量产；2019 年度，随
着项目量产，主营业务收入有较大幅度的提升。
      （2）主要产品的产能、产量、销量及单价情况
      报告期内，东风佛吉亚排气技术公司的主要产品的产能、产量、库存、销量及单价
情况如下：
序号          产品类别                 项目        单位        2020 年 1-9 月         2019 年           2018 年
                                产能              万件                     14.50               16.00           16.00
                                产量              万件                     10.10               11.48            1.33
                                销售数量          万件                      9.83               11.50            1.25
  1       PV 排气系统           期末库存          万件                      0.34                0.07            0.08
                                产能利用率                               69.68%           71.75%              8.34%
                                产销率                                   97.32%           100.14%          93.78%
                                销售均价          元/件                   970.28              917.08          686.92
                                产能              万件                      3.21                0.50               -
                                产量              万件                      0.86                0.70               -
                                销售数量          万件                      0.82                0.70               -
  2       CV 排气系统           期末库存          万件                      0.04                0.00               -
                                产能利用率                               26.93%           140.31%                  -
                                产销率                                   94.81%           99.69%                   -
                                销售均价          元/件                 1,783.61          1,244.56                 -
      随着 2018 年底主要配套项目逐步量产，PV 排气系统 2019 年产能利用率有所提升。
在 CV 排气系统业务方面，2020 年 5 月新建成的国六排气生产线投产，产能增加，但
国六排放推迟到 2021 年 7 月实施，导致产能未能充分利用。
                                                    169
    （3）主要客户情况
                                                                                          单位：万元
    时间                          客户名称                        销售金额        占营业收入比例
2020 年 1-9 月   东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司                11,001.84                 100.00%
  2019 年度      东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司                11,413.56                 100.00%
  2018 年度      东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司                   859.90                 100.00%
    根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作业务安排，东风佛吉亚排气技术公司生产
制造的产品全部通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售，因此报告期内东风佛吉亚排气
技术公司对东风佛吉亚襄阳公司销售金额占营业收入的比例为 100%。零部件集团和佛
吉亚中国各持有东风佛吉亚襄阳公司 50%股权。除此之外，东风佛吉亚排气技术公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风佛吉亚排气技术
公司 5%以上股份的股东在东风佛吉亚襄阳公司中未占有任何权益。
    7、主要产品的原材料、能源及其供应情况
    （1）营业成本的主要构成情况
                                                                                          单位：万元
                         2020 年 1-9 月               2019 年度                    2018 年度
   营业成本
                        金额        占比         金额          占比            金额           占比
原辅材料            8,053.56         83.20%      8,792.01         85.52%        670.72         55.31%
人工费用                 358.32       3.70%         327.99        3.19%         231.59         19.10%
制造费用            1,268.20         13.10%      1,160.66         11.29%        310.35         25.59%
     合计           9,680.07       100.00%      10,280.66      100.00%         1,212.66      100.00%
    报告期内，东风佛吉亚排气技术公司营业成本主要为原辅材料，2018 年由于销售、
采购规模较小，人工费用、制造费用等相对固定费用占比较高。
    （2）原材料及能源供应情况
    东风佛吉亚排气技术公司产品生产的主要材料为外购消声器包半成品，主要能源为
电力等。报告期内，上述材料、能源价格总体较为稳定。
    报告期内，东风佛吉亚排气技术公司主要材料及能源平均采购价格变动趋势如下表
所示：
                 项目                         2020 年 1-9 月          2019 年度           2018 年度
                                              170
                    项目                     2020 年 1-9 月      2019 年度        2018 年度
冷端左后消声器包（元/件）                               174.39        176.06           167.80
冷端右后消声器包（元/件）                               174.46        176.07           167.90
冷端中消声器包（元/件）                                  88.81         89.68            85.50
电力（元/度）                                             0.79          0.81             0.78
     （3）主要供应商情况
                                                                                   单位：万元
   时间       序号                 供应商名称                    采购金额      占营业成本比例
                1     武汉佛吉亚通达排气系统有限公司               4,530.50            46.80%
                2     苏州事达同泰汽车零部件有限公司                 666.65             6.89%
2020 年 1-9     3     长沙成进汽车配件有限公司                       361.98             3.74%
    月          4     常州达德机械有限公司                           330.93             3.42%
                5     佛山市力派机车材料有限公司                     322.73             3.33%
                                   合计                            6,212.79           64.18%
                1     武汉佛吉亚通达排气系统有限公司               5,948.79            57.86%
                2     苏州事达同泰汽车零部件有限公司                 713.91             6.94%
                3     长沙成进汽车配件有限公司                       472.00             4.59%
2019 年度
                4     常州达德机械有限公司                           427.86             4.16%
                5     无锡晶心精密机械有限公司                       398.26             3.87%
                                   合计                            7,960.83           77.44%
                1     武汉佛吉亚通达排气系统有限公司                 794.87            65.55%
                2     佛吉亚排气系统（上海）有限公司                  19.80             1.63%
                3     苏州事达同泰汽车零部件有限公司                  38.69             3.19%
2018 年度
                4     常州达德机械有限公司                            14.35             1.18%
                5     无锡晶心精密机械有限公司                        12.56             1.04%
                                   合计                              880.27           72.59%
     上述前五名供应商中，佛吉亚排气系统（上海）有限公司为佛吉亚中国的全资子公
司；武汉佛吉亚通达排气系统有限公司为法国佛吉亚股份有限公司持股 50%的公司。除
此之外，东风佛吉亚排气技术公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方或持有东风佛吉亚排气技术公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任
何权益。
     报告期内，东风佛吉亚排气技术公司对武汉佛吉亚通达排气系统有限公司的采购占
                                             171
比较高。根据零部件集团与佛吉亚中国的合资合作安排，在东风佛吉亚排气技术公司设
立前，部分由武汉佛吉亚通达排气系统有限公司供货的东风日产排气系统产品项目，后
续由东风佛吉亚技术公司生产。由于武汉佛吉亚通达排气系统有限公司已与客户建立了
较为稳定的配套合作关系，该等零部件产品的生产加工程序已较为成熟稳定，并且整车
企业对零部件产品的安全性、稳定性要求较高；因此，由东风佛吉亚排气技术公司向武
汉佛吉亚通达排气系统有限公司采购相关部件，有利于保证产品质量的稳定性。上述采
购系东风佛吉亚排气技术公司业务发展初期的阶段性采购，随着新项目的陆续量产，相
应采购占比将有所下降。
    8、境外生产经营情况
    报告期内，东风佛吉亚排气技术公司的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经
营情况。
    9、安全生产与环境保护情况
    （1）安全生产情况
    东风佛吉亚排气技术公司主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及销售业务，
生产过程不存在高安全风险的情况。东风佛吉亚排气技术公司高度重视生产安全，建立
了完善的安全规章，制定了安全生产管理相关内部制度文件，配置了包括防护罩（网）、
接地（零）、急停、光电保护、消防报警系统等在内的安全装置。报告期内，东风佛吉
亚排气技术公司严格执行相关制度并遵守国家相关法律法规，未发生重大生产安全责任
事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规章的行为而受到的重大行政处罚。
    （2）环境保护情况
    东风佛吉亚排气技术公司采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重污染的情况。
东风佛吉亚排气技术公司对环境保护工作十分重视，建立了环境管理体系，制定了环保
管理制度，环保治理设施运作情况良好。对于生产过程中产生的废水、废气、噪声和固
废，已采取有效措施，符合国家环保要求。报告期内，东风佛吉亚排气技术公司不存在
环保相关的重大行政处罚事项。
    10、质量控制
    东风佛吉亚排气技术公司已通过 IATF16949 质量管理体系认证，并按照质量管理
                                     172
体系要求建立了完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。
    报告期内，东风佛吉亚排气技术公司未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量
问题受到重大行政处罚的情况。
    11、技术及核心技术人员情况
    （1）主要产品生产技术情况
    东风佛吉亚排气技术公司致力于为内燃机、混合动力等汽车提供尾气污染治理解决
方案，主要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品，主要产品生产
技术处于成熟阶段，主要产品处于大批量生产阶段。
    （2）核心技术人员情况
    截至本报告书签署日，东风佛吉亚排气技术公司无核心技术人员。
（六）经审计的财务指标
    根据普华永道出具的《东风佛吉亚排气控制技术有限公司 2018 年度、2019 年度及
截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2020)
第 29590 号），截至 2020 年 9 月 30 日，东风佛吉亚排气技术公司最近两年及一期的财
务报表主要数据如下：
    1、资产负债表简表
                                                                               单位：万元
           项目          2020 年 9 月 30 日     2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
流动资产合计                       13,455.60               14,411.77               4,380.46
非流动资产合计                      5,486.73                4,879.29               3,782.61
资产合计                           18,942.33              19,291.06                8,163.07
流动负债合计                       10,450.54               11,098.54               4,478.47
非流动负债合计                         38.15                  17.56                     1.31
负债合计                           10,488.69               11,116.10               4,479.78
所有者权益合计                      8,453.64                8,174.96               3,683.29
    2、利润表简表
                                                                               单位：万元
               项目            2020 年 1-9 月          2019 年度            2018 年度
                                        173
营业收入                                  11,001.84                    11,413.56                859.90
营业利润                                    370.46                       326.81                -755.16
利润总额                                    373.76                       326.81                -755.16
净利润                                      278.68                       244.21                -566.71
扣除非经常性损益后的净利润                  230.12                        -45.68               -566.71
    3、现金流量表简表
                                                                                          单位：万元
               项目               2020 年 1-9 月                  2019 年度            2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                -2,158.37                     1,382.95               -720.79
投资活动产生的现金流量净额                -2,385.64                      -465.53               -519.02
筹资活动产生的现金流量净额                           -                  4,250.00              4,250.00
现金及现金等价物净（减少）/增
                                          -4,544.00                     5,167.43              3,010.19
加额
    4、主要财务指标
               项目             2020 年 9 月 30 日        2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
资产负债率                                 55.37%                       57.62%                 54.88%
               项目              2020 年 1-9 月               2019 年度                2018 年度
销售毛利率                                 12.01%                        9.93%                -41.02%
    5、非经常性损益
                                                                                          单位：万元
                      项目                 2020 年 1-9 月             2019 年度          2018 年度
计入当期损益的政府补助                                   40.31                386.52                 -
委托贷款利息收入                                         24.43                     -                 -
所得税影响额                                             -16.19               -96.63                 -
                      合计                               48.56                289.89                 -
（七）出资及合法存续情况
    1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利
    截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东风佛吉亚排气技术
公司 50%股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
                                            174
      东风佛吉亚排气技术公司的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权
的声明，同意零部件集团将所持的东风佛吉亚排气技术公司股权转让给东风科技，并放
弃该等股权的优先购买或其他优先权利。
      2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
      截至本报告书签署日，东风佛吉亚排气技术公司自成立以来的历次股权变动已履行
了必要的审批或确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东
会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、
严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存
在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
      根据零部件集团《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估
说明，东风佛吉亚排气技术公司 50%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日评估值为
1,813.01 万元，与本次估值比较如下：
 序号           基准日                  增资/转让             评估方法    评估值
  1       2018 年 10 月 31 日   东风科技吸收合并零部件集团   报表折算法   1,813.01 万元
                                东风科技发行股份购买东风佛
  2        2020 年 3 月 31 日                                  收益法     6,021.21 万元
                                吉亚排气技术公司 50%股权
      本次交易东风佛吉亚排气技术公司 50%股权评估值较前次评估提高 232.11%，主要
原因为东风佛吉亚排气技术公司设立时间较晚，于前次评估基准日 2018 年 10 月 31 日
尚未经营满一年，难以对其未来经营和收益情况进行合理预测，采用报表折算法进行评
估。本次采用收益法进行评估，评估增值较多。
      截至本报告书签署日，除上述事项外，东风佛吉亚排气技术公司最近三年未曾进行
与股权转让、增资、资产评估和改制相关的评估或估值。
（九）下属企业情况
      截至本报告书签署日，东风佛吉亚排气技术公司不存在下属企业。
（十）涉及的报批事项
      本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东风佛吉亚排气技术公司 50%股权，
                                           175
  交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
  （十一）资产许可使用情况
                                                                                 合同履行
 许可人      被许可人      主要技术许可情况         许可费用        许可期限
                                                                                   情况
                        根据佛吉亚中国和零部件
                        集团于 2017 年 7 月签订的
                        《合资合同》，其股东佛吉
                        亚中国在合资合同已经明
                        确应当或者应促使其关联
                        方向东风佛吉亚排气技术
                        公司授予开发、生产、销售
                        排气控制系统及为之提供
                        售后服务所必需技术许可。
                        2018 年 10 月，佛吉亚排气
佛吉亚排
                        控制技术开发（上海）有限
气控制技     东风佛吉                                               至合资合同
                        公司与东风佛吉亚排气技 许可产品净销售价格
术开发（上   亚排气技                                               期满（2047     正常
                        术公司签订《技术许可协 的 2%
海）有限公     术公司                                               年 11 月）
                        议》，约定由佛吉亚排气控
    司
                        制技术开发（上海）有限公
                        司许可东风佛吉亚排气技
                        术公司使用排气控制系统
                        相关技术。在该总体技术许
                        可的情况下，东风佛吉亚排
                        气技术公司根据实际业务
                        开展需要，与佛吉亚排气控
                        制技术开发（上海）有限公
                        司针对具体产品或项目签
                        署相应的技术许可协议。
  （十二）债权债务转移及职工安置情况
       本次交易完成后，东风佛吉亚排气技术公司 50%股权被上市公司收购，其企业法人
  地位不发生变化，不涉及东风佛吉亚排气技术公司债权债务的转移或处置，其全部债权
  债务仍将由其依法独立享有和承担；亦不涉及职工安置事项，东风佛吉亚排气技术公司
  仍将履行与职工之间的劳动合同，与职工之间的劳动关系不发生转移。
  （十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理
       1、收入的确认原则和计量方法
       东风佛吉亚排气技术公司收入的确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”
  之“（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方
  法”。
                                              176
    2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异
    经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东风佛吉亚排气技术公司的重大会计
政策或会计估计与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。
    3、财务报表的编制基础
    东风佛吉亚排气技术公司的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁
布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
的披露规定编制。
    东风佛吉亚排气技术公司的财务报表以持续经营为基础编制。
六、东森置业
（一）基本情况
公司名称               上海东森置业有限公司
企业性质               有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本               3,700 万元
法定代表人             江川
成立日期               2004 年 11 月 2 日
统一社会信用代码       91310115768752453J
注册地址               中国（上海）自由贸易试验区康桥镇康桥东路 1268 号
主要办公地址           上海市中山北路 2000 号 22 楼
                       物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
                       动】
（二）历史沿革
    1、2004 年 11 月，设立
    2004 年 6 月 8 日，东风有限与东风科技签署《上海东森置业有限公司章程》，约定
共同出资设立东森置业。章程约定的注册资本为 3,700.00 万元，由东风有限出资 3,330.00
万元，由东风科技出资 370.00 万元。
    根据 2004 年 9 月 21 日上海新汇会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（汇验
内字（2004）第 2576 号），经审验，截至 2004 年 6 月 30 日止，东森置业已收到全体股
                                            177
东缴纳的出资资本合计人民币 3,700.00 万元。
    2004 年 11 月 2 日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，东森置业
正式成立。
    东森置业设立时的股权结构如下：
             股东               认缴出资额（万元）         持股比例（%）
        东风有限                               3,330.00                     90.00
        东风科技                                 370.00                     10.00
             合计                              3,700.00                    100.00
    2、2010 年 8 月，股权转让
    2010 年 3 月 18 日，东风有限与零部件集团签署了《股权转让协议书》，东风有限
向零部件集团转让东森置业的 90%股权。
    同日，东森置业召开股东会，同意由零部件集团与东风科技组建新的股东会，并通
过修订后的公司章程。
    2010 年 8 月 2 日，上海市工商行政管理局核准上述股权转让事项。
    本次股权转让完成后，东森置业的股权结构如下：
             股东               认缴出资额（万元）         持股比例（%）
       零部件集团                              3,330.00                     90.00
        东风科技                                 370.00                     10.00
             合计                              3,700.00                    100.00
    截至本报告书签署日，东森置业股权结构未再发生变动。
（三）产权控制关系
    1、股权结构及控制关系情况
    截至本报告书签署日，东森置业的控制关系结构如下：
                                       178
                                       零部件集团
                                                       65.00%
                          90.00%                 东风科技
                                                       10.00%
                                        东森置业
    东森置业为零部件集团的控股子公司，零部件集团、东风科技分别持有其 90%、10%
股权。
    2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告书签署日，东森置业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要
内容或相关投资协议。
    3、高级管理人员的安排
    本次交易完成后，东森置业高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况
下进行调整。
    4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，东森置业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
    1、主要资产权属情况
    （1）固定资产
    截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业账面无固定资产。
    （2）投资性房地产
    截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业经审计的投资性房地产情况如下：
         项目           原值              累计折旧          减值准备       账面价值
房屋建筑物及相关土
                            4,489.04            3,303.04               -       1,186.01
地使用权
         合计               4,489.04            3,303.04               -       1,186.01
                                          179
             1）房屋建筑物
             截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业拥有房屋建筑物共 6 项，均已取得房屋产权证书，
   总建筑面积为 10,543.89 平方米，位于上海市浦东新区康桥镇康桥东路 1263 号厂区内，
   具体情况如下：
       序                   房产证号/房地产                                        建筑面积     是否存在
              证载权利人                           坐落位置          用途
       号                   权证/不动产权证                                        （m2）       权利限制
       1                                                          厂房                  49.06
       2                                                          厂房                 176.80
       3                                                          厂房               9,155.87
                            沪 房 地 南 字
              上海东森置                        康桥镇康桥东路
       4                    （2006）第 001560                     厂房                 137.15        是
              业有限公司                        1268 号
                            号
       5                                                          厂房                 418.41
       6                                                          厂房                 726.47
       7                                                          厂房                  17.28
   注：根据《磁悬浮工程动拆迁补偿协议书》，由于磁悬浮列车示范运营工程建设需要，4 号厂房（137.15
   平方米）因土地拆迁征用而被拆除，目前房屋建筑物面积 10543.89 平方米。
             根据东森置业提供的上海市不动产登记簿查询信息，上述房产历史上存在抵押情形，
   债务履行期限为 2003 年 10 月 30 日至 2006 年 10 月 30 日，债权数额 15,500,000 元，债
   权人为中国银行股份有限公司上海市南汇支行。根据东森置业的说明，该等债务已偿还
   完毕，但未在债务偿还完毕后及时办理抵押解除手续。目前，东森置业正组织相关方办
   理该等房产的抵押解除手续。
             2）土地使用权
             截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业拥有 1 宗土地，并已取得土地权属证书，面积为
   20,801.00 平方米，具体情况如下：
                                                              土地面积      土地     土地     终止    是否存在
序号        证载权利人   土地使用权证号       坐落位置
                                                              （m2）        性质     用途     日期    权利限制
                   沪 房 地 南 字
            上海东森置               南汇区康桥镇                        工业    2028/
 1                 （ 2006 ） 第                       20,801.00 出让                      否
            业有限公司               16 街坊 8/2 丘                      用地    06/03
                   001560 号
   注：根据《磁悬浮工程动拆迁补偿协议书》，由于磁悬浮列车示范运营工程建设需要，上述土地使
   用权证所登记的部分土地（面积 18,890 平方米）已被上海浦东康桥工业区管理委员会拆迁征用，部
   分厂房（面积 137.15 平方米）也因土地拆迁征用而被拆除，目前东森置业实际使用的房产面积为
   10,543.89 平方米，实际使用的土地面积为 20,801 平方米。
             （3）无形资产
             截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业账面无无形资产。
                                                     180
    2、对外担保情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业不涉及对外担保的情况。
    3、主要负债及或有负债情况
    （1）主要负债情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业经审计的负债情况如下：
                                                                          单位：万元
                                              2020 年 9 月 30 日
             项目
                                     金额                          比例
应交税费                                        67.53                         5.97%
其他应付款                                   1,063.41                        94.03%
流动负债合计                                 1,130.94                       100.00%
非流动负债合计                                       -                             -
负债合计                                     1,130.94                       100.00%
    截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业的负债主要由其他应付款、应交税费构成。
    （2）或有负债情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业不存在或有负债。
    4、抵押、质押等权利限制情况
    除上述房屋抵押情况外，截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业不存在主要资产抵押、
质押等权利限制情况。
    5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
    （1）诉讼、仲裁情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
    （2）合法合规情况
    报告期内，东森置业不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
                                      181
（五）主营业务发展情况
    1、主营业务概况
    东森置业的主营业务为向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用
权租赁服务。
    2、经营模式
    东森置业主要通过向上海伟世通提供厂房租赁服务获取租金收入。
    3、主要产品的生产和销售情况
    （1）营业收入构成情况
    东森置业主要业务为向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权
租赁服务。根据上海伟世通的合资经营合同约定，东风科技作为上海伟世通的合资股东
应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所
在场地的土地使用权。报告期内，东森置业的营业收入均来自向上海伟世通提供厂房及
土地使用权租赁服务，收入构成情况如下：
                                                                           单位：万元
                               2020 年 1-9 月       2019 年度           2018 年度
租金收入                                  438.99            435.98              284.70
            合计                          438.99            435.98              284.70
    2019 年度，东森置业营业收入增加较多，主要系东森置业自 2019 年 7 月起上调对
上海伟世通的租金。
    （2）主要客户情况
                                                                           单位：万元
     时间                      客户名称                销售金额      占营业收入比例
 2020 年 1-9 月    上海伟世通汽车电子系统有限公司          438.99             100.00%
   2019 年度       上海伟世通汽车电子系统有限公司          435.98             100.00%
   2018 年度       上海伟世通汽车电子系统有限公司          284.70             100.00%
    报告期内，东森置业主要业务为向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地
使用权，因此收取上海伟世通租金收入占营业收入比例为 100%。东风科技持有上海伟
世通 40%股权，除此之外，东森置业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
                                           182
主要关联方或持有东森置业 5%以上股份的股东在上海伟世通中未占有任何权益。
    4、主要产品的原材料、能源及其供应情况
    （1）主营业务成本的主要构成情况
    东森置业主要业务为向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权
租赁服务。报告期内营业成本主要为投资性房地产的折旧费用，营业成本结构较为稳定。
    （2）主要供应商情况
                                                                                       单位：万元
   时间             序号            供应商名称                 采购金额         占营业成本比例
                     1     上海浦泽环保科技有限公司                     8.10                 5.08%
                     2     上海东岗建设集团有限公司                     6.12                 3.84%
 2018 年度
                     3     上海佳萨商贸有限公司                         2.30                 1.44%
                                   合计                                16.51               10.37%
注：东森置业 2019 年度、2020 年 1-9 月未发生采购。
    报告期内，东森置业的少量采购系厂房、设备维护，不存在向单个供应商的采购比
例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。上述供应商中，董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东森置业 5%以上股份的股东在上述
供应商中未占有任何权益。
    5、境外生产经营情况
    报告期内，东森置业的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。
（六）经审计的财务指标
    根据普华永道出具的《上海东森置业有限公司 2018 年度、2019 年度及截至 2020
年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计报告》普华永道中天审字(2020)第 29588 号），
截至 2020 年 9 月 30 日，东森置业最近两年及一期的财务报表主要数据如下：
    1、资产负债表简表
                                                                                       单位：万元
             项目                2020 年 9 月 30 日    2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
流动资产合计                                4,186.23               3,815.81                4,108.98
非流动资产合计                              1,210.24               1,322.73                1,488.92
                                                 183
资产合计                               5,396.46                    5,138.54                   5,597.89
流动负债合计                           1,130.94                    1,106.87                   1,077.95
非流动负债合计                                -                            -                           -
负债合计                               1,130.94                    1,106.87                   1,077.95
所有者权益合计                         4,265.52                    4,031.67                   4,519.94
    2、利润表简表
                                                                                          单位：万元
               项目              2020 年 1-9 月                2019 年度               2018 年度
营业收入                                   438.99                     435.98                    284.70
营业利润                                    311.81                    273.45                    215.91
利润总额                                    311.81                    258.51                    215.86
净利润                                     233.86                     193.80                    161.88
扣除非经常性损益后的净利润                 233.86                     205.00                     77.30
    3、现金流量表简表
                                                                                          单位：万元
               项目              2020 年 1-9 月                2019 年度               2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                 370.46                     309.80                    224.84
投资活动产生的现金流量净额                          -                          -              3,109.83
筹资活动产生的现金流量净额                          -                 -681.94                          -
现金及现金等价物净增加/（减
                                           370.46                     -372.13                 3,334.67
少）额
    4、主要财务指标
               项目            2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
资产负债率                                20.96%                     21.54%                    19.26%
               项目             2020 年 1-9 月              2019 年度                  2018 年度
销售毛利率                                73.04%                     63.47%                    44.06%
    5、非经常性损益
                                                                                          单位：万元
                      项目                2020 年 1-9 月           2019 年度             2018 年度
非流动资产报废损失                                         -               -14.83
委托贷款利息收入                                           -                                    112.83
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       -                   -0.11               -0.05
                                           184
所得税影响额                                           -             3.73          -28.20
                   合计                                -          -11.20             84.59
（七）出资及合法存续情况
       1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利
       截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东森置业 90%股权权
属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
       2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
       截至本报告书签署日，东森置业自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批或
确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或
分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律
法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情形。
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
       根据零部件集团《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估
说明，东森置业 90%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日评估值为 5,520.95 万元，与
本次估值比较如下：
 序号              基准日                增资/转让          评估方法        评估值
                                   东风科技吸收合并零部件
   1         2018 年 10 月 31 日                            收益法          5,520.95 万元
                                             集团
                                   东风科技发行股份购买东
   2         2020 年 3 月 31 日                             收益法          5,383.76 万元
                                       森置业 90%股权
       本次交易东森置业 90%股权评估值较前次评估略有降低，主要原因为东森置业与租
赁方签订补充协议，将租赁价格自 2019 年 7 月 1 日起提高至 1.50 元/天/平米，对后续
的租金调整的预测相应调整。
       截至本报告书签署日，除上述事项外，东森置业最近三年未曾进行与股权转让、增
资、资产评估和改制相关的评估或估值。
                                           185
（九）下属企业情况
    截至本报告书签署日，东森置业不存在下属企业。
（十）涉及的报批事项
    本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东森置业 90%股权，交易标的资产不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
    截至本报告书签署日，东森置业不存在许可他人使用自有资产或作为被许可方使用
他人资产的情况。
（十二）债权债务转移及职工安置情况
    本次交易完成后，东森置业 90%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变化，
不涉及东森置业债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有和承担；
亦不涉及职工安置事项，东森置业仍将履行与职工之间的劳动合同，与职工之间的劳动
关系不发生转移。
（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理
       1、收入的确认原则和计量方法
    对外提供不动产租赁服务，按有关租赁协议规定的出租面积、单价、合同期限等计
算并在租赁期内按照直线法确认租金收入。
       2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异
    经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东森置业的重大会计政策或会计估计
与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。
       3、财务报表的编制基础
    东森置业的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计
准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编
制。
                                       186
    东森置业的财务报表以持续经营为基础编制。
七、东风富奥
（一）基本情况
公司名称                东风富奥泵业有限公司
企业性质                有限责任公司
注册资本                5,000 万元
法定代表人              韩力
成立日期                2018 年 7 月 23 日
统一社会信用代码        91420303MA4951X108
注册地址                十堰市张湾区工业新区风神大道 36 号
主要办公地址            十堰市张湾区工业新区风神大道 36 号
                        油泵、水泵及其相关零部件的开发、装配、制造、采购、销售、售后服
经营范围                务;货物或技术进出口(不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制
                        进出口的货物)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
（二）历史沿革
    2018 年 5 月 31 日，零部件集团与富奥股份签署《合资经营合同》及《东风富奥泵
业有限公司章程》，共同出资设立东风富奥。章程约定的注册资本为 5,000.00 万元，由
富奥股份以现金出资 3,500.00 万元，由零部件集团以现金出资 1,500.00 万元。
    根据东风富奥提供的银行回单，东风富奥已收到全体股东缴纳的注册资本 5,000.00
万元。
    2018 年 7 月 23 日，十堰市行政审批局核发《营业执照》，东风富奥成立。
    东风富奥设立时的股权结构如下：
             股东                    认缴出资额（万元）          持股比例（%）
            富奥股份                                3,500.00                      70.00
           零部件集团                               1,500.00                      30.00
             合计                                   5,000.00                     100.00
    截至本报告书签署日，东风富奥股权结构未再发生变动。
                                             187
（三）产权控制关系
    1、股权结构及控制关系情况
    截至本报告书签署日，东风富奥的控制关系结构如下：
                    零部件集团                    富奥汽车零部件股份有限公司
               30.00%                                           70.00%
                                       东风富奥
    东风富奥为零部件集团下属的联营企业，零部件集团与富奥股份分别持有其
30.00%、70.00%股权。
    2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告书签署日，东风富奥公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要
内容或相关投资协议。
    3、高级管理人员的安排
    本次交易完成后，东风富奥高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况
下进行调整。
    4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，东风富奥不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
    1、主要资产权属情况
    （1）固定资产
    东风富奥的固定资产主要为机器设备。截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥经审计的
固定资产情况如下：
                                                                                单位：万元
       项目               原值           累计折旧           减值准备           账面价值
机器设备                    2,889.69              519.74                 -         2,369.95
       合计                 2,889.69              519.74                 -         2,369.95
                                         188
           1）主要生产设备
           截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥主要生产设备相关情况如下：
    序号                      资产名称                                资产原值          资产账面净值      成新率
     1       电动水泵装配线                                                  200.85              164.28   81.79%
     2       巨浪立式加工中心                                                194.74              159.28   81.79%
     3       重型油泵装配线                                                  169.23              138.42   81.79%
           2）租赁房产
           截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥不涉及自有房产的情形，其厂房租赁情况如下：
     序号            出租人               承租人                           坐落                     租赁期限
              东风汽车底盘系统                  十堰市张湾区工业新区风神 2018/11/01-2020/10
      1                           东风富奥                                          注
              有限公司泵业工厂                          大道 36 号              /31
    注：出租人东风汽车底盘系统有限公司已与东风富奥续签租赁合同，租赁期限为 2020 年 11 月 1 日
    至 2022 年 10 月 31 日。
           （2）无形资产
           东风富奥的无形资产主要为软件。截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥经审计的无形
    资产情况如下：
                                                                                                      单位：万元
              项目                 原值                累计摊销                   减值准备          账面价值
    外购软件                             115.38                    23.08                     -                92.30
    专利权                                 3.80                     0.16                     -                 3.64
              合计                       119.18                    23.23                     -                95.95
           截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥共拥有专利 30 项，包括发明专利 4 项，实用新
    型专利 17 项，外观专利 9 项，具体情况如下：
序                                 授权                                                                专利     取得
              专利名称                        有效期限               专利号            证载权利人
号                               公告日                                                                类型     方式
                                                                 ZL201410021435.       东风富奥泵      发明     继受
1         一种转子式变量泵      2015/12/30         20 年
                                                                        4              业有限公司      专利     取得
          一种电动水泵电机                                       ZL201610483807.       东风富奥泵      发明     继受
2                               2018/04/13         20 年
            定子分装结构                                                4              业有限公司      专利     取得
                                                                 ZL201510645507.       东风富奥泵      发明     继受
3         一种转子式变量泵      2017/07/14         20 年
                                                                        7              业有限公司      专利     取得
                                                                 ZL201610978843.       东风富奥泵      发明     继受
4          一种电动机油泵       2019/08/16         20 年
                                                                        8              业有限公司      专利     取得
                                                                 ZL201620068488.
5         一种发动机冷却水      2016/08/31         10 年                               东风富奥泵    实用新     继受
                                                                        6
                                                           189
序                         授权                                                      专利   取得
        专利名称                     有效期限           专利号        证载权利人
号                       公告日                                                      类型   方式
       泵的壳体结构                                                   业有限公司   型专利   取得
     一种用于电动泵上                               ZL201720161764.   东风富奥泵   实用新   继受
6                       2017/12/29    10 年
         的散热盖                                          8          业有限公司   型专利   取得
     一种汽车机油泵的                               ZL201720282220.   东风富奥泵   实用新   继受
7                       2017/10/13    10 年
       限压阀结构                                          7          业有限公司   型专利   取得
     一种用于汽车机油                               ZL201720281833.   东风富奥泵   实用新   继受
8                       2017/10/13    10 年
     泵上的限压阀柱塞                                      9          业有限公司   型专利   取得
     一种电动水泵中线                               ZL201620247397.   东风富奥泵   实用新   继受
9                       2016/08/10    10 年
       束密封结构                                          9          业有限公司   型专利   取得
     一种电动水泵中控                               ZL201620247401.   东风富奥泵   实用新   继受
10                      2016/08/10    10 年
       制板安装结构                                        1          业有限公司   型专利   取得
     一种改进型汽车离
                                                    ZL201420314471.   东风富奥泵   实用新   继受
11   心式水泵盖导流结   2014/11/5     10 年
                                                           5          业有限公司   型专利   取得
             构
     一种电动水泵自冷                               ZL201420342658.   东风富奥泵   实用新   继受
12                      2014/11/26    10 年
           却结构                                          6          业有限公司   型专利   取得
     一种发动机水泵的                               ZL201320556404.   东风富奥泵   实用新   继受
13                      2014/02/19    10 年
     机械密封冷却结构                                     X           业有限公司   型专利   取得
     一种结构改进的水                               ZL201220562942.   东风富奥泵   实用新   继受
14                      2013/04/17    10 年
             泵盖                                          5          业有限公司   型专利   取得
     一种结构改进的水                               ZL201220563009.   东风富奥泵   实用新   继受
15                      2013/04/17    10 年
         泵进水管                                         X           业有限公司   型专利   取得
                                                    ZL201220562988.   东风富奥泵   实用新   继受
16    一种水泵盖结构    2013/04/17    10 年
                                                           7          业有限公司   型专利   取得
     一种电磁离合水泵
                                                    ZL201621358419.   东风富奥泵   实用新   继受
17   电路失效后的皮带   2017/06/20    10 年
                                                           5          业有限公司   型专利   取得
       轮紧急锁止机构
     一种改进型电机定
                                                    ZL201420696491.   东风富奥泵   实用新   继受
18   子及电动泵泵体总   2015/03/11    10 年
                                                           3          业有限公司   型专利   取得
             成
                                                    ZL201520983982.   东风富奥泵   实用新   继受
19    一种叶片变量泵    2016/04/27    10 年
                                                           0          业有限公司   型专利   取得
     一种电动水泵电机                               ZL201621435922.   东风富奥泵   实用新   继受
20                      2017/06/20    10 年
         定子结构                                          6          业有限公司   型专利   取得
     一种新型的刀臂原                               ZL201821060013.   东风富奥泵   实用新   继受
21                      2019/04/19    10 年
       位检测系统                                          8          业有限公司   型专利   取得
                                                    ZL201330053110.   东风富奥泵   外观专   继受
22      水泵总成        2013/06/12    10 年
                                                           0          业有限公司     利     取得
                                                    ZL201530054860.   东风富奥泵   外观专   继受
23         水泵         2015/08/05    10 年
                                                           9          业有限公司     利     取得
                                                    ZL201530060244.   东风富奥泵   外观专   继受
24      水泵壳体        2015/08/05    10 年
                                                           4          业有限公司     利     取得
                                                    ZL201630096721.   东风富奥泵   外观专   继受
25     电动水泵支架     2016/09/07    10 年
                                                           7          业有限公司     利     取得
                                                    ZL201430130808.   东风富奥泵   外观专   继受
26       水泵盖         2014/10/08    10 年
                                                           2          业有限公司     利     取得
27     离心式水泵       2015/12/02    10 年         ZL201530143809.   东风富奥泵   外观专   继受
                                              190
序                           授权                                                      专利     取得
         专利名称                      有效期限           专利号         证载权利人
号                         公告日                                                      类型     方式
                                                             5           业有限公司      利     取得
                                                                  东风富奥泵
                                                      ZL201530315819.                  外观专   继受
28    发动机冷却水泵      2016/01/13    10 年
                                                             2    业有限公司             利     取得
                                                                  东风富奥泵
                                                      ZL201530373013.                  外观专   继受
29      离心式水泵        2016/01/13  10 年
                                                             9    业有限公司             利     取得
                                                                  东风富奥泵
                                                      ZL201330494167.                  外观专   继受
30        水泵总成        2014/04/09  10 年
                                                             4    业有限公司             利     取得
  注：东风富奥上述专利系受让取得，因此授权公告日早于公司设立之日。
      2、对外担保情况
      截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥不涉及对外担保的情况。
      3、主要负债及或有负债情况
      （1）主要负债情况
      截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥经审计的负债情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                                          2020 年 9 月 30 日
              项目
                                            金额                                比例
 应付票据                                                2,801.95                          29.70%
 应付账款                                                5,161.29                          54.71%
 预收款项                                                        -                                -
 合同负债                                                   14.49                             0.15%
 应付职工薪酬                                              109.95                             1.17%
 应交税费                                                  100.55                             1.07%
 其他应付款                                                339.48                             3.60%
 一年内到期的非流动负债                                    613.87                             6.51%
 其他流动负债                                                1.88                             0.02%
 流动负债合计                                            9,143.46                          96.92%
 预计负债                                                  290.09                             3.08%
 非流动负债合计                                            290.09                             3.08%
 负债合计                                                9,433.56                         100.00%
      截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥的负债主要由应付账款、应付票据、一年内到期
 的非流动负债等构成。
                                                191
       （2）或有负债情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥不存在或有负债。
       4、抵押、质押等权利限制情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。
       5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
       （1）诉讼、仲裁情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
       （2）合法合规情况
       报告期内，东风富奥不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）主营业务发展情况
       1、主营业务概况
       东风富奥的主要产品包括机油泵、水泵、电动水泵等，主要应用于发动机润滑系统、
发动机冷却系统、新能源汽车电池/电机冷却系统。根据中国证监会《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》，东风富奥所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局
2017 年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670
汽车零部件及配件制造”。
       2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策
       东风富奥所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、
行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。
       3、主要产品或服务的用途及变化情况
       报告期内，东风富奥的主要产品包括机油泵、水泵、电动水泵等，其主要产品如下：
序号     产品名称     主要产品图示                         产品用途
                                     主要产品包括转子式和齿轮式 2 种，主要应用于发动机
                                     的润滑系统。通过输送定量的润滑油，实现液体摩擦，
 1       机油泵
                                     减少摩擦阻力，减轻发动机的磨损，对零件表面进行清
                                     洗和冷却，提高发动机使用寿命。
                                         192
序号     产品名称          主要产品图示                               产品用途
                                             主要产品为离心式水泵，主要应用于发动机冷却系统。
                                             通过水泵给发动机冷却液加压，使之在冷却系统中循环
 2       水泵
                                             流动，将高温零件的热量及时发散出去，保证发动机在
                                             工作中不产生过热现象。
                                             主要应用于新能源汽车电磁/电机冷却系统。通过电机轴
 3       电动水泵                            带动叶轮旋转，产生一定的流量与扬程，冷却电动车系
                                             统的相关部件，以保持其在一定稳定的温度范围内工作。
       4、主要产品的工艺流程图
       东风富奥主要产品包括机油泵、水泵、电动水泵，工艺流程图如下：
       （1）机油泵
                                                       压装主被动轴
                泵体机加工          泵体清洗             装限压阀         压装定位衬套
                  拧螺钉            合装泵盖            压装惰轮轴        压装驱动齿轮
                 性能试验             清洗                打标识                 包装
       （2）水泵
                水泵盖机加工        水泵盖清洗           压装轴承           压装水封
                    打标识          气密性实验         压装皮带轮或轮       压装叶轮
                合装水泵盖总成       壳体清洗           壳体机加工
                合装管接头、
                                    气密性实验             包装
                    弯管
                                                 193
    （3）电动水泵
                                      控制板与            焊接电机定子
               电机定子检测                                                   合装水泵后盖
                                    电机定子铆接              接线柱
                                                                              合装电机定子、
                                                         电机转子磁检测
                                                                              转子、水泵腔体
                                                                              合装水泵前段盖
                 打标识               性能试验            气密性实验
                                                                                  拧螺丝
             装支座或支撑套             包装
    5、主要经营模式、盈利模式和结算模式
    东风富奥的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式和盈利模式详见本报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“5、
主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
    6、主要产品的生产和销售情况
    （1）营业收入构成情况
    报告期内，东风富奥按产品分类收入情况如下表所示：
                                                                                                 单位：万元
                           2020 年 1-9 月                   2019 年度                   2018 年度
      项目
                          金额          占比             金额          占比          金额           占比
主营业务收入          13,058.73         99.77%      13,869.63          98.75%       1,788.71        99.96%
  商用车水泵           8,169.99         62.41%       8,482.39           60.39%      1,249.60        69.83%
  商用车机油泵         4,175.49          31.9%       4,093.80           29.15%        535.72        29.94%
  乘用车机油泵             588.21        4.49%            789.92         5.62%               -             -
  电子水泵                 127.03        0.97%            503.52         3.58%          3.39         0.19%
其他业务收入                29.63        0.23%            176.15         1.25%          0.67         0.04%
      合计            13,088.36        100.00%      14,045.78       100.00%         1,789.38       100.00%
    报告期内，东风富奥营业收入构成情况较为稳定，以商用车水泵、商用车机油泵产
品为主。
    （2）主要产品的产能、产量、销量及单价情况
    报告期内，东风富奥的主要产品的产能、产量、库存、销量及单价情况如下：
                                                   194
序号       产品类别         项目      单位      2020 年 1-9 月   2019 年      2018 年
                         产能         万件               45.00        60.00        60.00
                         产量         万件               36.25        37.89         6.26
                         销售数量     万件               37.14        37.67         6.04
 1         商用车水泵    期末库存     万件                2.17         3.07         2.85
                         产能利用率                    80.56%       63.15%       10.44%
                         产销率                       102.46%       99.42%       96.49%
                         销售均价     元/件             219.90       225.18       206.84
                         产能         万件               22.50        30.00        30.00
                         产量         万件               26.49        22.49         3.29
                         销售数量     万件               25.41        22.37         3.11
 2        商用车机油泵   期末库存     万件                2.84         1.75         1.63
                         产能利用率                    117.7%       74.95%       10.96%
                         产销率                        95.91%       99.47%       94.53%
                         销售均价     元/件             164.32       183.04       172.36
                         产能         万件                3.00         4.00             -
                         产量         万件                3.07         4.38             -
                         销售数量     万件                3.22         4.26             -
 3        乘用车机油泵   期末库存     万件                0.13         0.28         0.16
                         产能利用率                   102.34%      109.50%              -
                         产销率                       104.98%       97.26%              -
                         销售均价     元/件             182.51       185.43             -
                         产能         万件                1.50         2.00         1.00
                         产量         万件                0.27         1.54         0.02
                         销售数量     万件                0.41         1.50         0.02
 4          电子水泵     期末库存     万件                0.69         0.82         0.78
                         产能利用率                    18.65%       77.10%        2.08%
                         产销率                       147.14%       97.28%      100.00%
                         销售均价     元/件             308.54       335.68       162.99
       报告期内，东风富奥主要产品销售单价总体较为平稳，商用车机油泵平均销售单价
有所波动，主要系细分种类产品结构变化导致。
                                              195
    （3）主要客户情况
                                                                     单位：万元
 时间     序号                 客户名称             销售金额    占营业收入比例
           1     东风汽车集团股份有限公司            7,132.03            54.49%
           2     东风康明斯发动机有限公司            3,520.75            26.90%
2020 年    3     东风汽车有限公司                      870.99             6.65%
 1-9 月    4     广西康明斯工业动力有限公司            737.47             5.63%
           5     昆山三一动力有限公司                  322.24             2.46%
                              合计                  12,583.49            96.14%
           1     东风汽车集团股份有限公司            7,952.81            56.62%
           2     东风康明斯发动机有限公司            3,945.56            28.09%
 2019      3     广西康明斯工业动力有限公司            736.80             5.25%
 年度      4     东风汽车有限公司                      665.01             4.74%
           5     上海柴油机股份有限公司                152.50             1.09%
                              合计                  13,452.69            95.79%
           1     东风商用车有限公司                    975.84            54.54%
           2     东风康明斯发动机有限公司              543.27            30.36%
 2018      3     广西康明斯工业动力有限公司            161.43             9.02%
 年度      4     东风汽车有限公司                       92.29             5.16%
           5     上海柴油机股份有限公司                 12.77             0.71%
                              合计                   1,785.60            99.78%
    上述前五名客户中，东风有限之子公司东风汽车持有东风康明斯发动机有限公司
50%股权；东风集团股份持有东风商用车有限公司 55%股权。除此之外，东风富奥董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风富奥 5%以上股份的
股东在上述客户中未占有任何权益。
    报告期内，东风富奥处于业务发展初期，依托于零部件集团，与东风集团股份、东
风康明斯具有一定的配套合作基础，且东风商用车、东风康明斯多年来在国内商用车整
车、发动机市场维持领先地位。因此，东风富奥报告期内对上述客户销售收入占比较高。
                                            196
    7、主要产品的原材料、能源及其供应情况
    （1）主营业务成本的主要构成情况
                                                                                                 单位：万元
                           2020 年 1-9 月               2019 年度                        2018 年度
 主营业务成本
                         金额         占比         金额              占比           金额            占比
原辅材料                 8,249.51     89.13%       8,097.34           78.38%       1,094.59          78.61%
人工费用                  376.14        4.06%          950.50          9.20%           133.30         9.57%
制造费用                  630.03        6.81%      1,283.56           12.42%           164.60        11.82%
      合计               9,255.68    100.00%      10,331.40          100.00%       1,392.49        100.00%
    报告期内，东风富奥营业成本主要为原辅材料，主营业务成本构成较为稳定。
    （2）原材料及能源供应情况
    东风富奥产品生产的主要原辅材料包括水泵涡壳、节温器总成、惰性齿轮、控制板
等，主要能源为电力等。报告期内，上述材料、能源价格总体较为稳定。
    报告期内，东风富奥主要原材料及能源平均采购价格变动趋势如下表所示：
                  项目                       2020 年 1-9 月             2019 年度               2018 年度
水泵涡壳（元/件）                                         129.11                132.29                139.40
节温器总成（元/件）                                        43.95                 45.20                 46.43
惰轮齿轮（元/件）                                          53.65                 55.00                      -
控制板（元/件）                                           126.65                149.10                      -
链壳（元/件）                                              94.16                 94.90                      -
水泵涡壳-2（元/件）                                        67.14                 68.29                 70.05
电力（元/度）                                                 0.97                0.97                  0.97
    （3）主要供应商情况
                                                                                                 单位：万元
 时间        序号                   供应商名称                        采购金额           占营业成本比例
              1     东风汽车有限公司                                        1,632.64                 17.58%
              2     浙江首进汽车零部件有限公司                              1,392.42                 15.00%
2020 年
              3     湖北胜龙机械科技有限公司                                1,019.08                 10.98%
 1-9 月
              4     湖北人本轴承有限公司                                     579.23                   6.24%
              5     十堰平顺工贸有限公司                                     460.07                   4.95%
                                                 197
 时间    序号               供应商名称             采购金额      占营业成本比例
                            合计                      5,083.44           54.75%
          1     东风汽车有限公司                       995.73             9.48%
          2     浙江首进汽车零部件有限公司             713.41             6.79%
 2019     3     湖北兴升科技发展有限公司               674.11             6.42%
 年度     4     郧县胜龙工贸有限公司                   662.65             6.31%
          5     台州市正诚汽车零部件股份有限公司       599.56             5.71%
                            合计                      3,645.46           34.71%
          1     东风汽车有限公司                       781.68            56.10%
          2     智新控制系统有限公司                   109.19             7.84%
 2018     4     台州市正诚汽车零部件股份有限公司        67.72             4.86%
 年度     5     郧县胜龙工贸有限公司                    48.13             3.45%
          5     十堰平顺工贸有限公司                    46.33             3.32%
                            合计                      1053.05            75.57%
    2018 年度，东风富奥向东风汽车有限公司采购金额较高，主要系采购东风有限下
属的东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂的存货。上述前五名供应商中，东风有限间接
持有东风富奥的股权；东风有限之控股子公司深圳市东风南方实业集团有限公司间接持
有智新控制系统有限公司的股权。除此之外，上述前五名供应商中，董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风富奥 5%以上股份的股东在上述
供应商中未占有任何权益。
    8、境外生产经营情况
    报告期内，东风富奥的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。
    9、安全生产与环境保护情况
    （1）安全生产情况
    东风富奥主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及销售业务，生产过程不存在
高安全风险的情况。东风富奥高度重视生产安全，建立了完善的安全规章，制定了安全
生产管理相关内部制度文件，配置了包括防护罩（网）、接地（零）、急停、光电保护、
消防报警系统等在内的安全装置。报告期内，东风富奥严格执行相关制度并遵守国家相
关法律法规，未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规
章的行为而受到的重大行政处罚。
                                           198
    （2）环境保护情况
    东风富奥采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重污染的情况。东风富奥对环境
保护工作十分重视，建立了环境管理体系，制定了环保管理制度，环保治理设施运作情
况良好。对于生产过程中产生的废水、废气、噪声和固废，已采取有效措施，符合国家
环保要求。报告期内，东风富奥不存在环保相关的重大行政处罚事项。
    10、质量控制
    东风富奥已通过 IATF16949 质量管理体系认证，并按照质量管理体系要求建立了
完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。
    报告期内，东风富奥未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行
政处罚的情况。
    11、技术及核心技术人员情况
    （1）主要产品生产技术情况
    东风富奥的主要产品包括机油泵、水泵、电动水泵等，主要应用于发动机润滑系统、
发动机冷却系统、新能源汽车电池/电机冷却系统，主要产品生产技术处于成熟阶段，
主要产品处于大批量生产阶段。
    （2）核心技术人员情况
    东风富奥的核心技术人员均在汽车零部件行业从业多年，拥有丰富的项目实操和管
理经验。截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥核心技术人员的情况如下：
  序号              姓名                    任职单位            最高学历
   1               程良星                   东风富奥                本科
   2               曾振宇                   东风富奥                本科
   3               吕建林                   东风富奥                本科
   4               李耀军                   东风富奥                本科
   5                蹇波                    东风富奥                本科
    报告期内，东风富奥核心技术人员队伍稳定，未发生变化。东风富奥与上述 5 名核
心技术人员均签署了无固定期限的劳动合同，就服务期限、竞业禁止、保密义务等方面
设置了保证核心技术人员稳定的条款，有利于持续保持该等人员的稳定。
                                      199
（六）经审计的财务指标
    根据普华永道出具的《东风富奥泵业有限公司 2018 年 7 月 23 日(公司成立日)至 2018
年 12 月 31 日期间、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报表及审计
报告》（普华永道中天审字(2020)第 29587 号），截至 2020 年 9 月 30 日，东风富奥最近
两年及一期的财务报表主要数据如下：
    1、资产负债表简表
                                                                                            单位：万元
           项目               2020 年 9 月 30 日         2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
流动资产合计                            13,967.69                  12,585.28                    5,430.80
非流动资产合计                           2,720.09                    2,823.59                   2,944.73
资产合计                                16,687.79                  15,408.87                    8,375.53
流动负债合计                             9,143.46                    9,254.08                   3,280.12
非流动负债合计                             290.09                     144.43                      47.50
负债合计                                 9,433.56                    9,398.52                   3,327.62
所有者权益合计                           7,254.23                    6,010.35                   5,047.91
    2、利润表简表
                                                                                            单位：万元
               项目                 2020 年 1-9 月              2019 年度                2018 年度
营业收入                                   13,088.36                 14,045.78                  1,789.38
营业利润                                    1,704.43                  1,165.50                    24.45
利润总额                                    1,558.04                  1,165.50                    24.45
净利润                                      1,244.93                    975.97                    19.91
扣除非经常性损益后的净利润                  1,354.73                    975.97                    19.91
    3、现金流量表简表
                                                                                            单位：万元
               项目                 2020 年 1-9 月              2019 年度                2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                    811.16                    -92.34                   -245.37
投资活动产生的现金流量净额                     -38.68                       -8.45              -2,961.74
筹资活动产生的现金流量净额                           -                          -               5,000.00
现金及现金等价物净增加/（减
                                              772.48                   -100.79                  1,792.89
少）额
                                             200
    4、主要财务指标
               项目            2020 年 9 月 30 日     2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
资产负债率                                56.53%                  60.99%                39.73%
               项目             2020 年 1-9 月             2019 年度            2018 年度
销售毛利率                                29.06%                  25.19%                22.14%
    5、非经常性损益
                                                                                   单位：万元
                      项目                2020 年 1-9 月        2019 年度         2018 年度
计入当期损益的政府补助                                 3.10                 -                 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                -149.49                 -                 -
所得税影响额                                         36.60                  -                 -
                      合计                          -109.80                 -                 -
（七）出资及合法存续情况
    1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利
    截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东风富奥 30%股权权
属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    东风富奥的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部
件集团将所持的东风富奥股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先
权利。
    2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
    截至本报告书签署日，东风富奥自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批或
确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或
分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律
法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情形。
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
    根据零部件集团《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估
                                           201
说明，东风富奥 30%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日评估值为 1,498.69 万元，与
本次估值比较如下：
 序号             基准日                  增资/转让                评估方法           评估值
                                   东风科技吸收合并零部件
  1         2018 年 10 月 31 日                                   报表折算法          1,498.69 万元
                                             集团
                                   东风科技发行股份购买东
  2         2020 年 3 月 31 日                                      收益法            3,562.95 万元
                                       风富奥 30%股权
      本次交易东风富奥 30%股权评估值较前次评估提高 137.74%，主要原因为东风富奥
设立于 2018 年 7 月，设立时间较晚，于前次评估基准日 2018 年 10 月 31 日尚未经营满
一年，难以对其未来经营和收益情况进行合理预测，采用报表折算法进行评估。本次采
用收益法进行评估，评估增值较多。
      截至本报告书签署日，除上述事项外，东风富奥最近三年未曾进行与股权转让、增
资、资产评估和改制相关的评估或估值。
（九）下属企业情况
      截至本报告书签署日，东风富奥不存在下属企业。
（十）涉及的报批事项
      本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东风富奥 30%股权，交易标的资产不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
                                                                                        合同履行
 许可人     被许可人       主要技术许可情况            许可费用          许可期限
                                                                                          情况
                        2018 年 9 月，富奥股
                        份泵业分公司与东风
                        富奥签订《技术许可
富奥股份                协议》，约定由富奥汽
泵业分公    东风富奥    车零部件股份有限公      免费                          10 年        正常
  司                    司泵业分公司许可东
                        风富奥使用水泵设
                        计、油泵设计等相关
                        技术。
（十二）债权债务转移及职工安置情况
      本次交易完成后，东风富奥 30%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变化，
                                               202
不涉及东风富奥债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有和承担；
亦不涉及职工安置事项，东风富奥仍将履行与职工之间的劳动合同，与职工之间的劳动
关系不发生转移。
（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理
       1、收入的确认原则和计量方法
       （1）新收入准则
    财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》，东风富奥自
2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则下的收入确认原则和计量方法参见本
章节之“一、东风马勒”之“（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、
收入的确认原则和计量方法”之“（1）新收入准则”。
       （2）原收入准则
    东风富奥在 2018 年 7 月 23 日（公司成立日）至 2018 年 12 月 31 日期间及 2019
年度仍执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号——收入》，原收入准则下
的收入确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”之“（十三）报告期内主要
会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”之“（2）原收入准则”。
       2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异
    经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东风富奥的重大会计政策或会计估计
与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。
       3、财务报表的编制基础
    东风富奥的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计
准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编
制。
    东风富奥的财务报表以持续经营为基础编制。
                                       203
八、东风辉门
（一）基本情况
公司名称               东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司
企业性质               有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本               13,424.25 万元
法定代表人             成音
成立日期               2018 年 9 月 18 日
统一社会信用代码       91420300MA495QFT3N
注册地址               湖北省十堰市张湾区工业新区建设大道社区风神大道 39 号
主要办公地址           湖北省十堰市张湾区工业新区建设大道社区风神大道 39 号
                       活塞及其相关组件的开发、制造、销售,提供上述产品的售前售后服务、
                       技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。(以上项目不涉及外商投
经营范围
                       资准入特别管理措施)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可
                       经营)
（二）历史沿革
    2018 年 1 月 18 日，零部件集团与辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）
有限公司签署《合资经营合同》，约定共同出资设立东风辉门。
    2018 年 2 月 22 日，零部件集团与辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）
有限公司签署《东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司章程》，章程约定的注册资本
为 13,424.25 万元，由零部件集团以实物出资 5,369.70 万元（若实物出资低于该金额的
以现金补足差额），由辉门东西（青岛）活塞有限公司以现金出资 4,698.4875 万元，由
辉门（中国）有限公司以现金出资 3,356.0625 万元。
    零部件集团上述出资中涉及使用存货及固定资产出资，上海立信资产评估有限公司
于 2018 年 9 月出具了《信资评报字（2018）第 30083 号资产评估报告》，以 2018 年 8
月 31 日为基准日，出资的实物资产价值为 3,424.94 万元。在上述资产实际移交时，流
动资产的数量与评估时发生了变化，经全体股东确认，零部件集团最终移交实物出资额
为 4,008.0603 万元。
    根据 2019 年 4 月 15 日湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂精会
验字[2019]01 号），经审验，截至 2018 年 12 月 3 日，东风辉门已收到全体股东缴纳的
注册资本合计 13,424.25 万元，其中零部件集团缴纳人民币 5,369.70 万元，辉门东西（青
                                            204
岛）活塞有限公司缴纳人民币 4,698.4875 万元，辉门（中国）有限公司缴纳人民币
3,356.0625 万元。
    2018 年 9 月 18 日，十堰市工商行政管理局核发《营业执照》，东风辉门成立。
    东风辉门设立时的股权结构如下：
         股东                   认缴出资额（万元）                     持股比例（%）
      零部件集团                                      5,369.70                           40.00
辉门东西（青岛）活塞有限
                                                   4,698.4875                            35.00
          公司
 辉门（中国）有限公司                              3,356.0625                            25.00
         合计                                        13,424.25                          100.00
    截至本报告书签署日，东风辉门股权结构未再发生变动。
（三）产权控制关系
    1、股权结构及控制关系情况
    截至本报告书签署日，东风辉门的控制关系结构如下：
                                           美国辉门股份（亚洲）有限公司
                                  51.00%                          100.00%
           零部件集团       辉门东西（青岛）活塞有限公司         辉门（中国）有限公司
         40.00%                   35.00%                           25.00%
                                      东风辉门
    东风辉门为零部件集团下属的联营企业，零部件集团、辉门东西（青岛）活塞有限
公司与辉门（中国）有限公司分别持有其 40.00%、35.00%及 25.00%股权。
    2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告书签署日，东风辉门公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要
内容或相关投资协议。
    3、高级管理人员的安排
    本次交易完成后，东风辉门高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况
                                        205
下进行调整。
       4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       截至本报告书签署日，东风辉门不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
       1、主要资产权属情况
       （1）固定资产
       东风辉门的固定资产主要包括机器设备、运输工具、办公设备。截至 2020 年 9 月
30 日，东风辉门经审计的固定资产情况如下：
                                                                                     单位：万元
         项目                原值           累计折旧           减值准备             账面价值
房屋及建筑物                   9,181.71                 -                  -               9,181.71
机器设备                       5,330.20           818.70                   -               4,511.50
运输工具                            32.77          12.56                   -                 20.21
办公设备                            84.97          22.51                   -                 62.46
         合计                 14,629.65           853.77                   -              13,775.88
       1）主要生产设备
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门主要生产设备相关情况如下：
序号                     资产名称                      资产原值        资产账面净值        成新率
 1      摩擦焊机                                            1,712.39           1,676.72     97.92%
 2      回火炉                                               274.75             269.03      97.92%
 3      柴油机铝活塞喷淋活化清洗干燥系统                     265.54             237.09      89.29%
 4      日本外圆车床                                         186.68             135.57      72.62%
 5      日本外圆车床                                         160.83             116.79      72.62%
 6      立式电涡流探伤机                                     158.49             141.51      89.29%
 7      高精密数控车床                                       134.76              97.86      72.62%
 8      数控活塞异形外圆立式车床                             130.65             117.95      90.28%
 9      日本外圆车床                                         129.24              93.85      72.62%
 10     2D 超声检测机                                        102.49              91.51      89.29%
                                            206
       2）房屋建筑物
       ①无证房产
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门拥有房屋建筑物共 5 项，暂未取得房屋产权证书，
总建筑面积约为 21,075.40 平方米，位于十堰市张湾区工业新区风神路 39 号，具体情况
如下：
序号         权利人            坐落位置            建筑面积（㎡）               用途
                         十堰市张湾区工业新区
  1                                                      14,472.00   厂房
                         风神路 39 号 1 幢
                         十堰市张湾区工业新区
  2                                                       4,278.00   生产辅房
                         风神路 39 号 2 幢
          东风辉门（十
                         十堰市张湾区工业新区
  3       堰）发动机零                                      366.00   切削液处理
                         风神路 39 号 3 幢
          部件有限公司
                         十堰市张湾区工业新区
  4                                                       1,741.00   废水及废料处理及存放
                         风神路 39 号 4 幢
                         十堰市张湾区工业新区
  5                                                         218.40   化学品库
                         风神路 39 号 5 幢
       截至本报告书签署日，东风辉门正在正常办理上述房产的不动产权证书，预计 2020
年年底办理完毕，房产的相关信息以证载信息为准。
       根据兴业银行股份有限公司十堰分行（以下简称“兴业银行”）与东风辉门签署的
《固定资产抵押借款合同》（编号：兴银鄂项目融资字 2006 第 SY001 号），兴业银行同
意向东风辉门提供 3,750 万元借款，借款期限：2020 年 8 月至 2025 年 8 月，其中，东
风辉门以其应收账款（813.10 万元）提供质押、以上述房产提供抵押。
       ②租赁房产
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门厂房租赁情况如下：
序号           出租人            承租人                  坐落                     租赁期限
          东风汽车零部件
                                                湖北省十堰市张湾区花果放    2018.11.1-2023.10.
  1       （集团）有限公司      东风辉门
                                                    马坪路 2 号场地                 31
          活塞轴瓦分公司
       （2）无形资产
       东风辉门的无形资产主要为土地使用权。截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门经审计
的无形资产情况如下：
                                           207
                                                                                                   单位：万元
            项目                原值                累计摊销               减值准备               账面价值
     土地使用权                       782.50                 1.30                      -                 781.20
            合计                      782.50                 1.30                      -                 781.20
         截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门拥有 1 宗土地，并已取得土地权属证书，面积为
     32,798.00 平方米，具体情况如下：
序                                                         土地面积         土地      土地        终止    是否存在
       证载权利人    土地使用权证号      坐落位置
号                                                         （m2）           性质      用途        日期    权利限制
         东风辉门
                     鄂 2019 十堰市
       （十堰）发                      十堰市工业区                                   工业    2069/
1                    不 动 产 权 第                         32,798.00       出让                             否
       动机零部件                      张湾新区                                       用地    05/20
                     0024016 号
         有限公司
         2、对外担保情况
         截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门不涉及对外担保的情况。
         3、主要负债及或有负债情况
         （1）主要负债情况
         截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门经审计的负债情况如下：
                                                                                                   单位：万元
                                                               2020 年 9 月 30 日
                   项目
                                                    金额                                   比例
     短期借款                                                  5,000.00                                  27.97%
     应付账款                                                  6,518.59                                  36.47%
     预收款项                                                          -                                      -
     合同负债                                                       1.41                                 0.01%
     应付职工薪酬                                               571.63                                   3.20%
     应交税费                                                   287.15                                   1.61%
     其他应付款                                                1,150.88                                  6.44%
     一年内到期的非流动负债                                      77.40                                   0.43%
     其他流动负债                                                   0.18                                 0.00%
     流动负债合计                                           13,607.25                                    76.13%
     长期借款                                                  3,750.00                                  20.98%
     预计负债                                                   154.81                                   0.87%
     递延收益                                                   362.79                                   2.03%
                                                    208
非流动负债合计                                4,267.60                    23.87%
负债合计                                     17,874.85                   100.00%
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门的负债主要由应付账款、短期借款、长期借款等
构成。
    （2）或有负债情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门不存在或有负债。
    4、抵押、质押等权利限制情况
    除上述房屋抵押情况外，截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门不存在主要资产抵押、
质押等权利限制情况。
    5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
    （1）诉讼、仲裁情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
    （2）合法合规情况
    报告期内，东风辉门不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
    东风辉门在报告期内存在 1 项海关处罚，具体情况如下：
    东风辉门于 2020 年 4 月 22 日委托武汉市普路通供应链管理有限公司以一般贸易的
方式向海关申报进口一票货物，申报货物为夹具。经海关查验发现，货物数量与申报不
符，报关单位货值差额为人民币 78,211 元。2020 年 6 月 18 日，广州白云机场海关依据
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项的规定作出《行政处罚决
定书》（机关业简单字[2020]0185 号），对东风辉门处罚 3.85 万元。在收到处罚后，东
风辉门已针对本次违规行为及时缴纳罚款。根据东风辉门提供的说明，东风辉门系于
2018 年 9 月新成立的公司，本次受到处罚的原因系东风辉门相关人员的进出口业务经
验不足、对监管要求理解不到位导致。本次处罚后，东风辉门已就违法违规行为做出了
积极整改，相关人员也已就报关规则及要求进行了进一步学习，并书面承诺确保此后进
口物资报关工作质量。
    《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定，“进出口货
物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终
                                      209
目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，
有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上
2 倍以下罚款；……”，根据涉及货值差额情况，上述罚款略低于罚款区间中间值，同
时该项处罚不属于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》等法律法规规定的情节严
重的情形，因此，东风辉门上述处罚不属于重大行政处罚，对本次交易不构成障碍。除
上述行政处罚外，东风辉门在报告期内不存在其他行政处罚事项。
（五）主营业务发展情况
       1、主营业务概况
       东风辉门的主要从事活塞产品的研发、生产及销售，主要产品包括柴油机钢活塞、
柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等，主要用于柴油发动机、汽油发动机、工程
机械发动机以及车用空压机等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》，东风辉门所处行业属于“C36 汽车制造业”。根据国家统计局 2017 年公布的《国
民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所处行业属于“C3670 汽车零部件及配
件制造”。
       2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策
       东风辉门所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、
行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。
       3、主要产品或服务的用途及变化情况
       报告期内，东风辉门主要从事活塞产品的研发、生产及销售，其主要产品如下：
序号        产品名称     主要产品图示                     产品用途
                                        汽车发动机汽缸体中作往复运动的机件，主要应用于
 1       柴油机钢活塞
                                        中、重型柴油机及天然气发动机。
                                        汽车发动机汽缸体中作往复运动的机件，主要应用于
 2       柴油机铝活塞
                                        中、重型柴油机及天然气发动机。
                                        210
序号        产品名称       主要产品图示                      产品用途
                                           汽车发动机汽缸体中作往复运动的机件，主要应用于
 3       汽油机铝活塞
                                           汽油机发动机。
 4       泵类活塞                          主要产品为空压机活塞，主要应用于车用空压机。
       4、主要产品的工艺流程图
       东风辉门主要产品包括柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞，
工艺流程图如下：
       （1）柴油机钢活塞
               锻件毛坯          预加工             焊接            热处理
                    清洗         电化学             清洗            精机加
               尺寸检测         表面处理            清洗           表面处理
                                  包装            外观检测         刻印标识
       （2）柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞
               材料准备           熔化              精炼             铸造
               无损检测          机加工            热处理          锯浇冒口
                机加工          无损检测            清洗           尺寸检测
                                  包装            外观检测         表面处理
       5、主要经营模式、盈利模式和结算模式
       东风辉门的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式和盈利模式详见本报告书“第
                                           211
四章 交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“5、
主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
       6、主要产品的生产和销售情况
       （1）营业收入构成情况
       报告期内，东风辉门按产品分类收入情况如下表所示：
                                                                                                      单位：万元
                                  2020 年 1-9 月                 2019 年度                     2018 年度
          项目
                              金额             占比          金额       占比             金额            占比
主营业务收入                 16,409.55         98.91%       14,459.55   97.18%          1,579.48         98.69%
  柴油机钢活塞               10,883.11          65.58%       6,627.29    44.54%              571.65      35.72%
  柴油机铝活塞                5,066.56          30.53%       7,103.59    47.74%              977.95      61.11%
  汽油机活塞                      396.68          2.39%       603.40         4.06%             5.09       0.32%
  泵类活塞                         63.20          0.41%       125.28         0.84%            24.80       1.55%
其他业务收入                      184.82          1.11%       420.18      2.82%               20.94       1.31%
          合计               16,594.37            100%      14,879.73   100.00%         1,600.42        100.00%
       报告期内，东风辉门营业收入主要来自于柴油机钢活塞及柴油机铝活塞产品的销售
收入。
       （2）主要产品的产能、产量、销量及单价情况
       报告期内，东风辉门的主要产品的产能、产量、库存、销量及单价情况如下：
序号     产品类别          项目            单位       2020 年 1-9 月     2019 年度               2018 年度
                    产能                万只                    37.92                20.00                  1.40
                    产量                万只                    31.87                19.56                  1.38
                    销售数量            万只                    30.94                19.18                  1.36
         柴油机钢
 1                  期末库存            万只                     1.42                 0.49                  0.11
           活塞
                    产能利用率                                84.04%             97.82%                  98.79%
                    产销率                                    97.09%             98.04%                  98.04%
                    销售均价            元/只                  351.75            345.51                   421.60
                    产能                万只                   103.16            120.00                    20.00
         柴油机铝
 2                  产量                万只                    55.27                80.59                 11.48
           活塞
                    销售数量            万只                    53.15                78.24                 11.15
                                                      212
序号      产品类别          项目        单位    2020 年 1-9 月   2019 年度            2018 年度
                     期末库存        万只                 6.93              4.80              2.45
                     产能利用率                        53.58%         67.16%               57.40%
                     产销率                            96.15%         97.09%               97.09%
                     销售均价        元/只               95.33          90.79                87.74
                     产能            万只                28.85          42.00                 7.00
                     产量            万只                13.45          17.90                 0.08
                     销售数量        万只                12.93          17.21                 0.08
          汽油机活
 3                   期末库存        万只                 4.88              4.36              3.67
            塞
                     产能利用率                        46.62%         42.61%                1.21%
                     产销率                            96.15%         96.15%               96.23%
                     销售均价        元/只               30.67          35.07                62.32
                     产能            万只                 7.50          10.00                 1.70
                     产量            万只                 3.85              7.23              1.40
                     销售数量        万只                 3.63              7.02              1.36
 4        泵类活塞   期末库存        万只                 1.15              0.93              0.72
                     产能利用率                        51.29%         72.28%               82.15%
                     产销率                            94.34%         97.09%               97.09%
                     销售均价        元/只               17.41          17.85                18.29
       报告期内，主要产品销售单价总体较为平稳。2019 年，柴油机钢活塞、汽油机活
塞平均销售单价较 2018 年下降，主要系细分种类产品结构变化导致。
       （3）主要客户情况
                                                                                        单位：万元
 时间        序号                   客户名称                     销售金额          占营业收入比例
              1      东风汽车集团股份有限公司                     10,557.80                63.62%
              2      东风康明斯发动机有限公司                      4,879.61                29.41%
2020 年       3      十堰都顺工贸有限公司                            347.86                 2.10%
 1-9 月       4      神龙汽车有限公司                                217.13                 1.31%
              5      十堰市东鑫旺工贸有限公司                        172.78                 1.04%
                                   合计                           16,175.17                97.47%
              1      东风汽车集团股份有限公司                      6,986.16                46.95%
 2019
              2      东风康明斯发动机有限公司                      5,663.94                38.06%
 年度
              3      十堰都顺工贸有限公司                            537.56                 3.61%
                                                213
 时间       序号                  客户名称                       销售金额          占营业收入比例
             4     十堰市东鑫旺工贸有限公司                          426.94                    2.87%
             5     神龙汽车有限公司                                  333.07                    2.24%
                                合计                               13,947.66                 93.74%
             1     东风康明斯发动机有限公司                          768.31                    48.01%
             2     东风商用车有限公司                                565.26                    35.32%
 2018        3     湖北紫通动力科技有限公司                              98.88                 6.18%
 年度        4     辉门东西（青岛）活塞有限公司                          64.78                 4.05%
             5     十堰都顺工贸有限公司                                  38.38                 2.40%
                                合计                                1,535.61                 95.95%
    上述前五名客户中，辉门东西（青岛）活塞有限公司持有东风辉门 35%股权；东风
汽车持有东风康明斯发动机有限公司 50%股权；东风集团股份持有东风商用车有限公司
55%股权、神龙汽车有限公司 50%股权。除此之外，东风辉门董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风辉门 5%以上股份的股东在上述客户中
未占有任何权益。
    报告期内，东风辉门对前五名客户的销售额占当年营业收入的比例较高，主要系东
风辉门处于业务发展初期，但依托于零部件集团，与东风集团股份、东风康明斯具有一
定的配套合作基础，且东风商用车、东风康明斯多年来在国内商用车整车、发动机市场
维持领先地位，因此，东风辉门报告期内对上述客户销售收入占比较高。
    7、主要产品的原材料、能源及其供应情况
    （1）主营业务成本的主要构成情况
                                                                                          单位：万元
                       2020 年 1-9 月               2019 年度                      2018 年度
 主营业务成本
                     金额         占比          金额        占比             金额            占比
原辅材料             7,105.24      53.73%       4,445.37        36.12%           483.92        34.26%
人工费用             2,086.41      15.78%       3,443.39        27.98%           473.96        33.55%
制造费用             4,032.71      30.49%       4,420.01        35.91%           454.67        32.19%
     合计           13,224.36    100.00%       12,308.77    100.00%          1,412.55       100.00%
    报告期内，东风辉门营业成本主要为原辅材料、人工费用及制造费用，由于生产规
模扩大，人工费用占比在报告期内略有下降，各类成本占营业成本比重整体较为稳定。
                                              214
    （2）原材料及能源供应情况
    东风辉门产品生产的主要原材料包括铝锭、活塞裙、活塞头、活塞镶件等，主要能
源为电力等。报告期内，由于铝、镍、硅等材料市况变动价格略有波动，原材料单价总
体较为稳定。
    报告期内，东风辉门主要原材料及能源平均采购价格变动趋势如下表所示：
                      项目                        2020 年 1-9 月       2019 年度       2018 年度
特一级铝锭（元/kg）                                         12.26              12.47        10.23
国Ⅴ钢质活塞裙（元/只）                                     64.68              68.15        71.37
国Ⅴ钢质活塞头（元/只）                                     28.38              29.26        30.17
一号电解镍（元/kg）                                         98.85             104.82        85.81
一级工业硅（元/kg）                                         11.52              11.52        10.23
一号电解铜（元/kg）                                         43.96              44.58        41.92
电力（元/度）                                                 0.79              0.86         0.82
    （3）主要供应商情况
                                                                                       单位：万元
 时间     序号                 供应商名称                      采购金额          占营业成本比例
            1    辉门东西(青岛)活塞有限公司                        3,544.97               26.44%
            2    东风汽车集团股份有限公司                          2,519.27               18.79%
2020 年     3    襄阳赑盖布尔有色金属有限公司                      1,050.54                7.83%
 1-9 月     4    东风汽车有限公司                                    823.27                6.14%
            5    十堰合骏实业有限公司                                765.50                5.71%
                              合计                                 8,703.55               64.91%
            1    东风商用车有限公司                                2,405.52               18.88%
            2    辉门东西（青岛）活塞有限公司                      1,497.16               11.75%
                 东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦
 2019       3                                                      1,400.86               11.00%
                 分公司
 年度
            4    河南中孚实业股份有限公司                            860.78                6.76%
            5    襄阳赑盖布尔有色金属有限公司                        848.20                6.66%
                              合计                                 7,012.52               55.05%
                 东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦
            1                                                        474.53               33.10%
                 分公司
 2018
 年度       2    河南中孚实业股份有限公司                            189.58               13.23%
            3    东风锻造有限公司                                    141.35                9.86%
                                            215
 时间    序号                供应商名称            采购金额     占营业成本比例
          4     湖北通路汽车零部件股份有限公司        123.26              8.60%
          5     辉门东西（青岛）活塞有限公司           83.86              5.85%
                             合计                    1,012.58            70.64%
    报告期内，东风辉门不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于
少数供应商的情形。
    上述前五名供应商中，辉门东西（青岛）活塞有限公司持有东风辉门 35%的股权；
东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦分公司为零部件集团的分公司；东风集团股
份之控股子公司东风商用车持有东风锻造有限公司 95%股权。除此之外，东风辉门董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风辉门 5%以上股份的
股东在上述供应商中未占有任何权益。
    8、境外生产经营情况
    报告期内，东风辉门的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。
    9、安全生产与环境保护情况
    （1）安全生产情况
    东风辉门主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及销售业务，生产过程不存在
高安全风险的情况。东风辉门高度重视生产安全，建立了完善的安全规章，制定了安全
生产管理相关内部制度文件，配置了包括防护罩（网）、接地（零）、急停、光电保护、
消防报警系统等在内的安全装置。报告期内，东风辉门严格执行相关制度并遵守国家相
关法律法规，未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规
章的行为而受到的重大行政处罚。
    （2）环境保护情况
    东风辉门采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重污染的情况。东风辉门对环境
保护工作十分重视，建立了环境管理体系，制定了环保管理制度，环保治理设施运作情
况良好。对于生产过程中产生的废水、废气、噪声和固废，已采取有效措施，符合国家
环保要求。报告期内，东风辉门不存在环保相关的重大行政处罚事项。
                                          216
    10、质量控制
    东风辉门已通过 IATF16949 质量管理体系认证。并按照质量管理体系要求建立了
完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。
    报告期内，东风辉门未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行
政处罚的情况。
    11、技术及核心技术人员情况
    （1）主要产品生产技术情况
    东风辉门的主要从事活塞产品的研发、生产及销售，主要产品包括柴油机钢活塞、
柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等，主要产品生产技术处于成熟阶段，主要产
品处于大批量生产阶段。
    （2）核心技术人员情况
    东风辉门的核心技术人员均在汽车零部件行业从业多年，拥有丰富的项目实操和管
理经验。截至 2020 年 9 月 30 日，东风辉门核心技术人员的情况如下：
  序号              姓名                      任职单位              最高学历
    1               张岗                      东风辉门                本科
    2              袁国民                     东风辉门                本科
    3               李平                      东风辉门                本科
    报告期内，东风辉门核心技术人员队伍稳定，未发生变化。东风辉门与上述 3 名核
心技术人员均签署了无固定期限的劳动合同，就服务期限、竞业禁止、保密义务等方面
设置了保证核心技术人员稳定的条款，有利于持续保持该等人员的稳定。
（六）经审计的财务指标
    根据普华永道出具的《东风辉门(十堰)发动机零部件有限公司 2018 年 9 月 18 日(公
司成立日)至 2018 年 12 月 31 日止期间、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期
间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2020)第 29583 号），截至 2020 年 9 月 30
日，东风辉门最近两年及一期的财务报表主要数据如下：
                                        217
    1、资产负债表简表
                                                                                           单位：万元
             项目            2020 年 9 月 30 日          2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
流动资产合计                           11,827.91                     9,320.34                11,669.16
非流动资产合计                         19,244.15                   13,667.46                   2,793.39
资产合计                               31,072.06                   22,987.80                 14,462.55
流动负债合计                           13,607.25                     9,851.39                  1,341.33
非流动负债合计                          4,267.60                      312.34                     13.69
负债合计                               17,874.85                   10,163.72                   1,355.02
所有者权益合计                         13,197.21                   12,824.08                 13,107.53
    2、利润表简表
                                                                                           单位：万元
               项目                2020 年 1-9 月               2019 年度               2018 年度
营业收入                                  16,594.37                  14,879.73                 1,600.42
营业利润                                     676.94                    -369.19                  -421.57
利润总额                                     502.53                    -369.19                  -421.57
净利润                                       373.13                    -279.19                  -316.72
扣除非经常性损益后的净利润                   503.49                    -279.19                  -316.72
    3、现金流量表简表
                                                                                           单位：万元
               项目                2020 年 19 月                2019 年度               2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                   220.71                  -3,517.05                -1,166.26
投资活动产生的现金流量净额                 -5,118.19                 -7,329.64                   -15.66
筹资活动产生的现金流量净额                 5,521.06                   2,952.29                 9,416.19
汇率变动对现金及现金等价物的
                                                     -                      1.67                         -
影响
现金及现金等价物净增加/（减
                                             623.58                  -7,892.73                 8,234.27
少）额
    4、主要财务指标
               项目             2020 年 9 月 30 日         2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
资产负债率                                  57.53%                     44.21%                    9.37%
               项目               2020 年 1-9 月               2019 年度                2018 年度
销售毛利率                                  19.19%                     14.40%                   10.43%
                                            218
       5、非经常性损益
                                                                               单位：万元
                   项目                    2020 年 1-9 月    2019 年度        2018 年度
非流动资产处置损益                                -170.45                 -               -
计入当期损益的政府补助                                0.61                -               -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                 -3.96                -               -
所得税影响额                                         43.45                -               -
                   合计                           -130.35                 -               -
（七）出资及合法存续情况
       1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利
       截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东风辉门 40%股权权
属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
       东风辉门的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部
件集团将所持的东风辉门股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先
权利。
       2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
       截至本报告书签署日，东风辉门自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批或
确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或
分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律
法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情形。
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
       根据零部件集团《资产评估报告》（中和评报字[2018]第 BJV1060 号）及相关评估
说明，东风辉门 40%股权于评估基准日 2018 年 10 月 31 日评估值为 1,498.69 万元，与
本次估值比较如下：
 序号              基准日                增资/转让            评估方法        评估值
   1         2018 年 10 月 31 日   东风科技吸收合并零部件    报表折算法       4,574.54 万元
                                           219
                                            集团
                                  东风科技发行股份购买东
  2         2020 年 3 月 31 日                                    收益法              5,521.44 万元
                                      风辉门 40%股权
      本次交易东风辉门 40%股权评估值较前次评估提高 20.70%，主要原因为东风辉门
设立于 2018 年 9 月，设立时间较晚，于前次评估基准日 2018 年 10 月 31 日尚未经营满
一年，难以对其未来经营和收益情况进行合理预测，采用报表折算法进行评估。本次采
用收益法进行评估，评估增值较多。
      截至本报告书签署日，除上述事项外，东风辉门最近三年未曾进行与股权转让、增
资、资产评估和改制相关的评估或估值。
（九）下属企业情况
      截至本报告书签署日，东风辉门不存在下属企业。
（十）涉及的报批事项
      本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东风辉门 40%股权，交易标的资产不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
                                                                                        合同履行
 许可人     被许可人     主要技术许可情况            许可费用            许可期限
                                                                                          情况
                        2018 年 1 月，零部件
                        集团、辉门东西（青
                                               ①钢活塞许可产品：
                        岛）活塞有限公司与
                                               净 销 售 收 入 的 2.5%
                        辉门（中国）有限公
                                               （自每个许可产品         至合资合同
德国辉门                司签订《合资合同》，
            东风辉门                           SOP 之日起直至第 48      期满（2048         正常
  公司                  其中附件《技术许可
                                               个月届满）/净销售收        年 9 月）
                        合同》约定由德国辉
                                               入的 1.5%（自前述期
                        门公司许可东风辉门
                                               间届满直至许可协议
                        使用钢活塞及其他活
                                               期满终止）
                        塞产品相关技术。
                                               ②其它活塞许可产
                        2018 年 1 月，零部件
                                               品：净销售收入的 2%
                        集团、辉门东西（青
                                               （自每个许可产品
                        岛）活塞有限公司与
                                               SOP 之 日 起 直 至 第
                        辉门（中国）有限公                              至合资合同
美国辉门                                       48 个月届满）/净销售
            东风辉门    司签订《合资合同》，                            期满（2048         正常
  公司                                         收入的 1%（自前述期
                        其中附件《技术许可                                年 9 月）
                                               间届满直至许可协议
                        合同》，约定由美国辉
                                               期满终止）
                        门公司许可东风辉门
                        使用钢活塞及其他活
                                            220
                                                                         合同履行
 许可人    被许可人    主要技术许可情况         许可费用      许可期限
                                                                           情况
                      塞相关技术。
（十二）债权债务转移及职工安置情况
    本次交易完成后，东风辉门 40%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变化，
不涉及东风辉门债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有和承担；
亦不涉及职工安置事项，东风辉门仍将履行与职工之间的劳动合同，与职工之间的劳动
关系不发生转移。
（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理
    1、收入的确认原则和计量方法
    （1）新收入准则
    财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》，东风辉门自
2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则下的收入确认原则和计量方法参见本
章节之“一、东风马勒”之“（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、
收入的确认原则和计量方法”之“（1）新收入准则”。
    （2）原收入准则
    东风辉门在 2018 年 9 月 18 日（公司成立日）至 2018 年 12 月 31 日止期间及 2019
年度仍执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号——收入》，原收入准则下
的收入确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”之“（十三）报告期内主要
会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”之“（2）原收入准则”。
    2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异
    经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东风辉门的重大会计政策或会计估计
与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。
    3、财务报表的编制基础
    东风辉门的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计
准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编
                                          221
制。
    东风辉门的财务报表以持续经营为基础编制。
九、东风库博
（一）基本情况
公司名称               东风库博汽车部件有限公司
企业性质               有限责任公司（中外合资）
注册资本               6,500 万元
法定代表人             刘江华
成立日期               2018 年 10 月 23 日
统一社会信用代码       91420114MA4K22QQ7N
                       武汉市蔡甸区奓山街土山村龙王村武汉正东和泰置业管理有限公司工
注册地址
                       业项目 10 号厂房
主要办公地址           十堰市张湾区工业新区风神大道 36 号
                       汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传输管路系统及其零部件的
经营范围               设计、开发、生产和销售以及提供相关技术支持和售后服务。（依法须
                       经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
    2018 年 5 月 13 日，零部件集团与库博标准签署《东风库博汽车部件有限公司章程》，
共同出资设立东风库博。章程约定的注册资本为 6,500.00 万元，零部件集团以现金及实
物出资 1,950.00 万元，库博标准以现金出资 4,550.00 万元。
    就上述非货币出资事项，中联资产评估集团有限公司已于 2019 年 9 月 9 日出具了
《资产评估报告书》（中联评报字【2019】第 1495 号），经评估，以 2019 年 6 月 30 日
为基准日，零部件集团用于出资的设备资产评估价值（不含税）为 934.62 万元。
    根据东风库博提供的银行收款回单及相关资产转让发票等，东风库博已收到全体股
东缴纳的注册资本 6,500.00 万元。
    2018 年 10 月 23 日，武汉市蔡甸区市场监督管理局核发《营业执照》，东风库博成
立。
    东风库博设立时的股权结构如下：
             股东                   认缴出资额（万元）          持股比例（%）
                                             222
          股东                   认缴出资额（万元）                持股比例（%）
        库博标准                                4,550.00                            70.00
       零部件集团                               1,950.00                            30.00
          合计                                  6,500.00                           100.00
    截至本报告书签署日，东风库博股权结构未再发生变动。
（三）产权控制关系
    1、股权结构及控制关系情况
    截至本报告书签署日，东风库博的控制关系结构如下：
                    零部件集团                        库博标准投资有限公司
                 30.00%                                          70.00%
                                     东风库博
    东风库博为零部件集团下属的联营企业，零部件集团与库博标准分别持有其
30.00%、70.00%股权。
    2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本报告书签署日，东风库博公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要
内容或相关投资协议。
    3、高级管理人员的安排
    本次交易完成后，东风库博高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况
下进行调整。
    4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，东风库博不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
                                        223
（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
       1、主要资产权属情况
       （1）固定资产
       东风库博的固定资产主要包括机器设备、计算机及电子设备。截至 2020 年 9 月 30
日，东风库博经审计的固定资产情况如下：
                                                                                      单位：万元
         项目                原值            累计折旧              减值准备          账面价值
机器设备                        948.54             107.82                     -             840.72
计算机及电子设备                    40.65            8.33                     -              32.32
         合计                   989.19             116.15                     -             873.04
       1）主要生产设备
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博主要生产设备相关情况如下：
序号                     资产名称                       资产原值         资产账面净值      成新率
 1      智能化车用管件生产线                                  417.62              370.30   88.67%
 2      汽车塑料管路挤出机                                    273.63              242.63   88.67%
       2）租赁房产
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博不涉及自有房产的情形，其厂房租赁情况如下：
序号            出租人              承租人                  坐落                    租赁期限
        东风汽车底盘系统                   湖北省十堰市张湾区风神大 2020.01.01-2020.12
  1                           东风库博
            有限公司                                道路 36 号                .31
注：出租人东风汽车底盘系统有限公司承诺在 2020 年 12 月 31 日租赁到期后，可以根据东风库博
的要求继续签订租赁合同。
       （2）无形资产
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博账面无无形资产。
       2、对外担保情况
       截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博不涉及对外担保的情况。
                                             224
    3、主要负债及或有负债情况
    （1）主要负债情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博经审计的负债情况如下：
                                                                          单位：万元
                                              2020 年 9 月 30 日
             项目
                                     金额                          比例
应付账款                                     1,034.59                        62.01%
应付职工薪酬                                    76.37                         4.58%
应交税费                                             -                             -
其他应付款                                     511.01                        30.63%
一年内到期的非流动负债                          28.70                         1.72%
流动负债合计                                 1,650.67                        98.93%
预计负债                                        17.84                         1.07%
非流动负债合计                                  17.84                         1.07%
负债合计                                     1,668.51                       100.00%
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博的负债主要由应付账款、其他应付款、应付职工
薪酬等构成。
    （2）或有负债情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博不存在或有负债。
    4、抵押、质押等权利限制情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博不存在主要资产抵押、质押等权利限制情况。
    5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
    （1）诉讼、仲裁情况
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博不存在重大未决诉讼、仲裁情况。
    （2）合法合规情况
    报告期内，东风库博不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
                                      225
（五）主营业务发展情况
       1、主营业务概况
       东风库博主要产品包括钢管、尼龙管、密封条、制动及燃油管路、冷却管等，主要
应用于制动系统管路、燃油系统管路、密封系统、发动机冷却系统等。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，东风库博所处行业属于“C36 汽车制造业”。
根据国家统计局 2017 年公布的《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017)，标的公司所
处行业属于“C3670 汽车零部件及配件制造”。
       2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策
       东风库博所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“2、
行业主要监管情况、监管体制及行业政策”。
       3、主要产品或服务的用途及变化情况
       报告期内，东风库博主要产品包括钢管、尼龙管、密封条、制动及燃油管路、冷却
管等，情况如下。
序号       产品名称       主要产品图示                     产品用途
                                           主要产品包括空气钢管总成、动转油管总成、除
                                           气钢管总成，是汽车制动系统重要的安保部件。
 1      商用车钢管                         通过传输介质空气，将发动机空压机打出的高压
                                           高温空气传输至干燥器及出气筒，在传输过程中
                                           进行散热，保护干燥器后的部件。
                                           主要产品包括尼龙直管总成、尼龙管束总成、尼
                                           龙定性管总成，是汽车制动系统重要的部件。用
 2      商用车尼龙管
                                           于在底盘布局，串联起各类阀及控制单元，通过
                                           传输空气介质，间接控制汽车的制动。
                                           主要产品包括动态密封件和静态密封件，主要作
                                           用为整车提供更安静的环境。动态密封件是指门
 3      乘用车密封条
                                           框、门洞等相关密封条，静态密封件是指与门上
                                           玻璃升降相关的密封条。
                                           是汽车制动系统重要的部件，由燃油管和刹车管
        乘用车制动及                       组成。通过制动液传输压力，使制动力传递到汽
 4
        燃油管路                           车制动蹄或制动钳产生制动力，进而达到帮助汽
                                           车刹车的目的。
                                         226
序号       产品名称        主要产品图示                     产品用途
                                            主要连接发动机、水箱等汽车零部件，通过传输
 5      乘用车冷却管
                                            冷却液将发动机工作产生的热量及时散发出去。
       4、主要产品的工艺流程图
       东风库博主要产品包括商用车钢管、商用车尼龙管、乘用车密封条、乘用车制动及
燃油管路、乘用车冷却管，其中乘用车密封条、乘用车制动及燃油管路、乘用车冷却管
新产品生产线目前处于规划投资阶段，商用车钢管、商用车尼龙管工艺流程图如下：
       （1）商用车钢管
                切断           抛光         激光标识       弯曲成型
                                                           卡套预装
                                                                           或
                包装           吹净         密封测试         扩口
                                                             墩包
       （2）商用车尼龙管
               管体挤出          切断           激光标识            色标
                                                 装配         或
                 包装          密封检验
                                                 划线
       5、主要经营模式、盈利模式和结算模式
       东风库博的采购模式、生产模式、销售模式、结算模式和盈利模式详见本报告书“第
四章 交易标的基本情况”之“一、东风马勒”之“（五）主营业务发展情况”之“5、
主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
       6、主要产品的生产和销售情况
       （1）营业收入构成情况
       报告期内，东风库博按产品分类收入情况如下表所示：
                                          227
                                                                                            单位：万元
                         2020 年 1-9 月                  2019 年度                 2018 年度
        项目
                       金额          占比             金额        占比         金额            占比
主营业务收入           2,078.61      98.42%            544.80     99.30%                -              -
  CV 钢管              1,495.48       70.81%           451.48     82.29%                -              -
  CV 尼龙管             583.13        27.61%            93.32     17.01%                -              -
其他业务收入             33.32        1.58%              3.82        0.70%              -              -
        合计           2,111.93      100.00%           548.61    100.00%                -              -
      2019 年度、2020 年 1-9 月，东风库博的营业收入主要来自于 CV 钢管及 CV 尼龙
管产品的销售，收入结构较为稳定。
      （2）主要产品的产能、产量、销量及单价情况
      报告期内，东风库博的主要产品的产能、产量、库存、销量及单价情况如下：
 序号       产品类别          项目          单位         2020 年 1-9 月       2019 年        2018 年
                       产能                 万件                      98.80      31.51                 -
                       产量                 万件                      78.27      17.87                 -
                       销售数量             万件                      72.05      16.04                 -
  1         CV 钢管    期末库存             万件                       6.63       1.83                 -
                       产能利用率                                 79.23%       56.71%                  -
                       产销率                                     92.04%       89.75%                  -
                       销售均价             元/件                     20.76      28.15                 -
                       产能                 万件                     118.80      39.60                 -
                       产量                 万件                      73.05       9.85                 -
                       销售数量             万件                      70.74       8.09                 -
  2       CV 尼龙管    期末库存             万件                       2.86       1.76                 -
                       产能利用率                                 36.18%       24.88%                  -
                       产销率                                     96.83%       82.11%                  -
                       销售均价             元/件                      8.24      11.53                 -
      东风库博于 2019 年 10 月开始正式运营，产销量规模较小，产品价格有所波动主要
系细分种类产品结构变化导致。
                                                228
    （3）主要客户情况
                                                                                                单位：万元
                                                                                                占营业收入
    时间         序号                        客户名称                           销售金额
                                                                                                  比例
                   1      东风商用车有限公司                                        1,729.53       81.89%
                   2      东风汽车有限公司                                           163.03         7.72%
                   3      申雅密封件（广州）有限公司                                 139.81         6.62%
2020 年 1-9 月
                   4      库博标准汽车配件（苏州）有限公司                            40.91         1.94%
                   5      库博汽车标准配件（昆山）有限公司                            25.69         1.22%
                                           合计                                     2,098.97       99.39%
                   1      东风商用车有限公司                                         514.36        93.76%
                   2      东风汽车有限公司                                            30.44         5.55%
  2019 年度
                   3      上海捷柯密封件制品有限公司                                   3.82         0.70%
                                           合计                                      548.62       100.00%
注：东风库博于 2019 年 10 月开始正式运营，2018 年度未发生销售、采购，后同。
    上述主要客户中，上海捷柯密封件制品有限公司、库博汽车标准配件（昆山）有限
公司为东风库博实际控制人的子公司；东风有限持有东风汽车股份有限公司 60%股权；
东风集团股份持有东风商用车有限公司 55%股权。除此之外，东风库博董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东风库博 5%以上股份的股东在上
述客户中未占有任何权益。
    报告期内，东风库博处于业务发展初期，客户尚在逐步开发，因此对上述客户销售
收入占比较高。
    7、主要产品的原材料、能源及其供应情况
    （1）主营业务成本的主要构成情况
                                                                                                单位：万元
                          2020 年 1-9 月                       2019 年度                  2018 年度
  主营业务成本
                        金额        占比                金额          占比           金额         占比
原辅材料               1,414.67       70.30%            387.43             71.10%           -            -
人工费用                284.53        14.14%             73.57             13.50%           -            -
制造费用                313.14        15.56%             83.93             15.40%           -            -
      合计             2,012.34     100.00%             544.93         100.00%              -            -
    报告期内，东风库博营业成本主要为原辅材料，主营业务成本构成较为稳定。
                                                  229
    （2）主要原材料和能源占成本的比重
    东风库博产品生产的主要原材料包括尼龙颗粒、钢管管材等，主要能源为电力等。
报告期内，上述材料、能源价格总体较为稳定。
    报告期内，东风库博主要原材料及能源平均采购价格变动趋势如下表所示：
            项目                       2020 年 1-9 月          2019 年度            2018 年度
尼龙颗粒（元/kg）                                   84.07             87.14                     -
钢管管材（元/吨）                                   16.72             16.89                     -
电力（元/度）                                           0.97           0.97                     -
    （3）主要供应商情况
                                                                                    单位：万元
                                                                  采购金额          占营业成本
  时间      序号                供应商名称
                                                                  （万元）            比例
                1   济南大正东智车用管路有限公司                           595.52        29.11%
                2   阿科玛（苏州）高分子材料有限公司                       359.26        17.56%
 2020 年        3   四川省简阳市宏宇汽车配件厂                             280.07        13.69%
  1-9 月        4   湖北华久汽车零部件有限公司                             219.88        10.75%
                5   湖北续航工贸有限公司                                    36.45         1.78%
                                合计                                   1,491.18          72.89%
                1   东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂                       148.64        27.09%
                2   济南大正东智车用管路有限公司                            99.82        18.19%
  2019          3   阿科玛（苏州）高分子材料有限公司                        61.84        11.27%
  年度          4   四川省简阳市宏宇汽车配件厂                              33.07         6.03%
                5   湖北华久汽车零部件有限公司                              22.62         4.12%
                                合计                                       365.99        66.70%
    报告期内，东风库博对前五名供应商的采购额占当年营业成本的比例较为稳定，不
存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。上述前
五名供应商中，东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂为零部件集团全资子公司东风汽车
底盘系统有限公司的分公司。除此之外，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有东风库博 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
    8、境外生产经营情况
    报告期内，东风库博的生产经营地均位于国内，不存在境外生产经营情况。
                                              230
    9、安全生产与环境保护情况
    （1）安全生产情况
    东风库博主要从事汽车零部件相关产品的研发、生产及销售业务，生产过程不存在
高安全风险的情况。东风库博高度重视生产安全，建立了完善的安全规章，制定了安全
生产管理相关内部制度文件，配置了包括防护罩（网）、接地（零）、急停、光电保护、
消防报警系统等在内的安全装置。报告期内，东风库博严格执行相关制度并遵守国家相
关法律法规，未发生重大生产安全责任事故，亦未因违反有关安全生产法律、法规或规
章的行为而受到的重大行政处罚。
    （2）环境保护情况
    东风库博采用的生产工艺及使用的设备设施不存在重污染的情况。东风库博对环境
保护工作十分重视，建立了环境管理体系，制定了环保管理制度，环保治理设施运作情
况良好。对于生产过程中产生的废水、废气、噪声和固废，已采取有效措施，符合国家
环保要求。报告期内，东风库博不存在环保相关的重大行政处罚事项。
    10、质量控制
    东风库博已通过 IATF16949 质量管理体系认证，并按照质量管理体系要求建立了
完善的质量控制体系，严格执行质量控制流程。
    报告期内，东风库博未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行
政处罚的情况。
    11、技术及核心技术人员情况
    （1）主要产品生产技术情况
    东风库博主要产品包括钢管、尼龙管、密封条、制动及燃油管路、冷却管等，主要
应用于制动系统管路、燃油系统管路、密封系统、发动机冷却系统等，主要产品生产技
术处于成熟阶段，主要产品处于大批量生产阶段。
    （2）核心技术人员情况
    东风库博的核心技术人员在汽车零部件行业从业多年，拥有丰富的项目实操和管理
经验。截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博核心技术人员的情况如下：
                                      231
  序号                姓名                        任职单位                      最高学历
    1                 徐聪                        东风库博                         本科
    报告期内，东风库博核心技术人员稳定，未发生变化。东风库博与上述核心技术人
员签署了劳动合同，就服务期限、竞业禁止、保密义务等方面设置了保证核心技术人员
稳定的条款，有利于持续保持该等人员的稳定。
（六）经审计的财务指标
    根据普华永道出具的《东风库博汽车部件有限公司 2018 年 10 月 23 日(公司成立日)
至 2018 年 12 月 31 日止期间、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财务报
表及审计报告》（普华永道中天审字(2020)第 29589 号），截至 2020 年 9 月 30 日，东风
库博最近两年及一期的财务报表主要数据如下：
    1、资产负债表简表
                                                                                       单位：万元
           项目              2020 年 9 月 30 日        2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
流动资产合计                            6,262.52                   5,922.54                2,500.00
非流动资产合计                          1,125.74                   1,198.44                          -
资产合计                                7,388.26                   7,120.98                2,500.00
流动负债合计                            1,650.67                    938.92                           -
非流动负债合计                             17.84                       4.25                          -
负债合计                                1,668.51                    943.16                           -
所有者权益合计                          5,719.75                   6,177.82                2,500.00
    2、利润表简表
                                                                                       单位：万元
               项目                2020 年 1-9 月             2019 年度             2018 年度
营业收入                                    2,111.93                  548.62                         -
营业利润                                    -458.07                  -322.18                         -
利润总额                                    -458.07                  -322.18                         -
净利润                                      -458.07                  -322.18                         -
扣除非经常性损益后的净利润                  -458.07                  -322.18                         -
                                            232
    3、现金流量表简表
                                                                                      单位：万元
             项目                 2020 年 1-9 月             2019 年度             2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                -1,374.62                  -417.32                     -
投资活动产生的现金流量净额                   -19.21                   -35.36                     -
筹资活动产生的现金流量净额                           -              2,946.29              2,500.00
现金及现金等价物净（减少）/增
                                          -1,393.83                 2,493.61              2,500.00
加额
    4、主要财务指标
             项目               2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
资产负债率                                 22.58%                    13.24%                 0.00%
             项目                2020 年 1-9 月              2019 年度             2018 年度
销售毛利率                                  3.14%                    -0.02%                      -
    5、非经常性损益
    截至 2020 年 9 月 30 日，东风库博无非经常性损益事项。
（七）出资及合法存续情况
    1、交易对方合法拥有置入资产的完整权利
    截至本报告书签署日，上市公司拟购买的零部件集团所持有的东风库博 30%股权权
属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    东风库博的其他股东已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部
件集团将所持的东风库博股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先
权利。
    2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
    截至本报告书签署日，东风库博自成立以来的历次股权变动已履行了必要的审批或
确认程序，其主体资格合法、有效，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或
分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律
法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资瑕疵或
影响其合法存续的情形。
                                            233
（八）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
    截至本报告书签署日，东风库博最近三年未曾进行与股权转让、增资、资产评估和
改制相关的评估或估值。
（九）下属企业情况
    截至本报告书签署日，东风库博不存在下属企业。
（十）涉及的报批事项
    本次交易的标的资产之一为零部件集团持有的东风库博 30%股权，交易标的资产不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
                                                                               合同履行
 许可人      被许可人    主要技术许可情况              许可费用    许可期限
                                                                                 情况
                        2018 年 5 月，零部件
                        集团和库博标准签订
                        《合资合同》，约定共
                        同出资设立东风库
                                                                  已经进入中
                        博，约定库博标准许
                                                                  国市场的，
                        可东风库博使用库博
库博标准     东风库博                           免费              至合资期限    正常
                        与其关联公司已进入
                                                                  届满（2048
                        中国市场、与汽车密
                                                                  年 10 月）
                        封系统、燃料和刹车
                        系统、流体传输系统
                        及其零部件相关的技
                        术与技术秘密。
                        2018 年 5 月，零部件
                        集团和库博标准签订
                        《合资合同》，约定东
                        风零部件将促使东风
                                                                  已经进入中
东风泵业                泵业（东风零部件的
                                                                  国市场的，
承接方（底              控股子公司）或其承
             东风库博                           免费              至合资期限    正常
盘系统公                接方许可东风库博使
                                                                  届满（2048
  司）                  用已进入中国市场、
                                                                  年 10 月）
                        与汽车密封系统、燃
                        料和刹车系统、流体
                        传输系统及其零部件
                        相关的技术。
（十二）债权债务转移及职工安置情况
    本次交易完成后，东风库博 30%股权被上市公司收购，其企业法人地位不发生变化，
                                               234
不涉及东风库博债权债务的转移或处置，其全部债权债务仍将由其依法独立享有和承担；
亦不涉及职工安置事项，东风库博仍将履行与职工之间的劳动合同，与职工之间的劳动
关系不发生转移。
（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理
       1、收入的确认原则和计量方法
       （1）新收入准则
    财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》，东风库博自
2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则下的收入确认原则和计量方法参见本
章节之“一、东风马勒”之“（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“1、
收入的确认原则和计量方法”之“（1）新收入准则”。
       （2）原收入准则
    东风库博在 2018 年 10 月 23 日（公司成立日）至 2018 年 12 月 31 日止期间及 2019
年度仍执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号——收入》，原收入准则下
的收入确认原则和计量方法参见本章节之“一、东风马勒”之“（十三）报告期内主要
会计政策及相关会计处理”之“1、收入的确认原则和计量方法”之“（2）原收入准则”。
       2、重大会计政策或会计估计与上市公司及同行业不存在重大差异
    经查阅东风科技、同行业上市公司公开信息，东风库博的重大会计政策或会计估计
与东风科技、同行业上市公司不存在重大差异。
       3、财务报表的编制基础
    东风库博的财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计
准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编
制。
    东风库博的财务报表以持续经营为基础编制。
                                       235
十、标的公司合资经营情况
（一）标的公司的经营对合资股东不存在重大依赖
       1、合资公司经营决策情况
       （1）中外合资经营企业
       8 家合资公司（除东森置业）中，除东风富奥外，其他 7 家合资公司均为中外合资
经营企业（其中，东风辉门系台港澳与境内合资），按照相关合资协议和公司章程等文
件，董事会为其最高权力机构。东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳
公司，零部件集团在董事会至少占一半董事席位。东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、
东风库博虽然董事会人员或股权比例上其他股东相应委派人数、持股比例更高，但根据
相关合资协议和公司章程等文件，零部件集团仍可通过董事投票对该等合资公司的经营
决策等产生重大影响，并在重大事项上需全部股东一致通过。
       相关合资公司董事会人数、零部件集团占有董事席位情况以及合资公司主要重大事
项决策机制情况如下：
                            零部件
                   零部件            董事   其他股东
                            集团占                                 主要重大事项
序号    标的公司   集团持            会总   及持股
                            有董事                             需全部股东一致通过
                   股比例            人数     比例
                              席位
                                                      在修订章程、经营范围变更、注册资本变
                                            德国马勒
                                                      动及调整出资方出资比例、公司的终止解
 1      东风马勒    50%       3       6       贝洱
                                                      散、双总经理的任命和罢免等重大事项上
                                            （50%）
                                                      需一致通过
                                                      在修订章程、注册资本增加/转让、大额借
                                                      款和抵押、缔结与公司业务无明显关联或
        上海弗列                            康明斯投 改变公司业务目标性质的交易、合营双方
 2                  50%       4       8
          加                                资（50%） 向公司还款或进行贷款转让、重组、公司
                                                      的终止解散、更换审计师、公司主要资产
                                                      的转让等重大事项上需一致通过
                                                      在公司注册资本变动、修订合资合同及公
                                                      司章程、重大借款、抵押或担保、重组、
                                            斯丹德美
        东风汤姆                                      合并、终止解散、转让公司被许可使用的
 3                  50%       3       6       国公司
          森                                          知识产权、更改股权结构、变更名称、聘
                                            （50%）
                                                      请独立审计师、批准与零部件集团之间的
                                                      销售合同等重大事项上需一致通过
                                                      在修改章程、公司的合并、分立、终止、
        东风佛吉
                                            佛吉亚中 解散、延长经营期限、注册资本变更、中
 4      亚襄阳公    50%       3       5
                                            国（50%） 长期经营目标以及中长期投资规划、关联
          司
                                                      交易政策和合规政策、设立合并变更或注
                                            236
                            零部件
                   零部件            董事   其他股东
                            集团占                                 主要重大事项
序号    标的公司   集团持            会总   及持股
                            有董事                             需全部股东一致通过
                   股比例            人数     比例
                              席位
                                                      销分支机构或子公司、重大资本性支出、
                                                      对外担保或设定抵押、股权变更、外籍员
                                                      工聘用相关事项、分红比例低于公司可分
                                                      配红利 50%、员工薪酬福利政策、开展研
                                                      发或生产制造活动等重大事项上需一致
                                                      通过
                                                      在修改章程、公司的合并、分立、终止、
                                                      解散、延长经营期限、注册资本变动、中
                                                      长期经营目标以及中长期投资规划、关联
        东风佛吉                                      交易政策和合规政策、设立合并变更或注
                                            佛吉亚中
 5      亚排气技    50%       2       5               销分支机构或子公司、重大资本性支出、
                                            国（50%）
        术公司                                        对外担保或设定抵押、股权变更、外籍员
                                                      工聘用相关事项、分红比例低于公司可分
                                                      配红利 50%、员工薪酬福利政策等重大事
                                                      项上需一致通过
                                            辉门（中
                                            国）有限
                                                      在修改章程、公司终止解散清算或延长经
                                              公司
                                                      营期限、合并或分立、注册资本变动、设
                                            （25%）、
                                                      立分支机构或子公司、合营方转让股权、
 6      东风辉门    40%       2       5     辉门东西
                                                      公司对外担保、双总经理及双财务总监的
                                            （青岛）
                                                      任命和罢免、对总经理的授权、重大固定
                                            活塞有限
                                                      资产处置等重大事项上需一致通过
                                              公司
                                            （35%）
                                                      在合资合同或章程的修改、注册资本变
                                                      动、公司合并、分立、解散、清算、延长
                                            库博标准 经营期限、设立或关闭分支机构或子公司
 7      东风库博    30%       2       5
                                            （70%） 或其他对外投资、关联交易（与双方主机
                                                      厂之间的合同除外）等重大事项方面需一
                                                      致通过
       （2）内资企业
       8 家合资公司中，东风富奥其他股东系富奥汽车零部件股份有限公司（持股 70%），
根据《公司法》规定和东风富奥公司章程等相关约定，在注册资本变动、发行公司债券、
公司合并、分立、解散或变更形式、设立分公司和子公司、关联交易（公司与其任何一
方的关联公司之间的零部件采购和产品销售类合同除外）等重大事项方面，均需要全体
股东一致同意，零部件集团可以对相关经营决策事项产生重大影响。
       2、合资公司日常管理情况
       零部件集团作为合资公司的重要股东，通过向合资公司推荐重要管理人员，按照董
事会确定的方向，进行合资公司日常管理，对标的公司生产经营具备重大影响力。本次
                                            237
交易完成后，东风科技将继承零部件集团在标的公司相关合资协议、公司章程等约定的
权利及义务，能够相应向合资公司推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。
       截至本报告书签署日，按照合资合同相关约定，合资公司股东有权对重要管理人员
推荐情况如下：
                        零部件集团   零部件集团有权推荐管理
序号       标的公司                                               合资方有权推荐管理人员
                          持股比例             人员
                                     合资双方每隔 4 年分别轮流推荐 1 名总经理和 1 名副总经
 1         东风马勒        50%
                                     理，财务部长由推荐副总经理的一方推荐
 2        上海弗列加       50%       总经理、第二副总经理       第一副总经理
                                     总经理由零部件集团推荐，股东双方每隔 4 年分别轮流提
 3        东风汤姆森       50%
                                     名 1 名副总经理和 1 名财务总监
         东风佛吉亚襄
 4                         50%       总经理、财务副总监         副总经理、财务总监
           阳公司
         东风佛吉亚排
 5                         50%       副总经理、财务总监         总经理、财务副总监
         气技术公司
 6         东风辉门        40%       执行副总经理、财务副总监   总经理、财务总监
 7         东风富奥        30%       副总经理、财务副部长       总经理、财务部长
 8         东风库博        30%       副总经理、财务副经理       总经理、财务经理
       3、合资公司专利技术情况
       相关合资公司注重产品的技术研发与创新，具备较为独立的研发体系。同时，结合
业务发展需要，在自主研发过程中，为保护知识产权，逐步建立了相应的自有专利技术
体系。此外，本着互利共赢的考虑，遵循行业及合资经营模式惯例，除上述自有专利技
术外，合资公司亦会使用合资股东授权使用的部分技术。合资公司已与相关方签署技术
许可协议，在其取得许可的有效期内均可使用该等技术，相关技术许可期限相对较长，
不会对合资公司产生重大不利影响。此外，对于本次交易，合资公司的其他股东已同意
本次股权转让，不影响本次交易后合资公司继续使用相关许可技术。专利技术及授权许
可相关内容，参见本章节之各标的公司“主要资产的权属情况”。
       4、合资公司核心团队情况
       经过多年实践，相关合资公司已经建立了体系化的管理体制，组建了较为稳定的核
心管理团队。部分核心团队成员在股东方及其关联方单位连续工作多年，有力保障了相
关合资公司经营的稳定性。
       根据零部件集团与合资公司股东签署的合资合同或章程等公司组织文件，合资公司
                                           238
核心团队及管理人员由双方股东按照约定进行推荐，零部件集团作为重要股东，在董事
会的框架下，深度参与合资公司的经营管理工作，所推荐管理人员与其他股东推荐人员
合作较为稳定。报告期内，合资公司核心管理团队人员稳定，不存在影响合资公司持续、
稳定经营的重大不利变化。
    另外，为加强对核心技术人员的管理，相关合资公司建立了竞业限制管理制度，与
核心技术人员无固定期限或期限较长的劳动合同，对于签署有固定期限劳动合同的核心
技术人员不存在续签障碍，并就服务期限、竞业禁止、保密义务等方面设置了保证核心
技术人员稳定的条款，有利于持续保持该等人员的稳定。
    5、标的公司主要客户、供应商情况
    （1）主要客户情况
    标的公司由上表可知，标的公司的主要客户包括东风商用车、陕西重汽、北汽福田
戴姆勒、东风汽车等知名商用车企业，东风本田、东风日产、神龙公司等知名乘用车整
车企业，潍柴动力、东风康明斯、广西康明斯、江西五十铃等知名发动机企业，客户资
源较为丰富，详见本章节之各标的公司“（五）主营业务发展情况”之“6、主要产品的
生产和销售情况”。报告期内，标的公司对合资股东及其关联方销售商品、提供劳务金
额合计占营业收入的比例较低，不存在对合资股东的重大依赖。
    （2）主要供应商情况
    报告期内，标的公司的供应商较为分散，供应商资源较为丰富，详见本章节之各标
的公司“（五）主营业务发展情况”之“7、主要产品的原材料、能源及其供应情况”。
报告期内，标的公司向合资股东及其关联方采购商品、服务等金额合计占营业成本的比
例较低，不存在对合资股东的重大依赖。
    综上，标的公司的其他股东主要为国内外领先的汽车零部件企业，业务合作有利于
双方互利共赢，此种合作方式在行业内较为普遍。此外，在管理架构及制度、日常经营、
专利技术、核心团队、采购及销售渠道等方面，零部件集团与合资方的合作不会导致标
的公司对其他股东形成重大依赖。
（二）对合资公司的会计核算方式
    本次交易完成后，东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东森置业将成为上市公司的
                                       239
控股子公司，上市公司对其长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时将其纳
入合并范围；东风马勒、上海弗列加将成为上市公司的合营企业，上市公司对其长期股
权投资采用权益法核算；其他公司将成为上市公司的联营企业，上市公司对其长期股权
投资采用权益法核算，具体如下：
                          交易后上市公司
 序号       标的公司                             类型      长期股权投资的会计核算方式
                              持股比例
  1      东风马勒              50%           合营企业                权益法
  2      上海弗列加            50%           合营企业                权益法
                                                          成本法，编制合并财务报表时纳入
  3      东风汤姆森            50%               子公司
                                                                    合并范围
         东风佛吉亚襄阳                                   成本法，编制合并财务报表时纳入
  4                            50%               子公司
         公司                                                       合并范围
         东风佛吉亚排气
  5                            50%           联营企业                权益法
         技术公司
                                                          成本法，编制合并财务报表时纳入
  6      东森置业             100%               子公司
                                                                    合并范围
  7      东风辉门              40%           联营企业                权益法
  8      东风富奥              30%           联营企业                权益法
  9      东风库博              30%           联营企业                权益法
（三）合资经营对上市公司净利润主要构成的影响
      遵循行业惯例，零部件集团采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参
与合营、联营企业经营管理。本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自于汽车零部
件主营业务，对合营、联营企业的投资收益占比提高。根据备考财务报表，本次交易完
成后，2019 年度，上市公司来自合并财务报表范围以外的投资收益占净利润的比例由
23.21%提升至 42.97%。
      由于本次交易后上市公司仍专注零部件主业，本次交易不会导致上市公司净利润主
要来自非主业、财务性投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营能力产生不利影响，
具体分析如下：
      1、合资合作模式是汽车零部件行业惯例
      合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，具有行业特殊性。通过成立合资公司，
国际零部件企业可开拓国内业务市场，而国内零部件制造企业则能借此加强与跨国零部
件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。本次标的公司的合资
                                           240
合作经营模式符合汽车零部件行业惯例。
    2、对合资公司具有重大影响力
    根据东风马勒、上海弗列加的公司章程规定，合资双方股东委派董事人数相同，关
键事项需要合资双方共同同意。并且，零部件集团与合资方历史合作情况较好，通过合
资协议等方式约定双方权利及义务。因此，零部件集团对相关公司的生产经营、利润分
配等重大事项决策具有重大影响力，不会对重组后上市公司营稳定性产生不利影响。
    除控股及合营公司外，零部件集团作为重要股东，能够参与联营企业的日常经营事
务，均委派董事参与经营管理，并推荐重要管理人员、委派监事，对其生产经营和利润
分配等重大事项决策具备重大影响力。
    本次交易完成后，东风科技将继承零部件集团在标的公司合资协议、公司章程等约
定的权利及义务，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障
上市公司的权益。
    3、本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自汽车零部件主业
    本次交易的标的公司均从事汽车零部件业务，与上市公司主业具有相关性，有利于
上市公司多元化产品体系，提升市场竞争力。通过本次交易，上市公司新增汽车零部件
热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展与支撑制动与智能驾驶系统，增
强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力。本次交易完成后，上市公司主营业务仍
为汽车零部件生产、制造、销售相关业务，主要利润仍来自于汽车零部件主业，并具备
相应的持续经营能力。本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资
收益的情况，也不会对上市公司的持续经营产生不利影响。
（四）涉及其他股东同意的情况
    截至本报告书签署日，纳入本次交易范围内的 9 家标的公司中，东森置业的其他股
东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明；其余 8 家合资公司其他股东均已
经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权
转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。
                                       241
                  第五章 本次交易涉及股份发行情况
一、本次交易中支付方式概况
    本次交易的对价为 147,917.95 万元，根据本次发行股份的价格测算，东风科技通过
向交易对方零部件集团合计发行股份共计 155,375,995 股 A 股股份支付本次交易的全部
对价，本次交易不涉及现金支付。
二、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
    本次发行股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
    本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。
（三）发行股份的发行价格
    根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表
所示：
   股票交易均价计算区间          交易均价（元/股）        交易均价的90%（元/股）
         前20个交易日                           10.7304                     9.6574
         前60个交易日                           11.0082                     9.9074
         前120个交易日                          11.5680                     10.4112
    本次发行价格为 9.66 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
    上市公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第九次会议、于 2020 年 5 月 21
日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的预案》，同
                                       242
意以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 313,560,000 股为基数，每 10 股派送现金 1.42 元（含
税），2019 年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于 2020 年 7
月 7 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 9.52 元/股。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相
关规定按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份的数量
    本次交易的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。本次交易标
的资产的交易对价为 147,917.95 万元，按照发行价格 9.52 元/股计算，本次交易的发行
股份数量为 155,375,995 股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及
资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规定进行相应调整。
（五）发行价格调整机制
    本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：
调整对象               本次发行股份购买资产的发行价格
价格调整方案的生效条
                       上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
件
                       上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
可调价期间
                       获得中国证监会核准（不含当日）前
                                         243
                       （1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数
                       （801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
                       较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数涨
                       幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
                       有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前
                       一交易日收盘价格涨幅超过 15%；
                       （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数
调价触发条件
                       （801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
                       较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数跌
                       幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
                       有至少有 20 个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前
                       一交易日收盘价格跌幅超过 15%。
                       满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该
                       “价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日             上市公司决定调价的董事会决议公告日
                       当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权
                       在 20 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发
                       行股份购买资产的发行价格进行调整；
                       董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发
发行价格调整
                       行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不
                       包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%；
                       董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份
                       购买资产的发行价格进行调整。
                       如果对发行价格进行了调整，则上市公司发行股份购买资产的发行数量
发行股份数量的调整
                       根据调整后的发行价格相应进行调整
                       在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转
调价基准日至发行日期
                       增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根据中国证
间除权、除息事项
                       监会及上交所的相关规定进行相应调整
（六）上市地点
    本次发行股份的上市地点为上交所。
（七）股份锁定期
    本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的
36 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份
锁定期限制。
    零部件集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如东风科技股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得
的东风科技股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
    如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监
会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
                                          244
    零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规
定。
    本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵
守上述锁定期安排。
（八）零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排
    根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上
市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让不受前述 18 个月的限制。
    零部件集团承诺，自本次交易实施完成之日起 18 个月内将不以任何方式转让本次
交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行
转让不受该股份锁定期限制）；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
    若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，零部件集团同意届时将
根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（九）过渡期的损益归属及滚存未分配利润安排
    自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过
渡期产生的盈利由东风科技享有；若发生亏损或因分红导致净资产减少的（上述自评估
基准日至本协议签署日之间的已在交易价格中考虑的分红事项除外），则由零部件集团
向上市公司补足。
    若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交
割日为当月 15 日之后，期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与零部件集
团协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起 10 日内，由东
风科技聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日实现
的损益进行专项审计，以确定过渡期内标的资产的损益。
                                     245
     标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按
 照其持有的股份比例享有。
 （十）决议的有效期
     本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个
 月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
 动延长至本次交易实施完成之日。
 三、本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，零部件集团持有上市公司 65%的股权，为上市公司控股股东。按照发
 行价格 9.52 元/股计算，本次交易的发行股份数量为 155,375,995 股。
     本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
                                 本次重组前                            本次重组后
     股东名称
                   持股数量（股）          持股比例          持股数量（股）         持股比例
    零部件集团          203,814,000                 65.00%       359,189,995                76.60%
   社会公众股东         109,746,000                 35.00%       109,746,000                23.40%
         合计           313,560,000               100.00%        468,935,995               100.00%
     本次交易完成后，零部件集团持有上市公司 359,189,995 股股份，占本次交易完成
 后上市公司总股本的 76.60%，仍为上市公司控股股东，东风有限仍为实际控制人。本
 次交易不会导致上市公司控制权变更。
 四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                                                                                        单位：万元
                            2020 年 1-9 月/                              2019 年度/
         项目              2020 年 9 月 30 日                        2019 年 12 月 31 日
                   本次交易前       备考数           增幅    本次交易前        备考数        增幅
总资产              670,781.70      786,074.01      17.19%     628,772.75     743,291.26     18.21%
归属于上市公司股
                    144,343.37      222,746.00      54.32%     139,435.60     220,945.88     58.46%
东的所有者权益
营业收入            472,238.10      514,892.95       9.03%     653,051.28     712,381.30      9.09%
利润总额             19,508.38        33,269.01     70.54%      33,425.89      51,892.16     55.25%
                                              246
净利润              17,144.20   30,511.32    77.97%    29,261.98   47,033.66   60.73%
归属于上市公司股
                     9,392.26   21,273.77    126.50%   14,780.99   30,435.96   105.91%
东的净利润
基本每股收益（元/
                      0.2995       0.4537    51.47%      0.4714      0.6490    37.68%
股）
     由上表可见，本次交易完成后，2019 年度、2020 年 1-9 月上市公司的总资产、营
 业收入、净利润、每股收益均有显著提升，本次交易有利于增强上市公司财务稳健性和
 盈利能力。
                                       247
                     第六章 标的资产的评估情况
一、本次标的资产评估基本情况
（一）评估概况
    本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 3 月 31 日。根据中和评估出具的《资
产评估报告》，本次评估对象为东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳
公司、东风佛吉亚排气技术公司、东森置业、东风富奥、东风辉门、东风库博的股东全
部权益价值，评估范围为评估对象所涉及的全部资产及相关负债。
    1、标的资产评估结果概述
    根据中和评估出具的《资产评估报告》，中和评估采用收益法和资产基础法对标的
公司的全部权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结论。
标的公司于评估基准日的评估结果如下：
                                                                                单位：万元
                         100%股权净资产账面值     100%股权评估值       增减值      增值率
       标的公司
                                  A                     B              C=B-A       D=C/A
东风马勒                              71,654.14         129,135.01     57,480.87   80.22%
上海弗列加                            40,845.60         109,541.90     68,696.30   168.19%
东风汤姆森                            19,031.29          38,679.93     19,648.64   103.24%
东森置业                               4,115.97             5,981.95    1,865.98   45.34%
东风佛吉亚襄阳公司                     1,127.86             2,936.91    1,809.05   160.40%
东风佛吉亚排气技术公司                 7,956.29          12,042.42      4,086.13   51.36%
东风辉门                              12,444.54          13,803.60      1,359.06   10.92%
东风富奥                               6,091.63          11,876.49      5,784.86   94.96%
东风库博                               5,972.40             7,489.07    1,516.67   25.39%
    根据上述标的公司 100%股权评估值及上市公司拟收购标的公司的股权比例，本次
标的资产的评估结果如下：
                                        248
                                                                                               单位：万元
                                                   考虑上市公司拟收购标的公司的股权比例
             标的资产                 净资产账面值             评估值            增减值         增值率
                                              A                  B               C=B-A          D=C/A
东风马勒 50%股权                          35,827.07             64,567.51        28,740.43         80.22%
上海弗列加 50%股权                        20,422.80             54,770.95        34,348.15       168.19%
东风汤姆森 50%股权                            9,515.65          19,339.97         9,824.32       103.24%
东森置业 90%股权                              3,704.38           5,383.76         1,679.38         45.34%
东风佛吉亚襄阳公司 50%股权                        563.93         1,468.46           904.52       160.40%
东风佛吉亚排气技术公司 50%股权                3,978.15           6,021.21         2,043.06         51.36%
东风辉门 40%股权                              4,977.81           5,521.44           543.63         10.92%
东风富奥 30%股权                              1,827.49           3,562.95         1,735.46         94.96%
东风库博 30%股权                              1,791.72           2,246.72           455.00         25.39%
               合计                       82,608.99            162,882.95        80,273.95        97.17%
    截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，本次注入的标的资产评估值合计为 162,882.95
万元。
       2、标的资产盈利预测情况
    根据中和评估出具的《资产评估报告》，预测期内，标的公司的收入预测情况如下：
                                                                                               单位：万元
标的公司 100%         2020 年
                                  2021 年度        2022 年度      2023 年度       2024 年度    2025 年度
股权预测收入          4-12 月
东风马勒           100,860.95     126,365.94       135,373.93     142,087.06      145,498.75    152,093.99
上海弗列加            81,925.21   108,053.05       110,226.75     115,488.04      121,709.37    129,070.46
东风汤姆森            33,503.74    46,371.67        50,836.19        55,713.33     57,919.25     62,377.07
东森置业                438.99       584.79            584.79           599.41       615.71        614.03
东风佛吉亚襄阳
                      16,568.45    29,950.27        36,817.85        40,130.45     40,106.92     41,382.10
公司
东风佛吉亚排气
                      14,133.04    29,537.75        36,327.55        39,600.51     39,572.91     40,829.88
技术公司
东风辉门              15,310.73    26,084.44        28,398.43        32,663.40     33,910.50     34,753.04
东风富奥              11,645.00    14,340.30        15,786.85        17,960.50     18,665.62     19,904.91
东风库博               2,569.25    11,257.76        17,622.21        25,322.75     33,350.00     35,552.66
    根据中和评估出具的《资产评估报告》，预测期内，标的公司的净利润预测情况如
下：
                                                    249
                                                                                           单位：万元
标的公司 100%股权预测     2020 年       2021            2022         2023        2024          2025
        净利润            4-12 月       年度            年度         年度        年度          年度
东风马勒                  12,358.43    12,922.93      13,234.41    13,290.77    12,976.11     12,990.10
上海弗列加                 8,526.15    10,552.65      10,465.63    10,933.08    11,571.57     12,300.13
东风汤姆森                 2,840.77     3,624.91       4,248.76     4,715.44     4,544.05      4,986.34
东森置业                     203.89       282.57         282.59       293.53       305.73        304.49
东风佛吉亚襄阳公司           157.13       223.40         274.80       299.53       299.37        308.85
东风佛吉亚排气技术公司       430.61       551.14         874.95     1,218.62     1,418.16      1,610.85
东风辉门                     427.22     2,925.90       2,819.32     3,028.82     2,893.84      2,678.28
东风富奥                     580.84       754.40         946.17     1,238.50     1,405.40      1,628.26
东风库博                    -564.21      -315.08         362.50     1,335.25     1,909.95      1,992.28
     根据上述标的公司 100%股权对应的盈利预测及上市公司拟收购标的公司的股权比
 例，本次标的资产的盈利预测情况如下：
                                                                                           单位：万元
                         2020 年       2021           2022         2023         2024           2025
  标的资产预测净利润
                         4-12 月       年度           年度         年度         年度           年度
 东风马勒 50%股权         6,179.22     6,461.46       6,617.20     6,645.38     6,488.05      6,495.05
 上海弗列加 50%股权       4,263.08     5,276.32       5,232.81     5,466.54     5,785.79      6,150.07
 东风汤姆森 50%股权       1,420.39     1,812.45       2,124.38     2,357.72     2,272.03      2,493.17
 东森置业 90%股权          183.50       254.31         254.33       264.18       275.15        274.04
 东风佛吉亚襄阳公司
                            78.57       111.70         137.40       149.76       149.68        154.42
 50%股权
 东风佛吉亚排气技术公
                           215.30       275.57         437.47       609.31       709.08        805.42
 司 50%股权
 东风辉门 40%股权          170.89      1,170.36       1,127.73     1,211.53     1,157.54      1,071.31
 东风富奥 30%股权          174.25       226.32         283.85       371.55       421.62        488.48
 东风库博 30%股权          -169.26       -94.52        108.75       400.58       572.99        597.68
           合计          12,515.93    15,493.98      16,323.93    17,476.55    17,831.93     18,529.65
     预测期内，标的资产净利润增长总体较为平稳。
 （二）评估方法的选择
     1、评估方法的简介
     资产评估基本方法包括收益法、资产基础法、市场法。
     收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常
                                               250
用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量
企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
    资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
    市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。
    2、评估方法的选择
    本次评估对象是东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东森置业、东风佛吉亚襄阳
公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风富奥、东风库博的股东全部权益价值。
    由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，
具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
    由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，
评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些
评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
    由于不能搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比
分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不能够采用
市场法。
    根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估对象均
选择资产基础法和收益法进行评估。
二、东风马勒评估具体情况
（一）评估基本情况
    中和评估采用了收益法和资产基础法两种方法对东风马勒股东全部权益价值进行
评估，并选择收益法评估结果作为东风马勒股东全部权益价值的最终评估结论。根据中
和评估出具的、并经国务院国资委备案的《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购
股权项目涉及的东风马勒热系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和评报
字（2020）第 BJV5004D001 号），以 2020 年 3 月 31 日为基准日，东风马勒股东全部权
                                      251
益价值为 129,135.01 万元。
（二）评估结论的分析及采用
       1、评估结果差异原因及选择说明
    中和评估分别采用收益法和资产基础法对东风马勒的全部股东权益价值进行了评
估，其中收益法的评估值为 129,135.01 万元，资产基础法的评估值为 89,695.16 万元，
两种方法的评估结果差异为 39,439.85 万元，差异率为 43.97%。
    两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映
了企业各项资产的综合获利能力。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益
法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化；资产基础法是从资产重置
的角度间接地评价资产的公平市场价值，系从企业的资产现值的角度来确认企业整体价
值。
    东风马勒主营业务整车热管理系统的研发、生产及销售，主要产品包括汽车空调系
统、冷却系统等。其盈利能力来自于领先的产品开发能力，长期稳定的客户资源，完整
的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队等因素形成的各种无形资产。并且，
资产基础法无法对被评估单位已经取得的整车厂商的零部件供应许可资质或标准认定，
以及被评估单位已经先期投入研发未来拟上市车型所对应的零部件开发成本没有资本
化的部分价值进行反映。这些资产的价值，在资产基础法中无法全部体现，主要体现的
收益法中。因此，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
    鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：东风马
勒的股东全部权益评估价值为 129,135.01 万元。
       2、评估增值原因
    东风马勒本次收益法评估值为 129,135.01 万元，增值额为 57,480.87 万元，增值率
为 80.22%。本次评估增值主要原因为评估值考虑了东风马勒先期投入研发未来拟上市
车型所对应的零部件开发成本、良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、
技术优势等，这些都是东风马勒能稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，但无法体
现在账面资产，因此形成评估增值。
                                       252
（三）收益法评估情况
    1、收益法概述
    收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准
日的现值，求得被评估单位在基准日时点的营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、
非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
    （1）关于收益类型——自由现金流
    本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业
的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数
额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，
它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人
和股东。
    （2）关于折现率
    有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）。WACC 模型
可用下列数学公式表示：
    WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
    其中：ke：权益资本成本
           E：权益资本的市场价值
           D：债务资本的市场价值
           kd：债务资本成本
           t：所得税率
    计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM 模型是普遍应
用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：
    E[Re]=Rf1+β （E[Rm]-Rf2）+Alpha
    其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
           Rf1 =    长期国债期望回报率
                                         253
          β = 贝塔系数
          E[Rm]   =   市场期望回报率
          Rf2 =   长期市场预期回报率
          Alpha= 特别风险溢价
          （E[Rm]-Rf2）为股权市场超额风险收益率，称 ERP
    （3）关于收益期
    本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 4 月 1 日至 2025
年 12 月 31 日，预测期为 5.75 年。在此阶段中，根据对被评估单位的历史业绩及未来
市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶
段中，东风马勒的净现金流在 2025 年的基础上将保持稳定。
    本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业
全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委
估资产的整体价值。
    （4）收益法评估公式
    在本次评估具体操作过程中，以企业现金流作为收益额，根据东风马勒的发展计划，
对未来的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定
东风马勒未来期间各年度的权益现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即
得到东风马勒在评估基准日时点的市场公允价值。
    本次收益法评估选用企业现金流。
    股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
    企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投
资价值
    付息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年
内到期的非流动负债、长期借款等。
    营业性资产价值的计算公式为：
                                       254
          n
    P  [ Ri (1  r ) i  Rn1 / r (1  r ) n ]
         i 1
    其中：P——评估基准日的被评估单位营业性资产价值
              Ri——被评估单位未来第 i 年预期自由净现金流
              r——折现率
              i——收益预测年份
              n——收益预测期
    （5）收益预测的基础和假设
    对东风马勒热的收益预测是根据目前的生产、销售状况和能力以及评估基准日后该
公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场
的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基
础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原
则，采用适当的方法编制。
    2、评估假设
    对东风马勒热的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是
在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
    （1）一般性假设
    1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
    2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
    3）假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准
日基本一致；
    4）除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能
力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
    5）假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本次评估报告时采用的会计政策
在重要方面基本一致；
                                             255
    6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
    7）国家有关部门现行的与被评估单位所拥有的资质相关的技术标准无重大改变。
    （2）针对性假设
    1）假设东风马勒各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重
大的核心专业人员流失问题；
    2）东风马勒各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公
司的发展计划，保持良好的经营态势；
    3）东风马勒未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
    4）东风马勒提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会
计政策与会计核算方法在重要方面基本一致
    5）假设东风马勒至收益期末，能持续取得高新技术企业认证，按 15%缴纳所得税。
    6）假设东风马勒的现金流在预测期每年均匀发生。
    3、收益及费用的预测
    （1）营业收入的预测
    1）主营业务收入的预测
    东风马勒主营业务产品为 CV 空调总成、PV 空调总成、CV 冷却模块和 PV 冷却模
块的收入。
    东风马勒历史营业收入情况如下表：
          项目         计量单位      2018 年度        2019 年度       2020 年 1-3 月
一、销售量                            2,475,379.27     3,159,123.00        381,499.00
CV 空调                   件            496,924.21       570,072.00         75,650.00
CV 冷却模块               件            697,523.52       641,667.00         95,020.00
PV 空调                   件            287,013.96       316,867.00         20,010.00
PV 冷却模块               件            993,917.58     1,630,517.00        190,819.00
二、销售价格              元
CV 空调                   元                 414.47         359.70             348.91
                                       256
          项目         计量单位     2018 年度        2019 年度       2020 年 1-3 月
CV 冷却模块               元                738.91         857.29             831.57
PV 空调                   元                520.74         280.12             348.91
PV 冷却模块               元                319.16         224.70             218.00
三、主营业务收入         万元          118,804.47       121,029.30         15,399.15
CV 空调                  万元           20,596.02        20,505.71          2,639.53
CV 冷却模块              万元           51,540.55        55,009.54          7,901.60
PV 空调                  万元           14,945.88         8,876.08            698.17
PV 冷却模块              万元           31,722.02        36,637.97          4,159.85
四、其他业务收入         万元             4,861.18        4,936.19          1,797.43
五、营业收入合计         万元          123,665.65       125,965.49         17,196.57
    零部件集团及下属零部件生产企业的收入计算公式如下：
    营业收入=产品销售数量×产品销售价格
    产品销售数量的影响因素主要有客户整车量纲、市场份额、产品装配数量。
    2020 年度收入预测较 2019 年度有所下滑，主要原因是 PV 冷却模块受神龙市场表
现不佳影响；CV 空调收入有所下滑，一方面由于市场上客户普遍有年降价要求，另一
方面 CV 空调的主要客户东风商用车有限公司配套车型销量下滑，因此 2020 年度 CV
空调收入有所下滑。但通过东风外部市场陕汽，北汽福田 CV 冷却模块份额提升以及乘
用车东风本田，东风日产等客户 PV 空调新品的量产弥补了部分负面影响损失。
    CV 空调：2020 年 CV 空调由于商用车引入新供应商份额相对往年有少许下降，但
随着开发中的陕汽 HD 项目，解放 JH6 项目在 2021 年后陆续量产，因此 2021 年至 2024
年收入增长较快。
    CV 冷却模块：相对 2020 年，2021 年东风商用车新的 D320，D560 等项目逐渐替
代老的 D310，D530 等平台，而新平台我司份额较老平台份额低，且近几年商用车市场
客户年降要求较高，因此 2021 年 CV 冷却模块的收入有一定下降。而随着东风马勒在
其他东风外部市场如陕汽，解放，福田戴姆勒和潍柴等开发的新项目在 2022 年以后逐
渐量产，以及新的高新能散热器，废气再循环冷却器，高效能新一代电控硅油离合器风
扇等新产品的导入，逐渐支撑 CV 冷却模块收入的增长态势。
    PV 空调：受神龙汽车有限公司市场表现不佳的影响，在获取到东风日产，东风启
                                      257
     辰与北京现代市场 PV 空调新项目后填补了此部分负面影响，由于上述新项目产品多于
     2021-2023 年量产，因此 2021-2023 年 PV 空调收入增长较快。
             PV 冷却模块：产品受神龙汽车有限公司市场量纲下调影响，且东风本田 PV 冷却
     模块（中冷器）项目 2019 年处于高位，随着未来混合动力车型替代涡轮增压车型，PV
     冷却模块（中冷器）需求会逐年降低；虽然通过东风日产，北京现代等新项目的收入弥
     补了部分负面影响，但整体 PV 冷却模块收入未来年度有一定下滑。
             东风马勒基准日及以后年度销售收入如下：
                   计量     2020 年
     项目                                 2021 年度       2022 年度         2023 年度      2024 年度      2025 年度
                   单位     4-12 月
三、销售量                2,547,170.75   3,310,322.00    3,587,513.00      3,864,473.00   4,065,670.00   4,197,023.00
CV 空调             件     383,147.05     649,754.00          833,788.00   1,061,022.00   1,140,021.00   1,372,955.00
CV 冷却模块         件     571,085.70     609,920.00          658,983.00    697,134.00     737,985.00     850,671.00
PV 空调             件     314,400.41     639,220.00          765,119.00    774,845.00     798,676.00     785,378.00
PV 冷却模块         件    1,278,537.59   1,411,428.00    1,329,623.00      1,331,472.00   1,388,988.00   1,188,019.00
四、销售价格        元
CV 空调             元         348.91         339.25             330.10         318.42         308.80         299.31
CV 冷却模块         元         831.57         806.63             782.43         760.46         737.64         715.51
PV 空调             元         348.91         339.65             329.28         318.91         308.89         298.77
PV 冷却模块         元         218.00         213.66             209.37         205.18         201.08         197.05
五、主营业务收入   万元     99,700.40     123,107.87          132,115.86    138,828.99     142,240.68     148,835.92
CV 空调            万元     13,368.50      22,042.64           27,523.38     33,785.46      35,204.18      41,094.14
CV 冷却模块        万元     47,489.92      49,197.69           51,560.60     53,013.94      54,436.92      60,866.64
PV 空调            万元     10,969.84      21,711.35           25,193.92     24,710.46      24,670.31      23,464.67
PV 冷却模块        万元     27,872.14      30,156.20           27,837.95     27,319.14      27,929.27      23,410.48
             2025 年以后的数据与 2025 年保持不变。
             2）其他业务收入的预测
             东风马勒其他业务收入主要是武汉房租收入、废料收入、样件收入和水电转供收入。
     2020 年其他业务收入根据实际情况进行预测，2021-2025 年的其他业务收入均以 2020
     年的收入为基础并参考历史年度其他业务收入占主营业务收入比例进行预测。
             2020 年 4-12 月及以后年度其他业务收入预测如下：
                                                        258
                                                                                                  单位：万元
                     2020 年
       项目                       2021 年度        2022 年度      2023 年度        2024 年度      2025 年度
                     4-12 月
武汉房租收入            264.72           352.96         352.96         352.96         352.96          352.96
废料收入                205.43           273.90         273.90         273.90         273.90          273.90
水电转供                428.41           571.21         571.21         571.21         571.21          571.21
仓储费收入              120.00           160.00         160.00         160.00         160.00          160.00
研发服务收入             15.00            20.00           20.00         20.00           20.00          20.00
样件收入                127.00       1,880.00          1,880.00       1,880.00       1,880.00        1,880.00
       合计           1,160.55       3,258.07          3,258.07       3,258.07       3,258.07        3,258.07
       2025 年以后的数据与 2025 年保持不变。
       3）营业收入的预测
       2020 年 4-12 月及以后年度营业收入预测如下：
                                                                                                  单位：万元
                     2020 年
       项目                        2021 年度       2022 年度      2023 年度        2024 年度      2025 年度
                     4-12 月
主营业务收入          99,700.40    123,107.87      132,115.86       138,828.99     142,240.68      148,835.92
其他业务收入           1,160.55         3,258.07       3,258.07       3,258.07       3,258.07        3,258.07
营业收入合计         100,860.95    126,365.94      135,373.93       142,087.06     145,498.75      152,093.99
       （2）营业成本的预测
       1）主营业务成本的预测
       2020-2025 年根据对东风马勒材料成本的降价指标、市况变动情况、人工成本的调
整、技术提升来降低生产成本等因素，综合判断对营业成本的影响后，计算出预测期的
主营业务成本。2020 年 4-12 月及以后年度的主营业务成本如下表：
                                                                                                  单位：万元
                           2020 年
         项目                             2021 年度     2022 年度     2023 年度      2024 年度      2025 年度
                           4-12 月
        营业收入           13,368.50       22,042.64      27,523.38    33,785.46      35,204.18      41,094.14
CV
        营业成本           11,496.91       18,743.99      23,302.94    28,472.81      29,794.65      34,665.26
空调
        销售毛利率             14.00%        14.96%         15.33%       15.72%         15.37%         15.64%
        营业收入           47,489.92       49,197.69      51,560.60    53,013.94      54,436.92      60,866.64
CV
冷却    营业成本           31,200.88       32,298.17      33,752.73    34,689.35      35,691.72      39,815.78
模块
        销售毛利率             34.30%        34.35%         34.54%       34.57%         34.43%         34.59%
                                                    259
                              2020 年
          项目                                2021 年度     2022 年度       2023 年度      2024 年度      2025 年度
                              4-12 月
         营业收入             10,969.84        21,711.35       25,193.92     24,710.46      24,670.31      23,464.67
PV
         营业成本                9,091.81      17,711.33       20,541.13     20,268.31      20,390.60      19,554.90
空调
         销售毛利率              17.12%          18.42%          18.47%        17.98%         17.35%         16.66%
         营业收入             27,872.14        30,156.20       27,837.95     27,319.14      27,929.27      23,410.48
PV
冷却     营业成本             17,782.42        19,365.42       18,057.34     17,877.43      18,427.00      15,752.71
模块
         销售毛利率              36.20%          35.78%          35.13%        34.56%         34.02%         32.71%
         主营业务收入         99,700.40       123,107.87    132,115.86      138,828.99     142,240.68    148,835.92
主营
业务     主营业务成本         69,572.02        88,118.91       95,654.13    101,307.89     104,303.97    109,788.65
收入
         销售毛利率              30.22%          28.42%          27.60%        27.03%         26.67%         26.24%
       2025 年以后的数据与 2025 年保持不变。
        2）其他业务成本的预测
       东风马勒其他业务成本主要为销售样件的人工成本、备件采购成本等，以及出租房
屋对应的水电转供成本。根据历史年度的毛利率及销售规划，计算出预测期的其他业务
成本。
       东风马勒基准日及以后年度的其他业务成本预测如下：
                                                                                                        单位：万元
                    2020 年
       项目                         2021 年度          2022 年度      2023 年度        2024 年度        2025 年度
                    4-12 月
  水电转供              499.81          571.21             571.21           571.21          571.21          571.21
  样件成本               20.74          921.20             921.20           921.20          921.20          921.20
       合计             520.55         1,492.41          1,492.41          1,492.41       1,492.41         1,492.41
       2025 年以后的数据与 2025 年保持不变。
       3）营业成本的预测
       2020 年 4-12 月及以后年度营业成本预测如下：
                                                                                                        单位：万元
                      2020 年
        项目                          2021 年度         2022 年度      2023 年度         2024 年度      2025 年度
                      4-12 月
主营业务成本            69,572.02       88,118.91         95,654.13     101,307.89       104,303.97     109,788.65
其他业务成本              520.55            1,492.41       1,492.41         1,492.41       1,492.41        1,492.41
营业成本合计            70,092.56       89,611.32         97,146.55     102,800.30       105,796.38      111,281.06
                                                         260
    （3）税金及附加
    东风马勒税金及附加包括城建税、教育费附加、房产税、印花税、车船使用税、环
境保护税等。
    各项税金及附加项目的计提标准如下：
    A、城市维护建设税：按应缴纳流转税额的 7.0%计缴；
    B、教育费附加：按应缴纳流转税额的 3%计缴；
    C、地方教育费：按应缴纳流转税额的 2%或 1.5%计缴；
    D、房产税：自用房产，按房产原值*80%*1.2%计缴；
    E、印花税：按购销合同金额的 0.03%计缴；
    F、环境保护税：对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等 4 类应税污染物，
按照污染当量进行征税。
    未来年度销售税金及附加除房产税和土地使用税按实际预测外，其余税金按企业
2019 年度实际缴纳的税金占营业收入的比例为基础确定未来年度的销售税金及附加。
    东风马勒税金及附加未来年度预测如下：
                                                                                    单位：万元
     项目      2020 年 4-12 月   2021 年度     2022 年度    2023 年度   2024 年度    2025 年度
税金及附加             677.66       849.28         901.46      935.89      953.39       987.22
    （4）期间费用的预测
    1）销售费用
    2018 年至 2020 年 3 月，东风马勒的销售费用占营业收入的比例分别为 5.17%、7.95%
和 6.9%，从销售费用组成情况来看，包括工资、职工福利费、社会保险费、住房公积
金、工会经费等职工薪酬类费用；业务招待费、水电费、修理费、会议费、专业机构咨
询费、代理费、劳务费、差旅费、广告费、运输费、包装费等各项销售费用。
    对于销售人员工资的预测，主要参考企业历史年度人均工资水平及增长情况结合未
来年度人员招聘计划来预测，社保费用、住房公积金按照企业历史年度中各项费用与工
资之间的比例关系，进行分析后预测；
                                             261
    对于业务招待费、水电费、修理费、会议费、专业机构咨询费、代理费、劳务费、
差旅费、广告费、运输费、包装费等各项销售费用，本次预测结合销售量的增长情况并
综合考虑各项费用与企业发展速度之间的关系，以及销售费用各因素可能发生变动的情
况，分别进行预测。
    2）管理费用
    2018 年至 2020 年 3 月，东风马勒的管理费用占营业收入的比例分别为 5.97%、6.10%、
和 6.50%。包括工资、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费等职工薪酬类
费用；折旧费、无形资产摊销等折旧摊销费用；办公费、资料费、修理费、保险费、差
旅费、排污费、水电动能费、劳务费、业务招待费、邮电费、运输费、租赁费、会议费、
物料消耗、咨询费、软件服务费、存货盘亏、毁损及报废、中介机构费、研发支出等各
项管理费用。
    对于职工薪酬类费用的预测，对职工工资预测中结合企业实际情况及未来人员增长
计划进行相应幅度的增长；职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费及职工教
育经费按照企业历史年度中各项费用与工资之间的比例关系，进行分析后预测。
    对于折旧摊销费用的预测，参考基准日固定资产水平、各项摊销费用的摊销情况及
企业未来固定资产和各项摊销支出的投资计划，并结合企业的折旧及摊销政策进行预测。
    对于研发支出，参考基准日的研发支出占收入比例及企业未来研发支出的投资计划
结合企业作为高新技术企业需要每年研发支出的比例进行预测。根据财政部、税务总局、
科技部联合发布《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99
号，以下简称 99 号文件）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。
    对办公费、资料费、修理费、保险费、差旅费、排污费、水电动能费、劳务费、业
务招待费、邮电费、运输费、租赁费、会议费、物料消耗、咨询费、软件服务费、存货
盘亏、毁损及报废、中介机构费等各项管理费用，本次预测分析历史年度情况并综合考
虑各项费用与企业发展速度之间的关系，以及管理费用各因素可能发生变动的情况，分
别进行预测。
                                      262
    3）财务费用
    东风马勒无借款利息支出，未予预测。
    综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：
                                                                                 单位：万元
               2020 年
    项目                     2021 年度    2022 年度    2023 年度    2024 年度    2025 年度
               4-12 月
管理费用          5,834.23     7,943.88     8,469.55     8,895.00     9,168.10      9,604.59
销售费用       10,872.47      13,796.98    14,492.89    15,176.31    15,681.46     16,376.95
    2025 年以后的数据与 2025 年保持不变。
    （5）营业外收入和支出
    东风马勒历史年度的营业外收入主要为政府补助等；营业外支出主要为非流动资产
毁损报废处置损失等。公司的营业外收入支出无规律可循，属偶然因素，且金额不确定，
故本次评估不做预测。
    （6）其他收益
    东风马勒的其他收益主要为政府补助，属偶然因素，故本次评估不做预测。
    （7）适用税率及所得税费用
    东风马勒为高新技术企业，所得税是按照应纳税所得额依税率 15%计算。未来年度
企业所得税以 15%进行预测。所得税纳税调整：根据《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》第九十五条规定，未形成无形资产计入当期损益的研究开发费用，在按照规定
据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除。根据财政部、税务总局、科技
部联合发布《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）
规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在
按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际
发生额的 75%在税前加计扣除。因此，2020 年费用化的研发支出按照实际发生额的 75%
在税前加计扣除。
    （8）折旧摊销预测说明
    1）折旧预测
    东风马勒于评估基准日的固定资产主要包括房屋建筑物、在建工程-土建、在建工
                                           263
程-设备安装、机器设备、车辆、电子设备等。对基准日现有及基准日后新增的固定资
产按企业会计政策计提折旧的方法计提折旧。对基准日后新增的固定资产，按完工投产
作为转固日期开始计提折旧，年折旧额=固定资产原值/折旧年限。
    2）摊销预测
    截至评估基准日，东风马勒的摊销资产主要包括土地使用权、其他无形资产、长期
待摊费用。本次评估按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面原值、
摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
    东风马勒折旧与摊销未来年度预测如下：
                                                                                       单位：万元
                 2020 年
    项目                       2021 年度      2022 年度     2023 年度     2024 年度    2025 年度
                 4-12 月
折旧与摊销        2,556.11       3,915.01       4,832.31      5,513.90      6,049.20      6,461.55
    2025 年以后的数据与 2025 年保持不变。
    （9）资本性支出预测说明
    东风马勒的未来年度的资本性支出主要是对在进行项目的后续投入、新设备购置和
资产更新投资等部分支出的测算。评估人员通过与企业的交流及对未来收入的预测判断
企业未来的资本性支出数额。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来
的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出、未来新购置
设备和增加生产线的费用等，资本性支出金额根据被评估单位的资本支出计划进行计算。
    东风马勒资本性支出预测如下：
                                                                                       单位：万元
                   2020 年
     项目                        2021 年度     2022 年度     2023 年度    2024 年度    2025 年度
                   4-12 月
资本性支出合计      3,992.00       6,130.34      6,582.14      6,837.15     4,339.58     5,808.94
    2025 年以后的数据与 2025 年保持不变。
    （10）运营资本的增量预测说明
    营运流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用
或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收票据、应收款项、预付账款、存货、
其他应收款等。营业流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其
                                               264
他应付款等。
       经营现金：参考企业的经营情况和未来年度的经营规划，将企业一个月的付现成本
作为最低货币资金保有量，即经营现金。付现成本包含了营业成本、税金及附加、销售
费用、管理费用、财务费用。我们根据与财务访谈了解营业成本中付现部分的占比，确
认每年营业成本中付现成本金额；加上税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用，
扣减销售费用、管理费用中的折旧及摊销金额后确认每年的付现成本。经营现金按各年
付现成本除以 12 个月确认。
       预测企业运营资本时，对历史年度的财务报表的流动资产和无息负债进行了分析，
剔除了非经营性的项目或偶然的非经常性占用的金额，计算分析历史年度营业性流动资
产和无息负债项目占与其相关的收入和成本的比例，并对财务管理人员进行访谈，了解
资金周转状况，确认 2018 至 2019 年相关资产及负债占与其相关的收入和成本的比例比
较符合企业日常经营资金及负债的周转状况，故本次评估以预测期各年度的收入、成本
乘以 2017 至 2019 年相关资产及负债占与其相关的收入和成本的比例，确定预测期各年
度营运资产及营运负债的金额。根据测算，需要补充营运资金增量年度如下表：
                                                                                      单位：万元
                    2020 年
        项目                    2021 年度    2022 年度      2023 年度    2024 年度     2025 年度
                    4-12 月
经营性流动资产      79,418.25    85,276.80    91,475.06      96,113.69    98,503.80    103,055.47
必要现金             4,684.31     5,138.52     5,520.04       5,820.32     5,994.49      6,290.33
应收票据            18,380.25    19,673.78    21,076.22      22,121.39    22,652.55     23,679.35
应收账款            48,893.05    52,333.94    56,064.56      58,844.78    60,257.72     62,989.11
预付账款              582.15       634.42          687.77      727.79       749.01        787.84
存货                 6,878.49     7,496.13     8,126.46       8,599.41     8,850.03      9,308.84
经营性流动负债      54,533.25    60,012.48    65,051.33      68,831.82    70,834.54     74,502.35
应付票据            16,364.60    17,834.03    19,333.65      20,458.84    21,055.11     22,146.64
应付账款            28,003.54    30,518.08    33,084.28      35,009.72    36,030.07     37,897.93
预收账款              544.99       583.35          624.93      655.92       671.67        702.12
应付职工薪酬         6,016.89     6,557.17     7,108.55       7,522.25     7,741.49      8,142.82
应交税费              459.84       501.14          543.27      574.89       591.65        622.32
其他应付款           3,143.38     4,018.72     4,356.64       4,610.19     4,744.56      4,990.52
经营性流动资产-
                    24,885.00    25,264.32    26,423.73      27,281.87    27,669.26     28,553.12
经营性流动负债
                                             265
                       2020 年
       项目                         2021 年度      2022 年度    2023 年度     2024 年度       2025 年度
                       4-12 月
 需要补充营运资金       2,290.05          379.32     1,159.41        858.14       387.40         883.86
     （11）溢余资产的确定
     溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢
 余货币资金。溢余资金根据评估基准日货币资金扣减最低货币资金保有量的余额确定。
 参考企业的经营情况和未来年度的经营规划，将企业一个月的付现成本作为最低货币资
 金保有量。经计算东风马勒溢余货币资金为 19,530.93 万元。
     （12）非经营性资产的确定
     非运营资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估
 预测收益无关的资产。主要采用重置成本法确定评估值。
     其中，对于一年内到期的非流动负债-产品质量保证金和预计负债-产品质量保证金
 的评估。产品质量保证金为企业预提的未来可能需要承担质量保证金，并不是基准日形
 成的负债，销售费用中净追索赔偿预测时已经考虑了企业未来可能需要承担质量保证金，
 故本次评估产品质量保证金为 0。对应的递延所得税资产评估为 0。
     对于递延收益—政府补助的评估。政府补助是政府返还土地出让金，不再支付，税
 已缴纳。递延收益评估为 0。对应的递延所得税资产评估为 0。
     （13）长期股权投资的确定
     截至评估基准日，东风马勒长期股权投资为东风派恩 50%股权。评估人员首先对长
 期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了相关协议、章程
 和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对东风派恩进行
 评估。
     东风派恩采用收益法评估确定股权全部权益价值评估结论为 13,140.02 万元。东风
 马勒持有东风派恩 50%股权价值为 65,700,100.00 元。具体评估测算结果如下：
                                                                                           单位：万元
                                                          预测期
     项目           2020 年        2021                    2023                     2025        2025 年-
                                             2022 年度               2024 年度
                    4-12 月        年度                    年度                     年度          永续
营业收入            19,999.81    25,913.49   26,662.65   27,733.21    27,307.80   27,518.85     27,518.85
                                                   266

附件：公告原文

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