证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：临2021-045
东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况的公告
2021年8月2日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东风科技”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2532号），公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产过户相关工作，截至本公告日，本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之标的资产过户手续及相关工商变更备案登记已完成。现将本次交易标的资产过户情况公告如下：
一、本次交易标的资产过户情况
本次交易标的资产为东风汽车零部件（集团）有限公司合计所持的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称“东风汤姆森”）50%股权、上海东森置业有限公司（以下简称“东森置业”）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（以下简称“东风辉门”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（以下简称“东风富奥”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称“东风库博”）30%股权，标的资产的交割情况如下：
（一）东风马勒
2021年8月30日，东风马勒取得了武汉经济技术开发区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100761234717M）。东风马勒本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及德国马勒贝洱有限公司。
（二）上海弗列加
2021年8月31日，上海弗列加取得了浦东新区市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115607279968N）。上海弗列加本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及康明斯（中国）投资有限公司。
（三）东风汤姆森
2021年8月26日，东风汤姆森取得了武汉经济技术开发区市场监督管理局批复的《外商投资企业变更登记通知书》（（武经开市监）外资变准字（2021）年第1291号）。东风汤姆森本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及Stant USA Corporation（斯丹德美国公司）。
（四）东森置业
2021年8月27日，东森置业取得了自由贸易试验区市场监管局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115768752453J）。东森置业本次工商变更登记完成后，东风科技系东森置业的唯一股东。
（五）东风佛吉亚襄阳公司
2021年8月27日，东风佛吉亚襄阳公司取得了襄阳市市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420600MA4921QE6Q）。东风佛吉亚襄阳公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉亚（中国）投资有限公司。
（六）东风佛吉亚排气技术公司
2021年8月27日，东风佛吉亚排气技术公司取得了襄阳市市场监督管理局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91420600MA4921R59E）。东风佛吉亚排气技术公司本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及佛吉亚（中国）投资有限公司。
（七）东风辉门
2021年8月30日，东风辉门取得了十堰市市场监督管理局批复的《外商投资企业变更登记通知书》（（十市监）外资变准字（2021）年第117号）。东风辉门本次工商变更登记完成后
的股东为东风科技、辉门东西（青岛）活塞有限公司及辉门（中国）有限公司。
（八）东风富奥
2021年8月24日，东风富奥取得了十堰市张湾区市场监督管理局批复的《准予变更登记通知书》（（十市监）登记内变字[2021]年第2180号）。东风富奥本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及富奥汽车零部件股份有限公司。
（九）东风库博
2021年8月27日，东风库博取得了武汉市蔡甸区市场监督管理局批复的《外商投资企业变更登记通知书》（（蔡市监）外资变准字（2021）年第1297号）。东风库博本次工商变更登记完成后的股东为东风科技及库博标准投资有限公司。
二、本次交易的后续事项
根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》《业绩承诺补偿协议》等本次交易相关文件及相关法律、法规的规定，标的资产交割手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、公司尚需向上海证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份的上市手续；
2、公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续；
3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务；
4、本次交易的交易各方尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺。
三、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息
披露义务；
2、本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、律师意见
公司本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
1、本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件；
3、本次交易标的资产的交割已经完成，东风科技合法持有东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业100%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权；
4、在本次交易各方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、备查文件
1、中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；
2、北京市中伦律师事务所关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书；
3、标的资产过户的相关证明文件。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2021年9月4日