东风电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之2021年度业绩
承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况
公司于2020年6月5日、2020年10月29日、2020年12月3日及2020年12月21日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件集团”）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒公司”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加公司”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称“东风汤姆森公司”）50%股权、上海东森置业有限公司（以下简称“东森置业公司”）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（以下简称“东风辉门公司”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（以下简称“东风富奥公司”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称“东风库博公司”）30%股权。2021年8月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与东风零部件集团签订了《业绩补偿协议》。截至2021年8月31日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商变更登记程序。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺事项
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东风东风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即2021年、2022年、2023年。
按照东风零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
| 业绩承诺资产预测净利润 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 东风马勒公司50%股权 | 6,461.46 | 6,617.20 | 6,645.38 |
| 上海弗列加公司50%股权 | 5,276.32 | 5,232.81 | 5,466.54 |
| 东风汤姆森公司50%股权 | 1,812.45 | 2,124.38 | 2,357.72 |
| 东森置业公司90%股权 | 254.31 | 254.33 | 264.18 |
| 东风佛吉亚襄阳公司50%股权 | 111.70 | 137.40 | 149.76 |
| 东风佛吉亚排气技术公司50%股权 | 275.57 | 437.47 | 609.31 |
| 东风辉门公司40%股权 | 1,170.36 | 1,127.73 | 1,211.53 |
| 东风富奥公司30%股权 | 226.32 | 283.85 | 371.55 |
| 东风库博公司30%股权 | -94.52 | 108.75 | 400.58 |
| 合计 | 15,493.98 | 16,323.93 | 17,476.55 |
注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×东风零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例；注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。
（二）业绩补偿安排
在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方东风零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交
易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
三、2021年度业绩承诺实现情况
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对前述交易中相关标的资产2021年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2021年度相关标的资产业绩承诺的具体实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 业绩承诺数 | 盈利实现数 | 差异数 | 完成情况 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 31,522.82 | 31,861.01 | 338.19 | 完成 |
| 按所转让的持股比例计算的扣除非经常性损益后的净利润 | 15,493.98 | 16,027.46 | 533.48 | 完成 |
标的公司2021年度的实际盈利已实现业绩承诺，业绩承诺方无需补偿。后续年度的业绩承诺仍将继续履行。特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2022年3月31日