东风电子科技股份有限公司2021年度独立董事履职情况报告
作为东风电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在2021年度诚信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按要求积极出席2021年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就2021年度独立董事履职情况述职如下：
一、 出席董事会及股东大会的情况
1、 出席董事会会议情况如下：
2021年度，公司共召开10次董事会会议，其中现场结合通讯会议4次，现场会议1次，传签5次，出席会议情况如下表：
2、 出席股东大会情况如下：
2021年度，公司共召开2次股东大会，分别为2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会。
| 出席董事会情况 | ||||||
| 独立董事姓名 | 本报告期应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 章击舟 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 朱国洋 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 王帅 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 | 否 |
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席股东大会的次数 |
| 章击舟 | 0 |
| 朱国洋 | 2 |
2021年度，作为公司的独立董事，在召开董事会前，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在会议上，我们积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。本报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年，独立董事依照规定审议关联交易事项，关注关联交易依法合规、遵循商业原则。根据有关规定，2021年独立董事对公司日常关联事项、重大资产重组暨关联交易等事项发表了事前认可声明，并出具了独立意见。认为：公司发生的关联交易事项符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，履行了相应的审批程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定和要求，公司独立董事对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保的议案》。公司独立董事认为：公司控股子公司湛江德利车辆部件有限公司为其全资子公司东风（十堰）有色铸件有限公司向银行申请综合授信提供担保是为了提高资金使用效率，促进东风（十堰）有色铸件有限公司的经营发展。公司承担的担保风险在可控范围内，不会损害公司及中小股东的利益。
| 王帅 | 2 |
（三）募集资金的使用情况
公司2021年度未发生使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
截至报告期末，公司独立董事认为公司聘任的高级管理人员具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员的薪酬能严格按照有关考核激励的规定执行。
（五）业绩快报与定期报告情况
2021年度,公司独立董事认真审议了《2020年度报告》、《2021年第一季度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年第三季度报告》等定期报告，重点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的实际情况，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议，对股利进行分配，公司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，根据公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配及资本公积金转增预案》：以2020年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金0.95元（含税），共计派发股利29,788,200.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的
30.23%。剩余未分配利润为977,737,341.60 元转入下一年度。上述利润分配方案已于2021年7月13日全部实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人严格履行了关于解决同业竞争、解决关联交易、股份限售、盈利预测及补偿等重大资产重组相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时
披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（十）内部控制的执行情况
2021年度我们任职期间，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。我们认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提高公司的治理水平。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。2021年度我们任职期间各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
四、综合评价和建议
2021年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。新的一年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐凤菊、许海东、王帅
2022年3月29日