中信国安葡萄酒业股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二一年九月
中信国安葡萄酒业股份有限公司2021年第四次临时股东大会议程表【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合【现场会议时间】：2021年9月10日（星期五）10:30【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室【现场会议与会人员】：
1、2021年9月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
【网络投票时间】：2021年9月10日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
【会议议程】：
一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读大会规则；
二、逐项审议议案；
三、参会股东对本次会议议案讨论及提问；
四、现场投票表决；
1、推选两名计票人和一名监票人；
2、参会股东对议案逐项进行投票表决；
3、监票人、计票人统计表决票并宣布表决结果。
五、宣布现场表决情况并上传现场投票情况至上海证券交易所信息网络有限公司；
六、宣读表决结果（现场与网络投票合并）、股东大会决议和法律意见书、董事在股东大会决议上签字；
七、宣布股东大会闭幕。
中信国安葡萄酒业股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议案
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《董事会议事规则》的议案
3、关于修订《监事会议事规则》的议案
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》及相关法律法规的规定，结合实际情况，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中相关条款进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下：
1、新增内容
《公司章程》第一章总则第九条后增加一条，原第十条顺延为第十一条，后续条款序号相应顺延：
第十条 根据《中国共产党章程》、《公司法》等有关规定，设立中国共产党的组织，坚持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
2、修订内容
序号
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总农艺师、总工程师、总经济师。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、总会计师、总农艺师、总工程师、总经济师。 |
| 2 | 第九十五条 公司设立党总支。党总支设书记 1 名，副书记1名，其他党总支成员若干名。符合条件的党总支委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 | 删除 |
依照有关规定和程序进入党总支。
| 依照有关规定和程序进入党总支。 | ||
| 3 | 第九十六条 公司党总支下设党政办公室，配备专职党务工作人员。专职党务工作人员的数量，按职工总数的1%左右配备。公司为党组织活动提供必要条件，按照上年度职工工资总额的 0.5%左右比例安排，纳入公司预算，从公司管理费用列支，确保党组织有工作条件、有经费办事。 | 第九十六条 公司设立中国共产党中信国安葡萄酒业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记1名，副书记1-2名，其他公司党委成员若干名。符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。同时，公司按规定设立中国共产党中信国安葡萄酒业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 |
| 4 | 第九十七条 公司党总支根据《党章》及《党总支议事规则》等党内法规履行下列职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合； （三）依照规定讨论和决定公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 | 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。包括： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落 |
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持董事会、监事会、经营管理机构依法履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。
领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检工作人员切实履行监督责任；
（五）加强公司基层党组织和党员队
伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；
（六）党总支职责范围内其他有关的
重要事项。
| 职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持董事会、监事会、经营管理机构依法履职；支持职工代表大会开展工作； （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检工作人员切实履行监督责任； （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； （六）党总支职责范围内其他有关的重要事项。 | 实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）公司党委职责范围内其他有关的重要事项。 | |
| 5 | 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
| 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会。 | |
| 6 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 |
置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会决策本公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 |
| 7 | 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计师、总农艺师、总经济师、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、总会计师、总农艺师、总经济师、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 8 | 第一百四十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入监事会。 |
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》及相关法律法规的规定，结合实际情况，公司拟对《中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）中相关条款进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下：
序号
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会。 |
| 2 | 第九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 | 第九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 |
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六）审议公司拟的实施股权激励
计划；
（十七）审议公司拟变更募集资金投
资项目事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或公司章程授予的其他职权。
| 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）审议公司拟的实施股权激励计划； （十七）审议公司拟变更募集资金投资项目事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）审议公司拟的实施股权激励计划； （十七）审议公司拟变更募集资金投资项目事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 董事会决策本公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | |
| 3 | 第二十条 会议通知 | 第二十条 会议通知 |
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部门应当分别提前十日和七日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
| 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部门应当分别提前十日和七日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部门应当分别提前十日和两日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款内容不变。本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
议案三：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》及相关法律法规的规定，结合实际情况，公司拟对《中信国安葡萄酒业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）中相关条款进行修订，并在履行公司股东大会审议程序后予以实施。具体修订情况如下：
序号
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第一条 为保证公司的规范化运行，建立健全公司的监督制约机制，完善公司法人治理结构，明确监事会的职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》以及《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本规则。 | 第一条 为保证公司的规范化运行，建立健全公司的监督制约机制，完善公司法人治理结构，明确监事会的职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本规则。 |
| 2 | 第四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中：股东大会选举2名，职工代表1名。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中：股东大会选举2名，职工代表1名。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入监事会。 |
| 3 | 第十七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席或其指定部门应 | 第十七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席或其指定部门应 |
当分别提前十日和七日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
| 当分别提前十日和七日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 当分别提前十日和两日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
除上述条款外，《监事会议事规则》的其他条款内容不变。本议案已经公司第七届监事会第二十次会议审议通过，现提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二〇二一年九月二日