证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2019-014
北京同仁堂股份有限公司关于修订《公司章程》和相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》（2018修正）、中国证监会《上市公司治理准则》（2018修订）及《上市公司章程指引》（2019修订），公司拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》作出如下修订：
一、关于《公司章程》的修订情况
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 2 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股票： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司 |
| 股份。 | ||
| 3 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自完成回购之日起十日内注销该部分股份；因第（二）项、第（四）项情形的，自完成回购之日起六个月内转让或者注销该部分股份。变动后向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 公司依照本章程第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股份一年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司按照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 5 | 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | ||
| 6 | 第五十九条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)本章程的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募股资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)需股东大会审议的对外担保事项； (十一)变更会计师事务所； (十二)股权激励计划； （十三）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 | 原第五十九条删除，后续各条款序号相应调整。 |
| 7 | 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人（其中方式包括：现场 | 第六十条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式、会议期限及会议召集人； |
| 方式、现场结合网络投票方式、通讯表决方式）； …… | …… | |
| 8 | 第九十一条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外，董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会就选举二名以上非由职工代表出任的监事时，可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第九十条 除采取累积投票制选举董事、非由职工代表出任的监事外，董事、监事候选人名单应以单独提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或二名以上非由职工代表出任的监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 9 | 第一百零九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。 |
| 10 | 第一百四十三条 董事会行使下列职权： …… | 第一百四十二条 董事会行使下列职权： …… |
| 公司董事会设立审计、战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | ||
| 11 | 第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 12 | 第一百八十二条 监事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。监事中的股东代表由股东大会选举或更换，职工代表由公司工会组织职工提名，经公司职工代表大会选举产生或更换。 公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时，可以实行累积投票制。具体方法参照第一百一十二条选举董事的方法。 | 第一百八十一条 监事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。监事中的股东代表由股东大会选举或更换，职工代表由公司工会组织职工提名，经公司职工代表大会选举产生或更换。 公司股东大会在选举两名以上股东代表出任的监事时，应当实行累积投票制。具体方法参照第一百一十一条选举董事的方法。 |
| 13 | 第一百九十三条 监事会由五名监事组成，其中独立监事一人。设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上监 | 第一百九十二条 监事会由五名监事组成。设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上监事共同推举一名监事 |
| 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表为两名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 | 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表为两名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 |
二、关于《股东大会议事规则》的修订情况
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第四章 股东大会召开方式 第二十九条 股东大会的召开方式有现场表决方式、现场结合网络投票表决方式及通讯表决方式。 第三十条 年度股东大会和应股东或监事会或独立董事的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)变更募集资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)需股东大会审议的对外担保事项； (十一)股权激励计划； (十二)变更会计师事务所； | 原第四章条款删除，后续各章内容序号相应调整。 |
| (十三)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第三十一条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文进行公告，并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东帐号、股东姓名、身份证号、通讯地址、联系电话、表决意见（同意、反对或弃权）。 第三十二条 以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应按公告的表决时间将表决意见通过邮寄、传真或专人送至指定的地址。未按规定填制的或无法辨认的或不在规定时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规定时间内送达的表决单视为无效表决单。 | ||
| 2 | 第三十三条 公司应当在公司章程规定的公司所在地召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十九条 公司应当在公司章程规定的公司所在地召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 3 | 第四十条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。公司在计算20日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。公司召开临时股东大会，临时股东大会的会议通知应当在会议召开15日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，在计算15日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。会议通知上应列明下列事项： （一）会议的时间、地点、方式（现场、现场和网络相结合、通讯）、会议召集人和会议期限； …… | 第三十六条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。公司在计算20日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。公司召开临时股东大会，临时股东大会的会议通知应当在会议召开15日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，在计算15日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。会议通知上应列明下列事项： （一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限； …… |
三、关于《董事会议事规则》的修订情况
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。 |
| 2 | 第四十四条 董事会行使下列职权： …… | 第四十四条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
上述修订已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，《公司章程》（2019年4月修订稿）、《股东大会议事规则》（2019年4月修订稿）及《董事会议事规则》（2019年4月修订稿）全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述修订将提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会二零一九年四月三十日