证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2022-035
北京同仁堂股份有限公司关于控股股东对公司及控股子公司委托贷款
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、确定性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称“同仁堂集团”）对北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司北京同仁堂科技发展股份公司（以下简称“同仁堂科技”）、北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称“同仁堂商业”）以委托贷款形式拨付国有资本经营预算资金共计人民币8,560万元即将期满，公司及控股子公司将与控股股东继续签订委托贷款协议。
? 本次关联交易内容：同仁堂集团将以委托贷款形式拨付国有资本经营预算资金共计8,560万元给公司及控股子公司，拨付资金将投入合同约定项目。
? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次交易已由公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 过去12个月内，同仁堂集团向公司及控股子公司以委托贷款形式拨付国有资本经营预算资金5笔，累计金额人民币8,560万元；过去12个月内，公司与同一关联人累计进行的除日常经营关联交易以及前述委托贷款事项之外，其他关联交易事项2次，交易金额6,680万元。
? 本次关联交易对公司的影响：本次关联交易不会对公司持续经营能力造成不良影响。按照国有资本经营预算资金的使用要求，本次委托贷款将于后续适当时间，按照证券监管规定履行有关审议程序后，转为同仁堂集团对公司及控股子公司的投资。
一、 关联交易概述
1、2021年10月28日，经公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第三次会议审议通过，公司控股股东同仁堂集团将其所收到的国有资本经营预算资金分别拨付予公司及控股子公司同仁堂科技、同仁堂商业。具体为：拨付公司金额为人民币4,330万元（其中2021年11月拨付4,300万元，2022年1月拨付30万元），拨付同仁堂科技金额为人民币3,230万元（其中2021年11月拨付3,200万元，2022年1月拨付30万元），拨付同仁堂商业金额为人民币1,000万元。拨付方式为委托贷款。按照国有资本经营预算资金的使用要求，该项委托贷款将于后续适当时间，按照证券监管规定履行有关审议程序后，转为同仁堂集团对公司及控股子公司的投资。
鉴于前述委托贷款即将期满，公司及控股子公司将与控股股东继续签订委托贷款协议。
2、关联关系
同仁堂集团系公司控股股东，持有公司52.45%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同仁堂集团为公司关联法人，同仁堂集团与公司及控股子公司同仁堂科技、同仁堂商业发生的本次交易构成关联交易。
3、审议及表决情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
4、历史关联交易情况
至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易未达到交易金额3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、 关联方情况
1、 企业名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
2、 成立时间：1992年8月17日
3、 法定代表人：王贵平
4、 注册地：北京市东城区东兴隆街52号
5、 注册资本：65,527万元
6、 企业性质：有限责任公司（国有独资）
7、 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
8、 主营业务：加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药膳餐饮。
9、 同仁堂集团为本公司之控股股东，同仁堂集团持有公司52.45%股份。10、 截止2021年12月31日（经审计），同仁堂集团总资产3,554,884.29万元，净资产2,051,244.58万元，2021年实现营业收入1,901,859.12万元，净利润187,707.54万元；截至2022年9月30日（未经审计），同仁堂集团总资产3,687,194.00万元，净资产2,167,073.00万元，2022年前三季度实现营业收入1,495,092.00万元，净利润165,951.00万元。
11、 同仁堂集团经营状况良好，未被列入失信被执行人。
三、 其他各方情况
（一） 同仁堂科技
1、 企业名称：北京同仁堂科技发展股份有限公司
2、 成立时间：2000年3月22日
3、 法定代表人：顾海鸥
4、 注册地：北京市北京经济技术开发区同济北路16号
5、 注册资本：128,078.40万元
6、 公司类型：其他股份有限公司（上市）
7、 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
8、 主营业务：医药技术开发、技术咨询、技术服务；电子商务；经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；开展对外合资经营、合作生产、来料加工及补偿贸易业务；经营经贸部批准的其他商品的进出口业务（未取得专项许可的项目除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；出租商业用房；出租办公用房；销售医疗器械I类、日用品；以下项目限分公司经营：加工袋装茶；销售消毒用品；批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品（药品经营许可证有效期至2024年11月24日）；生产药品；道路货物运输；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品；（食品经营许可证有效期至2023年06月03日）。
9、 同仁堂科技为公司控股子公司，公司持有同仁堂科技46.85%股权。10、 截止2021年12月31日（经审计），同仁堂科技总资产1,159,386.62万元，净资产815,840.27万元，2021年实现营业收入540,048.66万元，净利润86,684.41万元。截止2022年9月30日（未经审计），同仁堂科技总资产1,244,288.88万元，净资产854,732.61万元，2022年前三季度实现营业收入414,306.34万元，净利润54,039.97万元。
11、 同仁堂科技经营状况良好，未被列入失信被执行人。
（二） 同仁堂商业
1、 企业名称：北京同仁堂商业投资集团有限公司
2、 成立时间：2003年6月5日
3、 法定代表人：张荣寰
4、 注册地：北京市西城区西直门内冠英园西区甲4号
5、 注册资本：20,825万元
6、 公司类型：其他有限责任公司
7、 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
8、 主营业务：批发药品、医疗器械Ⅲ类（具体范围见医疗器械经营许可证）、医疗器械Ⅱ类（具体范围见第二类医疗器械经营备案凭证）、普通货物运输；销售食品；投资管理；接受委托提供劳务服务；技术培训；医药信息咨询；销售化妆品、卫生用品、日用百货、针纺织品、健身器材、工艺美术品、I类医疗器械、仪器仪表、食用农产品；设计、制作广告；以下项目限分支机构经营：销售医疗器械Ⅲ一次性注射器、图书、生物制品（疫苗、血液制品除外）、毒性中药饮片（生马钱子、生白附子、生半夏、生南星、斑蝥、生藤黄、生千金子、雄黄）；中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、老年病科专业诊疗。
9、 同仁堂商业为公司控股子公司，公司持有同仁堂商业51.98%股权。10、 截止2021年12月31日（经审计），同仁堂商业总资产602,485.10万元，净资产229,958.73万元，2021年实现营业收入832,518.31万元，净利润30,923.05万元。截止2022年9月30日（未经审计），同仁堂商业总资产616,378.49万元，净资产243,023.40万元，2022年前三季度实现营业收入638,389.25万元，净利润25,854.97万元。
11、 同仁堂商业经营状况良好，未被列入失信被执行人。
四、 关联交易内容
（一） 同仁堂集团向公司拨付国有资本经营预算资金
公司接受同仁堂集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金4,330万元，并签订委托贷款合同。本项拨付明细如下：
1、 委托贷款金额：人民币4,330万元
2、 委托贷款期限：1年
3、 委托贷款利率：以定价基准加利差确定，其中定价基准为每笔贷款合同生效日（首个利率确定日）前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷
款市场报价利率（LPR），利差为减17个基点（一个基点为0.01%）。贷款期限内利差保持不变。
4、 资金主要用途：药品生产过程质量安全体系建设项目、药品质量安全性研究项目、科技创新成果转化及产业化项目等规定贷款用途。
（二） 同仁堂集团向同仁堂科技拨付国有资本经营预算资金
同仁堂科技接受同仁堂集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金3,230万元，并签订委托贷款合同。本项拨付明细如下：
1、 委托贷款金额：人民币3,230万元
2、 委托贷款期限：1年
3、 委托贷款利率：以定价基准加利差确定，其中定价基准为每笔贷款合同生效日（首个利率确定日）前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR），利差为减17个基点（一个基点为0.01%）。贷款期限内利差保持不变。
4、 资金主要用途：药品生产过程质量安全体系建设项目、药品质量安全性研究项目、科技创新成果转化及产业化项目等规定贷款用途。
（三） 同仁堂集团向同仁堂商业拨付国有资本经营预算资金
同仁堂商业接受同仁堂集团以委托贷款方式拨付的国有资本经营预算资金1,000万元，并签订委托贷款合同。本项拨付明细如下：
1、 委托贷款金额：人民币1,000万元
2、 委托贷款期限：1年
3、 委托贷款利率：不高于银行同期贷款基准利率并做适度下浮。
4、 资金主要用途：营销模式改革创新项目。
五、 本次关联交易事项对公司及控股子公司的影响
公司及控股子公司接受同仁堂集团提供委托贷款，符合国资监管单位对上市企业的发展要求，有利于提高公司在相关领域的业务能力。同时，公司及控股子
公司也将确保资金的规范使用，积极推进项目的开展。
六、 关联交易的审议程序
（一） 审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，意见如下：该项关联交易符合公司的发展要求，有利于公司合理调配与使用资金，有效推进实施相关项目，提高公司药品质量控制管理水平和在相关领域的业务能力。本次关联交易的交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。董事会审计委员会同意将本次议案提交董事会审议。
（二） 独立董事事前审核意见和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，全体独立董事发表事前审核意见如下：公司本次关联交易条款内容遵循了一贯的公允、合理原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，并有助于满足公司生产经营需要。同意将本次议案提交董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：公司《关于控股股东对公司及控股子公司委托贷款暨关联交易的议案》，交易条款内容遵循了公平、合理的原则，本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。全体独立董事同意本次议案。
（三） 董事会审议情况
公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股股东对公司及控股子公司委托贷款暨关联交易的议案》。董事会认为：本次关联交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。本次议案关联董事回避表决，非关联董事以全体同意票通过本次关联交易议案。
（四） 监事会审议情况
公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于控股股东对公司及控股子公司委托贷款暨关联交易的议案》。监事会认为：公司接受控股股东以委托贷款方
式将国有资本经营预算资金拨付给公司及控股子公司，构成关联交易。本次关联交易的审议决策程序符合相关法律法规及《公司章程》规定。本次关联交易条款内容遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1. 过去12个月内，同仁堂集团向公司及控股子公司以委托贷款形式拨付国有资本经营预算资金5笔，累计金额人民币8,560万元。
2. 过去12个月内，公司与同一关联人累计进行的除日常经营关联交易外的关联交易事项2次，交易金额6,680万元。具体为：（1）北京同仁堂山西连锁药店有限责任公司将其所持有的北京同仁堂太原医疗管理连锁有限责任公司51%股权出售给北京同仁堂医养产业投资集团有限公司，交易金额541万元。北京同仁堂山西连锁药店有限责任公司为同仁堂商业持股51%的控股子公司，同仁堂商业为本公司控股子公司。（2）同仁堂科技将其所持有的北京同仁堂第二中医医院有限责任公司49%股权、北京同仁堂南三环中路药店有限公司49%股权出售给北京同仁堂医养产业投资集团有限公司，交易金额6,139万元。同仁堂科技为本公司控股子公司。前述事项不存在未按合同条款如期履约的情形。
八、 备查文件
1. 公司第九届董事会第十三次会议决议；
2. 公司第九届监事会第九次会议决议；
3. 独立董事关于本次关联交易事项的事前审核意见、独立意见；
4. 董事会审计委员会关于本次关联交易事项的书面审核意见。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司董事会
2022年10月28日