北京同仁堂股份有限公司
章 程
二零二三年六月
北京同仁堂股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 18
第五节 股东大会的召开 ...... 20
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 23
第五章 党的委员会 ...... 27
第六章 董事会 ...... 29
第一节 董事 ...... 29
第二节 董事会 ...... 33
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 42
第八章 监事会 ...... 44
第一节 监事 ...... 45
第二节 监事会 ...... 46
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 48
第十章 总法律顾问制度 ...... 49
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计、违规经营投资责任追究 ...... 49
第一节 财务会计制度 ...... 49
第二节 内部审计 ...... 52
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 52
第四节 违规经营投资责任追究 ...... 53
第十二章 通知和公告 ...... 53
第一节 通知 ...... 53
第二节 公告 ...... 54
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 54
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 54
第二节 解散和清算 ...... 55
第十四章 修改章程 ...... 57
第十五章 附则 ...... 58
北京同仁堂股份有限公司
章程
第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》，以及上海证券交易所上市公司自律监管指引和其他有关规定，制订本章程。第二条 北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经北京市人民政府《关于同意设立北京同仁堂股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为911100006336462669。
第三条 公司于1997年5月26日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，由境内投资人以人民币认购，于1997年6月25日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：北京同仁堂股份有限公司
公司英文全称：BEIJING TONG REN TANG CO., LTD
第五条 公司住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵大街33号。
邮政编码：102629。
第六条 公司注册资本为人民币1,371,470,262元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问。第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司应为党组织开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理结构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
公司毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，将加强党的领导和完善公司治理有机统一；公司党组织认真落实全面从严治党责任，推进党的建设与公司改革发展紧密结合，领导思想政治工作和群团工作，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设，加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞争优势，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵循同仁堂“炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力”古训，发扬同仁堂“配方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著”的制药传统，实施同仁堂名牌战略，提高同仁堂产品在国内外市场的
声誉和竞争能力，弘扬中华民族医药文化；以科技开发为先导，以经济效益为中心，向广大投资者提供稳定增长的投资回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
制造、加工中成药制剂、化妆品；经营中成药、西药制剂、生化药品；普通货运；出租办公用房；出租商业用房；技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术培训；药用动植物的饲养、种植；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；零售百货；中西药广告设计；劳务服务；以下项目仅限分公司经营：销售定型包装食品（含乳冷食品）、保健食品、中药材、医疗器械、医疗保健用品；零售中药饮片、图书；制造酒剂、涂膜剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、保健酒、营养液（不含医药作用的营养液）；鹿、乌鸡产品的加工；中医科、内科专业、外科专业、妇产科专业、儿科专业、皮肤科专业、老年病科专业诊疗；危险货物运输（3类）；养殖梅花鹿、乌骨鸡、麝、马鹿；物业服务和供热服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为一元。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司由中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）独家发起，以募集方式设立。公司成立时经批准发行的普通股总数为200,000,000股，成立时发起人认购150,000,000股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五。集团公司以截至一九九六年十二月三十一日止，经北京市国有资产管理局京国资工(1997)171号文批复的净资产折股出资。第二十条 公司股份总数为1,371,470,262股。公司的股本结构为：普通股1,371,470,262股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人依照法律、法规或者有权机关授权履行国有资本出
资人职责的，从其规定。
第二节 股东大会的一般规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的重大交易事项；
（十三） 审议批准第四十三条规定的购买、出售重大资产事项；
（十四） 审议批准第四十四条规定的重大对外投资事项；
（十五） 审议批准第四十五条规定的财务资助事项；
（十六） 审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十七） 审议批准第四十七条规定的关联交易事项；
（十八） 审议批准第四十八条规定的变更募集资金用途事项；
（十九） 审议批准第四十九条规定的自主会计政策变更、会计估计变更
事项；
（二十） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十一） 审议变更、豁免承诺的方案（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害等无法控制的客观原因所致的变更、豁免无需提交股东大会审议）；
（二十二） 审议批准公司处于危机等特殊情况下，与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（二十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条 公司发生下列重大交易行为，须经股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、累计计算规则、应履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第四十三条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东大会审议批准：
（一） 达到本章程第四十二条规定标准的购买、出售资产行为；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（三） 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的。
公司购买或出售资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
第四十四条 公司发生的下列重大对外投资行为（含委托理财），须经股东大会审议批准：
（一） 达到本章程第四十二条规定标准的对外投资事项；
（二） 公司进行“委托理财”交易时，若因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，预计额度占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的委托理财事项。
公司对外投资行为涉及的交易金额的计算方法、累计计算规则、应履行的其他程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
公司对外投资达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东大会审议。
第四十五条 公司发生的下列财务资助交易事项，须经股东大会审议批准：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）为满足以下条件的本公司的关联参股公司提供财务资助：该关联参股公司并非公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体，该公司的其他股东按出资比例提供财务资助且条件同等；
（五）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
除前述明确规定外，公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助。
第四十六条 公司发生的下列提供担保交易事项，须经股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。
上述担保经审议后应按照中国证监会上市公司监管指引等相关规定进行披露，其金额的确定标准按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。
公司不得对无股权关系的企业提供担保。
公司应当严格按照持股比例对控股子企业和参股企业提供担保。严禁对控股子企业和参股企业超股比担保。
公司为控股股东、实际控制人及其有股权关系的关联方提供担保的，应当要求对方提供反担保。对于有股权关系的控股子企业及参股企业，公司在提供担保时，也应当要求被担保人提供反担保。
第四十七条 公司与关联人发生的下列交易事项，须经股东大会审议批准：
（一）交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易；
（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则，达到前款标准的：1、与同一关联人进行的交易；2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易；
（三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到第（一）项规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到第（一）项规定的标准，应提交股东大会审议；
（四）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序，协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议；
（五）除本章程另有规定外，董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜；
（六）公司关联交易事项未达到第（一）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的交易。
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并依据上海证券交易所的有关规定进行审议并披露。
关联方、关联交易金额的确定及累计计算方式，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。公司与关联人达成的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，可以免于按照前关联交易的方式审议和披露的，从其规定。
第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东大会审议批准：
（一） 变更募集资金用途。包括取消或者终止原项目实施新项目，变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外），变更募集资金投资项目实施方式及上海证券交易所认定的其他情形；
（二） 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）达到或超过募集资金净额百分之十的使用；
（三） 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的；
（四） 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）；
（五） 法律、法规、规范性文件规定的应经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。公司使用超募资金用于在建项目或新项目，使用募集资金时涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，依照《上海证券交易所股票上市规则》第六章的规定属于提交股东大会审议事项的，应当提交股东大会审议。第四十九条 公司发生的自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，根据法律、法规及上海证券交易所规范性文件要求应经股东大会审议批准的，需提交股东大会审议通过。第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足八人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司日常经营场所所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第六十条 股东决定自行召集临时股东大会的，发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司日常经营场所所在地。
第四节 股东大会的提案与通知第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
提案应以书面形式提交或送达董事会，本章程另有规定的除外。第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
计算起始期限时，不包括会议召开当日。第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）拟出席现场股东大会股东的会议登记日期、地点、方式；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
对于法律、法规及本章程要求适用累积投票制、中小股东独立表决等规则的事项，股东大会决议还应当符合相应规定方可通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆上市、合并、解散和清算；
（三） 本章程及本章程附件的修改；
（四） 本章程第四十三条第一款第（二）、（三）项所涉及的购买、出售资产行为；
（五） 本章程第四十六条第一款第（四）项所涉及的担保；
（六） 股权激励计划；
（七） 公司修改利润分配政策；
（八） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，批准当年利润分配方案；
（九） 本章程第四十一条第（二十二）项所涉及的事项；
（十） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（十一） 公司以减少注册资本为目的回购普通股；
（十二） 以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股的，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股；
（十三） 公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所上市交易，并决定不再在上海证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十四） 法律、行政法规或本章程规定需要以特别决议通过的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项。
公司分拆上市的以及前款第（十三）项规定事项，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述事项以及适用累积投票制度的情况以及法律、法规另有强制性规定以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当主动回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定认定。第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。
公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党的委员会
第一百〇一条 公司设立中国共产党北京同仁堂股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党北京同仁堂股份有限公司纪律检查委员会（以
下简称公司纪委）。公司党委设党委书记一名，主抓党建工作的副书记一名，党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。第一百〇二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线、方针、政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督、执纪、问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。第一百〇三条 公司“三重一大”事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项以党委前置讨论事项清单为准。
第六章 董事会第一节 董事第一百〇四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事。公司董事候选人存在该等情形之一的，不得被提名担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
（十）法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所规定的其他内容。
以上情形涉及期限的，以公司董事会、股东大会等有权机构审议通过董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。公司董事在任职期间出现本条第二款第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现第二款其他情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定情形应当离职的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
公司在任董事出现本条第二款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股份过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股份过半数通过。
公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议批准就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百〇六条 公司应与董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律、法规、上海证券交易所相关规定和本章程继续履行职责，但存在章程第一百〇四条规定应解除职务情形的，按照第一百〇四条规定执行。
董事会应当及时召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间为一年。第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行职责，行使特别职权、就重大事项发表独立意见、履行应由独立董事承担的其他职责。第一百一十六条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东大会负责。
董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意见。
董事会重大决策，应当由总法律顾问进行合法合规性审查。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第一百一十八条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董事四人。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定因以下情形收购公司股票：将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
（十一） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；推行经理层成员任期制和契约化管理，明确任期管理、契约目标确定、薪酬兑现、考核退出等事项；
（十二） 制定公司的基本管理制度；
（十三） 制订本章程的修改方案；
（十四） 负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 决定公司对外借款及相应的自有资产担保；
（十八） 建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制；
（十九） 决定本章程第一百二十条规定的关联交易行为；
（二十） 决定本章程第一百二十一条规定的交易行为以及购买、出售资产
行为；
（二十一） 决定本章程第一百二十二条规定的募集资金使用事宜；
（二十二） 决定本章程第一百二十三条规定的对外投资事宜；
（二十三） 决定股东大会职权范围以外的对外担保（包括公司对控股子公司的担保）、对外提供财务资助以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项；
（二十四） 决定公司存放募集资金的专项账户；
（二十五） 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
（二十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十条 除本章程第四十七条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，董事会有权审批决定：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易行为；
(三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。
公司与关联人达成的关联交易按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露的，从其规定。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百二十一条 除本章程第四十二条、第四十三条规定之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，董事会有权审批决定：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二） 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（四） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；
（五） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定执行。
第一百二十二条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜，董事会有权审批决定：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；
（二） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四） 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更改变募集资金投资项目实施地点；
（五） 超募资金用于在建项目及新项目（涉及关联交易、购买资产、对外投资等，而需提交股东大会审批的，还应当按照在董事会审议通过后提交股东大会审批后方可实施）；
（六） 单个募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，但节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外；
（七） 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额百分之十的使用，但节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或低于项目募集资金净额百分之五的除外；
（八） 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。
第一百二十三条 除本章程规定的由股东大会审批的对外投资外，公司的对外投资（含委托理财、证券投资）应当经董事会审议批准。公司董事会授权董事长对公司下列对外投资作出决定：决定符合公司发展战略、单笔投资金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二且连续十二个月累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外投资事项（不含委托理财、证券投资）。
第一百二十四条 公司董事会设立审计、战略与投资、提名、薪酬与考核、法治建设等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
审计、战略与投资、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。法治建设委员会由董事及高级管理人员组成。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 董事会专门委员会的主要组成和职责依据《上市公司治理准则》的相关规定执行。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的情形，向股东
大会作出专项说明。第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百二十八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行、落实情况，开展决议事项后评估；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件，包括但不限于下列文件：
1、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问等高级管理人员的任免文件；
2、按照监管机构要求，签署相关文件。
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。包括但不限于在董事会闭会期间，根据董事会的授权，行使以下职权：
1、执行股东大会的决议；
2、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。第一百三十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料。第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
党委认为有必要时，须召开临时董事会会议。第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、电子邮件、传真或专人送达；通知时限为：会议召开前五日通知全体董事。因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，以及本章程第一百四十五条第四款规定的高级管理人员提名事项，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事审议通过，并提交股东大会审议。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百三十七条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频或电话进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十一条 公司股东大会、董事会或者监事会会议不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书是高级管理人员，为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）法律、法规及本章程规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七章 总经理及其他高级管理人员第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。总经理及其他高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。董事会对公司经理层成员实行任期制和契约化管理，明确任期期限和考核目标，严格考核管理，把考核结果作为经理层成员薪酬分配、岗位调整和任用等的重要依据。第一百四十五条 本章程第一百〇四条所规定的关于不得担任董事的情形以及任职期间应解除职务的情形，适用于高级管理人员。
公司半数以上高级管理人员在任职期间出现依照前款规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
本章程所规定的关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
公司在任高级管理人员出现章程第一百〇四条第二款第（八）项、第
（九）项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。
本公司现任监事不得兼任高级管理人员。
公司违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。
第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘，决定公司职工的聘用和解聘及其他日常行政人事管理事务；
（九） 除本章程或法律、法规另有明确规定由股东大会、董事会审议批准外，决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务等日常经营事务；
（十） 审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的交易、关联交易事项；
（十一） 单个或全部募集资金投资项目完成后，审议批准本章程规定应由股东大会、董事会审议批准以外的节余募集资金使用事项；
（十二） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第一款（九）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
经理层决定公司“三重一大”的重大事项的，应事先听取公司党委的意见。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会报告的制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。
第一百五十二条 公司副总经理由总经理、提名委员会向董事会提名，由董事会聘任及解聘，副总经理向总经理报告工作，对董事会负责。
第一百五十三条 总会计师对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事第一百五十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。本章程第一百〇四条关于不得担任董事、不得被提名担任董事的情形以及任职期间应解除职务的情形，适用于监事。相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。公司半数以上监事在任职期间出现前款规定应当离职情形的，经公司申请并经上海证券交易所同意，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司在任监事出现本章程第一百〇四条第二款第（八）项、第（九）项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任监事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
前述监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股份过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股份过半数通过。
公司违反本条规定选举监事的，该选举无效。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，发生前款所述情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但存在章程第一百五十六条规定应解除职务情形的，按照第一百五十六条规定执行。除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百六十一条 监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会予以罢免。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中包括两名职工代表。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中职工代表的比例不低于三分之一，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或对公司财务报告出具非标准审计意见，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大
缺陷的，监事会应针对所涉及事项向股东大会作出专项说明；
（三）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见，董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽职责作出决议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）提名独立董事候选人；
（十一）就公司募集资金管理相关事项发表意见；
（十二）对公司及相关方承诺事项变更事宜进行审核并发表意见；
（十三）就股权激励及员工持股计划相关事宜发表意见；
（十四）依照法律、法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议由二分之一以上的监事出席方为有效。监事会决议应当经半数
以上监事通过。监事会表决方式可采用举手、投票方式进行。第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十一条 监事应当亲自出席监事会会议，监事因故不能亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第一百七十二条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十三条 公司建立和健全职工代表大会制度，职工代表大会是公司实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。
公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工
大会审议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理。
第一百七十四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司工会委员会承担职工代表大会的日常工作。
第一百七十五条 公司遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
第十章 总法律顾问制度
第一百七十六条 公司全面推进企业法治建设，强化主要负责人第一责任人职责。
第一百七十七条 公司施行总法律顾问制度，进一步发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问由总经理提名，董事会聘任。
总法律顾问是董事会聘任的高级管理人员，是公司法治工作的具体牵头人，分工负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。总法律顾问直接向总经理或董事长汇报工作，对董事会负责。
第一百七十八条 公司决策会议讨论审议需要法律审核论证的重大事项，必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会议。总法律顾问应列席党委会、董事会，参加经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计、违规经营投资责任追究
第一节 财务会计制度
第一百七十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配
股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；利润分配按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例执行。公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。公司如进行中期现金分红，财务会计报告可以不经会计师事务所审计。
第一百八十五条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。特殊情况是指：公司未来十二个月内购买重大资产的累计价款或对外累计投资额（募集资金项目除外）超过最近一期经审计的当年实现可分配利润的百分之五十，公司可以不进行现金分配。
实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司当年实现的可供分配利润为正数时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，公司可以采取股票形式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
第一百八十六条 公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十七条 利润分配方案由董事会制订，监事会应对董事会制订的利润分配方案提出审核意见。经董事会、监事会审议通过后，董事会应将利润分配方案提请股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第四节 违规经营投资责任追究第一百九十五条 公司有关人员违反法律、法规、国有资产监管规章制度和企业内部管理制度，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果，公司应对相关责任人进行追究处理。第一百九十六条 违规经营投资责任追究包括但不限于如下领域：集团管控、风险管理、工程承包、资金管理、转让产权（包括上市公司股权、资产）、固定资产投资、投资并购、改组改制、境外经营投资等。第一百九十七条 违规经营投资的调查核实、责任认定和相应处理，按照有关法律、法规和公司相关规章制度的规定执行。
第十二章 通知和公告
第一节 通知第一百九十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百〇一条 公司召开董事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达的方式进行。
第二百〇二条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真或专人送达的方式进行。第二百〇三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自邮件收寄之日起第三个工作日为送达日期；以电子邮件送出的，以邮件发送日期为送达日期；以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百〇四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百〇五条 公司在至少一家中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体及网站上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体及网站上公告。第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）出现本章程规定的解散事由；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息披露媒体和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章 修改章程
第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章 附则
第二百二十七条 “同仁堂”“北京同仁堂”商标及字号属于集团公司所有，本公司的产品或服务，如涉及“同仁堂”字号、商标使用，在不违反强制性法律、法规及上市公司监管规范的前提下，遵照本公司与集团公司签署的协议执行，如涉及关联交易的，还应履行关联交易的相关审批及披露程序。
第二百二十八条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系及关联方根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章规定确定；
（四） 净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的，为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
（五） 交易包括下列事项：
1. 租入或租出资产；
2. 委托或受托管理资产和业务；
3. 赠与资产或受赠资产；
4. 债权或债务重组；
5. 转让或者受让研发项目；
6. 签订许可使用协议；
7. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
8. 上海证券交易所认定的其他交易。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。
（六） 关联交易，是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4. 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5. 本条前述第（五）项列举的“交易”；
6. 购买原材料、燃料、动力；
7. 销售产品、商品；
8. 提供或者接受劳务；
9. 委托或者受托销售；
10. 存贷款业务；
11. 与关联人共同投资；
12. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
13. 上海证券交易所认定的其他属于关联交易的事项。
（七） 对外投资，是指公司或其控股子公司以货币资金或者实物资产、无
形资产作价出资，取得或处置相应的股权或权益的投资活动，包括股权投资、委托理财等，但不包括本章程规定的“对外提供财务资助”。
（八） 对外提供财务资助，是指公司或其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金（含有息或无息借款、委托贷款等），但下列情况除外：
1. 公司或其控股子公司是以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务的持有金融牌照的主体；
2. 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
3. 中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。
（九） 本章程所称会计政策变更和会计估计变更，是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。
（十） 本章程所称承诺，是指公司及其公司实际控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称承诺人）在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为。
第二百二十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“高于”，都含本数；“以外”“低于”“多于”“不足”不含本数。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。第二百三十四条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，公司及时修改本章程。
第二百三十五条 本章程自股东大会决议通过之日起生效。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月