北京同仁堂股份有限公司对外投资管理办法
第一章 总则第一条 为规范北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）投资活动，提高投资合法效益，降低投资风险，有效、合理的开展资金运作，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件，以及《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物、无形资产或其他法律、法规规定可以用作出资的资产，对外进行的权益投资活动。本办法所称的对外投资，不包括委托理财、证券投资及衍生品交易。公司开展该等交易的，应另行制定相关内部管理制度。第三条 本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）的对外投资事项。第四条 公司对外投资的原则：
（一） 遵守国家法律、法规及规范性文件的规定；
（二） 符合国家产业政策和公司发展战略；
（三） 有利于优化公司产业结构，增强核心竞争力；
（四） 坚持效益优先，注重风险防范，合理配置资源，保证资金的安全
运行。
第二章 对外投资的组织管理机构第五条 公司股东大会为对外投资的最高决策机构，董事会和总经理、高级管理人员及相关职能部门分别根据《公司章程》等所确定的权限范围，在其权限范围内，对各种投资作出审议决策及投资管理。
第六条 董事会战略与投资委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责研究公司长期发展战略和对重大投资决策提供建议。
第七条 公司设立对外投资管理部门，由公司战略投资部和董事会办公室按照各自负责承做的项目和工作职能分工安排，负责公司对外投资项目的任务执行和具体实施。
第八条 财务部负责公司投资的财务管理工作，负责将公司投资预算纳入公司预算管理体系；负责对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第九条 对外投资子公司的财务工作由公司财务部门垂直管理，公司财务部门根据分析和管理的需要，按月取得子公司的财务报告，以便公司合并报表并对子公司的财务状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第十条 审计部负责投资行为的内部审计工作，应当建立对外投资内部控制的监督检查办法，对相关投资项目定期或不定期地进行检查。
第十一条 董事会办公室负责重大投资行为的信息披露工作。
第三章 对外投资的权限和审批
第十二条 公司对外投资的权限，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织第三方有关专家、专业人员进行评审，并报董事会、股东大会批准。
第十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。若公司对外投资构成关联交易的，应同时适用关联交易审批的相关程序及规则，涉及决策权限的从高办理。若公司对外投资涉及使用募集资金，应同时适用公司关于募集资金使用的相关程序及规则，涉及决策权限的从高办理。
第四章 对外投资的管理第十四条 公司对外投资的管理包括“筛选-立项-审定-实施-投后管理”五个阶段。
第十五条 投资项目的筛选，根据公司战略部署，相关部门通过各种渠道搜集投资项目，结合与公司战略的匹配度、商务可行性等对项目进行筛选。
第十六条 投资项目的立项，根据投资项目实际情况，各项目的承做负责部门可成立工作小组，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，对项目技术可行性、经济可行性、资金筹措、发展前景等方面进行调查分析。初步判断具备可行性的，形成项目的立项报告，提交经理办公会立项。经经理办公会批准立项的，由该项目的承做负责部门开展进一步调研并形成投资方案。
第十七条 投资项目初审及审定，项目初审的审核机构为公司经理办公会。总经理召集并主持召开经理办公会，讨论由该项目承做负责部门形成的投资方案。投资方案经经理办公会审批通过后，结合项目金额等所涉及的审批权限，若涉及需提交董事会战略与投资委员会审议的，由董事会办公室向董事会战略与投资委员会提交投资提案。对战略与投资委员会审核通过的项目，若涉及需提交公司董事会或股东大会批准的，则待董事会或股东大会批准后方可组织实施。投资方案的审批权限按照本办法第十三条规定执行。
第十八条 投资项目的实施，投资事项依据本办法第十三条规定的有权审批机构审议批准后，由该项目的承做负责部门负责具体实施，财务部负责
对外投资项目的财务管理，董事会办公室负责重大投资事项的信息披露。第十九条 投资项目实施过程中，如有必要根据实施情况的变化合理调整投资预算的，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。第二十条 公司董事会办公室对投资项目进行投资后管理。公司可视情况委托中介机构出具投资后管理报告。第二十一条 公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行全程监督。第二十二条 公司对外投资项目如涉及审计评估的，应由符合《证券法》规定的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重组等需报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审核、批准、注册的，还应符合中国证监会规定的决策审批、注册程序；投资事项涉及国有资产等管理事项的，按照国家法律、法规及公司“三重一大”管理制度等相关要求，需提交党委会审议的，还应当严格执行“三重一大”管理的有关规定。
第二十三条 公司对已投资设立并存续经营的子公司追加投资的，须依据追加投资金额比照本办法关于审批权限的规定，并结合公司发展战略以及对该子公司的定位和实际经营情况，确定需履行的审批及管理程序，并遵照执行。
第五章 投资的转让与收回
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一） 按照《公司章程》规定，该投资项目（单位）经营期满；
（二） 由于投资项目（单位）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三） 由于发生不可抗力而使项目（单位）无法继续经营；
（四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五） 其他法律、法规和《公司章程》规定或根据公司实际情况决定的
需收回对外投资的情形。第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）公司认为有必要转让的其他情形。
第二十六条 投资的转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规和《公司章程》及公司内部控制制度的相关规定。如涉及国有资产产权变动的，还应符合国有资产产权变动的决策审批程序。第二十七条 处置对外投资、放弃优先购买权和其他股东同比例增资权的程序与权限，按照《上市规则》等规范性文件及上海证券交易所的相关监管要求办理。
第六章 对外投资的信息披露
第二十八条 公司的投资行为应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第二十九条 公司各职能部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，配合董事会办公室做好对外投资的信息披露工作。
第三十条 子公司必须指定专人为联络人，负责子公司信息披露事宜及与公司董事会办公室在信息上的沟通。
第三十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第七章 附则
第三十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件及公司章程的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，公司及时修改本办法。
第三十三条 本办法修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。第三十五条 本办法自公司股东大会决议通过之日起生效。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月