北京同仁堂股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二零二三年六月
目 录
一、2022年年度股东大会注意事项 ...... 3
二、2022年年度股东大会会议议程 ...... 5
三、2022年年度股东大会文件 ...... 7
1. 2022年度财务决算报告 ........................................................................................ 7
2. 2022年度利润分配方案 ...................................................................................... 14
3. 2022年年度报告全文及其摘要 .......................................................................... 15
4. 关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案 ................................................... 16
5. 2022年度董事会工作报告 .................................................................................. 17
6. 关于2022年公司董事薪酬的议案 ..................................................................... 27
7. 2022年度监事会工作报告 .................................................................................. 28
8. 关于2022年监事薪酬的议案 ............................................................................. 31
9. 关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的议案 ....................... 32
10. 关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的议案 ....................... 33
11. 关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................... 34
12. 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................................................... 35
13. 关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................................... 36
14. 关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................................................... 37
15. 关于制定《累积投票制实施细则》的议案 ....................................................... 38
16. 关于修订《对外担保管理办法》的议案 ........................................................... 39
17. 关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案 ........................................... 40
18. 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ........................................................... 41
19. 关于修订《募集资金管理制度》的议案 ........................................................... 42
20. 关于修订《对外投资管理办法》的议案 ........................................................... 43
21. 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ........................................................... 44
22. 关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案 ................................... 45
23. 关于选举李军先生为公司监事的议案 ............................................................... 46
24. 2022年度独立董事述职报告 ............................................................................... 47
北京同仁堂股份有限公司2022年年度股东大会注意事项
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》和《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，为保障北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）股东大会的公平性和严肃性，敬请各位计划参加本公司2022年年度股东大会的股东及股东代表注意以下事项：
一、请各位参会股东及股东代表按照本次会议通知相关要求办理出席会议的相关手续。
二、股东及股东代表出席现场会议时，请带好个人身份证、带齐股东身份证明及相关授权委托登记文件，于 2023 年6 月 26日上午 8:15-9:00，持上述相关资料在公司股东大会会场办理签到登记后入场。
三、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请予配合。
四、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工作人员许可。除符合条件出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东大会召开期间，参会人员请自觉遵守会场秩序，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；服从公司工作人员安排，不得在会场大声喧哗、随意走动，不得在会议现场照相、录音、录像。
六、为维护公司良好的办公秩序，未经许可，请勿在公司办公区域内随意走动、拍照、摄像。
七、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持股票数量和持股人名称。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。若在会议召开中存在干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，会议主持人或公司其他相关人员有权根据《上市公司股东大会规则》的规定责令其退场。如其不服从，工作人员可采取相应的措施加以制止。
九、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝任何人在会议现场录音、照相和录像。
北京同仁堂股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、 会议基本情况
（一） 现场会议召开的时间、地点
召开时间：2023年6月26日（星期一）上午9:30会议地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵大街33号北京同仁堂股份有限公司会议室
（二） 主持人：董事长邸淑兵
（三） 投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止日期：自2023年6月26日至2023年6月26日网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
二、 会议议程
（一） 宣布股东大会现场会议开始，报告股东出席情况
（二） 宣读会议须知及表决办法
（三） 以举手表决方式选举监票人、计票人
（四） 逐项审议股东大会议案
1. 《2022年度财务决算报告》
2. 《2022年度利润分配方案》
3. 《2022年年度报告全文及其摘要》
4. 《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案》
5. 《2022年度董事会工作报告》
6. 《关于2022年公司董事薪酬的议案》
7. 《2022年度监事会工作报告》
8. 《关于2022年公司监事薪酬的议案》
9. 《关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的议案》
10. 《关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的议案》
11. 《关于修订<公司章程>的议案》
12. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
14. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
15. 《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
16. 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
17. 《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
18. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
19. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
20. 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
21. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
22. 《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
23. 《关于选举李军先生为公司监事的议案》
（五） 独立董事汇报《2022年度独立董事述职报告》
（六） 现场与会股东对上述议案进行投票表决
（七） 大会交流
（八） 统计现场会议表决情况，由监票人代表宣布现场会议表决结果
（九） 见证律师发表法律意见
（十） 签署会议文件
（十一） 宣布2022年年度股东大会休会
股东大会文件之一
北京同仁堂股份有限公司2022年度财务决算报告
2022 年是北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）上市 25 周年。公司在党委和董事会的领导下，公司全体干部职工坚定信心，攻坚克难，深入学习宣传贯彻党的二十大精神，积极落实保供稳价，坚持创新驱动发展，高效统筹生产经营，把稳高质量发展方向。公司2022年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告，公司2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。
一、重要会计政策变更
（一）企业会计准则解释第15号
财政部于2021年12月发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称解释第15号）。
本公司自2022年1月1日起执行解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定及“关于亏损合同的判断”的规定。
采用解释第15号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）企业会计准则解释第16号
财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称解释第16号）。
本公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在本年度的，涉及所得税影响按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对发生在2022年1月1日之前且相关金融工具在2022年1月1日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。
本公司本年度发生的以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付，按照上述解释第16号的规定进行会计处理，对于2022年1月1日之前发生的该类交易调整2022年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，对可比期间信
息不予调整。
采用解释第16号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（三）其他说明
按照财政部于2020年6月发布的财会〔2020〕10号对于自2020年1月1日起发生的经营租赁的相关租金减让，采用了该会计处理规定中的简化方法。根据财政部于2021年6月发布的财会〔2021〕9号，本公司对于符合规定的相关租金减让仍采用简化方法处理。根据财政部于2022年5月发布了财会〔2022〕13号文件，本公司对于符合规定的相关租金减让继续采用简化方法处理。上述简化方法对本期利润的影响金额为24,544,721.84元。
二、2022年度合并财务报表情况
（一）2022年度公司主要财务指标
单位：人民币万元
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,537,242.34 | 1,460,310.07 | 5.27 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 142,581.17 | 122,737.28 | 16.17 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 139,857.54 | 120,908.45 | 15.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 309,429.63 | 342,641.46 | -9.69 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,180,727.55 | 1,063,396.54 | 11.03 |
| 总资产 | 2,704,449.19 | 2,507,283.54 | 7.86 |
报告期内公司实现营业收入153.72亿元，同比增长5.27%，归属于上市公司股东的净利润14.26亿元，同比增长16.17%，扣除非经常性损益影响后，归属于上市公司股东的净利润13.99亿元，同比增长15.67%。
2022年度，公司统筹推进生产供应保障，深化营销改革，优化资源配置，
不断加大技改力度，深入推进降本增效工作，使得营业收入同比有所增长，归属于上市公司股东的净利润增幅高于营业收入增幅。
（二）合并范围的变动
本期公司合并报表范围无重大变化。本公司之孙公司北京同仁堂山西连锁药店有限责任公司（以下简称同仁堂山西连锁药店）原持有北京同仁堂太原医疗管理连锁有限责任公司（以下简称同仁堂太原医疗）100.00%股权，根据同仁堂山西连锁药店与北京同仁堂医养产业投资集团有限公司（以下简称同仁堂医养集团）签订的股权交易合同，将同仁堂太原医疗的51%股权转让给同仁堂医养集团。2022年2月，相关股权转让手续已办理完毕，自2022年3月起，同仁堂太原医疗不再纳入合并范围。本期已收到对方支付股权转让款541.11万元。
（三）2022年度财务状况、经营成果和现金流量情况
1、合并资产负债表主要数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 较上年末增减% |
| 资产总额 | 2,704,449.19 | 2,507,283.54 | 7.86 |
| 负债总额 | 859,042.36 | 840,033.41 | 2.26 |
| 股东权益总额 | 1,845,406.83 | 1,667,250.13 | 10.69 |
| 归属于母公司股东权益总额 | 1,180,727.55 | 1,063,396.54 | 11.03 |
| 1、流动资产合计 | 2,055,941.62 | 1,817,361.56 | 13.13 |
| 货币资金 | 1,162,398.64 | 992,630.71 | 17.10 |
| 交易性金融资产 | 42.86 | 0 | —— |
| 应收票据 | 46,421.02 | 49,258.80 | -5.76 |
| 应收账款 | 130,114.84 | 100,429.65 | 29.56 |
| 应收款项融资(1) | 11,582.76 | 18,818.95 | -38.45 |
| 预付款项 | 16,063.25 | 18,535.64 | -13.34 |
| 其他应收款 | 9,587.22 | 9,018.20 | 6.31 |
| 存货 | 669,436.84 | 616,909.20 | 8.51 |
| 2、非流动资产合计 | 648,507.57 | 689,921.97 | -6.00 |
| 其他权益工具投资(2) | 859.14 | 446.62 | 92.36 |
| 固定资产 | 380,859.73 | 393,835.77 | -3.29 |
| 在建工程（3） | 13,602.35 | 8,419.35 | 61.56 |
| 使用权资产 | 134,433.91 | 167,309.07 | -19.65 |
| 无形资产 | 74,646.77 | 73,631.18 | 1.38 |
| 商誉 | 4,514.42 | 4,140.32 | 9.04 |
| 长期待摊费用 | 10,857.93 | 14,507.93 | -25.16 |
| 递延所得税资产 | 20,634.96 | 21,058.87 | -2.01 |
| 3、流动负债合计 | 633,560.66 | 630,236.30 | 0.53 |
| 短期借款（4） | 30,953.20 | 83,078.69 | -62.74 |
| 应付票据 | 4,386.72 | 3,783.18 | 15.95 |
| 应付账款 | 344,728.60 | 319,276.44 | 7.97 |
| 合同负债 | 62,457.26 | 55,919.38 | 11.69 |
| 应付职工薪酬 | 40,790.86 | 36,712.75 | 11.11 |
| 应交税费(5) | 41,836.19 | 21,457.37 | 94.97 |
| 其他应付款 | 51,757.28 | 50,498.75 | 2.49 |
| 一年内到期的非流动负债 | 48,589.03 | 52,394.10 | -7.26 |
| 其他流动负债 | 8,061.50 | 7,115.63 | 13.29 |
| 4、非流动负债合计 | 225,481.70 | 209,797.11 | 7.48 |
| 长期借款（6） | 122,179.73 | 74,463.31 | 64.08 |
| 租赁负债 | 86,077.13 | 113,675.23 | -24.28 |
| 递延收益 | 15,395.61 | 19,824.09 | -22.34 |
| 5、归属母公司股东权益合计 | 1,180,727.55 | 1,063,396.54 | 11.03 |
| 股本 | 137,147.03 | 137,147.03 | 0.00 |
| 资本公积 | 200,561.91 | 199,291.60 | 0.64 |
| 其他综合收益（7） | 8,903.92 | -4,348.25 | —— |
| 盈余公积 | 107,871.34 | 96,963.78 | 11.25 |
| 未分配利润 | 726,243.35 | 634,342.38 | 14.49 |
变动较大的项目说明如下：
（1）应收款项融资比上年度末下降了38.45%，主要是由于本期拟用于背书或贴现的银行承兑汇票减少所致。
（2）其他权益工具投资比上年度末增长了92.36%，主要由于本期下属子公司所持股票市值增加所致。
（3）在建工程比上年度末增长了61.56%，主要是由于本期工程项目投入增加所致。
（4）短期借款比上年度末下降了62.74%，主要由于本期下属子公司短期借款减少所致。
（5）应交税费比上年度末增长了94.97%，主要由于本期所得税缓缴政策致本公司期末应缴所得税增加所致。
（6）长期借款比上年度末增长了64.08%，主要由于本期下属子公司长期借款增加所致。
（7）其他综合收益比上年度末增加，主要是汇率变动产生外币报表折算差额所致。
2、合并利润表主要数据
单位：人民币万元
| 项 目 | 本期数 | 上期数 | 同比增减% |
| 营业收入（1） | 1,537,242.34 | 1,460,310.07 | 5.27 |
| 营业成本（2） | 787,013.20 | 764,848.16 | 2.90 |
| 税金及附加 | 16,733.54 | 15,486.65 | 8.05 |
| 销售费用（3） | 307,145.22 | 274,839.38 | 11.75 |
| 管理费用（4） | 134,217.30 | 133,546.71 | 0.50 |
| 研发费用（5） | 21,744.63 | 17,594.71 | 23.59 |
| 财务费用（6） | -463.06 | 2,989.91 | —— |
| 其他收益 | 9,154.80 | 4,195.37 | 118.21 |
| 投资收益 | 311.94 | 934.33 | -66.61 |
| 信用减值损失 | 557.64 | -1,112.46 | —— |
| 资产减值损失 | -8,733.65 | -22,221.83 | —— |
| 资产处置收益 | 13.05 | 42.73 | -69.46 |
| 营业外收入 | 456.74 | 444.24 | 2.81 |
| 营业外支出 | 906.76 | 559.45 | 62.08 |
| 利润总额 | 271,693.79 | 232,727.49 | 16.74 |
| 所得税费用 | 51,754.71 | 43,651.44 | 18.56 |
| 净利润 | 219,939.08 | 189,076.05 | 16.32 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 142,581.17 | 122,737.28 | 16.17 |
| 少数股东损益 | 77,357.91 | 66,338.76 | 16.61 |
主要变动项目说明如下：
（1） 营业收入比上年同期增长5.27%，主要由于公司大力推进营销改革、调整部分产品售价所致。
（2） 营业成本比上年同期增长2.90%，主要是随产品销量增加所致。
（3） 销售费用比上年同期增长11.75%，主要由于本期营销投入增加、职工薪酬费用增长所致。
（4） 管理费用比上年同期增加0.50%，主要由于本期职工薪酬费用增长所致。
（5） 研发费用比上年同期增加23.59%，主要由于本期加大研发投入所致。
（6） 财务费用比上年同期下降，主要由于本期利息收入及汇兑收益增加、随短期借款减少利息支出减少所致。
3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 同比增减% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 309,429.63 | 342,641.46 | -9.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,139.36 | -34,191.42 | — |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -131,022.92 | -138,437.16 | — |
| 现金及现金等价物净增加额 | 173,540.28 | 165,027.25 | 5.16 |
主要变动项目说明如下：
（1） 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
（2） 投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要是下属子公司本期购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。
（3） 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是下属子公司本期吸收投资收到的现金及借款增加所致。
4、财务指标情况说明
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 同比变动 |
| 每股收益 | 1.040 | 0.895 | 16.20% |
| 每股净资产 | 8.609 | 7.754 | 11.03% |
| 每股经营现金净流量 | 2.26 | 2.50 | -9.60% |
| 加权平均净资产收益率(%) | 12.71 | 11.99 | 0.72 |
| 扣非后加权平均净资产收益率(%) | 12.47 | 11.81 | 0.66 |
| 应收账款周转率（次） | 11.62 | 11.73 | -0.11 |
| 存货周转率（次） | 1.22 | 1.25 | -0.03 |
| 总资产周转率（次） | 0.59 | 0.62 | -0.03 |
| 资产负债率(%) | 31.76 | 33.50 | -1.74 |
从指标分析来看，各项经营指标总体向好，每股收益、每股净资产均有所提高，应收账款、存货、总资产的周转率也相对平稳，费用管控取得成效，公司各项资产管理效率和运营效率良好。资产负债率指标下降，偿债能力持续加强。报告期内，公司坚定不移狠抓核心竞争力，筑牢发展根基。坚定不移提升经营质量，夯实风控体系。坚定不移推进营销改革，打造名牌名品。在公司董事会的坚强领导及全体干部职工的努力下，抢抓新时代高质量发展的重大战略机遇，实现高质量发展。
2023 年，公司将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，围绕“品牌、品种、品质”工作，全面落实“十四五”规划，推动公司高质量发展。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之二
北京同仁堂股份有限公司
2022年度利润分配方案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币7,262,433,548.28元。经公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为1,371,470,262股，以此计算合计拟派发现金红利438,870,483.84元（含税）。本年度公司现金分红占2022年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为30.78%。
公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
现将本方案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之三
北京同仁堂股份有限公司2022年年度报告全文及其摘要
公司2022年年度报告全文及2022年年度报告摘要已经公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，并于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
现将2022年年度报告全文及其摘要提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之四
北京同仁堂股份有限公司关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案
经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，建议2023年续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。2023年度审计费用拟定为277万元，其中财务报告审计费用197万元，内部控制审计80万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计费用无变动。具体内容详见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之五
北京同仁堂股份有限公司2022年度董事会工作报告
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定以及《公司章程》赋予的职责，认真落实股东大会决策，积极推进董事会会议决议的有效实施，全面落实党中央、国资委等各项决策部署，坚持高质量党建引领高质量发展，坚持稳中求进工作总基调，高效统筹生产经营，统筹发展和安全，保障公司科学决策，促进公司整体经营情况保持良好发展。现将董事会2022年度主要工作情况报告如下：
一、 报告期主要经营情况
2022年实现营业收入153.72 亿元，同比增长5.27%；实现归属于上市公司股东的净利润14.26亿元，同比增长16.17%。
二、 2022年重点工作回顾
2022年是党的二十大胜利召开之年，也是公司上市25周年。公司在党委和董事会的正确领导下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，坚持高质量党建引领高质量发展，坚持稳中求进工作总基调，积极落实保供稳价，坚持创新驱动发展，高效统筹疫情防控和生产经营，主动谋划新发展格局，全体干部职工坚定信心、攻坚克难，取得一系列重大突破性进展和标志性成果，主要经济指标再创新辉煌，在应对前所未有的风险挑战中书写了担当作为、砥砺奋进的新时代同仁堂篇章。
（一）扎实推进战略落地，强化品种培育
一是统筹推进生产供应保障。报告期内，公司全力保障安宫牛黄丸、苏合香丸、时疫清瘟丸等重点市防疫药品稳定生产，全级次制定保供稳价应急预案。重点开展常用中药材品种价格走势研究，跟进资源性品种供应量保证原料供应。强化工业计划柔性管理，推动生产计划与工业产能、商业需求相匹配。
二是多维发力深化营销改革。优化资源配置，充分发挥“（外部）平台+（自
有）平台”、直供终端、特色品种经销商三大模式组合优势，加大五大OTC重点品种（五子衍宗丸、同仁乌鸡白凤丸、坤宝丸、国公酒、锁阳固精丸）宣传推广力度。拓宽电商销售渠道，培育线上适销品种。开展O2O购药场景及垂类医药平台推广合作，通过虎扑、世界杯赛事热点等项目精准投放目标消费群体。组织参加各类学术会议，深耕医疗市场。三是加大零售终端布局推广。截止报告期末同仁堂商业已有门店942家，面对复杂的市场情况，同仁堂商业统筹经济运行和资源调配，瞄准市场需求，聚焦中医药服务开展营销宣传、文化体验、公益科普等多层次工作；进一步提升店铺运营效率和新零售技术水平，打造“服务+体验”深层次的健康管理新空间。从完善市场网络、加强市场培育、丰富消费市场等方面入手，丰富医疗保健、养生体验，增加会员服务，有序推进网络布局及终端建设；积极发挥药店在治未病、慢病管理、疾病治疗和康复等领域的窗口作用和独特优势，提升零售终端整体服务水平。
（二）深入实施创新驱动，促进发展提质
一是重点探索科研项目实施。加大科研项目立项，开展清脑宣窍滴丸研发工作，对同仁牛黄清心丸等重点品种进行二次开发，积极推进京制牛黄解毒片、安神健脑液、西黄丸等项目的药效学评价及临床研究，加速推进经典名方中药复方制剂的安全性评价研究和生产验证工作；开展潜力品种探索性研究，挖掘品种价值；完成麦冬等内控标准研究，进行生产质量问题攻关；提前布局解决濒危珍稀药材资源问题。二是着眼强化质量管理提升。持续推进质量管控中心建设，优化质量标准体系建设，完成药材质量标准修订；推动品种资源开发，发挥品种委员会作用，完成睡眠品种梳理工作。时疫清瘟丸等4个产品取得加拿大卫生部颁发的《加拿大天然健康产品注册许可证（一类）》。
三是加快推进智能制造步伐。大兴分厂生产线智能制造项目进入调试阶段，新型数字化干燥设备完成验证。配送中心开展运输管理系统开发改造，加速构建数智化产业生态。
（三）持续深化投资管理，拓广产业布局
一是精心谋划战略规划引领。围绕“十四五”发展规划，编制重点任务分工
方案并下发宣贯。完善制度标准建设，持续加强战略管控。提升团队专业素养，引进高素质专业人才，加强全方位培训工作。二是加速推进战略项目落地。着力补齐产业链短板，持续完善产业布局，增加公司品种储备。积极推动战略性投资项目的调研、论证、实施和落地。三是着力强化子公司管控力度。完善子公司管控的相关制度和流程，召开子公司年度工作会、季度经济运行分析会、专业部室意见征询会，通过部室联合巡检、专项审计等方式，不断强化对子公司的管控力度。
（四）积极维护企业形象，擦亮金字招牌
一是严格履行上市公司责任。完善法人治理结构，建立健全授权体系，发布《董事会授权经理层管理办法》，建立授权线上流程，实现授权有章、分权有序。优化信息披露质量，及时、公平的向投资者发布定期报告、临时公告等；持续完善环境、社会责任和公司治理工作机制。促进“三会”协调运作，各次董事会、监事会、专门委员会顺利召开。加强投资者关系管理，通过投资者交流、投资者热线、业绩说明会等形成良性互动氛围。报告期内，同仁堂股票被纳入“上证180指数”“明晟中国指数”和“富时罗素全球股票指数”，国内外资本市场关注认可度持续提升。
二是不断夯实品牌管理工作。修订品牌管理制度，推动品牌创新发展和品牌维护工作。努力提升“接诉即办”服务质效，理顺“接诉即办”工作机制，增加云客服语音电话功能，积极受理12345、黑猫平台工单，“未诉先办”诉求圆满解决。
三是致力打造优质对外形象。积极参与北京市共铸诚信企业评比活动，持续打造阳光国企，完善线上审批流程，实现信息公开率100%。获得“2022年度中医药传承创新”“中医药高质量发展促进共同体成员单位”等奖项称号。党建引领中医药文化传承与创新展示中心正式揭幕，作为党建与企业经营融合的创新实践，增强了同仁堂品牌和品种的社会认知，成为推广中医药文化的新名片。
（五）积极探索合规建设，有效防范风险
一是建立健全诚信合规机制。开展诚信合规管理体系建设工作，成立诚信合规委员会，召开诚信合规联席会议；合同法审引入诚信合规审查，诚信合规内部监督融入内控评价工作，发布相关制度，建立完善诚信合规信息化管理流程。建
立诚信合规风险评估机制、风险自查反馈机制、风险动态嵌入机制，形成诚信合规风险防范闭环。
二是全面推进法治建设工作。编制年度法治建设工作计划，发布《法律事务管理办法》等一系列制度，制定律师库名单，确保外聘律师选商工作合规。建立制式合同表单，完善合同数据统计口径，加强对分支机构自审合同动态监督，实现合同协议、制度章程、授权书法律审核全覆盖。三是切实增强风险防范能力。完成内部经济责任审计、经营管理专项审计、工程项目审计、审计问题整改现场检查等相关审计。优化内控体系建设，开展常态化内控季度自查；启动内控体系优化，完成内控体系建设专项治理。加强风险管理工作，开展重大风险信息采集识别及月度监督。持续推进软件正版化工作，全级次签订承诺书，有效防范风险。
（六）不断优化组织体系，激发内生动力
一是分步推进人力优化项目。自上而下开展组织、薪酬、绩效及职业发展体系优化项目。公司本部薪酬、绩效改革落地实施，启动部分生产基地组织、薪酬、绩效及职业发展体系优化项目，持续推动公司人力资源管理工作完善升级。
二是持续优化绩效考核管理。制定年度绩效考核管理办法，完善优化绩效考核打分实施细则。优化各分支机构绩效类指标，统筹兼顾共性与个性，将安全、设备、环保、项目管理等个性化任务同步纳入考察指标。
三是发挥绩效薪酬正向激励。有效运用效益指标增长及工资指标联动机制，加大绩效考核按实绩分配，确保内部分配公平公正。持续推动大工匠选聘长效机制，发挥薪酬正向激励作用。
（七）高效统筹发展安全，履行国企责任
一是强化落实网络安全责任。成立网络安全和信息化工作委员会，下设网络安全、数字化转型、大数据治理、正版化工作专项领导小组。圆满完成网络安全重保期保障任务。拟定《网络安全责任制及责任追究制度》等各项制度，全级次签订承诺书。完成终端安全管理系统和态势感知平台建设项目验收及重要系统服务器、核心交换机安全加固。
二是积极践行绿色环保理念。如期完成2021年度碳排放核查及碳配额履约任务。高度重视空气污染防治，落实冬奥会、二十大等重大活动期间空气保障工
作。聘请第三方机构开展环保督察，制定并完善环保体系评分细则。
（八）积极开发境外市场，推动营销改革
面对复杂严峻的市场环境与诸多的风险挑战，同仁堂国药立足香港、布局全球，加快推进中医药国际化进程。截至报告期末，业务网络覆盖亚洲、大洋洲、北美洲、欧洲主要国家及地区，全球拥有零售终端73家。在香港市场，进一步深化开展营销改革，统筹强化全媒体推广渠道建设，重点推进新产业、新业态、新零售模式，致力于创建多元化、多层次的营销格局。
三、 公司治理总体情况
报告期内，公司根据《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，不断完善法人治理结构，优化内部管理，规范信息披露业务，持续推动股东大会、董事会、监事会“三会”有效制衡、科学决策，实现“三会”协调、高效运转。
(一) 股东和股东大会
报告期内，公司召开1次年度股东大会、1次临时股东大会。公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《北京同仁堂股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，召集召开股东大会，凡是股权登记日在册的股东均平等的享有在股东大会的发言权、质询权、表决权等各项权利。公司管理层对于股东在股东大会上提出的问题进行了全面的回答。公司聘请了律师对股东大会的合法性出具了法律意见书，保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，对公司重大事项享有知情权和参与权，并确保所有股东能够充分行使自己的权利，公司股东大会形成的决议均合法有效。
（二）董事和董事会
公司依据《公司法》《公司章程》等规定设立董事会，对股东大会负责。董事的选聘、董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的要求开展工作，董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会分工明确，权责分明，有效运行。公司全体董事均能够勤勉履职，积极参加相关培训，学习相关法律、法规，了解董事的权利和义务，以严谨负责的态度出席公司董事会并审议各项议案，出席股东大会并签署相关决议文件。
独立董事本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
（三）监事和监事会
报告期内，公司监事会积极履行职责，全体监事均能够认真履行监事职责。公司监事依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定开展相关工作，对董事会的日常运行、公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，维护了公司和全体股东的合法权益。
（四）经营管理层
公司经营管理层的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司经营管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。报告期内，公司经营管理层积极落实公司年度经营目标，带领全体员工深入贯彻落实党建经营共同进步，戮力同心、攻坚克难，确保公司较好的完成年度经营目标。
（五）信息披露管理
公司严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等要求，规范公司信息披露，力求信息披露的真实、准确、完整，确保全体股东平等、公平、及时的获得公司的有关信息。
（六）法治建设
报告期内，公司不断完善法治体系建设，除持续加强队伍建设、提升业务水平外，公司在加大品牌维护、合同管理、知识产权管理等工作上进行重点安排，同时积极开展法治宣传和普法培训工作。同时，公司不断完善制度建设，报告期内，公司董事会审议批准了《董事会授权经理层管理办法》《经理层成员薪酬标准及考核实施细则》，进一步促进公司制度建设不断完善，公司治理水平不断提升。
四、 2022年度董事会工作情况
（一） 召开董事会会议
报告期内，公司董事会共召开12次会议，审议议案35项，具体如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 | 公告编号 |
| 1 | 2022/1/7 | 第九届董事会 | 关于提名董事的预案 | 2022-002 |
| 第六次会议 | 关于购买董监高责任险的预案 | |||
| 关于召开2022年第一次临时股东大会的议案 | ||||
| 2 | 2022/1/26 | 第九届董事会第七次会议 | 关于聘任公司高级管理人员的议案 | 2022-007 |
| 3 | 2022/3/24 | 第九届董事会第八次会议 | 2021年度总经理工作报告 | 2022-013 |
| 2021年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | ||||
| 关于公司募投项目完结并将节余募集资金永久补充流动资金的预案 | ||||
| 2021年度财务决算报告 | ||||
| 2021年度利润分配预案 | ||||
| 2021年度董事会工作报告 | ||||
| 2021年年度报告全文及摘要 | ||||
| 公司2021年度内部控制评价报告 | ||||
| 2021年度公司履行社会责任的报告 | ||||
| 关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案 | ||||
| 2021年度公司董事会审计委员会履职报告 | ||||
| 2021年度独立董事述职报告 | ||||
| 关于申请银行综合授信额度的议案 | ||||
| 关于2021年公司董事薪酬的预案 | ||||
| 关于2021年公司高级管理人员薪酬的议案 | ||||
| 4 | 2022/4/28 | 第九届董事会第九次会议 | 北京同仁堂股份有限公司2022年第一季度报告 | 2022-017 |
| 关于成立子公司北京同仁堂滦南药业有限公司的议案 | ||||
| 5 | 2022/5/30 | 第九届董事会第十次会议 | 关于召开公司2021年年度股东大会的议案 | 2022-018 |
| 6 | 2022/6/22 | 第九届董事会第十一次会议 | 关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司出售资产暨关联交易的议案 | 2022-021 |
| 7 | 2022/8/29 | 第九届董事会第十二次会议 | 2022年半年度报告全文及摘要 | 2022-027 |
| 2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 | ||||
| 8 | 2022/10/26 | 第九届董事会第十三次会议 | 2022年第三季度报告 | 2022-033 |
| 关于控股股东对公司及控股子公司委托贷款暨关联交易的议案 |
| 关于制定《董事会授权经理层管理办法》的议案 | ||||
| 9 | 2022/12/7 | 第九届董事会第十四次会议 | 关于以自有资金投资湖北京宜生物科技有限公司的议案 | 2022-037 |
| 关于制定《经理层成员薪酬标准及考核实施细则》的议案 | ||||
| 10 | 2022/12/16 | 第九届董事会第十五次会议 | 关于终止以自有资金投资湖北京宜生物科技有限公司的议案 | 2022-039 |
| 11 | 2022/12/22 | 第九届董事会第十六次会议 | 关于选举杨庆英女士为公司独立董事的议案 | 2022-040 |
| 关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案 | ||||
| 关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 | ||||
| 12 | 2022/12/29 | 第九届董事会第十七次会议 | 关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司物业租赁暨关联交易的议案 | 2022-044 |
（二）实施股东回报
报告期内，公司召开2021年度股东大会，审议通过2021年度利润分配方案，并在规定时间内完成公司2021年度权益分派实施工作。公司以截止股权登记日的总股本1,371,470,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.90元（含税），合计派发现金红利397,726,375.98元（含税），占公司2021年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为32.40%。该项分红派息实施公告刊登于2022年8月10日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现金红利发放日为2022年8月18日。
（三）董事会专门委员会履职情况
2022年，董事会专门委员会按照《公司章程》和各专门委员会《工作细则》的规定，认真负责地开展工作，为公司有关事项的审议提出以下重要意见：
1. 董事会战略与投资委员会
报告期内，董事会战略与投资委员会召开3次会议，董事会战略与投资委员会严格按照《董事会战略与投资委员会工作细则》等有关要求，认真履职，听取公司关于年度投资情况汇报，审核公司成立子公司等对外投资事项，并依据专业判断发表独立、客观的审核意见，为公司董事会研判有关议案提供决策依据。
2. 董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会召开6次会议，审计委员会全体委员按照《董事会审计委员会工作细则》等有关要求，严格履行职责，对公司2021年年度报告及后续的各次定期报告尽职尽责地审议和讨论，并为董事会决策提供重要参考意见；关注公司内部控制的建立健全情况，认真审议相关文件并给予指导意见；重点关注公司关联交易规范运作，对于提交审计委员会讨论的关联交易事项进行严格审核并发表意见。
本次年度报告编制期间，审计委员会继续按照《董事会审计委员会工作细则》的要求，在年审会计师事务所人员进场前，与公司管理层、年报编制人员及事务所进行审计前的充分沟通，确定年报审计工作安排，督促公司与会计师按照编报准则、审计准则等规范、规定履行职责；按时召开审计委员会会议，对财务会计报表、审计工作总结、募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司内部控制评价报告等事项进行了审议，同意将该等议案提交公司董事会审议。
3. 董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责。依据公司年度经营情况，经全体薪酬与考核委员会委员审查，公司高级管理人员有力地执行了董事会下达的各项要求，完成了公司年度经营计划的各项经营财务指标。薪酬与考核委员会对于按照公司薪酬制度的有关规定，对董事、高级管理人员进行年度绩效奖励无异议。
薪酬与考核委员会审议了公司《经理层成员薪酬标准及考核实施细则》，该项细则的制定有助于规范公司经理层成员的薪酬及考核，充分发挥薪酬激励作用，调动经理层成员工作积极性，全体委员一致同意该项细则并同意提交董事会审议。
4. 董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会召开3次会议，就提名董事和聘任高级管理人员事项进行审议。董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，对被提名人的资质、教育背景、工作经验等情况进行了认真负责的审议与讨论，并全票通过了聘任高级管理人员和提名董事的事项。
2022年度，公司董事会各专门委员会的全体委员在日常的董事会工作中充分关注公司合规运作和健康发展，与公司管理层保持良好的沟通，为公司的经营
建言献策。董事会下设各专门委员会充分履职，为董事会的良性运作提供了有效的支撑。
2023年，公司董事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，根据公司发展战略和实际情况，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，围绕“品牌、品种、品质”工作，全面落实“十四五”规划，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用，科学高效决策公司重大事项，督促公司及时、准确的做好信息披露工作，高度重视投资者关系管理工作，维护公司及全体股东的合法权益，推动公司高质量发展。
现将本报告提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之六
北京同仁堂股份有限公司关于2022年公司董事薪酬的议案
公司各位董事根据其所担任的行政岗位（如有）或承担的职责以及公司的薪酬制度领取基础薪酬，并根据公司薪酬考核制度进行考核取得绩效薪酬。公司对有关董事发放的薪酬符合国家有关法律、法规和《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定。
2022年，在公司领取薪酬的董事全年收入情况如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2022年全年收入（含税） |
| 1 | 邸淑兵 | 董事长 | 221.74 |
| 2 | 张朝华 | 董事、总经理 | 160.74 |
| 3 | 温凯婷 | 董事、总会计师 | 102.20 |
| 4 | 杨 利 | 董事、副总经理 | 80.62 |
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之七
北京同仁堂股份有限公司2022年度监事会工作报告
公司监事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规定，认真履行《公司章程》《北京同仁堂股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）赋予的职责，勤勉履职，对公司经营运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，促进公司提高规范运作水平。现将2022年度监事会工作报告如下：
一、 报告期内监事会工作情况
公司监事会成员5人，报告期内，监事会成员未发生变化。报告期内监事会共召开7次会议，审议议案17项，会议届次及审议事项如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2022/1/7 | 第九届监事会第四次会议 | 关于拟购董监高责任险的预案 |
| 2022/3/24 | 第九届监事会第五次会议 | 2021年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 关于公司募投项目完结并将节余募集资金永久补充流动资金的预案 | ||
| 2021年度财务决算报告 | ||
| 2021年度利润分配预案 | ||
| 2021年度监事会工作报告 | ||
| 2021年年度报告全文及摘要 | ||
| 公司2021年度内部控制评价报告 | ||
| 2021年度公司履行社会责任的报告 | ||
| 关于2021年公司监事薪酬的预案 | ||
| 2022/4/28 | 第九届监事会第六次会议 | 2022年第一季度报告 |
| 2022/6/22 | 第九届监事会第七次会议 | 关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司出售资产暨关联交易的议案 |
| 2022/8/29 | 第九届监事会第八次会议 | 2022年半年度报告全文及摘要 |
| 2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 | ||
| 2022/10/26 | 第九届监事会第九次会议 | 2022年第三季度报告 |
| 关于控股股东对公司及控股子公司委托贷款暨关联交易的议案 | ||
| 2022/12/29 | 第九届监事会第十次会议 | 关于控股子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司物业租赁暨关联交易的议案 |
上述监事会会议的出席人数、召开方式、审议内容及审议程序等符合《公司章程》《监事会议事规则》的规定，相关会议情况和决议按照上市公司监管要求予以公告。
二、 监事会工作意见
遵照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和股东大会赋予的职能，监事会对公司2022年度工作发表如下意见：
(一) 报告期内，公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法、合规。公司能按照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依法规范运作，并已建立较为完善的内部控制制度。
(二) 报告期内，公司财务制度及管理规范，公司的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况及经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
(三) 报告期内，公司对于募集资金的存放及使用情况符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金管理的规定，符合公司《募集资金管理办法》的要求。公司针对半年度、年度分别出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，其中年度专项报告经保荐机构出具核查意见，会计师事务所出具鉴证报告，符合规定。
(四) 公司报告期内未发生需提交股东大会审议的重大收购、出售资产事项。
(五) 公司的关联交易能够按公平、公开原则以市场价格进行，未发现损害本公司利益的行为。
(六) 报告期内，全体监事审阅了公司年度内部控制评价报告，监事会认为：公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
(七) 报告期内，公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》，并根据规定对内幕信息知情人做好相关备案工作，未发现有违反制度的行为。
现将本报告提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之八
北京同仁堂股份有限公司关于2022年监事薪酬的议案
公司各位监事根据其所担任的行政岗位（如有）或承担的职责以及公司的薪酬制度领取基础薪酬，并根据公司薪酬考核制度进行考核取得绩效薪酬。公司对有关监事发放的薪酬符合国家有关法律、法规和《北京同仁堂股份有限公司章程》的规定。2022年，在公司领取薪酬的监事全年收入情况如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2022年全年收入（含税） |
| 1 | 刘天良 | 职工监事 | 54.59 |
| 2 | 庞淑文 | 职工监事 | 39.81 |
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之九
北京同仁堂股份有限公司关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的议案
鉴于公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）于2020年签订的《采购框架性协议》已到期，为了满足日常生产经营所需，公司拟与同仁堂集团继续签订《采购框架性协议》，协议期限为三年。公司预计2023年至2025年与同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）采购日常关联交易发生额为每年均不超过150,000万元人民币。
本事项已经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前审核意见和独立意见。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计日常关联交易的公告》。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之十
北京同仁堂股份有限公司关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的议案
鉴于公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（以下简称同仁堂集团）于2020年签订的《销售框架性协议》已到期，为了满足日常生产经营所需，公司拟与同仁堂集团继续签订《销售框架性协议》，协议期限为三年。公司预计2023年至2025年与同仁堂集团（含其附属公司，不含本公司）销售日常关联交易发生额为每年均不超过60,000万元人民币。
本事项已经公司第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了事前审核意见和独立意见。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计日常关联交易的公告》。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之十一
北京同仁堂股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，以进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理。具体内容详见2023年6月6日公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之十二
北京同仁堂股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，以进一步提高公司治理水平及工作效率，维护股东合法权益。具体内容详见2023年6月6日公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《股东大会议事规则》。现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之十三
北京同仁堂股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，以进一步规范董事会运作流程。具体内容详见2023年6月6日公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《董事会议事规则》。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之十四
北京同仁堂股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订，以进一步规范监事会运作流程。具体内容详见2023年6月6日公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《监事会议事规则》。现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之十五
北京同仁堂股份有限公司关于制定《累积投票制实施细则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《累积投票制实施细则》，以进一步完善法人治理制度，维护中小股东的合法权益。具体内容详见2023年6月6日公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《累积投票制实施细则》。现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之十六
北京同仁堂股份有限公司关于修订《对外担保管理办法》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理办法》进行修订，以进一步规范公司对外担保行为，保护投资者合法权益。具体内容详见2023年6月6日公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《对外担保管理办法》。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之十七
北京同仁堂股份有限公司关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《对外提供财务资助管理制度》，以进一步规范对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内控管理。
具体内容详见2023年6月6日公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《对外提供财务资助管理制度》。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之十八
北京同仁堂股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订，以进一步规范关联交易行为，保障公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分维护股东、特别是中小股东和公司的合法权益。具体内容详见2023年6月6日公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《关联交易管理制度》。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之十九
北京同仁堂股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订，以进一步规范募集资金的管理与使用。
具体内容详见2023年6月6日公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《募集资金管理制度》。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之二十
北京同仁堂股份有限公司关于修订《对外投资管理办法》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理办法》进行修订，以进一步规范投资活动，提高投资合法效益，降低投资风险，有效、合理的开展资金运作，保护公司和股东的利益。具体内容详见2023年6月6日公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《对外投资管理办法》。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之二十一
北京同仁堂股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，以完善、规范和保障独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用。具体内容详见2023年6月6日公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《独立董事工作制度》。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之二十二
北京同仁堂股份有限公司关于修订《规范与关联方资金往来管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《规范与关联方资金往来管理制度》进行修订，以进一步规范公司与关联方的资金往来，保护投资者合法权益。
具体内容详见2023年6月6日公司于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《规范与关联方资金往来管理制度》。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之二十三
北京同仁堂股份有限公司关于选举李军先生为公司监事的议案
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司监事会提名，拟选举李军先生为公司第九届监事会监事，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。
李军先生作为公司监事候选人，其不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，符合相关法律、法规以及《公司章程》规定的任职条件。截止本股东大会会议资料披露日，李军先生未持有本公司股票。
李军先生简历如下：
李军，男，1978年出生，中共党员，博士学位，审计师、高级会计师、国际注册合规师、英国皇家特许管理会计师、国际注册管理会计师。历任鄂尔多斯市昊华红庆梁矿业有限公司党委委员、副总经理、总会计师，北京昊华能源股份有限公司财务管理部部长，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司党委巡察办公室（审计办公室）主任、审计部长，现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司财务管理部部长。拟任本公司监事。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月
股东大会文件之二十四
北京同仁堂股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年度独立董事述职报告经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，于2023年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露。
现将本报告向股东大会汇报。
北京同仁堂股份有限公司
二零二三年六月