湖北监管局行政处罚决定书[2021]5号
时间：2021-12-10 来源：
当事人：东方金钰股份有限公司（以下简称东方金钰），现办公地址为深圳市罗湖区。
赵宁，男，1981年1月出生，东方金钰时任法定代表人、董事长、实际控制人，身份证住址为云南省昆明市五华区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，我局对东方金钰信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，东方金钰存在以下违法事实：
2019年5月6日，东方金钰与瑞丽市渊浩珠宝店（以下简称渊浩珠宝，个人独资企业）签订了1.75亿元的翡翠原料采购协议。该交易金额占东方金钰最近一期经审计净资产的比例为11.58%（东方金钰2018年度经审计的净资产金额为15.12亿元）。
2019年5月10日，东方金钰与瑞丽市浩宾珠宝店（以下简称浩宾珠宝，个人独资企业）签订了1.97亿元翡翠原料采购协议。该交易金额占东方金钰最近一期经审计净资产的比例为13%。
2019年5月13日，东方金钰与瑞丽市莱盛珠宝店（以下简称莱盛珠宝，个人独资企业）签订了1.68亿元翡翠原料采购协议。该交易金额占东方金钰最近一期经审计净资产的比例为11.12%。
经查明，上述3家个人独资企业为东方金钰时任董事长、实际控制人赵宁实际控制，其主要情况如下：
一是3家企业的出资人晏某姣、钱某国、顾某平为瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司（以下简称姐告宏宁）或瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司（以下简称金龙地产）员工的亲属。金龙地产为东方金钰控股股东云南兴龙实业有限责任公司（以下简称兴龙实业）的全资子公司，其实际控制人为赵宁。姐告宏宁系东方金钰全资孙公司。3名出资人均承认，3家企业均系姐告宏宁、金龙地产借用其身份证设立的企业，3名出资人不参与公司经营和管理。其中，晏某姣系姐告宏宁财务主管王某芳的儿媳，王某芳借用其身份信息设立了浩宾珠宝；钱某国系王某芳的丈夫，王某芳借用其身份信息设立了渊浩珠宝；顾某平系金龙地产维修工韩某勤的妻子，金龙地产负责人李某江借用顾某平身份信息设立了莱盛珠宝。
二是3家公司的公章、营业执照、法定代表人印章、银行开户许可证、网银ukey、报税记录、出入库单据等材料全部存放于姐告宏宁公司。
三是3家企业工商登记的联系人均为姐告宏宁或金龙地产的员工；3家企业税务登记的财务负责人及办税人均为金龙地产的员工。为3家企业办理工商、税务相关事项的人员，明确表示其按照王某芳或李某江的指令办理相关事项。对此，王某芳、李某江亦承认该情况属实。
四是赵宁表示，3家企业是其为配合当地政府规范税务票据开具行为，授意王某芳等人设立的，是其能够控制的企业。
综上，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，下同）第七十一条第三项关于“上市公司的关联自然人”第3点、第6点之规定，赵宁作为东方金钰的实际控制人，间接持有东方金钰35.98%的股权，为东方金钰的关联自然人。上述3家企业为赵宁实际控制，为东方金钰的关联方。
依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第三项之规定，上述东方金钰分别与渊浩珠宝、浩宾珠宝、莱盛珠宝签订翡翠原料采购协议的事项构成关联交易。依据《上市公司信息披露管理办法》第四十八条及《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条、第10.2.5条及第10.2.11条之规定，上述交易系应按规定履行相关审议程序并及时披露的关联交易事项。
以上事实，有相关协议、会计凭证、工商资料、董事会决议、相关人员笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，东方金钰上述未按规定披露关联交易的行为，违反2005年《证券法》第六十七条第一款“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果”的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息”的情形。赵宁作为东方金钰时任董事长，策划并主导了关联交易的实施，为直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，结合《证券期货市场诚信监管管理办法》(证监会令第166号，2020年修订)第三十三条规定，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款，我局决定：
一、对东方金钰股份有限公司给予警告，并处以六十万元的罚款；
二、对赵宁给予警告，并处以三十万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及湖北证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
湖北证监局
2021年12月7日
