招商局南京油运股份有限公司
2020年度股东大会会议资料
二Ｏ二一年四月十六日
招商局南京油运股份有限公司
2020年度股东大会议程
时间：2021年4月16日上午9:00地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室主持人：张保良董事长会议议程
一、审议议题
1、2020年度报告全文和摘要；
2、2020年度董事会工作报告；
3、2020年度监事会工作报告；
4、2020年度财务决算和2021年度财务预算报告；
5、2020年度利润分配方案；
6、2020年度独立董事述职报告；
7、关于2021年度日常关联交易的议案；
8、关于续签《金融服务协议》的议案；
9、关于以集中竞价方式回购股份的议案；10、关于调整独立董事津贴的议案；
11、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
12、关于选举第十届董事会非独立董事的议案；
13、关于选举第十届董事会独立董事的议案；
14、关于选举公司第十届监事会由股东代表出任的监事的议案；
15、关于聘任公司2021年度审计机构的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计现场投票表决结果）。
五、宣布现场表决结果。
议案一：2020年年度报告全文和摘要
各位股东：
根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求，本公司编制了招商局南京油运股份有限公司2020年年度报告全文及摘要。
该报告业经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，并已在上海证券交易所（www.sse.com.cn）挂网披露。
请予审议。
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董事会二Ｏ二一年四月十六日
议案二：2020年度董事会工作报告
各位股东：
参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2号〈年度报告的内容与格式〉》和《公司章程》有关规定，本公司董事会编制了公司2020年度董事会工作报告。该报告对本公司2020年度的业绩进行了回顾和讨论分析，并对2021年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。公司2020年度董事会工作报告已含在公司2020年度报告中,并已在上海证券交易所（www.sse.com.cn）挂网披露。
请予审议。
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董事会二Ｏ二一年四月十六日
议案三：2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年，监事会紧紧围绕公司“守正创新、提质升级”的工作主线，依法独立履行职责，加强对内控制度执行情况的监督，加大了问题整改的核查力度，不断提高监督实效，促进公司规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。下面将监事会工作情况报告如下：
一、2020年监事会工作回顾
（一）监事会会议的召开情况
2020年，监事会召开了4次会议，审议了7项议案。本着对全体股东负责的精神，监事会成员认真讨论每项议案，保证合法合规。各次会议情况及决议内容具体如下：
| 第九届监事会第八次会议 | 审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》；审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》并发表审核意见；通过了《公司2019年度内部控制评价报告》，《关于公司会计政策变更的议案》，《关于2020年度日常关联交易的议案》并对公司2019年经营运作情况发表独立意见。 |
| 第九届监事会第九次会议 | 审议通过了《公司2020年第一季度报告》并发表审核意见。 |
| 第九届监事会第十次会议 | 审议通过了《公司2020年半年度报告》并发表审核意见。 |
| 第九届监事会第十一次会议 | 审议通过了《公司2020年第三季度报告》并发表审核意见。 |
（二）2020年监事会完成的重点监督工作
1、监督公司依法运作情况根据有关法律法规，监事会列席了8次董事会和2次股东大会，认真听取并审议各项提案和决议，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。
2、检查公司财务及运营情况2020年，监事会以问题为导向，督促公司充分发挥大监督机制的作用，突出加强对内控执行的监督和对各类审计问题整改的核查，重点开展了四个方面工作：一是聚焦重要任务，围绕公司“制度执行年”建设目标，对近一年修订的内控制度执行情况进行抽查，重点检查滞期费管理、污油水排放管理、经纪人使用管理等内控制度执行情况，指出6个方面存在的12个问题和缺陷，提出6项整改建议，进一步提高了内控制度执行效力和效果。二是聚焦重点环节，开展船舶重要成本、大额资金以及岸基费用合规检查。重点检查船舶修理、油品贸易、船舶建造、燃油和物资采购等大额资金以及三项经费等支出情况，指出7个方面存在的问题和风险，提出5项整改建议，促进提升合规性水平。三是聚焦重点项目，指导内部审计开展了港口费专项审计工作，对合格代理选用和评审、船舶港口使费的发生和审批、支付和结算以及垫付款清理等情况进行检查，出具了审计报告并指出4个方面存在的问题，提出16条具体的审计建议。四是聚焦问题整改，督促公司通过整改确保监督成果落地。监事会牵头组织开展问题整改的自查和核查，年初对近两年整改不到位的18个审计问题进行梳理核查，每季度对上级审计提出的23个问题以及内部审计提出的17个问题实施跟踪管理，推动了遗留问题得到较好的解决，审计整改形成闭环，整改率提高到100%。通过监督，公司内控制度和内部控制流程更加完善，员工合规意识
不断提高，有效减少了业务及资金的风险，监事会监督的预防性、针对性和有效性进一步增强。
3、监督公司内控体系运行情况监事会密切关注公司内控体系运行质量，督促公司按照生产经营实际和管理提升需要，及时完善内控体系文件。2020年，公司共新增、修订并发布内控制度73份，内控设计的有效性进一步得到提升。督促公司推进“制度执行年”建设，定期更新发布《内控体系文件汇编》，并要求各单位、部门组织员工学习制度、熟悉制度，提升内控制度执行力。监事会及时跟进风险管理部门组织开展的内控评价和重点事项监督检查工作，对发现的缺陷提出整改要求，并督促建立各单位、部门内控缺陷档案，持续跟踪问题整改到位，促进公司内控体系运行质量稳步提升。
二、监事会对2020年有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队勤勉尽责,切实有效地履行了股东大会的各项决议，未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务状况良好,公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2020年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司与关联方之间购买商品和接受劳务等关联交易，是
为了保持公司日常经营业务的稳定性和持续性，交易决策程序合法、规范，交易行为遵循市场化原则，无发生内幕交易和损害公司及股东权益的行为。
（四）监事会对公司内部控制评价报告的独立意见报告期内，公司组织修订、新增内控文件73份，进一步提升内控文件质量；组织开展内控评价和重点事项监督检查，督促缺陷的整改落实,促进公司内部控制流程不断完善；推进内控信息化建设，并通过加强风险识别、评估和重点风险的跟踪管理，进一步提升内控和全面风险管理体系运行质量。
监事会认为，公司内部控制和全面风险管理体系运行情况良好，报告期内公司推进内控体系运行的各项工作，保证了公司主要风险的有效防范、内部控制活动的有效执行，能够合理保障实现内部控制的各项目标，公司《2020年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行的实际情况。
三、2021年监事会工作思路
2021年，是“十四五”开局之年，面对错综复杂的内外部环境，监事会将谨遵诚信原则，紧紧围绕公司发展战略和年度目标，进一步加大内控制度执行的检查力度，并跟踪各项问题和缺陷的整改落实，推进公司“制度执行提升年”建设取得实效。2021年，将在抓好监事会换届和新监事培训的基础上，着力提升监督质量，突出加强日常监督、统筹监督和信息系统监督，开展好物资采购、投资项目评价及子公司内控运行等情况的检查，通过严格监督，进一步增强公司员工依法合规意识和风险防控的能力，保障公司健康可持续发展。
我们将在新的一年里坚持原则、履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，切实保障和维护全体股东的利益，努力推
动公司高质量发展，为“十四五”开好局、起好步贡献力量。
以上报告，请予审议。
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监事会二Ｏ二一年四月十六日
议案四：2020年度财务决算报告
各位股东：
依据《公司法》和《公司章程》的相关要求，公司编制了2020年度财务报告，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。经审计，本公司于2020年度实现营业收入4,031,588,402.85元，归属于母公司所有者的净利润为1,390,313,164.24元，截至2020年12月31日的归属于母公司的股东权益为5,724,129,561.05元。
请予审议。
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董事会二Ｏ二一年四月十六日
议案四：2021年度财务预算报告
各位股东：
根据2021年公司面临的市场形势，在已确定的生产预算、资本预算的基础上，公司编制了2021年度财务预算。
2021年，预计完成货运量4,280万吨，货运周转量715亿吨千米，预计实现营业收入41.53亿元，发生营业成本31.61亿元。
请予审议。
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董事会二Ｏ二一年四月十六日
议案五：2020年度利润分配方案
各位股东:
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2020年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为1,390,313,164.24元；2020年度母公司实现的净利润为1,052,044,019.64元，年初未分配利润为-5,385,605,777.84元,年末未分配利润为-4,333,561,758.20元；截至2020年12月31日,母公司资本公积余额为4,281,421,702.93元。
鉴于2020年末公司未分配利润为负，本次利润分配及资本公积转增股本方案为：不分配利润、不转增股本。
请予审议！
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董事会二Ｏ二一年四月十六日
议案六：2020年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，2020年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
（1）李玉平先生，男，1956年12月出生，大学学历，交通运输工程硕士学位，高级工程师，中共党员。历任青岛远洋运输公司机工、三管轮、二管轮、轮机长、船舶修理厂厂长助理、船技处副处长、船舶管理部副部长、船舶管理部部长、副总经理，中远船务工程集团有限公司总工程师，大连远洋运输公司副总经理，大连远洋运输公司副总经理、党委委员，中远造船工业公司副总经理、党委副书记，中远造船工业公司总经理、党委副书记。
（2）刘红霞女士，女，1963年9月出生，会计学教授、博士生导师。曾在北京中州会计师事务所工作。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师。兼任信达地产股份有限公司、九阳股份有限公司、大连天神娱乐股份有限公司独立董事，中国农业银行股份有限公司外部监事，北京企业内控专家委员会委员，北京市高级会计师评审委员会委员。
（3）胡正良先生，男，1962年4月出生，法学博士、教授、博士生导师。曾任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长。现任上海海事大学教授、博士生导师，上海瀛泰律师事务所兼职律师。兼任海南海峡航运股份有限公司和海航科技股份有限公
司独立董事。
2、关于独立性的情况说明：
李玉平先生、刘红霞女士和胡正良先生具备独立性，不属于下列情形：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职情况
2020年，公司共召开董事会会议8次，其中1次为视频会议，7次为通讯表决。公司在2020年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司其他事项提出异议的情况。2020年我们出席董事会会议的情况如下：
独立董事出席会议情况表
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 李玉平 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 刘红霞 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 张琦 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 胡正良 | 4 | 4 |
备注：张琦先生因职务变动原因，于2020年5月12日辞去公司第九届董事会独立董事职务；2020年6月9日公司2019年度股东大会选举胡正良先生为公司第九届董事会独立董事。
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、关联交易情况
（1）在2020年3月18日公司第九届董事会第十三次会议上，对《关于2020年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为：
公司与控股股东中国外运长航集团有限公司及其关联方的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况；
2、对外担保及资金占用情况
（1）根据经营层汇报和我们了解，对公司2020年度对外担保事项发表了独立意见。截止到2020年底，公司累计对外担保余额为人民币131万元，公司不存在逾期对外担保。
（2）根据中国证监会相关规定，对公司2020度关联方资金占用发表了独立意见。截至2020年末，除《公司关联方占用上市公司资金情
况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。
3、高级管理人员薪酬情况根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，对2019年度公司高管薪酬发表独立意见如下：公司对高级管理人员2019年度的业绩进行考核，计算2019年度高管薪酬，符合公司《公司高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法》的规定。
4、业绩预告情况按照上海证券交易所的相关规定，公司于2020年1月18日披露了《2019年年度业绩预增公告》，对2019年度的经营业绩情况进行了预告。
5、聘任或者更换会计师事务所情况在2020年5月15日第九届董事会第十五次会议上，对《关于聘任2020年度审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永中和会计师事务所为公司2020年度年报、内控审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
（1）在2020年2月14日召开的公司第九届董事会第十二次会议上，对《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》发表独立意见：本次回购股份符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；本次回购股份有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，切实履行控股股东及实际控制人在公司重新上市时做出的关于回购股份的承诺，具有必要性；本次回购资金来源为公司自有资金或其他自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，具有可行性；本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（2）在2020年3月18日召开的公司第九届董事会第十三次会议上，对《关于公司2019年度利润分配预案》发表独立意见：鉴于2019年末公司未分配利润为负，同意公司2019年度利润分配方案为不分配利润、不转增股本。
7、公司及股东承诺履行情况
2020年度，对公司及股东在重新上市过程中所作的承诺履行情况进行了检查和监督，未发现存在违反承诺的情形。
8、信息披露的执行情况
2020年度，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告39次。定期报告、临时公告均按照证监会等监管机构的相关规定进行披露。严格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则进行日常信息披露工作。
9、内部控制的执行情况
公司风险管理部牵头组织成立了内部控制评价工作组，对截至2020年12月31日的公司内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了完善的内部控制体系，并得以有效运行，实现了内部控制目标，不存在内部控制重大缺陷。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司独立董事，我们积极参与董事会专门委员会的工作。参加了专门委员会会议，听取了公司在战略、提名、审计与风险及薪酬与考核等方面的汇报，为公司在发展战略、内控建设、薪酬考核等方面提出专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事和经营层进行了深入细致的交流。
四、总体评价和建议
2020年度，我们积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。2021年，董事会即将换届，希望新一届的独立董事
继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
请予审议。
独立董事：李玉平、刘红霞、胡正良
二Ｏ二一年四月十六日
议案七：关于2021年度日常关联交易的议案
各位股东：
为充分利用控股股东及其关联方完善的后勤保障体系优势以及销售和服务价格优势，同时优化产业结构布局，培育新的利润增长点，公司与实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及其下属公司存在业务往来。现将公司与招商局集团下属公司中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）、招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）、招商局海通贸易有限公司（以下简称“招商海通”）、招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）、招商局能源贸易（新加坡）有限公司（以下简称“招商油贸”）、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）及其下属公司等日常关联交易的情况汇报如下：
一、本次日常关联交易的基本情况
2021年关联交易上限金额情况表
单位：万元人民币
| 交易项目 | 关联单位 | 2020年预计交易上限金额 | 2020年实际发生金额 | 2021年预计交易上限金额 | |
| 接受劳务 | 代理费、港口费、房租费、船舶修理、综合服务、代购和送供、代储代供业务、改造服务、通信导航设备维护、船员租赁等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 8,000 | 5,868 | 8,000 |
| 招商工业及其下属公司 | 1,200 | 1,838 | 3,150 | ||
| 招商海通及其下属公司 | 100 | - | 50 | ||
| 招商轮船及其下属公司 | 1,850 | 107 | 550 | ||
| 辽港集团及其下属公司 | 950 | 509 | 800 | ||
| 采购 | 船用燃料、润料、物料、设备、配 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 9,900 | 2,398 | 8,000 |
| 商品 | 件等 | 招商轮船及其下属公司 | 300 | 723 | 500 |
| 招商海通公司及其下属公司 | 1,500 | 1,376 | 2,000 | ||
| 招商油贸及其下属公司 | 30,000 | 15,719 | 30,000 | ||
| 招商蛇口及其下属公司 | 100 | 9 | 50 | ||
| 销售商品 | 燃油销售等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 5,500 | 2,170 | 2,200 |
| 招商轮船及其下属公司 | 8,500 | 6,978 | 8,500 | ||
| 招商工业及其下属公司 | 500 | 1,558 | 4,750 | ||
| 提供劳务 | 运输服务等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 37,050 | 27,881 | 44,500 |
| 船员外派服务等 | 招商轮船及其下属公司 | 80 | 55 | 60 | |
| 合计 | 105,530 | 67,189 | 113,110 | ||
与2020年预算比，2020年实际发生金额较预算减少38,341万元。其中：接受劳务方面较预算减少3,778万元，主要是因疫情影响，航线变化，代理费、港口费等减少；采购商品方面较预算减少21,575万元，主要是油价下跌及外贸航次减少等原因，燃油采购价格下降以及从招商油贸采购量减少；销售商品方面较预算减少3,794万元，主要是燃油价格下跌以及业务量减少；提供劳务方面较预算减少9,194万元，主要是受疫情、客户选择其他运输方式等因素影响，业务量下降。
与2020年度相比，2021年度日常关联交易预计上限发生金额增加45,921万元，主要原因为：
1、预计2021年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司船舶修理、港口服务、船舶代理、送供等业务量，预计增加交易金额4,228万元；
２、预计2021年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商海
通及其下属公司、招商油贸及其下属公司、招商蛇口及其下属公司燃油、设备、物资、办公用品采购等业务量，预计增加交易金额20,548万元；减少与招商轮船及其下属公司设备、配件、物料等采购等业务量，预计减少交易金额223万元；
3、预计2021年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商工业及其下属公司燃油销售等业务量，预计增加交易金额4,744万元；
４、预计2021年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮船及其下属公司运输服务、船员外派服务等业务量，预计增加交易金额16,624万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍１、中国外运长航集团有限公司，于1984年06月在北京成立，现注册资本138.26亿元，法定代表人宋德星。中外运长航集团是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的综合物流服务供应商。2019年末，中外运长航集团总资产为739.91亿元，净资产为424.22亿元。2019年度，公司实现营业收入842.23亿元，净利润20.88亿元。
２、招商局工业集团有限公司，公司于1997年11月在香港成立，目前注册资本为155.10亿元。法定代表人为王崔军。其主要业务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加工等行业。截至2019年末，招商工业总资产为424.81亿元。2019年度，公司实现营业收入70.41亿元，净利润-45.44亿元。
３、招商局海通贸易有限公司，是招商局集团的全资直属企业。公司于1972年在香港注册成立，法定代表人李亚东。招商海通现已发展
成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团。2019年末，招商海通总资产为150.73亿元，净资产为52.48亿元。2019年度，公司实现营业收入579.90亿元，净利润4.49亿元。
4、招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。公司于2004年成立，目前注册资本为67.40亿元，法定代表人为谢春林。招商轮船主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的管理和投资控股业务。截至2019年末，招商轮船总资产为548.18亿元，净资产为257.49亿元。2019年度，公司实现营业收入145.56亿元，净利润16.26亿元。
5、辽宁港口集团有限公司，公司成立于2017年11月，法人代表为邓仁杰。经营范围包括国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。截至2019年末,辽港集团总资产为1,677.96亿元,净资产为707.59亿元。2019年度，公司实现营业收入166.80亿元，净利润12.44亿元。
6、招商局能源贸易（新加坡）有限公司，于2016年在新加坡注册成立，注册资本1,000万美元。招商油贸是招商局集团在在新加坡设立的综合能源贸易中心，主要为客户提供燃油供应服务，以集团内业务为依托，发展实体供应，扩展服务范围，并致力发展大宗能源贸易。截至2019年末,招商油贸总资产为6.01亿元,净资产为1.53亿元。2019年度，公司实现营业收入24.17亿元，净利润350万元。
7、招商局蛇口工业区控股股份有限公司，前身为招商局蛇口工业区有限公司，成立于1992年02月，目前注册资本为人民币79.04亿元，法定代表人许永军。招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与营运业务。截至2019年末,招商蛇口总资产为
6,176.88亿元,净资产为2,273.70亿元。2019年度，公司实现营业收入976.72亿元，净利润188.57亿元。
（二）关联关系中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司、招商油贸、招商蛇口及其下属公司和本公司均为招商局集团下属公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为公司关联方。
（三）履约能力分析中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船、辽港集团、招商油贸、招商蛇口依法存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。
（四）定价政策与定价依据公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。
三、本次交易的项目及内容
（一）与中外运长航集团的交易内容
1、交易项目
（1）中外运长航集团及其下属公司为公司提供包括但不限于以下服务：
一是船舶服务业务，包括为公司所属船舶提供油品、设备、配件等销售、仓储、送供以及供应代理服务等业务；修理和改造服务；通信导航设备维护服务；代理、港口服务；交通车船、洗舱、围油栏使用等服务。
二是其他服务业务，包括提供船员租赁、办公用房以及相关物业管
理等服务；信息化、档案管理等服务。
三是员工服务业务，包括为公司所属船员提供培训、健康体检等服务。
（2）公司为中外运长航集团提供以下服务：
公司为中外运长航集团及其下属公司提供包括但不限于船舶运输、油品销售和船员等服务。
2、交易费用
预计2021年度日常关联交易额上限为62,700万元。
（二）与招商工业的交易内容
1、交易内容（１）招商工业及其下属公司为公司提供包括但不限于船舶修理服务等业务。（２）公司为招商工业提供包括但不限于油品销售业务等服务。
2、交易费用
预计2021年度日常关联交易额上限为7,900万元。
（三）与招商海通的交易内容
1、交易内容
（1）招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销售、仓储、送供等业务。
（2）公司为招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于运输服务等业务。
2、交易费用
预计2021年度日常关联交易额上限为2,050万元。
（四）与招商轮船的交易内容
1、交易内容
（1）招商轮船及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销售、船舶代理、仓储、送供等业务。
（2）公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于油品销售、船舶管理等业务。
2、交易费用
预计2021年度日常关联交易额上限为9,610万元。
（五）与辽港集团及其下属公司的交易内容
1、交易内容
辽港集团及其下属公司为公司所属船舶提供包括但不限于代理、港口服务等业务。
2、交易费用
预计2021年度日常关联交易上限为800万元。
（六）与招商油贸的交易内容
1、交易内容
公司从招商油贸及其下属公司购买商品，包括但不限于油品销售、仓储、送供等业务。
2、交易费用
预计2021年度日常关联交易上限为30,000万元。
（七）与招商蛇口的交易内容
1、交易内容
招商蛇口及其下属公司为公司提供包括但不限于办公用品等业务。
2、交易费用
预计2020年度日常关联交易上限为50万元。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易，是为满
足公司生产经营需要而发生的,可以降低营运成本，提高经济效益。
公司向关联方销售商品和提供劳务等日常关联交易，有利于拓展公司的业务链条，改变公司以往单一的经营模式，优化公司产业结构布局，有利于增加收入，改善财务结构，培育新的利润增长点。
公司与关联方之间的关联交易不会损害公司的利益，本公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会二〇二一年四月十六日
议案八：关于续签《金融服务协议》的议案各位股东：
2018年4月，公司2017年度股东大会审议通过了《关于与招商局集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>的议案》。根据《金融服务协议》的约定，招商局集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）为本公司及其下属全资、控股子公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、票据服务、外汇服务、其他金融服务；并约定本公司在集团财务公司的日终存款余额不得超过等值人民币10亿元，集团财务公司向本公司授出的每日最高未偿还贷款结余不得超过等值人民币30亿元；协议期限自2018年6月4日起至2021年6月3日止。该金融服务协议将于今年6月期满，为继续加强合作，经双方友好协商，拟继续签署《金融服务协议》。现就相关情况汇报如下：
一、关联方介绍和关联关系
招商局集团财务有限公司系经中国银行业监督管理委员会批准于2011年5月17日成立，住所地为北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号，注册资本人民币30亿元。集团财务公司与本公司同属于招商局集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，集团财务公司为本公司的关联方，本公司与集团财务公司签署《金融服务协议》构成关联交易。
二、关联交易的主要内容和定价政策
本次签订的合同文本沿用原《金融服务协议》文本，交易的主要内容和定价政策未发生变化，主要内容如下（甲方为招商局南京油运股份有限公司，乙方为招商局集团财务有限公司）：
（一）服务项目
乙方将为甲方及其下属全资、控股子公司提供如下服务：
1、存款服务；
2、结算服务；
3、信贷服务；
4、外汇服务；
5、其他金融服务（包括但不限于委托贷款、委托投资、理财、票据池业务、买方信贷、债券承销、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务）。
（二）交易的定价政策
1、关于存款服务：乙方为甲方及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
2、关于结算服务：乙方免费为甲方及其附属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
3、关于信贷服务：乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于甲方在国内其它金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4、关于外汇服务：相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
5、关于其他金融服务：乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（三）交易额上限
甲方（包括甲方的附属公司）在乙方的日终存款余额（不包括来自乙方的任何贷款所得款项）不得超过等值人民币10亿元。
乙方向甲方（包括甲方的附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过等值人民币30亿元
（四）期限及终止《金融服务协议》应于甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效，有效期为三年；本协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
三、关联交易的目的和影响根据《金融服务协议》，集团财务公司将以潜在较高存款利息和较低贷款利率（与商业银行提供的服务相比较）为本公司持续发展服务。由于集团财务公司为集团内公司，熟悉本公司的业务发展，能更为有效、及时地为本公司提供资金支持。通过集团内融资，本公司可有效提高资金收益、降低融资成本，拓宽融资渠道。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会二Ｏ二一年四月十六日
议案九：关于以集中竞价方式回购股份的议案
各位股东：
为增强投资者回报、提升投资者信心，公司拟用自有资金或其他自筹资金，以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。为此，公司根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，拟定了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》：
一、回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金或其他自筹资金，以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销,以减少注册资本。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
四、拟回购股份的期限
自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1、在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不在下列期间内回购公司股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
五、拟回购的用途、资金总额、数量和回购股份占总股本比例
本次回购的股份拟用于注销，以减少注册资本。
本次回购资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。
按回购资金总额上限20,000万元、回购价格上限3.5元/股进行测算，预计回购股份数量为5,714.29万股，约占公司目前已发行总股本的1.16%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量及占总股本比例为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量做相应调整。
六、本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币3.5元/股（含3.5元/股），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
七、本次回购的资金来源公司自有资金或其他自筹资金。
八、提请股东大会对董事会办理本次回购事宜的授权事项为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会二Ｏ二一年四月十六日
议案十：关于调整独立董事津贴的议案各位股东：
公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提高独立董事津贴的议案》，独立董事津贴标准调整为：8.0万元/人·年。独立董事参加本公司会议的差旅费、聘请中介机构费用由公司承担。该标准一直执行至今。
独立董事加盟公司董事会以来，对促进公司规范运作、科学决策起到了积极的作用。随着证券市场的发展，独立董事作为外部董事的责任也越来越大，相对来说其执业风险也随之增加。为保持独立董事责、权、利的相对平衡，考虑到公司的实际情况，并参照同类行业、同等规模上市公司的现有水平，拟将公司独立董事的津贴标准自第十届董事会起调整为：12万元/人·年（含税），按月发放,独立董事参加本公司会议的差旅费、聘请中介机构费用由公司承担。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会二Ｏ二一年四月十六日
议案十一：关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》的最新修订并结合公司实际，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，修订内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式； | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第 |
| （三）中国证监会认可的其他方式。 | （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会二Ｏ二一年四月十六日
议案十二：关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东：
2018年4月20日，公司2017年度股东大会选举产生了9名董事（其中独立董事3人），组成了公司第九届董事会。公司董事会的产生与构成符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司章程》第九十七条“董事由股东大会选举或更换，任期三年”的规定，公司第九届董事会将任期届满，需要换届。
2021年3月24日，公司第九届董事会第二十一次会议推荐了9名董事候选人，其中提名徐晖、张翼、周斌、苑博、田学浩和王凡等6位同志作为公司第十届董事会的非独立董事候选人。现提交本次股东大会选举产生，与本次股东大会选举产生的3名独立董事一起组成公司第十届董事会。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本次董事选举采用累积投票制。有关累积投票制的具体实施办法请参照《会议表决办法》。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会二Ｏ二一年四月十六日
附件：
公司第十届董事会非独立董事候选人简历
徐晖先生，男，1968年7月出生，经济学硕士。历任香港明华船务有限公司项目管理，海宏轮船（英国）有限公司业务代表，海宏轮船（香港）有限公司助理经理、业务经理、副总经理，招商局能源运输股份有限公司总经理助理、副总经理、副总经理兼总法律顾问。现任招商局能源运输股份有限公司副总经理。张翼先生，男，1970年8月出生，经济学硕士、工商管理硕士（MBA），特许金融分析师（CFA）。历任湖北证券公司（现长江证券股份有限公司前身）项目经理，招商局集团有限公司业务开发部项目经理、高级项目经理、总经理助理，招商局集团有限公司资本运营部部长助理。现任招商局集团有限公司资本运营部副部长，本公司董事。周斌先生，男，1970年2月出生，工学博士，中共党员。历任武汉水运工程学院动力系教师，长航集团珠海长源船务有限公司航运部经理、总经理助理，上海长江轮船公司经营二处副处长、外贸运输处处长、外贸事业部总经理，上海长航国际海运有限公司总经理、党委委员，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记。现任本公司董事、总经理、党委书记。
苑博先生，男，1977年4月出生，硕士研究生学历。历任中远散货运输有限公司航运部调度员、业务员、业务主管，中远英国租船与经济公司执行副总经理、中远散运集团英国地区代表，香港明华船务有限公司航运部副总经理、航运部总经理、灵便型船部总经理。现任招商局能源运输股份有限公司企业规划管理部副总经理。
田学浩先生，男，1972年4月出生，大专学历，注册会计师，中共党员。历任吉林省勘查地球物理研究院助理工程师，吉林通联会计师事务所项目经理，中瑞岳华会计师事务所高级项目经理，中国外运长航集团有限公司财务部财务主管、总经理助理、副总经理。现任中国外运长航集团有限公司财务部总经理，本公司董事。
王凡先生，男，1964年7月出生，大学学历，中共党员。历任中国建设银行江苏省分行行政处接待科副科长、科长，江苏金建科技有限公司副总经理。现任中国建设银行江苏省分行资产保全部副总经理，本公司董事。
议案十三：关于选举公司第十届董事会独立董事的议案各位股东：
2018年4月20日，公司2017年度股东大会选举产生了9名董事（其中独立董事3人），组成了公司第九届董事会。公司董事会的产生与构成符合《公司法》及《公司章程》的规定。
根据《公司章程》第九十七条“董事由股东大会选举或更换，任期三年”的规定，公司第九届董事会将任期届满，需要换届。
2021年3月24日，公司第九届董事会第二十一次会议推荐了9名董事候选人，其中提名李玉平、田宏启和胡正良等3位同志作为公司第十届董事会独立董事候选人。现提交本次股东大会选举产生，与本次股东大会选举产生的6名非独立董事一起组成公司第十届董事会。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本次董事选举采用累积投票制。有关累积投票制的具体实施办法请参照《会议表决办法》。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会二Ｏ二一年四月十六日
附件：
公司第十届董事会独立董事候选人简历李玉平先生，男，1956年12月出生，大学学历，交通运输工程硕士学位，高级工程师，中共党员。历任青岛远洋运输公司机工、三管轮、二管轮、轮机长、船舶修理厂厂长助理、船技处副处长、船舶管理部副部长、船舶管理部部长、副总经理，中远船务工程集团有限公司总工程师，大连远洋运输公司副总经理，大连远洋运输公司副总经理、党委委员，中远造船工业公司副总经理、党委副书记，中远造船工业公司总经理、党委副书记。现已退休，现任本公司独立董事。
田宏启先生，男，1957年5月出生，大学学历，高级会计师。历任中远总公司财务处科员、会计科科长、副处长，中远集团总公司财务部会计处处长，中远集装箱经营总部财务部总经理，中远新加坡控股有限公司财务总监，中远日本株式会社取缔役财务部长，中远集装箱运输有限公司财务部总经理，中远散货运输集团有限公司总会计师及首席信息官，中远海运散货运输有限公司总会计师及首席信息官。现已退休，现任招商银行股份有限公司独立董事。胡正良先生，男，1962年4月出生，法学博士、教授、博士生导师。曾任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长。现任上海海事大学教授、博士生导师，上海瀛泰律师事务所兼职律师、本公司独立董事。兼任海南海峡航运股份有限公司和海航科技股份有限公司独立董事。
议案十四：关于选举公司第十届监事会
由股东代表出任的监事的议案
各位股东：
根据《公司章程》第一百三十九条“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换”的规定，公司第九届监事会将任期届满，需要换届。
公司第十届监事会由3人组成，其中股东担任的监事候选人1人，职工监事2人。2021年3月24日，公司第九届监事会第十三次会议推荐了刘威武同志作为公司第十届监事会由股东代表出任的监事候选人。现提交本次股东大会选举产生，与公司2名职工监事一起组成公司第十届监事会。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
监事会二Ｏ二一年四月十六日
附件：
公司第十届监事会监事候选人简历刘威武先生，男，1964年11月出生，工商管理硕士。历任深圳中远运输有限公司财务部经理，广州远洋运输公司财务处资金科科长，香港明华船务有限公司财务部经理，招商局集团有限公司财务部副部长，招商局能源运输股份有限公司董事、财务总监、副总经理。现任招商局集团有限公司财务（产权）部部长，中国航空科技工业股份有限公司独立董事。
议案十五：关于聘任2021年度审计机构的议案
各位股东：
自2011年公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的年报审计机构以来，至今已为公司年报审计服务十年、内控审计服务九年。
考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度及年报审计的顺利开展等因素，公司拟继续聘任信永中和为公司2021年度年报、内控审计机构，聘期一年，审计费用共110万元，其中年报审计费用为75万元，内控审计费用为35万元。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会二Ｏ二一年四月十六日