证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2022-006
招商局南京油运股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2022年3月15日以电子邮件的方式发出了关于召开第十届董事会第八次会议的通知，会议于2022年3月25日在南京以现场开会结合网络视频的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张锐先生主持，会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议讨论并通过了如下决议：
一、通过公司2021年度报告全文和摘要，并同意公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过公司2021年度董事会工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过公司2021年度总经理工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、通过《公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、通过《公司2021年度利润分配预案》。
鉴于公司2021年末未分配利润为负，本次利润分配预案为：不分配利润、不转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、通过《公司2021年度内部控制评价报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、通过《公司2021年度内部控制审计报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、通过《2021年度独立董事述职报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、通过《关于2022年度日常关联交易的议案》。
具体内容详见同日披露的《招商南油关于2022年度日常关联交易的公告》（临2021-008）。董事张锐、张翼、田学浩、王晓东和丁勇为关联董事，没有参与此项议案表决。同意4票，反对0票，弃权0票。
十、通过《关于与建行江苏分行续签金融服务协议的议案》。
为拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司与中国建设银行股份有限公司江苏省分行续签《金融服务协议》。具体内容详见同日披露的《招商南油关于与建行江苏分行续签金融服务协议的关联交易公告》（临2021-009）。
董事王凡为关联董事，没有参与此项议案表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、通过《关于与招行南京分行续签金融服务协议的议案》。
为拓宽融资渠道，降低融资成本，董事会同意公司与招商银行股份有限公司南京分行续签《金融服务协议》。具体内容详见同日披露的《招商南油关于与招行南京分行续签金融服务协议的关联交易公告》（临2021-010）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、通过《招商财务2021年度风险评估报告》。
具体内容详见同日披露的《招商局集团财务有限公司2021年度风险评估报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、通过《公司与招商财务金融业务风险处置预案》。
具体内容详见同日披露的《公司与招商局集团财务有限公司金融业务风险处置预案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、通过《关于调整公司第十届董事会非独立董事的议案》。
因工作需要，张翼先生（现任招商局投资有限公司副总经理）和田学浩先生不再担任本公司董事职务。
经控股股东推荐、董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名张翼先生和
周斌先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后）。同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金或其他自筹资金，以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销，以减少注册资本。同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）拟回购股份的期限
自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1、在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不在下列期间内回购公司股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）拟回购的用途、资金总额、数量和回购股份占总股本比例本次回购的股份拟用于注销，以减少注册资本。本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。按回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限2.43元/股进行测算，预计回购股份数量为4,115.22万股，约占公司目前已发行总股本的0.85%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量及占总股本比例为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量做相应调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币2.43元/股（含2.43元/股）。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）本次回购的资金来源
公司自有资金或其他自筹资金。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）提请股东大会对董事会办理本次回购事宜的授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露的《招商南油关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（临2022-012）。
十六、通过《关于船舶处置的议案》。
为优化调整公司运力结构，公司董事会同意全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司以不低于评估值拆解“宁化410”轮和“宁化411”轮。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、通过《关于聘任2022年度审计机构的议案》。
经公司董事会审计与风险管理委员会提议、独立董事事前认可，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年报、内控审计机构，聘期一年，审计费用合计为110万元。具体内容详见同日披露的《招商南油关于续聘会计师事务所的公告》（临2022-013）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日披露的《招商南油关于召开2021年度股东大会的通知》（临2021-014）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
招商局南京油运股份有限公司董事会
2022年3月29日
附件：
非独立董事候选人简历
张翼先生，男，1971年2月出生，工学博士。曾任湛江港(集团)股份有限公司董事长、党委书记，招商局港口控股有限公司党委委员、纪委书记、副总经理，招商局港口集团股份有限公司首席运营官（COO）、总经理、党委副书记，辽宁港口集团有限公司总经理、党委书记，辽宁港口集团有限公司首席执行官（CEO）、党委书记。现任中国长江航运集团有限公司董事长、党委书记。
周斌先生，男，1970年2月出生，工学博士。曾任武汉水运工程学院动力系教师，长航集团珠海长源船务有限公司航运部经理、总经理助理，上海长江轮船公司经营二处副处长、外贸运输处处长、外贸事业部总经理，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委书记，招商局南京油运股份有限公司公司董事、总经理、党委书记。现任中国长江航运集团有限公司副总经理，党委委员。