特变电工股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
新疆·昌吉2021年1月11日
特变电工股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2021年1月11日（星期一）北京时间14:00-15:00
二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路189号公司21楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、公司与新疆特变电工集团有限公司2021年度日常关联交易的议案；
2、公司与新疆众和股份有限公司2021年度日常关联交易的议案；
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）天阳律师事务所律师见证。
特变电工股份有限公司2021年1月11日
议案一
公司与新疆特变电工集团有限公司2021年度日常关联交易的
议案
一、关联交易概述
2021年度，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）向第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团）采购或委托加工产品，接受特变集团提供的工程劳务、运输、仓储等服务，与特变集团发生关联交易。特变集团因生产经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料，继续承租公司部分厂房、机加工设备以及办公区域、员工宿舍，接受公司提供的零星工程劳务等服务，与公司发生关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：新疆特变电工集团有限公司
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
特变集团及下属企业主营业务：变压器配套制造服务、资源开发、运输代理服务、货物仓储及配送、房地产业务等。
截至2019年12月31日，特变集团（母公司）总资产为748,766.88万元，净资产为257,293.86 万元，2019年度营业收入为66,991.22万元，净利润为22,592.33万元（以上数据已经审计）。截至2020年9月30日，特变集团（母公司）总资产为709,153.45 万元，净资产为256,315.64万元，1-9月份累计营业收入为56,135.55 万元，净利润为5,713.69 万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易主要内容和定价政策
2020年12月24日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》、《产品销售框架协议》、《工程施工服务框架协议》、《采购大宗物资、运输及仓储框架协议》；2019年3月27日公司与特变集团签署了《办公楼、宿舍、厂房及设备租赁框架协议》（协议有效期3年）。上述协议主要内容及定价政策如下：
（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易
1、交易内容及预计金额
2021年度，公司从特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜等产品，预计金额不超过8.50亿元。在进行交易时，双方签署具体合同。
2、定价原则
(1)变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量
①钢材单价：
公司分公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。
公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）油箱钢材价格，按照新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司当月鞍钢相应钢板规格加权采购均价确定，钢材供应商由沈变公司指定。
公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网”相应普板规格平均价确定。
②加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。
③特变集团根据公司指定品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，根据公司要求，增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。
（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费；
铜材成本参考长江现货铜价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据产品规格型号，按照公司招标价或根据市场价格双方协商确定。
3、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。
4、结算与付款方式：每月25日，双方进行对帐，次月5日前以现金或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。
（二）公司接受特变集团提供的工程劳务
1、交易内容及预计金额
2021年度，公司接受特变集团提供的土建、工程施工、水电安装等工程劳
务，预计金额不超过3.50亿元。
2、定价原则
具体工程签署具体合同，价格通过招标或依据市场价格协商确定。
3、工程款支付
在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。
（三）公司接受特变集团提供的大宗物资采购、运输、仓储等服务
1、交易内容及预计金额
2021年度，特变集团为公司提供大宗物资（铜铝等）采购运输一体化服务，提供煤炭、产品、原材料等的运输、仓储等服务，预计金额不超过4.50亿元。
2、定价原则
（1）采购大宗物资价格，根据长江现货价格或市场价格协商确定，在具体合同中进行约定。
（2）运输费、仓储费、装卸费等，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价，经双方协商一致后签订补充合同。
3、结算方式
（1）采购大宗物资根据具体合同约定，到货后，以现金、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式付款。
（2）电缆、电线等产品运费结算采取滚动方式付款，根据当月实际发生运费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清。
（3）变压器及附件等产品运费结算采取按订单结算方式付款，根据每项订单实际发生运费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清。
（4）煤炭运费结算在每月月底经双方对账确认后，按实际运输量开具运输费发票，公司采用电汇或银行承兑汇票方式付款。
（5）仓储费在仓储产品每月出库后当月25日对账完毕，开具发票后于次月10日前将上月出库的仓储产品仓储费付清，付款采用电汇方式支付。
（四）公司向特变集团销售变压器、线缆等产品，提供厂房、办公楼、宿舍、设备租赁及零星工程劳务服务等关联交易
2021年度，特变集团向公司采购变压器、线缆、零星材料，接受公司提供
的零星工程劳务等服务，预计金额不超过2.00亿元，交易价格按照市场价格确定。2021年度，特变集团继续承租公司部分厂房、机加工设备、公司办公区域以及部分员工宿舍，租赁费、管理费、水电费等预计金额不超过0.38亿元，交易价格按照市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与特变集团的关联交易均为公司正常经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2021年1月11日
议案二公司与新疆众和股份有限公司2021年度日常关联交易的
议案
一、关联交易概述
2021年度，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）向新疆众和股份有限公司（含分子公司，以下统称新疆众和）采购铝合金杆、铝制品、太阳能支架（含安装）等产品，接受新疆众和提供的劳务服务，与新疆众和发生关联交易。新疆众和因生产经营需要，向公司采购动力煤（含运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受公司提供的零星劳务服务；接受公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称财务公司）提供的存款、贷款、商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等银保监会批准的其他金融服务，与新疆众和发生日常性关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：新疆众和股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号
法定代表人：孙健
注册资本：1,024,705,400元
类型：其他股份有限公司（上市）
新疆众和及下属企业主营业务：发电、高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装；国内货运代理；集装箱销售等。
截至2019年12月31日，新疆众和总资产为1,169,988.67万元，净资产为454,087.95万元，2019年度营业收入为474,780.09万元，归属于上市公司股东的净利润为14,053.64万元（以上数据已经审计）。截至2020年9月30日，新疆众和总资产为1,225,615.22万元，净资产为478,033.15万元，1-9月份累计实现营业收入为389,296.43万元，归属于上市公司股东的净利润为24,048.45万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易主要内容和定价政策
2020年12月24日，公司与新疆众和签署了《框架协议》《金融服务框架协
议》。上述协议主要内容如下：
（一）公司向新疆众和采购产品、接受劳务的关联交易
1、交易内容及预计金额
2021年度，公司从新疆众和购买铝合金产品、铝制品、太阳能支架等产品，接受新疆众和提供的劳务服务，预计金额不超过3.50亿元。公司与新疆众和依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、定价原则
（1）铝合金产品、铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货A00铝锭周均价为基础协商确定。
（2）太阳能支架价格按照招标价格确定。
（3）劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
（1）铝合金产品、铝制品等产品质量标准按照国家、行业相关标准执行，必须满足双方约定标准，包装物应符合国家或行业颁布的包装标准，其他特殊技术要求以具体交易签订的书面协议为准。劳务必须满足双方约定标准。
（2）太阳能支架设备必须符合图纸及约定的设计、材料、结构、试验、技术文件等相关要求。
4、运输方式及交货地点
（1）铝合金产品、铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由新疆众和承担，交货地点为公司指定地点。
（2）太阳能支架等产品由新疆众和负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为公司指定地点。
5、结算方式
（1）铝合金产品、铝制品结算方式：根据具体产品，双方协商确定。
（2）太阳能支架及劳务结算方式：根据项目进程，双方协商确定。
（二）公司向新疆众和销售产品、提供零星工程劳务的关联交易
1、交易内容及预计金额
2021年度，新疆众和向公司采购动力煤（含运输）、变压器、线缆、工业硅、
化工原料、工业用水等产品，接受公司提供的零星工程劳务，预计金额不超过
3.30亿元。
公司与新疆众和依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。
（2）工业硅、化工原料、变压器及相关设备、线缆等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协商确定。
（3）工业用水按照市场价格经双方协商确定。
（4）工程服务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、质量要求
（1）动力煤需满足新疆众和所要求的热值及质量参数，所供动力煤无石头、矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协议为准。
（2）工业硅产品质量标准按GB/T14849.4-2014工业硅国家标准执行，检验方法按GB/T14819.4-2014执行，具体指标以交易签订的书面协议为准。
（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料等产品的质量标准按照国家、行业相关标准执行，劳务必须满足双方约定标准。
（4）工业用水标准以双方签订的书面协议为准。
4、运输方式及交货地点
（1）动力煤由公司组织运输，运费由新疆众和承担。交货地点为新疆众和指定地点，途损由公司承担。
（2）工业硅、变压器及相关设备、线缆等产品由公司负责运输并承担运输费用，新疆众和负责卸货并承担相关费用，交货地点为新疆众和指定地点。
（3）工业用水运输方式及运输费用以双方签订的具体协议为准。
5、结算方式
（1）动力煤及运输费用：每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，公司提供该批次全额有效增值税专用发票，新疆众和于次月25日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（2）工业硅的付款方式：新疆众和对公司货物验收完毕且在收到公司全额有效增值税专用发票后30日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（3）变压器及相关设备、线缆、化工原料、工业用水等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。
（三）财务公司向新疆众和提供各类金融服务发生的关联交易
1、交易内容及预计金额
（1）存款服务：存款形式包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元。
（2）贷款服务：每日最高贷款余额（含应计利息）不超过13亿元。
（3）承兑与贴现服务：商业票据承兑与贴现业务。每日承兑与贴现票据余额不超过5亿元。
（4）其他金融服务：结算服务、财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等经银保监会批准的其他金融服务，累计发生额度不超过0.1亿元。
2、定价原则
（1）存款利率应不低于国有大型商业银行同期同类型存款最低的存款利率水平。
（2）贷款利率应不高于国有大型商业银行同期同类型贷款最高的贷款利率水平。
（3）商业票据承兑与贴现服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。
（4）其他金融服务的服务收费应不高于国有大型商业银行同期同类型服务所收取的费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与新疆众和的关联交易均为公司正常经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
请各位股东审议。
特变电工股份有限公司2021年1月11日