2015年半年度报告
1 / 147
2015年半年度报告
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD
2015年半年度报告
2 / 147
公司代码：600096 公司简称：云天化
云南云天化股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司董事胡均先生书面委托董事俞春明先生代为出席会议并行使表决权；独立董事郑冬渝女
士书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人张文学主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）钟德
红声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
2015年半年度报告
3 / 147
目录
第一节释义. 4
第二节公司简介. 5
第三节会计数据和财务指标摘要. 6
第四节董事会报告. 8
第五节重要事项. 17
第六节股份变动及股东情况. 24
第七节优先股相关情况. 26
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 26
第九节财务报告. 27
第十节备查文件目录. 147
2015年半年度报告
4 / 147
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、云天化指云南云天化股份有限公司
云天化集团指云天化集团有限责任公司
水富云天化指云南水富云天化有限公司
天安化工指云南天安化工有限公司
天盟连锁指天盟农资连锁有限责任公司
联合商务指云南云天化联合商务有限公司
天驰物流指天驰物流股份有限公司
吉林云天化指吉林云天化农业发展有限公司
金新化工指呼伦贝尔金新化工有限公司
纽米科技指重庆云天化纽米科技股份有限公司
青海云天化指青海云天化国际化肥有限公司
东明矿业指呼伦贝尔东明矿业有限责任公司
内蒙古云天化指内蒙古云天化农业科技发展有限公司
磷化集团指云南磷化集团有限公司
三环中化指云南三环中化化肥有限公司
天腾化工指云南天腾化工有限公司
红海磷肥指昆明红海磷肥有限责任公司
河南云天化指河南云天化国际化肥有限公司
河北云天化指河北云天化国际金农化肥有限公司
山东云天化指山东云天化国际化肥有限公司
国际农资指云南云天化国际农业生产资料有限公司
银山化肥指云南云天化国际银山化肥有限公司
三环美盛指云南三环中化美盛化肥有限公司
北海三环指北海三环储运有限公司
云农科技指云南云天化农业科技股份有限公司
2015年半年度报告
5 / 147
第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称云南云天化股份有限公司
公司的中文简称云天化
公司的外文名称 YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD
公司的外文名称缩写 YYTH
公司的法定代表人张文学
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名钟德红曹再坤
联系地址云南省昆明市滇池路1417号云南云天化股份有限公司证券部
云南省昆明市滇池路1417号云南云天化股份有限公司证券部
电话（0871）64327127 （0871）64327175
传真（0871）64327155 （0871）64327155
电子信箱 zhongdehong@yth.cn caozaikun@yth.cn
三、基本情况变更简介
公司注册地址云南省昆明市滇池路1417号
公司注册地址的邮政编码 650228
公司办公地址云南省昆明市滇池路1417号
公司办公地址的邮政编码 650228
公司网址 www.yyth.com.cn
电子信箱 zqb@yth.cn
报告期内变更情况查询索引
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司证券部
报告期内变更情况查询索引
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所云天化 600096
六、公司报告期内注册变更情况
注册登记日期
注册登记地点
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码
报告期内注册变更情况查询索引
报告期内公司上述注册信息未发生变化
七、其他有关资料
2015年半年度报告
6 / 147
第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 25,423,889,722.04 23,564,876,610.52 7.89
归属于上市公司股东的净利润 34,307,171.14 -960,520,883.32 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-52,983,665.23 -1,139,760,405.92 不适用
经营活动产生的现金流量净额 3,913,034,603.68 -356,794,148.60 不适用
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 5,571,476,952.57 5,529,341,796.08 0.76
总资产 65,438,493,855.26 68,509,138,271.96 -4.48
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0304 -0.8507 不适用
稀释每股收益（元／股） 0.0304 -0.8507 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.0469 -1.0095 不适用
加权平均净资产收益率（%） 0.62 -12.41 增加13.03 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.96 -14.72 增加13.76 个百分点
公司主要会计数据和财务指标的说明
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益-36,050.33
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
88,928,992.60
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
2015年半年度报告
7 / 147
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-1,828,326.40
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,730,236.49
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额-12,774,315.29
所得税影响额-2,729,700.70
合计 87,290,836.37
四、其他
2015年半年度报告
8 / 147
第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年上半年，公司面临的国内外宏观经济形势不确定因素持续增加，国际市场以原油为代表的大宗原材料价格大幅波动，美元指数不断走强，国内市场政府调控力度加大，新政策出台影响日益深远，化肥市场止跌回稳。公司主动适应经济发展新常态，坚持“肥为基础、肥化并举、相关多元、转型升级”的发展战略，把“转方式、调结构”放在突出位置，突破经营困局和发展瓶颈，打造公司核心竞争力，切实提升公司的盈利能力。
报告期内，公司突破藩篱，顺应企业外部竞争。变革以硫磺、磷矿石为代表的原材料采购模式，推行集团集中采购，并加强天然气、电力的供应和价格协调；强化融资管理及现金流管理，优化资金结构，控制融资规模，降低资金成本；创新营销模式，推行品牌战略，优化物流运输，采用水陆联运、水铁联运、国际联运等多种方式降低物流费用，研发花卉肥等特种专用肥为主的新产品，巩固固有市场份额并努力开拓新市场。
公司提升管理，深化企业内部改革。以 SAP系统为平台，保证内部生产、管理各环节的高效协同；以绩效为引导，激发员工活力，推进人力资源管理革新；以市场为导向，加大新产品的研发和投入；围绕产业转型、技术提升，严控公司项目建设；建立健全公司管理制度，建设和完善公司内部控制体系，公司治理能力得到进一步加强。
公司继续积极推动以色列化工有限公司作为战略投资者的引进工作，目前已获得国家商务部原则性同意，同时，公司定向增发事项已获中国证监会受理。未来公司将在磷矿采选、湿法磷酸净化、特种肥及精细磷化工、磷化工技术研发等方面与以色列化工有限公司开展全面合作。公司通过多措并举，突出主业，加强生产管理的针对性和执行力，确保了公司上半年生产经营目标的实现。
截止 2015年半年末，公司拥有总资产 654.38亿元，股东权益 68.58亿元，其中，归属于母
公司的股东权益 55.71亿元。2015年 1-6月实现营业收入 254.24亿元，利润总额 1.48亿元，净
利润 0.70亿元，其中，归属于母公司所有者的净利润 0.34亿元。
(一)主营业务分析
1.财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 25,423,889,722.04 23,564,876,610.52 7.89
营业成本 21,548,819,785.69 21,385,577,172.38 0.76
销售费用 1,383,409,010.96 1,093,038,227.02 26.57
管理费用 941,638,986.15 962,454,268.10 -2.16
财务费用 1,203,128,257.93 1,171,579,839.65 2.69
经营活动产生的现金流量净额 3,913,034,603.68 -356,794,148.60 不适用
投资活动产生的现金流量净额-1,028,101,599.72 -834,279,231.69 不适用
筹资活动产生的现金流量净额-3,956,424,729.02 3,426,912,029.39 -215.45
研发支出 83,564,297.25 88,044,130.63 -5.09
利润总额 148,147,462.95 -936,112,706.96 不适用
营业收入变动原因说明:主要是磷肥产品销售价格回升，销量有所增加。
2015年半年度报告
9 / 147
营业成本变动原因说明:主要是磷肥产品销量有所增加。
销售费用变动原因说明:主要是铁路运费上涨以及主要磷肥产品销量有所增加。
管理费用变动原因说明:主要是公司加强了费用的控制和管理。
财务费用变动原因说明:主要是水富煤代气工程项目结转固定资产停止借款利息资本化。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期销售商品收到的现金增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期用闲置资金购买银行理财产品。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期偿还了部分带息负债。
2.其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司上半年实现利润总额 1.48亿元，上年同期亏损 9.36亿元，利润总额同比增加 10.84亿元，
主要原因是：①由于铁路运费上涨，导致公司销售费用同比增加；②公司狠抓生产管理，强化绩效考核，切实加强成本费用控制，可控费用有所下降；③主要产品销售价格有所回升；④磷肥市场有所好转，同时公司加大了营销力度，销售数量同比增加。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
(3)经营计划进展说明
公司上半年实现营业收入 254.24亿元，尿素产量 76.65万吨，磷肥产量 260.32万吨，复合肥
产量 30.42万吨，聚甲醛产量 2.90万吨，锂离子电池隔膜 1,651.34万平米。
(4)其他
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1.主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业
营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
化肥 11,862,210,892.87 8,781,928,724.79 25.97 92.38 81.59
增加 4.48 个
百分点
有机
化工
481,238,108.95 505,528,074.51 -5.05 43.02 48.74
减少 4.04 个
百分点
磷矿
采选
267,485,730.05 135,545,846.83 49.33 -9.65 -21.70
增加 7.80 个
百分点
磷化工
637,240,097.74 600,151,346.92 5.82 -13.58 -15.50
增加 2.14 个百
分点
能源新材料
58,607,225.64 52,912,108.74 9.72 86.70 142.09
减少 20.66 个
百分点
采煤 192,949,880.47 80,595,165.07 58.23 39.50 11.13 增加 10.66 个
2015年半年度报告
10 / 147
百分点
商贸
物流
11,578,301,546.83 11,255,656,371.38 2.79 -25.44 -25.02
减少 0.54 个百
分点
主营业务分产品情况
分产品
营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
磷酸
一铵
1,979,603,572.47 1,409,966,094.34 28.78 86.71 77.19
增加 3.83 个
百分点
磷酸
二铵
6,206,195,210.66 4,218,922,682.66 32.02 135.84 126.59
增加 2.78 个百
分点
重钙 307,204,360.88 226,473,323.38 26.28 24.82 24.35
增加 0.28 个百
分点
尿素 1,148,470,870.56 928,263,149.13 19.17 2.89 -7.62
增加 9.20 个百
分点
复混肥
1,901,843,543.45 1,715,934,200.09 9.78 97.03 96.49
增加 0.25 个百
分点
商贸
物流
11,578,301,546.83 11,255,656,371.38 2.79 -25.44 -25.02
减少 0.54 个百
分点
主营业务分行业和分产品情况的说明
2.主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
国内 20,033,426,886.73 21.30
国外 5,044,606,595.82 -24.84
主营业务分地区情况的说明
(三)核心竞争力分析
1.整体优势
公司作为全球优秀的氮肥、磷肥、聚甲醛制造商，在基础肥生产技术、规模、资源、品牌、管理等方面都处于国际领先水平。我们有着全国最大的磷矿资源，有着显著的资源优势，是开展优质生产的坚实保障；是全国经营规模最大的化工类上市公司，有明显的规模优势，可以发挥卓越的协同效益和规模效益；拥有深受客户认可的“金沙江”、“三环”、“云峰”、“金富瑞”、“六颗星”等国内外知名品牌，拥有突出的品牌优势；有较为完整的产业链和供应链，凭借驰骋市场 40年的运营经验，公司已对产业链和供应链进行了有效的整合，较好的实现了从采购到销售的资源配置。
2015年半年度报告
11 / 147
2.研发及技术优势
公司拥有技术中心、重庆研发中心、磷化集团研发中心等专业的技术研发机构，它们紧紧围绕国家产业规划的政策导向，调整产业结构、转变发展方式，近年来不断在磷化工产业、电子新材料产业、太阳能光伏产业以及节能、环保等领域开发出具有自主知识产权、市场前景好、附加值高的专利新产品，加快了公司的转型升级。
3.营销渠道优势
公司拥有天盟农资、国际农资、联合商务三家专业的营销子公司，近年来通过在市场营销领域内的不断摸索，公司的主要产品在国内外市场占有较大的份额，在市场中有着重要的行业地位。
今后公司将优化和创新营销管理，围绕主业做强相关商贸业务，积极探索，不断完善营销模式，增强竞争能力。
(四)投资状况分析
1.对外股权投资总体分析
报告期内，公司以 2015年 3月 31日作为分拆剥离资产设立云南三环化工有限公司和云南磷化集团海口磷业有限公司两家子公司的基准日，并以经审计的相关资产、负债和劳动力一并从三环分公司和磷化集团海口磷矿分公司进行分拆剥离，以分拆后的净资产账面价值打包设立云南三环化工有限公司和云南磷化集团海口磷业有限公司；公司出资 68万元成立子公司云农科技，占49%股权；子公司天安化工出资 857.50万元参股云南云天化梅塞尔气体产品有限公司，占 35%股
权。子公司联合商务投资 100万美元成立了天际生物科技（仰光）有限公司，占 100%股权。
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
(3)持有金融企业股权情况
√适用□不适用
所持对象名称
最初投资金额（元）
期初持股比例（%）
期末持股比例（%）
期末账面价值（元）报告期损益（元）
报告期所有者权益变动（元）
会计核算科目
股份来源
云南云天化集团财务有限公司
216,000,000.00 36 36 239,340,628.10 7,964,063.14 7,964,063.14
长期股权投资
合计 216,000,000.00 // 239,340,628.10 7,964,063.14 7,964,063.14 //
持有金融企业股权情况的说明
2015年半年度报告
12 / 147
2.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
合作方名称
委托理财产品类型
委托理财金额
委托理财起始日期
委托理财终止日期
报酬确定方式
预计收益
实际收回本金金额
实际获得收益
是否经过法定程序
计提减值准备金额
是否关联交易
是否涉诉
资金来源并说明是否为募集资金
关联关系
中国银行云南省分行
保证收益型,保本保收益
100,000,000.00 2015-05-19 2015-08-16 850,000.00 否否否
交通银行昆明分行西区支行
保证收益型,保本保收益
100,000,000.00 2015-04-27 2015-07-16 1,006,849.32 否否否
浦发银行昆明分行关上支行
保证收益型,保本保收益
100,000,000.00 2015-06-24 2015-09-24 1,225,000.00 否否否
兴业银行昆明分行
保障本金及浮动收益
30,000,000.00 2015-05-21 2015-08-19 236,712.33 否否否
广发银行昆明分行吴井路支行
保证收益型,保本保收益
50,000,000.00 2015-06-23 2015-09-23 542,465.75 否否否
2015年半年度报告
13 / 147
平安银行昆明分行
保障本金及浮动收益
40,000,000.00 2015-06-01 2015-07-26 217,777.78 否否否
光大银行昆明分行
保障本金
20,000,000.00 2015-04-16 2015-07-14 218,000.00 否否否
民生银行昆明分行
保证收益型,保本保收益
40,000,000.00 2015-06-09 2015-07-14 149,722.22 否否否
光大银行昆明分行
保障本金
20,000,000.00 2015-05-07 2015-08-05 202,500.00 否否否
招商银行昆明分行人民中路支行
保本浮动收益类
14,000,000.00 2015-05-18 2015-08-15 119,000.00 否否否
合计/ 514,000,000.00 /// 4,768,027.40 /////
逾期未收回的本金和收益累计金额（元）
委托理财的情况说明本报告期内获得理财收益2,837,328.77元。
2015年半年度报告
14 / 147
(2)委托贷款情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
借款方名称委托贷款金额贷款期限
贷款利率
借款用途
抵押物或担保人
是否逾期
是否关联交易
是否展期
是否涉诉
资金来源并说明是否为募集资金
关联关系
预期收益
投资盈亏
云南云天化国际银山化肥有限公司
55,000,000.00 2014-9-15 至
2015-9-15
6.600 否否否否自有资金，未使用
募集资金
云南云天化国际银山化肥有限公司
15,000,000.00 2015-6-4 至
2016-6-4
5.610 否否否否自有资金，未使用
募集资金
青海云天化国际化肥有限公司
200,000,000.00 2014-10-28 至
2015-10-28
6.600 否否否否自有资金，未使用
募集资金
青海云天化国际化肥有限公司
100,000,000.00 2015-5-28 至
2016-5-28
5.610 否否否否自有资金，未使用
募集资金
昆明云天化纽米科技有限公司
50,000,000.00 2015-4-21 至
2016-4-21
5.885 否否否否自有资金，未使用
募集资金
云南云天化氟化学有限公司
14,000,000.00 2015-4-27 至
2016-4-27
5.885 否否否否自有资金，未使用
募集资金
呼伦贝尔金新化工有限公司
600,000,000.00 2014-6-3 至
2017-11-11
6.765 否否否否自有资金，未使用
募集资金
呼伦贝尔金新化工有限公司
100,000,000.00 2015-6-18 至
2018-6-18
6.600 否否否否自有资金，未使用
募集资金
委托贷款情况说明
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
2015年半年度报告
15 / 147
3.募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
(4)其他
4.主要子公司、参股公司分析
单位：万元币种：人民币
子公司名称业务性质主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润
磷化集团生产、销售
磷矿石采选、销售；磷矿石及其系列产品；化肥、磷化工及其它化工产品
203,205 1,257,684 357,995 13,439
联合商务商品流通
国际贸易、国内贸易，物资供销；化肥进出口经营；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦的销售
10,000 631,662 42,042 4,903
三环中化生产、销售生产、经营化肥和化工产品 80,000 249,914 66,175 185
水富云天化生产、销售化肥、化工原料的生产、销售 50,000 534,159 207,873 -18,573
天安化工生产、销售生产、销售液氨，其他化工产品及附产品 120,000 848,423 205,695 15,703
东明矿业生产、销售煤炭生产及销售 10,153 78,476 43,905 5,526
青海云天化生产、销售生产、经营化肥 76,560 390,186 19,282 -10,598
（1）磷化集团切实加成本管理和费用控制，报告期实现营业收入 262,765万元，实现利润总
额 16,153万元。
（2）联合商务加强对公司自产产品的销售，贸易规模有所减少。报告期实现营业收入 820,736
万元，实现利润总额 5,983万元。
（3）三环中化由于磷肥产品销售价格有所回升，销量同比增加，本期实现扭亏为盈。报告期
实现营业收入 164,378万元，实现利润总额 211万元。
（4）水富云天化由于水富煤代气工程项目结转固定资产，停止借款利息资本化导致财务费用
增加，本期亏损有所增加。报告期实现营业收入 130,125万元，实现利润总额-18,573万元。
（5）天安化工由于磷肥产品销售价格有所上升，销量有所增加，本期实现扭亏为盈。报告期
实现营业收入 370,321万元，实现利润总额 15,703万元。
（6）青海云天化由于磷肥产品价格有所上升，销量增加，本期亏损有所减少。报告期实现营
业收入 96,954万元，实现利润总额-10,598万元。
5.非募集资金项目情况
√适用□不适用
2015年半年度报告
16 / 147
单位:元币种:人民币
项目名称项目金额
项目
进度
本报告期
投入金额
累计实际投入金额
项目收益情况
50 万吨 III型磷酸氢钙 835项目
1,687,000,000.00 99%-5,045,335.59 1,650,597,224.24
项目处于建设期
年产 2*1500万平米高性能锂电池微孔隔膜项目
299,083,200.00 77% 24,866,213.82 229,910,517.11
项目处于建设期
二矿首采基建剥离 223,374,336.00 95% 6,018,972.64 212,120,296.92
项目处于建设期
合计 2,209,457,536.00 / 25,839,850.87 2,092,628,038.27 /
非募集资金项目情况说明
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
经 2015年 5月 15日召开的 2014年度股东大会审议通过，由于 2014年亏损且母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》规定，公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，同时以盈余公积 1,093,674,707.74元弥补亏损。本期已经将盈
余公积 1,093,674,707.74元弥补亏损。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
每 10股送红股数（股）
每 10股派息数(元)（含税）
每 10股转增数（股）
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(三)其他披露事项
2015年半年度报告
17 / 147
第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
√适用□不适用
(一)诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
事项概述及类型查询索引
(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
报告期内:
起诉(申请)方
应诉（被申请）方
承担连带责任方
诉讼仲裁类型
诉讼(仲裁)基本情况
诉讼(仲裁)涉及金额
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额
诉讼(仲裁)进展情况
诉讼(仲裁)审理结果及影响
诉讼(仲裁)判决执行情况
Moshraf &
Brothers
云南云天化国际化工有限公司
无仲裁
2010 年国际化工供货给Moshraf & Brothers，因质量问题，要赔偿对方 175万美金。之因国际化工与对方达成协议以39万美金和解。国际化工支付完39万美金后，对方不认可达成协议及收到 39万美金事宜。2014 年初Moshraf &Brothers向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁要求赔偿其约 210万美金。
约 1300万元
否
案件已开庭审理。因国际化工认为案件涉嫌刑事犯罪（刑事已立案），案件目前处于延期审理中。
未裁决未裁决
(三)临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项
(四)其他说明
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
2015年半年度报告
18 / 147
三、资产交易、企业合并事项
□适用√不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
事项概述及类型查询索引
(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
□适用√不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
□适用√不适用
六、重大合同及其履行情况
（一）托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
（二）担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方担保金额
担保发生日期(协议签署日)
担保
起始日
担保
到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保
关联
关系
公司公司本部云南云天化氟化学有限公司
11,200,000 2010年9月8日
2010年9月8日
2015年9月8日
连带责任担保
否否否是联营公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 11,200,000.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计-1,303,423,934.70
报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,463,734,480.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 7,474,934,480.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 109%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）
5,829,934,480.00
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 1,645,000,000.00
上述三项担保金额合计（C+D+E） 7,474,934,480.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明
2015年半年度报告
19 / 147
（三）其他重大合同或交易
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景承诺类型承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
云天化集团
就天能矿业，本公司将继续积极推进其勘查工作，在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年内，本公司承诺把本公司在天能矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争。
天能矿业矿山建成并正式投产后的三年内
是是
尚未到履行期限
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
云天化集团
就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法转让予云天化；如天裕矿业在资产权属等方面不具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿业依法予以注销，以彻底消除同业竞争。
本次重组完成后的三年内
是是
尚未到履行期限
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
云天化集团
就中轻依兰，本公司将尽最大努力提高中轻依兰的管理效率、扭转中轻依兰的经营情况，并在条件成熟后，将中轻依兰转让予云天化。
条件成熟后是是
尚未到履行期限
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
云天化集团
就江川天湖及天宁矿业，本公司将尽最大努力逐步促使江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件，此后将应云天化的要求依法将云天化集团在江川天湖和天宁矿业的股权转让予云天化。
江川天湖和天宁矿业达到注入上市公司的条件时
是是
尚未到履行期限
与重大资产重组相关的承诺
盈利预测及补偿
云天化集团
根据海地人为磷化集团所拥有的纳入本次重大资产重组范围的矿业权资产出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》及其附件，本次重大资产重组中矿业权资产 2013至 2015年度的预测净利润分别为 40,282.47
万元、40,156.78万元和
40,156.78万元。具体补偿条
款详请见上海证券交易所网站公司于 2013年 11月 16日披露的《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
2015年半年度报告
20 / 147
与重大资产重组相关的承诺
其他云天化集团
为了保证云天化公众股东利益，就本次交易的标的资产，云天化集团特此承诺：在本次交易完成后的 5年内，本公司不会与云天化发生任何针对标的资产（重庆国际复合材料有限公司 92.8048%股
权、重庆天勤材料有限公司
57.50%股权以及珠海富华复
合材料有限公司 61.67%股
权）的买卖、资产注入、资产置换或其他重组行为。
5年是是持续履行期
与重大资产重组相关的承诺其他
云天化集团
标的企业及其控股子公司正在办理青海云天化的临时用地手续。如青海云天化在依法办理完毕相关临时用地手续前，因使用该等土地而遭受任何处罚或损失，则相关处罚或损失将由我公司全额承担。
青海云天化遭受处罚或损失时
是是持续履行期
与重大资产重组相关的承诺
股份限售
云天化集团
2013年重大资产重组向特定对象发行股份购买资产暨关联交易中认购取得的云天化的股份（以下简称“认购股份”），就本次重大资产重组中认购取得的云天化的股份（以下简称“认购股份”），自认购股份全部于证券登记结算机构登记至我公司名下之日起36个月内不上市交易或转让；本次交易完成后，我公司持有的认购股份因云天化送红股、转增股本等原因而增加的，增加股份自认购股份全部登记至我公司名下之日起36个月内不转让。
3年是是
持续履行期
与重大资产重组相关的承诺
股份限售
云南省投资控股集团有限公司
2013年重大资产重组向特定对象发行股份购买资产暨关联交易中认购取得的云天化的股份（以下简称“认购股份”），就本次重大资产重组中认购取得的云天化的股份（以下简称“认购股份”），自认购股份全部于证券登记结算机构登记至我公司名下之日起12个月内不上市交易或转让；本次交易完成后，我公司持有的认购股份因云天化送红股、转增股本等原因而增加的，自认购股份全部于证券登记结算机构登记至我公司名下之日起12个月内不上市交易或转让。
1年是是
持续履行期
八、聘任、解聘会计师事务所情况
□适用√不适用
2015年半年度报告
21 / 147
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人
处罚及整改情况
□适用√不适用
十、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十一、公司治理情况
公司严格执行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，及中国证监会、云南监管局、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立有效的内控制度，并严格依法规范运作。目前公司治理的实际情况符合中国证监会的有关要求，公司治理的主要情况如下：
(一)关于股东与股东大会
按照公司《章程》规定，股东按其所持股份享有平等权利，并承担相应义务。公司在保证股东大会合法有效的前提下，能够做到让尽可能多的股东参加会议。公司股东大会的召开和表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证或公证机关公证。公司关联交易公平合理，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格按照市场公允价格确定。
(二)控股股东与上市公司
控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。
(三)董事与董事会
公司董事的选聘严格遵照《公司法》、公司《章程》的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司严格执行《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，更好地履行相应的权利和义务。
(四)监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会制订了议事规则。监事会会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
(五)关于利益相关者
公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，并与相关利益者之间保持良好的沟通，共同推动公司持续、健康发展。
(六)信息披露与透明度
公司制定有《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》，能够按照法律、法规和监管部门的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
(七)董事会秘书和投资者关系管理
公司已经制定了《董事会秘书工作制度》，加强董事会秘书和投资者关系事务的管理，董事会秘书作为公司与上交所之间的指定联络人，负责公司信息披露事务及投资者关系管理等，公司通过现场接待投资者来访、公司邮箱、热线电话、公司网站互动等多种途径，认真听取广大投资者关于公司各种意见和建议。
（八）关于风险控制
公司建立了《财务制度》《内部控制制度》《分子公司管理办法》《事故应急预案》《信息系统突发事件应急处置预案》《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等一系列制度，搭建了较为完善的公司风险控制体系，对公司运行过程中的政策性风险、管理风险、业务经营风险、市场竞争风险、财务风险等风险予以合理评估及有效管理。
2015年半年度报告
22 / 147
(九)关于绩效评价与激励约束机制
公司已建立基本公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
(十)关联交易与同业竞争
公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。报告期内，公司关联人与公司发生的关联交易履行了相应的程序，独立董事发表了意见，并及时披露，保证关联交易公正、公允，没有损害其他股东的利益，公司控股股东及实际控制人未违反有关竞业承诺。
(十一)关于内幕知情人管理
公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》及公司《章程》《内幕信息及知情人管理制度》等规定加强对内幕信息及内幕知情人的管理与备案。为更好的做好内幕登记工作，防止信息外泄及内幕交易，根据上交所《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，制定了公司《内幕信息及知情人管理制度》（详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）2010年 3月 30日披露的公司临 2010-005公告）。报告期内，根据规定在编制定期报告期间对相关内幕知情人登记，对公司董事、监事及高管买卖公司股票情况及时登记并向上交所备案。在涉及公司重大敏感信息时及时做好内幕知情人登记，并要求相关人员做好保密工作，内幕登记及时上报监管部门。报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
十二、其他重大事项的说明
(一)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
